国祯环保:股东权益变动提示性公告

时间:2019年10月10日 20:11:01 中财网
原标题:国祯环保:股东权益变动提示性公告


证券代码:300388 证券简称:国祯环保 公告编号:2019-097



安徽国祯环保节能科技股份有限公司

股东权益变动提示性公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。






特别提示:

1、本次股份转让交易各方已签署协议,尚需获得国祯集团股东会、长江环
保集团党委会、总经理办公会、三峡资本董事会、三峡集团和国务院国资委(如
需)的批准。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性,敬请投资者
注意投资风险。


2、本次股份转让事项完成后,受让方长江生态环保集团有限公司、三峡资
本控股有限责任公司受同一实际控制人中国长江三峡集团有限公司控制,合计持
有公司178,493,154股股份,占公司股份总数的26.63%,为公司第一大股东;
国祯集团持有公司117,029,974股股份,占公司股份总数的17.46%,不再为公
司第一大股东。




一、本次权益变动事项的基本情况

安徽国祯集团股份有限公司(下称“转让方”、“国祯集团”)与长江生态
环保集团有限公司(下称“受让方”、“长江环保集团”)、三峡资本控股有限责
任公司(下称“受让方”、“三峡资本”)于2019年9月19日在安徽省合肥市签署
了《股权转让协议》。转让方国祯集团拟将其持有的国祯环保15%的股份(即
100,546,210股股份)以协议转让方式转让给受让方;受让方同意根据本协议的条
款和条件受让标的股份。


根据三峡资本、长江环保提供的权益变动报告书及《股份转让协议》,本次
交易获得各方批准后,国祯集团将所持公司5%的股份将转让给三峡资本,转让


后三峡资本持有公司76,424,414股,持股比例11.4%;国祯集团将所持公司10%的
股份将转让给长江环保,长江环保持有102,068,740股,持股比例15.23%,双方合
计持股比例将达到26.63%,为公司第一大股东。


二、交易各方的基本信息

1、转让方安徽国祯集团股份有限公司

公司名称:安徽国祯集团股份有限公司

注册地址:合肥市高新技术开发区科学大道91号

法定代表人:李炜

注册资本:9181.00万元

企业社会信用代码:91340100705040467D

企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

成立日期:1994年6月30日

经营范围:项目投资及投资管理(不含股权投资和股权投资管理);资产管
理;企业管理;建设工程项目管理;市场营销策划;财务顾问;法律咨询(不含
中介服务);经济信息咨询;技术开发与推广;企业形象策划,房屋租赁;城乡
环境卫生投资、建设及运营管理。(法律法规规定应经审批的,未获审批前不得
经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次股权转让前国祯集团持有公司217,576,184股股份,占公司总股本的
32.46%,转让前为公司第一大股东。截止本公告披露日,国祯集团质押其所持公
司148,840,000股股份,占其持股总数的68.41%。


2、受让方长江生态环保集团有限公司

公司名称:长江生态环保集团有限公司

注册地:湖北省武汉市江岸区六合路1号

社会统一信用代码:91420000MA4976CJ9X


法定代表人:赵峰

注册资本:3,000,000万元

成立日期:2018年12月13日

企业类型:有限责任公司

通讯地址:湖北省武汉市洪山区徐东大街96号

经营范围:依托长江经济带建设,负责与生态、环保、节能、清洁能源相关
的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、
给排水业务,城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工
程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污
染物处理、农村面污染治理、土壤修复;河道湖库水环境综合治理、水土流失与
石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理;引调水工程、河流源区及水源
地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与
修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、
海绵城市规划建设;长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多
样性保护;工业企业大气污染综合治理;节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清
洁能源替代利用、热电冷三联供;绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、
生物制药技术研究及推广;船舶电动化;水利水电工程设计、建设、管理;闸坝联合
生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警;土地开发(涉及许可
经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。


本次股权转让前长江生态环保集团有限公司持有公司35,037,934股股份,占
公司总股本的5.23%。


3、受让方三峡资本控股有限责任公司

公司名称:三峡资本控股有限责任公司

注册地:北京市海淀区彩和坊路6号10层1001室

社会统一信用代码:91110108335463656N

法定代表人:金才玖


注册资本:714,285.71429万元

成立日期:2015年03月20日

营业期限:2015年03月20日至无固定期限

类型:有限责任公司(国有控股)

通讯地址:北京市海淀区彩和坊路6号9层

经营范围:实业投资;股权投资;资产管理;投资咨询。


本次股权转让前三峡资本控股有限责任公司持有公司42,909,010股股份,占
公司总股本的6.40%。


长江环保集团为中国长江三峡集团有限公司(下称“三峡集团”)全资子公司,
三峡资本为三峡集团控股子公司,上述受让方的实际控制人均为三峡集团。


三、股权转让协议的主要内容

1、转让标的

转让方拟将其持有的占国祯环保总股本15%的股份(即100,546,210股股份)
以协议转让方式转让给受让方;受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股
份。


自本协议签署之日起至本次股份转让交割过户完成前,如国祯环保有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项,标的股份数量
和转让价格亦将依法作相应调整。


2、转让价款

标的股份的转让价格为人民币12.70元/股,合计转让价款为人民币
1,276,936,867.00元。


3、其他安排

(1)各方同意,在标的股份全部交割过户完成之日起30日内,对国祯环保
的董事会进行改组,改组后的董事会由9名董事组成,其中国祯集团有权提名3


名非独立董事候选人、2名独立董事候选人;长江环保集团与三峡资本有权提名
2名非独立董事候选人、1名独立董事候选人。国祯环保的董事长由国祯集团提
名的董事担任,副董事长由长江环保集团与三峡资本提名的董事担任。


(2)长江环保集团与三峡资本有权向国祯环保提名1名监事候选人,且该
名监事担任国祯环保的监事会主席。


(3)在不改变国祯环保现有财务负责人职务的前提下,新设分管财务的副
总经理岗位并由长江环保集团与三峡资本推荐具体人选。新设分管财务的副总经
理向国祯环保总经理、董事会负责和汇报工作,现任财务负责人应向该副总经理
请示和汇报工作。


(4)在标的股份转让全部交割过户完成之日起届满三年或国祯集团持有国
祯环保股份比例低于10%时,长江环保集团与三峡资本有权按照届时有效的法律
法规以及国祯环保的《公司章程》自行进一步改组国祯环保的董事会和监事会,
国祯集团应给予必要的配合与支持。


(5)各方一致确认,当第三方威胁长江环保集团与三峡资本作为国祯环保
第一大股东地位时,国祯集团应积极配合长江环保集团与三峡资本应对第三方挑
战。


(6)业务支持:长江环保集团支持国祯环保积极参与共抓长江大保护工作,
以不违背国家法律法规为前提,同等条件下优先将国祯环保纳入长江大保护联合
体单位成员中,优先支持国祯环保在长江环保集团主导的长江大保护项目中开展
智慧水务、管网检测及修复等运维服务,未来三年内每年承担不低于长江环保集
团主导的新增项目中30%的运维服务保障职能。


(7)本次股份转让全部交割完成后,各方同意推动国祯环保更名为“三峡国
祯环保股份有限公司”(暂定名)。


(8)国祯集团承诺且确保其实际控制人承诺自本次股份转让全部交割完成
之日起6年内不从事与国祯环保现有主业相同、相类似或具有竞争关系的业务。


4、协议生效条件


协议自各方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起成立。协议自以下各
项条件全部满足之日起(以孰晚者为准)生效:

(1)标的股份转让事宜获得转让方股东会的批准;

(2)标的股份转让事宜获得乙方按现有管控体系设置的长江环保集团党委
会、总经理办公会的批准;

(3)标的股份转让事宜获得丙方董事会的批准;

(4)标的股份转让事宜已获得三峡集团的批准;

(5) 标的股份转让事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会批准(如
需)。


5、本协议未尽事宜,经各方协商,可另行签订书面补充协议,补充协议与
本协议具有同等法律效力。


五、本次权益变动前后公司控制权情况

本次转让前国祯集团持有公司217,576,184股股份,占公司总股本的32.46%,
转让前为公司第一大股东。本次股份转让完成后,国祯集团持有公司117,029,974
股股份,占公司股份总数的17.46%,不再为公司第一大股东。


本次股份转让事项完成后,受让方长江生态环保集团有限公司、三峡资本控
股有限责任公司合计持有公司178,493,154股股份,占公司股份总数的26.63%,
为公司第一大股东。


本次交易完成之日起三年内且国祯集团持有国祯环保股份比例不低于10%
时,国祯环保持续受国祯集团实际控制,实际控制人为李炜先生,控制权不会发
生变更。


六、本次交易对公司的影响

本次交易有利于提升公司的业务拓展能力、增强公司竞争实力。本次权益变
动完成后,长江环保集团、三峡资本、国祯集团将以有利于公司可持续发展、有
利于全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点,进一步优化和完善公司的公司
治理及产业结构,巩固和提升公司的盈利能力及可持续发展能力。



七、其他事项说明

1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》的规定。


2、截至本公告披露日,本次股份协议转让事项尚需获得国祯集团股东会、
长江环保集团党委会、总经理办公会、三峡资本董事会、三峡集团和国务院国资
委(如需)的批准。在取得上述批准后,还需提交深圳证券交易所进行合规性审
核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该
事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。


八、备查文件

《安徽国祯集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司及三峡资本控
股有限责任公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司之股份转让协议》





特此公告。




安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会

二〇一九年十月十日


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