博思软件:新增股份变动报告及上市公告书

时间:2019年10月10日 20:11:13 中财网
原标题:博思软件:新增股份变动报告及上市公告书




福建博思软件股份有限公司

(住所:闽侯县上街镇高新大道5号)











新增股份变动报告及上市公告书





保荐机构(主承销商)

说明: sinolink logo-4


(注册地址:成都市青羊区东城根上街95号)


特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量:18,211,201股

发行股票价格:24.71元/股

募集资金总额:449,998,776.71元

募集资金净额:436,279,474.00元

二、新增股票上市安排

股票上市数量:18,211,201股

股票上市时间:2019年10月16日

根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2019 年10月16日(即上市日),
本公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。


三、发行对象限售期安排

本次非公开发行发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起十二个月
内不得上市交易。


四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。


五、本次非公开发行新股后,公司股权结构分布仍符合上市条件

本次创业板非公开发行后将增加18,211,201股限售流通股,以截至2019年
8月30日公司股本结构为基础,考虑此次创业板发行完成后,具体股份变动情
况如下:

股份类别

本次发行前

(截至2019年8月30日)

本次发行后

(截至股份登记日)

股份数量(股)

比例(%)

股份数量(股)

比例(%)




一、有限售条件的流通股

55,447,091

28.51

73,658,292

34.64

二、无限售条件的流通股

139,006,909

71.49

139,006,909

65.36

三、股份总数

194,454,000

100.00

212,665,201

100.00



本次非公开发行后,公司股权结构分布仍符合上市条件。



福建博思软件股份有限公司全体董事声明



本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。






全体董事签字:













陈航



刘少华



肖勇











林初可



叶章明



夏良毅











罗妙成



温长煌



张梅











福建博思软件股份有限公司

2019年10月10日




保荐机构(主承销商)声明



本保荐机构(主承销商)已对福建博思软件股份有限公司新增股份变动报告
及上市公告书进行了核查,确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。








保荐代表人:

杨洪泳 李秀娜





项目协办人:

王水根





法定代表人:

冉 云



国金证券股份有限公司



2019年10月10日














发行人律师声明



本所及经办律师已阅读《福建博思软件股份有限公司新增股份变动报告及上
市公告书》,确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存
在矛盾。本所及经办律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法
律意见书的内容无异议,确认新增股份变动报告及上市公告书不致因上述内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对新增股份变动报告及上市公告书引用
法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。








经办律师:

陈益文 刘 佳







法定代表人:

张学兵





北京市中伦律师事务所



2019年10月10日


会计师事务所声明



本所及签字注册会计师已阅读《福建博思软件股份有限公司新增股份变动报
告及上市公告书》,确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书
中引用的本所专业报告的内容无异议,确认新增股份变动报告及上市公告书不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。










经办注册会计师: __________________ __________________

曹隆森 桂后圆









单位负责人: _________________

林宝明















福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)



2019年10月10日














释义

在本新增股份变动报告及上市公告书中,除非另有说明,下列词语具有如下
特定含义:

发行人/公司/博思软件



福建博思软件股份有限公司

本次发行



根据证监许可﹝2019﹞899号核准,发行人拟向特定对象非公
开发行不超过2,500万股(含2,500万股)普通股股票,发行人
2018年权益分派实施完成后,发行上限调整为3,750万股。


国金证券、保荐人、保
荐机构、主承销商



国金证券股份有限公司

发行人律师、中伦所



北京市中伦律师事务所

发行人会计师、华兴所



福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

中国证监会



中国证券监督管理委员会

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《承销管理办法》



《证券发行与承销管理办法》

《暂行办法》



《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

元、万元



人民币元、人民币万元



注:本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。





目录

特别提示........................................................................................................................ 2
一、发行股票数量及价格............................................................................................ 2
二、新增股票上市安排................................................................................................ 2
三、发行对象限售期安排............................................................................................ 2
四、资产过户情况........................................................................................................ 2
五、本次非公开发行新股后,公司股权结构分布仍符合上市条件........................ 2
释义............................................................................................................................... 8
目录............................................................................................................................... 9
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 11
一、公司基本情况...................................................................................................... 11
二、本次发行履行的相关程序.................................................................................. 12
三、本次发行股票的基本情况.................................................................................. 14
四、发行对象的基本情况.......................................................................................... 16
五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................. 18
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................... 19
七、本次发行的相关中介机构.................................................................................. 19
第二节 新增股份上市情况 ....................................................................................... 21
一、新增股份上市批准情况...................................................................................... 21
二、新增股份的基本情况.......................................................................................... 21
三、新增股份的限售安排.......................................................................................... 21
第三节 本次发行前后前十名股东变化情况及其对公司的影响 ........................... 22
一、本次发行前后前十名股东情况.......................................................................... 22
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.............................. 23
三、本次发行对公司的影响...................................................................................... 23
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 25
一、公司主要财务数据和财务指标.......................................................................... 25
二、财务状况分析...................................................................................................... 26
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 34
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.............................................................. 34
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.............................. 34
三、其他重要事项...................................................................................................... 34
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 35
一、备查文件.............................................................................................................. 35
二、查阅地点.............................................................................................................. 35
三、查阅时间.............................................................................................................. 36



第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

发行人中文名称:福建博思软件股份有限公司

发行人英文名称:Fujian Boss Software Corp.

A股股票简称:博思软件

A股股票代码:300525

成立日期:2001年9月5日

上市日期:2016年7月26日

住所:闽侯县上街镇高新大道5号

法定代表人:陈航

本次发行前注册资本:194,454,000元

电话:0591-87664003

传真:0591-87664003

互联网网址:http://www.bosssoft.com.cn

统一社会信用代码:91350100731844207Y

经营范围:电子计算机软、硬件开发、销售;电子计算机网络工程技术咨
询、技术服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服
务);信息系统集成服务;测绘服务;自有房屋租赁;计算机科学技术研究服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部程序

2018年9月28日,发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于审议
公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于审议公司非公开发行A股
股票方案的议案》、《关于审议<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于
审议<关于非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于审议<非公
开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于审议<前次募
集资金使用情况的报告>的议案》、《关于审议公司本次非公开发行A股股票摊
薄即期回报及填补措施的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。


2018年10月16日,发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于
审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于审议公司非公开发行A
股股票方案的议案》等议案,并同意授权董事会办理本次非公开发行股票相关事
宜,有效期自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。


2018年11月30日,发行人召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于审议<非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》,将募集资金总额从“不
超过人民币50,074.20万元”调整为“不超过人民币44,999.88万元”。


(二)本次发行监管部门审核过程

2019年4月12日,中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公
开发行股票的申请。


2019年5月13日,中国证监会核发了《关于核准福建博思软件股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2019﹞899号),核准公司非公开发行
不超过2,500万股新股。


鉴于公司2018年年度权益分派方案已实施完毕,公司总股本由129,636,000
股增加至194,454,000股,对非公开发行股票发行数量上限作出调整,由不超过
2,500万股(含2,500万股)调整为不超过3,750万股(含3,750万股)。



(三)关于延长股东大会决议有效期的程序

2019年9月16日,发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于
延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案》。


股东大会同意将本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期自届满之日
起延长六个月,即延长至2020年4月15日。


(四)募集资金及验资情况

截至2019年9月23日,获配投资者向主承销商指定账户缴纳了认购款项。


2019年9月24日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具
了《福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票认购资金验证报告》(川
华信验(2019)44号),该报告显示:经审验,截至2019年9月23日止,国
金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511账户已收到认购款人民币449,998,776.71元。


2019年9月24日,保荐机构(主承销商)在扣除保荐承销费用后向发行人
指定账户划转了认购款项。


2019年9月25日,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《福建
博思软件股份有限公司验资报告》(闽华兴所(2019)验字I-003号),该报告
显示:经审验,截至2019年9月24日止,博思软件本次非公开发行人民币普通
股18,211,201股,每股面值人民币1.00元,发行价格为24.71元/股,实际募集
资金总额为人民币449,998,776.71元,扣除相关发行费用13,719,302.71元(不含
税)(其中承销保荐费用12,264,150.94元、审计验资费用816,037.74元、律师
费用471,698.11元、登记费17,180.38元、印花税112,499.69元、材料制作费用
37,735.85元),实际募集资金净额为人民币436,279,474.00元,其中计入股本人
民币18,211,201.00元,计入资本公积-股本溢价人民币418,068,273.00元,新增
注册资本人民币18,211,201.00元,变更后的注册资本为人民币212,665,201.00
元。



(五)股权登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年10月8日出具了《股
份登记申请受理确认书》,确认相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东
名册。


三、本次发行股票的基本情况

(一)发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。


(二)发行方式及发行对象

本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行,发行对象为
不超过5名(含5名)特定投资者,根据投资者的申购报价情况,本次发行最终
发行对象为林芝腾讯科技有限公司,发行对象以现金认购公司本次发行的A股
股票。符合股东大会决议,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。


(三)发行数量

本次非公开发行的股票数量为18,211,201股,符合公司股东大会决议和《关
于核准福建博思软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2019﹞
899号)中有关本次发行股票数量的要求。


(四)发行价格

本次创业板非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于
发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即21.12元/股。


在此原则下,最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权及发行对象
申购报价的具体情况,遵照价格优先的原则,根据竞价结果与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申
购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先的原则,最终确


定本次发行的发行价格为24.71元/股,相当于本次发行确定的发行底价21.12元
/股的117.00%,溢价率为105.33%(溢价率=发行价格/申购报价日前20交易日
均价)。


(五)募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为449,998,776.71元,扣除相关发行费用
13,719,302.71元(不含税)(其中承销保荐费用12,264,150.94元、审计验资费
用816,037.74元、律师费用471,698.11元、登记费17,180.38元、印花税
112,499.69元、材料制作费用37,735.85元),募集资金净额为436,279,474.00
元。


本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户,公司将根据《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,
对本次募集资金实施专户管理,专款专用。


(六)本次发行对象的申购报价及获配情况

在《福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》(以下
简称“《认购邀请书》”)规定的时间内,共接收到5名投资者的申购报价,均符
合《认购邀请书》中对申购报价的要求,均为有效申购报价。


根据《认购邀请书》的规定,证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公
司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价
的2名投资者为证券投资基金管理公司,按照规定均无须缴纳保证金,其余3
名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金4,500,000.00元。


投资者报价详细情况如下表所示:




投资者名称

申购价格
(元/股)

申购金额(元)

保证金(元)

1

海富通基金管理有限公司

21.12

95,000,000.00



2

福州市华侨基金有限责任公司

22.30

100,000,000.00

4,500,000.00

3

南方基金管理股份有限公司

22.00

127,600,000.00



4

上海云鑫创业投资有限公司

24.29

449,998,800.00

4,500,000.00

5

林芝腾讯科技有限公司

30.55

350,000,000.00

4,500,000.00




24.71

480,000,000.00

22.31

500,000,000.00



根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额
申报时间优先”的定价配售原则,发行人和保荐机构(主承销商)国金证券确定
本次发行价格为24.71元/股,申购价格在发行价格以上的1名认购对象确定为最
终发行对象。具体情况如下表:




投资者名称

有效申购
价格(元/
股)

资金来源

申购金额(元)

发行价
格(元/
股)

获配股数
(股)

获配金额(元)

1

林芝腾讯科
技有限公司

24.71

自有资金

480,000,000.00

24.71

18,211,201

449,998,776.71

合计

18,211,201

449,998,776.71



上述获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、发行人董事、监事、高级管理人员,主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人
董事、监事、高级管理人员,主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。


四、发行对象的基本情况

(一)本次发行对象与认购数量

本次非公开发行股票发行对象为1名,未超过5名。公司最终确定的发行对
象及配售情况如下表所示:




投资者名称

发行对象
类型

资金来源

获配股数(股)

获配金额(元)

限售期(月)

1

林芝腾讯科技
有限公司

一般机构
投资者

自有资金

18,211,201

449,998,776.71

12



(二)发行对象基本情况

1、林芝腾讯科技有限公司

类型

一人有限责任公司

住所

西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路58号星程酒店8103房

法定代表人

李朝晖

注册资本

壹亿圆整

成立日期

2015年10月26日




营业期限

2015年10月26日至2065年10月25日

经营范围

计算机软硬件技术开发、销售;经济信息咨询、企业管理咨询;国内贸易;
投资兴办实业。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]



(三)发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行股票的发行对象为林芝腾讯科技有限公司。发行对象不存
在除因本次非公开发行形成的关联关系外的其他关联关系。


(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易;截至本新增
股份变动报告及上市公告书出具日,公司与发行对象不存在未来交易安排。对
于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履
行相应的决策程序,并作充分的信息披露。


(五)锁定期

本次创业板非公开发行发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得
上市交易。


(六)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

林芝腾讯科技有限公司本次参与申购的资金为自有资金,不属于《中华人民
共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规定的私募投
资基金,无须向中国证券投资基金业协会登记备案。


(七)关于发行对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐机构(主承销商)投资
者适当性管理相关制度要求,保荐机构(主承销商)须开展投资者适当性管理工
作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办
法实施细则》,本次博思软件非公开发行股票风险等级界定为R4级,专业投资
者和普通投资者C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查


材料,经保荐机构(主承销商)核查确认符合要求后均可参与认购。


本次发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合保荐机构(主承销
商)的核查要求,保荐机构(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性
核查结论为:

序号

获配投资者名称

投资者分类

产品风险等级与风险承受能力是
否匹配

1

林芝腾讯科技有限公司

C4级投资者





五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构(主承销商)国金证券全程参与了福建博思软件股份有限公司本次
创业板非公开发行A股股票工作。国金证券认为:

(一)发行人本次创业板非公开发行股票已依法取得了必要的授权,获得了
发行人董事会、股东大会批准,并获得了中国证监会的核准;

(二)本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的
选择均符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定,本次非公开
发行的发行过程合法、有效;

(三)发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正,符合发行
人及其全体股东的利益,符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行
对象的规定;本次参与询价并获配的发行对象不包括发行人的控股股东、实际
控制人控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行
人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与
认购本次创业板非公开发行股票的情况。


(四)发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关法律法规和规范性文件的规定,本次发行合法、有效。



六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为:

本次发行已经依法取得必要的批准与授权;本次发行的发行过程公平、公
正,发行对象合法合规,本次发行的所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》
等法律文件合法、有效;本次发行的发行过程和发行对象符合《证券法》、《暂
行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行
人股东大会决议的规定。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理发行对象配售股份的登记手续,以及向主管工商行政管理部门办理与
本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。


七、本次发行的相关中介机构

(一)保荐人(主承销商):国金证券股份有限公司

法定代表人:冉云

保荐代表人:杨洪泳、李秀娜

项目协办人:王水根

办公地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

联系电话:021-68826801

传 真:021-68826800

(二)发行人律师:北京市中伦律师事务所

负责人:张学兵

经办律师:陈益文、刘佳

联系地址:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层

联系电话:010-59572288

传真:010-65681022


(三)发行人会计师:福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:林宝明

经办注册会计师:曹隆森、桂后圆

联系地址:福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

联系电话:0591-87852574

传真:0591-87840354




第二节 新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年10月8日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并
名册)》,其已受理上市公司的创业板非公开发行新股登记申请材料,相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数
量为18,211,201股,均为限售流通股。


二、新增股份的基本情况

证券简称:博思软件

证券代码:300525;

上市地点:深圳证券交易所

新增股份的上市时间: 2019年10月16日

三、新增股份的限售安排

本次非公开发行发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得上市交
易,限售时间为 2019年10月16日至 2020年10月15日。



第三节 本次发行前后前十名股东变化情况及其对公
司的影响

一、本次发行前后前十名股东情况

(一)本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2019年8月30日,发行人前十名股东持股情况如下:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

股东性质

1

陈航

38,598,261

19.85%

境内自然人

2

福建省电子信息(集团)有限责任
公司

15,067,819

7.75%

国有法人

3

云南国际信托有限公司-云南信
托-汇享1号集合资金信托计划

11,177,871

5.75%

基金、理财产品


4

肖勇

6,695,338

3.44%

境内自然人

5

余双兴

5,761,281

2.96%

境内自然人

6

北京实地创业投资有限公司

4,952,441

2.55%

境内非国有法人

7

郑升尉

4,906,187

2.52%

境内自然人

8

叶章明

4,178,403

2.15%

境内自然人

9

毛时敏

4,032,977

2.07%

境内自然人

10

林初可

3,499,956

1.80%

境内自然人

合计

98,870,534

50.84%

-



(二)本次发行后公司前十名股东持股情况

以截至2019年8月30日公司股东名册在册股东为基础,考虑此次创业板非
公开发行完成后,公司前十名股东及其持股情况如下:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

股东性质

1

陈航

38,598,261

18.15%

境内自然人

2

林芝腾讯科技有限公司

18,211,201

8.56%

境内非国有法人

3

福建省电子信息(集团)有限责任
公司

15,067,819

7.09%

国有法人

4

云南国际信托有限公司-云南信
托-汇享1号集合资金信托计划

11,177,871

5.26%

基金、理财产品


5

肖勇

6,695,338

3.15%

境内自然人

6

余双兴

5,761,281

2.71%

境内自然人

7

北京实地创业投资有限公司

4,952,441

2.33%

境内非国有法人

8

郑升尉

4,906,187

2.31%

境内自然人

9

叶章明

4,178,403

1.96%

境内自然人




10

毛时敏

4,032,977

1.90%

境内自然人

合计

113,581,779

53.41%

-



二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行发
生变化。


本次发行期间,公司部分董事、监事和高级管理人员进行了股份减持,故其
持股数量因股份减持发生了变动。


三、本次发行对公司的影响

(一)对股本结构的影响

本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

股份类别

本次发行前

(截至2019年8月30日)

本次发行后

(截至股份登记日)

股份数量(股)

比例(%)

股份数量(股)

比例(%)

一、有限售条件的流通股

55,447,091

28.51

73,658,292

34.64

二、无限售条件的流通股

139,006,909

71.49

139,006,909

65.36

三、股份总数

194,454,000

100.00

212,665,201

100.00



本次发行前后,公司控股股东、实际控制人为陈航先生,本次发行未对公
司控制权产生影响。本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,
公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果,对《公司章程》
相关条款进行修订,并完成工商变更登记手续。


(二)对公司资产结构影响

本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将有所增加,公司的资产
负债率将有所降低,公司的资金实力将有效提升,增强公司抵御财务风险的能
力,有利于降低公司的财务风险。


(三)对公司业务结构的影响

本次创业板非公开发行股票募集资金拟投入“财政电子票据应用系统开发项
目”、“政府采购平台开发项目”、“智慧城市电子缴款平台开发项目”以及“财政
及公共服务大数据应用平台开发项目”。公司本次创业板非公开发行募投项目主


要是对公司现有产品、服务和业务结构的优化、升级和丰富,募投项目的实施
可以进一步提升公司产品的先进性,从而保障产品及服务的供应能力和竞争能
力,实现公司业绩的快速增长。本次发行后,公司的主要业务仍然是软件的开
发与销售、技术服务等,不会发生明显的变化。


(四)对公司治理的影响

本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次发行
不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法
人治理结构。


(五)对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。


(六)对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行前后,公司控股股东及实际控制人保持不变,上市公司与控股股
东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后,
上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。



第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2016年度、2017年度和
2018年度财务报告进行审计,并出具了“闽华兴所(2017)审字I-068号”、“闽
华兴所(2018)审字I-018号”及“闽华兴所(2019)审字I-002号” 标准无保留
意见审计报告。公司2019年1-6月财务数据未经审计。


一、公司主要财务数据和财务指标

(一)主要合并财务数据

1、合并资产负债表

单位:万元

项目

2019.06.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

流动资产

46,321.51

55,049.18

52,528.68

32,275.62

非流动资产

50,897.74

51,820.56

27,927.45

15,768.59

资产合计

97,219.24

106,869.74

80,456.13

48,044.21

流动负债

26,553.66

30,860.70

24,427.79

5,082.76

非流动负债

8,698.86

8,796.86

5,335.65

-

负债合计

35,252.53

39,657.56

29,763.44

5,082.76

股东权益

61,966.72

67,212.17

50,692.69

42,961.45

其中:归属于母公司所
有者权益

56,090.73

60,975.91

48,127.56

42,222.54

负债和所有者权益总计

97,219.24

106,869.74

80,456.13

48,044.21



2、合并利润表

单位:万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

21,937.94

55,859.47

30,988.24

17,125.13

营业利润

-2,422.20

10,581.84

6,341.32

3,390.92

利润总额

-2,418.62

10,572.56

6,349.31

4,329.78

净利润

-2,748.18

9,784.87

5,692.62

3,762.84

归属于母公司股东净利润

-2,317.97

8,534.92

5,468.51

3,830.16



3、合并现金流量表

单位:万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

经营活动产生的现金流量净额

-17,131.02

9,168.11

5,618.79

3,299.71

投资活动产生的现金流量净额

-3,586.67

-9,315.00

-14,563.87

-1,956.50

筹资活动产生的现金流量净额

2,552.68

-1,349.29

13,051.25

15,789.37




现金及现金等价物净增加额

-18,165.01

-1,496.18

4,106.17

17,132.58

期末现金及现金等价物余额

10,387.69

28,552.70

30,048.87

25,942.70



(二)主要财务指标

项目

2019年1-6月
/2019.06.30

2018年度
/2018.12.31

2017年度
/2017.12.31

2016年度
/2016.12.31

流动比率

1.74

1.78

2.15

6.35

速动比率

1.59

1.69

2.10

6.21

资产负债率(母公司报表口径)

39.69%

34.09%

34.52%

8.48%

资产负债率(合并报表口径)

36.26%

37.11%

36.99%

10.58%

应收账款周转率(次数)

0.81

3.15

3.47

3.61

存货周转率(次数)

2.51

9.14

9.63

6.44

息税折旧摊销前利润(万元)

-1,451.35

12,176.30

7,273.46

4,951.86

利息保障倍数

-67.33

74.57

173.25

669.52

每股经营活动产生的现金流量
净额(元/股)

-0.88

0.71

0.78

0.48

每股净现金流量(元/股)

-0.93

-0.12

0.57

2.51

归属于公司股东的每股净资产
(元/股)

2.88

4.70

6.68

6.20



具体计算公式如下:

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=速动资产÷流动负债

资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

归属于公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计额/期末股本总额

二、财务状况分析

(一)资产状况分析

报告期内,公司资产构成情况如下:

单位:万元

项目

2019.06.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31




金额

比例

金额

比例

金额

比例

金额

比例

流动资


46,321.51

47.65%

55,049.18

51.51%

52,528.68

65.29%

32,275.62

67.18%

非流动
资产

50,897.74

52.35%

51,820.56

48.49%

27,927.45

34.71%

15,768.59

32.82%

资产总


97,219.24

100.00%

106,869.74

100.00%

80,456.13

100.00%

48,044.21

100.00%



2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末,公司总资产分别为
48,044.21万元、80,456.13万元、106,869.74万元和97,219.24万元,报告期内公
司资产结构较为合理。


报告期内,公司流动资产主要为货币资金、应收账款和其他流动资产,三
项资产合计占流动资产的比例分别为95.22%、95.40%、91.45%和83.42%。公司
属于软件企业,主要依靠销售软件产品并提供后续的运维服务盈利,因此,公
司资产流动性较强;另外,由于客户的特点,导致回款需要一定周期,使得各
期末应收账款余额较大。


发行人非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉组
成,报告期内各期末,长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉占非流动资
产的比例分别为91.26%、92.79%、95.18%和95.35%。


报告期内公司资产结构较为合理,整体资产优良,核心资产盈利能力未发
生重大变化

(二)负债状况分析

报告期内,公司各类负债构成情况如下:

单位:万元

项目

2019.06.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

金额

比例

金额

比例

金额

比例

金额

比例

流动负


26,553.66

75.32%

30,860.70

77.82%

24,427.79

82.07%

5,082.76

100.00%

非流动
负债

8,698.86

24.68%

8,796.86

22.18%

5,335.65

17.93%

-

-

负债合


35,252.53

100.00%

39,657.56

100.00%

29,763.44

100.00%

5,082.76

100.00%



从负债总额来看,2017年末公司负债总额显著增加,主要是由于:①公司


于2017年实施股权激励,以33.33元/股的价格向激励对象授予389.30万股限制
性股票,因此就可能发生的回购义务确认了12,963.60万元负债;②公司于2017
年以自有资金8,400万元收购内蒙古金财70%股权,但仅支付了首期股权转让款
3,360.00万元,尚未支付的股权转让款形成负债;③内蒙古金财自购买之日
(2017年9月30日)起纳入公司合并报表范围。截至2017年末,内蒙古金财
负债总额为4,215.49万元;④因非同一控制企业合并(收购内蒙古金财)过程中
资产评估增值产生的应纳税暂时性差异形成了递延所得税负债466.25万元。


2018年末负债总额显著增加,主要是由于:①本期公司相继收购了吉林金
财、广东瑞联、成都思必得、浙江美科、北京阳光公采等公司的股权,未支付
的股权转让款形成负债较2017年末增长4,185.51万元;②上述公司纳入公司合
并报表范围,增加负债总额4,285.19万元。


从负债结构方面看,报告期内公司负债以流动负债为主,报告期各期末,
公司负债主要由流动负债构成,2016年末、2017年末、2018年末和2019年6
月末,流动负债占负债总额比例分别为100.00%、82.07%、77.82%及75.32%。

2017年末、2018年末的非流动负债主要系分期支付收购内蒙古金财、吉林金
财、广东瑞联等公司的权转让款而形成的负债以及因评估增值产生的应纳税暂
时性差异所形成的递延所得税负债。


(三)偿债能力指标分析

1、短期偿债能力指标变动分析

报告期内公司短期偿债能力指标如下表所示:

项目

2019.06.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

流动比率(倍)

1.74

1.78

2.15

6.35

速动比率(倍)

1.59

1.69

2.10

6.21



报告期内,发行人流动比率、速动比率均高于1,短期偿债能力较强。

2016年流动比率和速动比率较高系当年首次公开发行股票募集资金16,891.80万
元(扣除发行费),期末货币资金余额大幅提高所致。2017年,公司流动比率、
速动比率大幅下降,主要系:A、公司于2017年以自有资金8,400万元收购内蒙
古金财70%股权、900万元收购福州同力30%股权、1,500万元收购吉林金财


30%股权、40万元收购派斯内特20%股权,致使流动资产减少而非流动资产增
加;B、发行人于2017年7月实施股权激励,以33.33元/股的发行价格向激励
对象授予389.30万股股票,共收到货币资金12,975.37万元存放于公司银行账
户,同时就回购义务确认了12,963.60万元其他应付款;C、本期募集资金项目
投入5,485.79万元,致使流动资产减少。2018年,公司流动比率、速动比率较
2017年略有下降,主要系公司因业务规模扩大,应付账款、预收款项、应付职
工薪酬等流动负债较2017年末合计增长6,432.91万元所致。


2、长期偿债能力指标变动分析

项目

2019.06.30/2019
年1-6月

2018.12.31/

2018年度

2017.12.31/

2017年度

2016.12.31/

2016年度

资产负债率(母公司报表口径)

39.69%

34.09%

34.52%

8.48%

息税折旧摊销前利润(万元)

-1,451.35

12,176.30

7,273.46

4,951.86

利息保障倍数

-67.33

74.57

173.25

669.52



报告期各期末,发行人资产负债率较低,偿债能力较有保障。


2016年至2018年,发行人息税折旧摊销前利润逐年提高。2019年1-6月,
发行人息税折旧摊销前利润为负数,主要系由发行人营业收入季节性波动的特
性所致。公司的主要客户为各类用票单位、各级财政部门等,通常采取预算管
理制度,一般下半年制定次年年度预算和投资计划,审批通常集中在次年的上
半年,采购招标则安排在次年年中或下半年,验收主要集中在第四季度,采购
资金的支付也主要集中在第四季度。故发行人2019年1-6月实现的毛利较少,
但管理费用、销售费用、研发费用中的固定费用不存在季节性特性,致使息税
折旧摊销前利润为负数。


2016年至2018年,公司的利息保障倍数均维持在较高的水平。2019年1-6
月,公司的利息保障倍数为负数,主要系由发行人营业收入季节性波动的特性
所致。


综上所述,保荐机构认为:公司债务总体规模较低,目前的资产负债率水
平充分体现了公司相对稳健经营原则;公司负债结构与发行人多年的积累和经
营规模相对稳定的实际情况基本相符;公司偿债能力较强且未受到重大不利因
素影响。



(四)资产周转能力指标分析

报告期内,公司资产周转率指标如下:

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

应收账款周转率(次)

0.81

3.15

3.47

3.61

存货周转率(次)

2.51

9.14

9.63

6.44



2016年度至2018年度,公司应收账款周转率较高,不存在异常波动。2019
年1-6月,公司应收帐款周转率为0.81,大幅低于报告期内其他年度的应收账款
周转率,主要是由公司营业收入的季节性特性、以及公司客户的付款特点所
致。公司的主要客户为各类用票单位、各级财政部门等,其预算管理制度造成
公司的营业收入主要集中在下半年尤其是第四季度,而公司每年末的应收账款
主要在次年的第四季度得到偿付,故2019年6月末,公司应收账款原值较2018
年末增长33.23%,而2019年1-6月营业收入仅为2018年全年营业收入的
39.27%。


公司存货周转率较高。2017年,公司存货周转率大幅提高,主要是由于
2017年公司经营规模大幅扩大,但存货平均余额的增长速度低于营业成本的增
长速度所致。2019年1-6月,公司存货周转率为2.51,低于报告期内其他年度的
存货周转率,主要系由公司营业收入的季节性特性所致。如上分析,公司的营
业收入主要集中在下半年尤其是第四季度,因此,2019年1-6月结转的营业成
本较少,而平均存货余额随着业务规模的扩大而增长,致使2019年1-6月存货
周转率较低。


(五)盈利能力分析

单位:万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

21,937.94

55,859.47

30,988.24

17,125.13

营业成本

9,062.73

19,808.22

9,738.38

5,268.65

销售费用

4,954.15

8,551.42

5,520.95

2,782.23

管理费用

4,761.07

8,401.99

4,643.97

2,644.63

研发费用

5,148.45

8,656.22

4,865.58

2,444.60

归属于母公司所有者的净利润

-2,317.97

8,534.92

5,468.51

3,830.16



2016年、2017年和2018年,公司分别实现营业收入17,125.13万元、
30,988.24万元和55,859.47万元,归属于母公司所有者的净利润分别为3,830.16


万元、5,468.51万元和8,534.92万元。2016年至2018年,公司业务规模不断扩
大,营业收入和利润规模持续稳定增长。


2019年1-6月,公司实现营业收入21,937.94万元,较上年同期增长
93.26%,归属于母公司所有者的净利润为-2,317.97万元,较上年同期下降
64.89%。公司2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润较上年同期下滑的主
要原因如下:

1、公司业务具有季节性特征,随着公司规模的不断扩大,季节性特征更加
显著。公司主营产品的客户主要为政府各级财政部门及行政事业单位,这些客
户通常采取预算管理制度,一般下半年制定次年年度预算和投资计划,审批通
常集中在次年的上半年,因此,公司收入的季节性特征明显,公司销售主要集
中在下半年尤其是第四季度;而各项固定成本、费用需要正常发生,因此常出
现半年度经营业绩微利或亏损的情况。2018年1-6月公司归属母公司所有者的
净利润为-1,405.74万元。2019年1-6月公司收入规模同比增长93.26%,主要原
因为公司业务开展良好及新增并表子公司所致。2018年下半年,公司陆续收购
了广东瑞联、吉林金财、成都思必得、浙江美科等多家同行业子公司,该等子
公司也具有明显的季节性特征;该等子公司在增加公司2019年1-6月业绩规模
的同时,由于季节性特征影响也导致公司净利润下降。此外,由于季节性原
因,因业绩规模较小,从而导致同比下滑的相对比例较大。


2、目前,公司正处于快速发展阶段,为了战略布局,公司在全国各地或设
新或收购了多家公司,通过内生式发展与外延式并购的方式,在加强原有业务
领域优势的同时,不断拓展新的业务区域和新的业务领域,公司业务规模由此
迅速扩大,2019年上半年公司营业收入同比增幅93.26%。同时,为了支持公司
业务规模与业务领域的快速拓展,公司不断加大研发投入与人才引进,期间费
用增加显著,2019年1-6月公司期间费用为14,862.83万元,较去年同期增加
6,200.49万元,同期增幅71.58%。尤其是研发费用2019年1-6月同比增加
2,207.38万元,高于归属于母公司所有者的净利润的下滑金额;这些费用主要
为人员薪资等费用,属于固定成本,这些固定费用的投入能增强公司研发能
力,同时导致公司净利润下降。根据往年经验,随着下半年营业收入的大幅增


加,这些固定成本将得到消化,从而消除季节性影响。


综上,公司由于业务存在季节性波动特点,通常上半年业绩较小,业绩波
动容易导致变动比例显著;近年来,公司利用上市平台进行了一系列战略布
局,加大研发投入与人才引进,期间费用尤其是研发费用增加显著;从而致使
其在2019年1-6月业绩亏损较上年增大。整体上看,公司2019年1-6月各项业
务开展良好,业务收入增长明显,根据往年经验,随着下半年营业收入的大幅
增加,公司有望消除季节性影响,消化战略布局增加的研发投入和人才投入,
实现业绩稳步增长。


(六)现金流量分析

报告期内,公司现金流量状况如下:

单位:万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

经营活动产生的现金流量净额

-17,131.02

9,168.11

5,618.79

3,299.71

投资活动产生的现金流量净额

-3,586.67

-9,315.00

-14,563.87

-1,956.50

筹资活动产生的现金流量净额

2,552.68

-1,349.29

13,051.25

15,789.37

现金及现金等价物净增加额

-18,165.01

-1,496.18

4,106.17

17,132.58

期末现金及现金等价物余额

10,387.69

28,552.70

30,048.87

25,942.70



2016年至2017年期间,发行人销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入
的比例总体保持在约95%以上,收款情况良好。2018年,公司销售商品、提供
劳务收到的现金占营业收入的比例下滑至87.63%,主要系由企业合并所致。吉
林金财、广东瑞联、浙江美科、成都思必得、北京阳光公采自2018年下增年纳
入合并财务报表范围,其纳入合并财务报表的年末应收账款余额为1,722.05万
元,纳入合并财务报表的营业收入为3,633.88万元,拉低了公司应收账款周转
率。应收账款周转率下降,使得公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收
入的比例下滑。2019年1-6月,公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收
入的比例下滑至68.28%,主要系由公司客户的付款特点所致。公司的主要客户
为各类用票单位、各级财政部门等,其预算管理制度造成公司的应收账款主要
在次年的第四季度得到偿付,故2019年6月末,公司应收账款余额较2018年末
增长33.23%,公司在2019年1-6月期间收回的销售商品、提供劳务收到的现金
大幅少于本期实现的销售收入。



公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重均高于85.00%,经营性
现金流情况较好。2019年1-6月,公司经营活动产生的现金流净额与净利润均
为负数,主要系由发行人营业收入的季节性特性、以及公司客户的付款特点所
致。公司的主要客户为各类用票单位、各级财政部门等,其预算管理制度造成
公司的营业收入主要集中在下半年尤其是第四季度,而公司每年末的应收账款
也主要在次年的第四季度得到偿付。因此2019年1-6月,一方面,公司营业收
入较少,但期间费用相对较大,公司亏损2,317.97万元;另一方面,公司经营
性现金流入较少,但人员开支等经营性现金流出17,131.02万元,公司经营活动
产生的现金流量净流出较大,由此造成经营活动产生的现金流净额占净利润的
比例较大。


报告期内,公司的投资活动现金流入主要为处置理财产品、固定资产、无
形资产收到的现金以及收到参股公司发放的现金股利等,投资活动现金流出主
要因为构建固定资产、无形资产和其他长期资产支出、投资理财产品支付的现
金、取得控股子公司、合营公司股权支付的现金净额和支付的股权投资保证
金。


发行人筹资活动现金流入是IPO及股权激励募集的资金与取得借款收到的
现金,筹资活动现金流出主要为各年度归还银行借款、现金分红以及支付的上
市费用等。



第五节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与国金证券签署了《福建博思软件股份有限公司与国金证券股份有限
公司关于福建博思软件股份有限公司非公开发行股票之承销保荐协议》。国金证
券已指派杨洪泳、李秀娜担任公司本次非公开发行的保荐代表人,负责本次发
行上市工作,及股票发行上市后的持续督导工作。


二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等国家有
关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。博思软件本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所
上市的条件。国金证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易
所上市交易,并承担相关保荐责任。


三、其他重要事项

自本次发行获得中国证监会核准之日至本新增股份变动报告及上市公告书
刊登前,未发生对公司有较大影响的其他重要事项。





第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件;

2、保荐机构关于福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票之发行
保荐书;

3、保荐机构关于福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票之发行
保荐工作报告;

4、北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司创业板非公开发
行股票之法律意见书及补充法律意见书;

5、投资者出具的股份限售承诺;

6、承销及保荐协议;

7、保荐机构出具的上市保荐书;

8、保荐机构关于本次创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
报告;

9、律师关于本次创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律
意见书;

10、会计师出具的验资报告;

11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

12、深交所要求的其他文件;

13、其他与本次发行有关的重要文件。


二、查阅地点

1、福建博思软件股份有限公司


地址:福建省闽侯县上街镇高新大道5号

电话:0591-87664003

传真:0591-87664003

2、国金证券股份有限公司

地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

电话:021-68826801

传真:021-68826800

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30,下午13:00-15:00


(此页无正文,为《福建博思软件股份有限公司新增股份变动报告及上市公
告书》的签章页)

















福建博思软件股份有限公司



2019年10月10日








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