一汽轿车:召开2019年第三次临时股东大会的通知

时间:2019年10月10日 20:40:46 中财网
原标题:一汽轿车:关于召开2019年第三次临时股东大会的通知


一汽轿车股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:一汽轿车股份有限公司(以下简称“公司”)拟召开2019
年第三次临时股东大会。


2、股东大会召集人:公司董事会

公司第八届董事会第八次会议于2019年8月29日召开,审议通过了关于召开
2019年第三次临时股东大会的议案。


3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则和公司章程等规定。


4、会议召开日期和时间:

现场会议召开的日期和时间:2019年12月10日下午14:00;

网络投票日期和时间:2019年12月9日-2019年12月10日。其中,通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2019年12月9日下午15:00
至2019年12月10日下午15:00期间的任意时间。


5、会议召开方式:

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。


公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东
可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。



公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出
现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。


6、会议的股权登记日:2019年12月4日。


7、出席对象:在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

(1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。


(2)本公司董事、监事和高级管理人员。


(3)公司聘请的律师等相关人员。


8、会议地点:吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路4888号公司会议室。


二、会议审议事项

1、本次股东大会会议审议的提案:

(1)审议《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关法律法规的议案》

(2)审议《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》

(3)逐项审议《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易整体方案

子议案(1):重大资产置换

子议案(2):发行股份及支付现金购买资产

子议案(3):募集配套资金

重大资产置换具体方案

子议案(4):置出资产与置入资产


子议案(5):过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

发行股份及支付现金购买资产具体方案

子议案(6):发行股份的种类、面值及上市地点

子议案(7):发行对象

子议案(8):定价基准日

子议案(9):发行价格

子议案(10):发行数量

子议案(11):锁定期安排

子议案(12):过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

子议案(13):价格调整方案对象

子议案(14):价格调整方案生效条件

子议案(15):可调价期间

子议案(16):调价触发条件

子议案(17):调价基准日

子议案(18):发行价格调整机制

子议案(19):股份发行数量调整

子议案(20):调价基准日至发行日期间除权、除息事项

募集配套资金具体方案

子议案(21):发行股份的种类和面值

子议案(22):发行对象和发行方式

子议案(23):定价基准日和定价依据

子议案(24):发行数量


子议案(25):募集资金金额

子议案(26):锁定期安排

子议案(27):募集配套资金用途

子议案(28):决议的有效期

(4)审议《关于<一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

(5)审议《关于签订附条件生效的<重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产补充协议>的议案》

(6)审议《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

(7)审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》

(8)审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》

(9)审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》

(10)审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》

(11)审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

(12)审议《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产
评估报告的议案》

(13)审议《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

(14)审议《关于制定<一汽轿车股份有限公司未来三年(2019-2021)股东
回报规划>的议案》


(15)审议《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》

(16)审议《关于修订<一汽轿车股份有限公司章程>的议案》

(17)审议《关于签署附条件生效的<商标使用许可协议>和<租赁协议>的议
案》

(18)审议《关于调整与一汽财务有限公司相关金融服务最高限额的议案》

(19)审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》

(20)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜
的议案》

2、披露情况:上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过,详细内
容见公司2019年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的公告。


3、本次会议审议的议案3《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》需逐项表决。


4、议案(1)-(13)、议案(15)、议案(17)-(20)涉及关联交易,公司
控股股东中国第一汽车股份有限公司履行回避表决,不接受其他股东对该项议案
的委托投票。


5、根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求,上述第(1)-(16)、
(19)-(20)项议案为特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
表)所持表决权的2/3以上通过;其余议案为普通决议议案,由出席股东大会的
股东(包括股东代表)所持表决权的过半数通过。


6、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》的要求,上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资
者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计
票并披露。


7、本次股东大会设置总议案。股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议


案外的其他所有议案表达相同意见。


在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的
表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票
表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。


三、提案编码

表一:本次股东大会提案编码示例表

提案编码

提案名称

备注

该列打勾的栏
目可以投票

100

总议案:除累积投票提案外的所有提案



非累积投票提案



1.00

关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议




2.00

关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议




3.00

关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案(逐项审议)

√作为投票对
象的子议案
数:(28)



本次交易整体方案



3.01

重大资产置换



3.02

发行股份及支付现金购买资产



3.03

募集配套资金





重大资产置换具体方案



3.04

置出资产与置入资产



3.05

过渡期损益归属及滚存未分配利润安排





发行股份及支付现金购买资产具体方案



3.06

发行股份的种类、面值及上市地点






3.07

发行对象



3.08

定价基准日



3.09

发行价格



3.10

发行数量



3.11

锁定期安排



3.12

过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排



3.13

价格调整方案对象



3.14

价格调整方案生效条件



3.15

可调价期间



3.16

调价触发条件



3.17

调价基准日



3.18

发行价格调整机制



3.19

股份发行数量调整



3.20

调价基准日至发行日期间除权、除息事项





募集配套资金具体方案



3.21

发行股份的种类和面值



3.22

发行对象和发行方式



3.23

定价基准日和定价依据



3.24

发行数量



3.25

募集资金金额



3.26

锁定期安排



3.27

募集配套资金用途



3.28

决议的有效期



4.00

关于《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案



5.00

关于签订附条件生效的《重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产补充协议》的议案






6.00

关于签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》的
议案



7.00

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案



8.00

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的议案



9.00

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条规定的议案



10.00

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的议案



11.00

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案



12.00

关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审
阅报告、资产评估报告的议案



13.00

关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的
议案



14.00

关于制定《一汽轿车股份有限公司未来三年
(2019-2021)股东回报规划》的议案



15.00

关于控股股东重新出具相关承诺的议案



16.00

关于修订《一汽轿车股份有限公司章程》的议案



17.00

关于签署附条件生效的《商标使用许可协议》和
《租赁协议》的议案



18.00

关于调整与一汽财务有限公司相关金融服务最
高限额的议案



19.00

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明



20.00

关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本
次交易有关事宜的议案





四、会议登记等事项

1、登记方式:现场登记,或以信函、传真方式登记。


2、登记时间:2019年12月5日,上午8:00-12:00,下午13:00-16:00

(信函或传真方式以2019年12月5日下午16:00前到达本公司为准)。



3、登记地点:一汽轿车股份有限公司 财务控制部 证券事务科

4、登记和表决时提交文件:

(1)个人股东持本人身份证、股票账户卡(持股证明)。


(2)法人股东持营业执照复印件、法人股票账户卡(持股证明)、法定代表
人授权委托书(格式详见附件2)、出席人身份证。


(3)受委托代理人必须持有授权委托书(格式详见附件2)、委托人股票账户
卡(持股证明)、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。


5、会议联系方式及会议费用:

(1)公司地址:长春市高新技术产业开发区蔚山路4888号

联系人:杨育欣

联系电话:0431-85781107、85781108

传 真:0431-85781100

电子邮箱:fawcar0800@faw.com.cn

邮政编码:130012

(2)会议费用:本次股东大会现场会议会期半天,参加会议股东食宿、交通
等费用自理。


五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流
程详见附件1。


六、备查文件

1、经董事签字的董事会会议决议。


2、深交所要求的其他文件。


特此公告。


一汽轿车股份有限公司

董 事 会

二○一九年十月十一日


附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360800

2、投票简称:一轿投票

3、 填报表决意见:对于本次股东大会议案(均为非累积投票议案),填报表
决意见:同意、反对、弃权。


4、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。


股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,
再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。


二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2019年12月10日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。


2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。


三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月9日下午15:00,结束时
间为2019年12月10日(现场股东大会结束当日)下午15:00。


2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所
数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票
系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。


3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。



附件2:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士),代表本人(本单位)出席一汽轿车股份有限
公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。本人(单位)已充分了解
本次会议有关审议事项及全部内容,表决意见如下:

提案编


提案名称

备注

同意

反对

弃权

该列打勾的栏
目可以投票







100

总议案:除累积投票提案外的所有提案









非累积
投票提




1.00

关于公司符合重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相
关法律法规的议案









2.00

关于公司本次重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案









3.00

关于公司本次重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案(逐项审议)

√作为投票
对象的子议
案数:(28)









本次交易整体方案









3.01

重大资产置换









3.02

发行股份及支付现金购买资产









3.03

募集配套资金











重大资产置换具体方案









3.04

置出资产与置入资产












3.05

过渡期损益归属及滚存未分配利润安排











发行股份及支付现金购买资产具体方案









3.06

发行股份的种类、面值及上市地点









3.07

发行对象









3.08

定价基准日









3.09

发行价格









3.10

发行数量









3.11

锁定期安排









3.12

过渡期间损益归属及滚存未分配利润安










3.13

价格调整方案对象









3.14

价格调整方案生效条件









3.15

可调价期间









3.16

调价触发条件









3.17

调价基准日









3.18

发行价格调整机制









3.19

股份发行数量调整









3.20

调价基准日至发行日期间除权、除息事












募集配套资金具体方案









3.21

发行股份的种类和面值












3.22

发行对象和发行方式









3.23

定价基准日和定价依据









3.24

发行数量









3.25

募集资金金额









3.26

锁定期安排









3.27

募集配套资金用途









3.28

决议的有效期









4.00

关于《一汽轿车股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)》及其摘要的议案









5.00

关于签订附条件生效的《重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产补充协
议》的议案









6.00

关于签订附条件生效的《盈利预测补偿
协议》的议案









7.00

关于本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案









8.00

关于本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条规定的议案









9.00

关于本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条规定的议案









10.00

关于本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的议案












11.00

关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案









12.00

关于批准本次重大资产重组相关的审计
报告、审阅报告、资产评估报告的议案









13.00

关于重大资产重组摊薄即期回报及填补
措施的议案









14.00

关于制定《一汽轿车股份有限公司未来
三年(2019-2021)股东回报规划》的议










15.00

关于控股股东重新出具相关承诺的议案









16.00

关于修订《一汽轿车股份有限公司章程》
的议案









17.00

关于签署附条件生效的《商标使用许可
协议》和《租赁协议》的议案









18.00

关于调整与一汽财务有限公司相关金融
服务最高限额的议案









19.00

关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明









20.00

关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司本次交易有关事宜的议案











委托人(签名或法定代表人签名、并加盖单位法人公章):

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

委托人持有股数:

委托人持股的股份性质:

委托人股东账户代码:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:

委托书有效期限:

注:授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效


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