万兴科技:调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票

时间:2019年12月03日 21:05:30 中财网
原标题:万兴科技:关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告


万兴科技集团股份有限公司

关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分限制性股票的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。






特别提示:

1、本次拟回购注销的限制性股票数量合计为143,000股,首次授予回购价
格为31.75元/股,预留授予回购价格为25.84元/股。


2、本次回购注销完成后,公司总股数将由81,427,500股减至81,284,500
股。


万兴科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年12月3日召开
第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整公
司2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。本
议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下:

一、限制性股票激励计划简述

1、2018年10月29日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理<2018年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》、《关于召开
公司2018年第二次临时股东大会的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。


2、2018年10月29日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司
<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。


3、2018年10月30日至2018年11月8日,公司通过在公司内部网站《员


工之家》发布了《关于“2018年股权激励名单公示”的通知》,将公司本次拟激
励对象的姓名及职务予以公示,公示期内,公司监事会未收到员工对本次激励对
象提出的异议。2018年11月8日,公司披露了《监事会关于公司2018年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


4、2018年11月14日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理<2018年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》,披露了
《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。


5、2018年11月26日,公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十三次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》,公司独立董事
对议案内容发表了同意的独立意见。


6、2018年12月10日,公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予部
分登记工作,向122名激励对象授予114.20万股,并披露了《关于2018年限制
性股票激励计划首次激励对象股票授予完成的公告》,首次授予部分限制性股票
的上市日期为2018年12月12日。


7、2019年5月8日,公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议,分别审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)修
订稿>及其摘要的议案》。出席本次董事会的董事胡立峰先生系关联董事,其对相
关议案履行了回避表决程序,公司独立董事对该议案内容发表了同意的独立意见。


8、2019年5月24日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)修订稿>及其摘要的议案》。


9、2019年6月14日,公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》。出席本次董事
会的董事胡立峰先生系关联董事,其对相关议案履行了回避表决程序。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。


10、2019年6月14日,公司召开第三届监事会第五次会议,分别审议通过
了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》、《关于


核查公司<2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单>的议案》。


11、2019年7月4日,公司完成2018年限制性股票激励计划预留部分授予
登记工作,向28名激励对象授予28.55万股,并披露了《关于2018年限制性股
票激励计划预留部分授予完成的公告》,预留部分授予限制性股票的上市日期为
2019年7月8日。


12、2019年12月3日,公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解除限售的议案》和《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购
价格及回购注销部分限制性股票的议案》。出席本次董事会的董事张铮先生系关
联董事,其对相关议案履行了回避表决程序,公司独立董事对该议案内容发表了
同意的独立意见。出席本次监事会的杨文亮先生、郝晶女士系关联监事,对相关
议案履行了回避表决程序,相关议案由监事会直接提请公司股东大会审议。


二、本次回购价格调整的说明

根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)修订稿》的相关规定,激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。


公司于2019年4月18日召开2018年度股东大会,审议并通过《关于公司
2018年度利润分配预案的议案》,以公司总股本81,142,000股为基数,向全体
股东每10股派发现金红利人民币2.50元(含税)。前述事项已于2019年5月9
日实施完毕,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)修订稿》的相关
规定,公司对本次限制性股票的回购价格进行调整,调整公式如下:

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。

经派息调整后,P仍须大于1。


经过本次调整,公司限制性股票首次授予部分的回购价格将由32元/股调整
为31.75元/股,限制性股票预留授予部分于2019年7月8日完成上市,故预留
授予部分回购价格不变,为25.84元/股。


三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

1、回购的原因及数量


根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)修订稿》、《2018年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司2018年第二次临时股东大
会的授权,董事会将部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股
票进行回购注销。


2018年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象由于个人绩效考核结
果为B-,第一期可解除限售当年计划额度的50%,未能解除限售部分由公司统一
回购注销,共回购注销2,000股;0 名激励对象由于个人绩效考核结果为C、D,
第一期的未解除限售额度不得解除限售,由公司统一回购注销,共回购注销0
股。


首次授予的12名激励对象因个人原因已离职,已不符合激励条件,公司将
回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票111,000股。


首次授予的2名激励对象新任职公司第三届监事会监事,已不符合激励条件,
公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票25,000股。


预留授予的1名激励对象因个人原因已离职,已不符合激励条件,公司将回
购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票5,000股。


综上,公司同意按照相关规定回购并注销共计143,000股限制性股票,占公
司当前总股本总额的0.1756%。


2、回购注销的原则

公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票,回购价格为授予价格或授予
价格与银行同期存款利息之和,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。


3、回购价格

由于公司实施完成了2018年权益分派,公司限制性股票首次授予部分的回
购价格将由32元/股调整为31.75元/股,限制性股票预留授予部分于2019年7
月8日完成上市,故预留授予部分回购价格不变,为25.84元/股,除首次授予
部分2名激励对象因当选公司监事情形外,其余人员的回购价格需加算银行同期
存款利息。


4、回购资金来源及其他事项说明

公司将以自有资金回购上述原激励对象所持有不符合解除限售条件的
143,000股限制性股票,支付的回购价款总计为4,510,700元及2018年限制性
股票激励计划回购部分的银行同期存款利息。



四、回购后公司股本结构的变化情况

本次回购完成后,公司总股数由81,427,500股变更为81,284,500股,公司
股本结构变动如下:

股份性质

本次变动前

本次变动增减

本次变动后

数量

(股)

比例

(%)

限制性股票
(股)

数量

(股)

比例

(%)

一、有限售条件流通股份

32,027,490

39.33%

-143,000

31,884,490

39.23%

股权激励限售股

1,427,500

1.75%

-143,000

1,284,500

1.58%

首发前限售股

30,599,990

37.58%

0

30,599,990

37.65%

二、无限售条件流通股份

49,400,010

60.67%

0

49,400,010

60.77%

合计

81,427,500

100.00%

-143,000

81,284,500

100.00%



注:1、总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。


2、以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。


五、本次回购注销对公司的影响

公司本次部分限制性股票的回购注销,不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责,尽力为股东创造价值。


六、独立董事意见

独立董事审议后认为:公司本次回购价格的调整以及回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018
年限制性股票激励计划(草案)修订稿》等相关规定,审议本议案时,程序合法
合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。作为公司的独立董事,我们同意本次回购价格的调整以及回购
注销部分限制性股票事宜。


七、监事会意见

监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审
核,审核后认为:监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定,对部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,回购限制性股票数
量合计为143,000股,其中首次授予的限制性股票的数量138,000股,回购价格


调整为31.75元/股,预留授予的限制性股票的数量5,000股,回购价格为25.84
元/股,除首次授予部分2名激励对象因当选公司监事情形外,其余人员的回购
价格需加算银行同期存款利息。


八、律师出具的专项意见

北京国枫律师事务所律师认为:公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授
权和批准,本次回购注销涉及的回购数量和回购价格的确定符合《激励管理办法》
和《股权激励计划修订稿》的相关规定,合法、有效。本次回购注销尚需公司股
东大会审议通过,并需要按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。


九、备查文件

1、《万兴科技集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》;

2、《万兴科技集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》;

3、《万兴科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关
事项的独立意见》;

4、《北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2018年限制性股
票激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法
律意见书》;

5、深交所要求的其他文件。




特此公告。






万兴科技集团股份有限公司

董事会

2019年12月4日


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