昊海生科:2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的法律意见书

时间:2020年02月14日 19:07:52 中财网
原标题:昊海生科:2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的法律意见书


上海市锦天城律师事务所

关于上海昊海生物科技股份有限公司

2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东
大会及2020年第一次H股类别股东大会的

法律意见书




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地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话:021-20511000 传真:021-20511999


上海市锦天城律师事务所

关于上海昊海生物科技股份有限公司

2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
及2020年第一次H股类别股东大会的

法律意见书

致:
上海昊海生物科技股份有限公司


上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受
上海昊海生物科技股份
有限公司
(以下简称“公司”)委托,就公司召开
2020
年第一次临时股东大会、
2020
年第一次
A
股类别股东大会及
2020
年第一次
H
股类别股东大会
(以下简
称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

《公
司法》




《上市公司股东大会规则

2
016
年修订)

(以下简称


股东大会规则





《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《
上海昊海生物科技股份有限公司
章程》(以下简称

《公司章程》


)的有关
规定,出具本法律意见书。



为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)
》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。



本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。



鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:


一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序



(一)本次股东大会的召集


经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。

2
019

1
2

3
0
日,公司
召开第

届董事会第

次会议,决议召集本次股东大会。



公司已于
2
019

1
2

3
1
日在
指定信息披露媒体

发出了

上海昊海生物
科技股份有限公司关于召开
2020
年第一次临时股东大会、
2020
年第一次
A
股类
别股东大会及
2020
年第一次
H
股类别股东大会的通知
》,
前述会议通知载明了
本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票
日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、
现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。


中,
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期
超过
15
日。



因新型冠状病毒肺炎疫情影响

公司于
2
020

2

11
日在
指定信息披露媒

上发出了《
上海昊海生物科技股份有限公司关于
2020
年第一次临时股东大会、
2020
年第一次
A
股类别股东大会及
2020
年第一次
H
股类别股东大会
更正补充
公告
》,
将本次股东大会召开地点变更如下:现场会议召开地点由原

中国上海
市长宁区虹桥路
1446
号古北湾大酒店五楼多功能厅


变更为

中国上海市长宁
区虹桥路
1386
号文广大厦
24




除了前述更正补充事项外,公司于
2019

12

31
日公告的原股东大会通知其他事项不变。



(二)本次股东大会的召开


本次股东大会现场会议于
2
020

2

1
4

1
4


中国上海市长宁区虹桥

1386
号文广大厦
24

如期召开
,由公司董事长
侯永泰先生
主持




本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

网络投票采用上
海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会
召开当日的交易时间段,即
9:
15
-
9
:
25
,
9
:
30
-
11
:
30
,
13
:
00
-
15
:
00
;通过互联网投票平
台的投票时间为本次股东大会召开当日的
9:
15
-
15
:
00




本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、 出席本次股东大会会议人员的资格




一)
出席会议的股东及股东代理人


1

2020
年第一次临时股东大会
出席情况


根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件,
参加
2020
年第一次临时股东大会现场表决的股东及股东代理人共
13
名,代表股

127,371,151
股,占公司股份总数的
71.6191
%


出席本次股东大会的
H
股股东
资格由
香港中央证券登记有限公司
协助公司予以认定。



根据上海证券交易所系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票统计
结果,参加本次股东大会网络投票

A
股股东共
14
名,代表股份
9
,
557,075
股,
占公司股份总数的
5.3738
%


通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信
息由上海证券交易所
交易系统投票平台及互联网投票平台进行认证




2

2020
年第一次
A
股类别股东大会
出席情况


根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人统计资料、相关验证文件及
根据上海证券交易所系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票统计结果,
参加
2020
年第一次
A
股类别股东大会
现场表决的股东及股东代理人共
12
名,代
表股份
110,620,000
股,占公司
A
股有表决权股份总数的
80.275
8
%
;参加本次股
东大会网络投票

A
股股东共
14
名,代表股份
9
,
557,075
股,占公司
A
股有表
决权股份总数的
6.9355
%
。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信息
由上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台进行认证




3

2020
年第一次
H
股类别股东大会
出席情况


出席
2020
年第一次
H
股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人共
1
人,
代表有表决权的股份数
17,239,
010
股,占公司
H
股有表决权股份总数的
43.048
8
%


出席本次股东大会的
H
股股东资格由
香港中央证券登记有限公司
协助公司予以
认定。



(二)出席会议的其他人员

经本所律师验证,出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、
高级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员及本所律师等。


本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效




三、 本次股东大会审议的议案


经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果


本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。其中,
2020
年第一次临时股东
大会及
2020
年第一次
A
股类别股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式
进行表决,
A
股股东在
2020
年第一次临时股东大会的网络投票视同在
2020
年第
一次
A

类别股东大会就相同议案作出相同的网络投票;
2020
年第一次
H
股类
别股东大会采取现场投票的方式进行表决。经对现场投票与网络投票的表决结果
合并统计,本次股东大会的表决结果如下:


(一)
2020
年第一次临时股东大会
议案及表决结果


1、 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》


表决结果:
同意
136
,
364,411
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.5882
%
;反对
563,815
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.411
8
%
;弃权
0
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0
%


本议案
获得通过。



其中,
A

中小
投资者
股东表决情况


同意
19,720,460
股,占
出席会议的
中小
投资者
股东所持
A

有效表决权股份总数的
99.9614
%
;反对
7,615

,占
出席会议的
中小
投资者
股东所持
A

有效表决权股份总数的
0.0386
%

弃权
0

,占
出席会议的
中小
投资者
股东所持
A

有效表决权股份总数的
0
%




2、 《关于投保董事、监事及高级管理人员责任险的议案》


表决结果:
同意
134,355,311
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

98.12
10
%
;反对
572,915
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4184
%
;弃权
2,000,000
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.4606
%


本议案获得通过。



其中,
A

中小
投资者
股东表决情况


同意
17,720,460
股,占
出席会议的



中小
投资者
股东所持
A

有效表决权股份总数的
89.8235
%
;反对
7,615

,占
出席会议的
中小
投资者
股东所持
A

有效表决权股份总数的
0.0385
%

弃权
2,000,000

,占
出席会议的
中小
投资者
股东所持
A

有效表决权股份总数的
10.1380
%




3、 《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》


表决结果:同意
133,571,526
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

97.548
6
%
;反对
1,356,700
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.9908
%
;弃权
2,000,000
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.4606
%


本议案获得通过。



其中,
A

中小
投资者
股东表决情况


同意
16,927,575
股,占
出席会议的
中小
投资者
股东所持
A

有效表决权股份总数的
85.8044
%
;反对
800,500



出席会议的
中小
投资者
股东所持
A

有效表决权股份总数的
4.0576
%

弃权
2,000,000

,占
出席会议的
中小
投资者
股东所持
A

有效表决权股份总数的
10.1380
%




(二)
2020
年第一次
A
股类别股东大会
议案及表决结果


1、 《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》

表决结果:同意
117,376,575
股,占出席会议
A

股东所持有效表决权股份
总数的
97.6696
%
;反对
800,500
股,占出席会议
A

股东所持有效表决权股份
总数的
0.6661
%
;弃权
2,000,000
股,占出席会议
A

股东所持有效表决权股份
总数的
1.6643
%
。本议案获得通过。



其中,
A

中小
投资者
股东表决情况


同意
16,927,575
股,占
出席会议的
中小
投资者
股东所持
A

有效表决权股份总数的
85.8044
%
;反对
800,500



出席会议的
中小
投资者
股东所持
A

有效表决权股份总数的
4.0576
%

弃权
2,000,000

,占
出席会议的
中小
投资者
股东所持
A

有效表决权股份总数的
10.1380
%




(三)
2020
年第一次
H
股类别股东大会
议案及表决结果


1、 《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》

表决结果:同意
16,682,810
股,占出席会议
H

股东
持有
表决权股份总数

96.
7736
%
;反对
556,200
股,占出席会议
H

股东
持有
表决权股份总数的



3.2264
%
;弃权
0
股,占出席会议
H

股东
持有
表决权股份总数的
0
%
。本议案
获得通过。



本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则
》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,
表决结果合法有效。


五、 结论意见


综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东
大会的表决结果合法有效。


本法律意见书一式

份,
经签字盖章后具有同等法律效力。




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