捷顺科技:北京市盈科(深圳)律师事务所关于公司第四期限制性股票激励计划预留限制性股票授予及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

时间:2020年02月14日 19:20:59 中财网
原标题:捷顺科技:北京市盈科(深圳)律师事务所关于公司第四期限制性股票激励计划预留限制性股票授予及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书






北京市盈科(深圳)律师事务所

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关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司

第四期限制性股票激励计划预留限制性股票授予

及回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书











二零二零年二月


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目 录
释 义 ........................................................... 1
正 文 ........................................................... 4
一、本次授予及本次回购注销的批准与授权 ............................ 4
二、本次授予的具体情况 ............................................ 5
三、本次回购注销的具体情况 ........................................ 9
四、结论意见 ..................................................... 11
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释 义

本《法律意见书》中,除非另有说明,下列简称具有以下特定含义:

捷顺科技/公司/
上市公司



深圳市捷顺科技实业股份有限公司

本期激励计划



深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励
计划

限制性股票/标
的股票



激励对象按照本期激励计划规定的条件,从公司获得一定
数量的上市公司股票

激励对象



按照本期激励计划规定获得公司限制性股票的董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)人员,以及
公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的其他员工

《公司章程》



《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》

《激励计划(草
案)》



《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激
励计划(草案)》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司股权激励管理办法》

《备忘录第4号》



中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》

《法律意见书》



《北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市捷顺科技
业股份有限公司第四期限制性股票激励计划预留限制性股
票授予及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》

盈科、本所



北京市盈科(深圳)律师事务所

证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

登记结算公司



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元



人民币元、人民币万元




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北京市盈科(深圳)律师事务所

关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司

第四期限制性股票激励计划

预留限制性股票授予及回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致:深圳市捷顺科技实业股份有限公司

北京市盈科(深圳)律师事务所接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司的委
托,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规以
及规范性文件的有关规定,就公司根据本期激励计划向激励对象授予预留限制性
股票(以下简称“本次授予”)及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回
购注销”)的相关事项出具本《法律意见书》。


本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。


在出具本《法律意见书》之前,本所及本所律师声明如下:

1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法
律、法规和规范性文件的理解而出具的,本所律师仅依据在本《法律意见书》出
具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。


2、本所律师已经得到公司的保证,其向本所提供的所有文件资料的副本与
正本一致、复印件与原件一致;该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的,不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;公司所提供


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的文件资料全面反映了应反映的情况和问题;文件资料中的所有签字及印章均是
真实的。


3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所
律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并
据此出具法律意见。


4、本所仅就与本期激励计划有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报
告中某些数据和结论的引述,并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。


5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施本期激励计划的必备文件,
随同其他相关文件一同予以公告。


6、本《法律意见书》仅供公司为实施本期激励计划之目的使用,未经本所
书面同意,不得用作任何其他目的。


基于以上所述,本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关
文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:


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正 文

一、本次授予及本次回购注销的批准与授权

1、2019年3月1日,公司第四届董事会第三十次会议审议通过了公司《第
四期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《第四期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案,其中,拟参与本期激励计划的关联董事赵勇、周毓
回避表决。同日,公司独立董事王理宗、李伟相、张建军已就本期激励计划发表
了同意的独立意见,一致同意公司实施本期激励计划。


2019年3月1日,公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《第四期
限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《第四期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》和《关于核实第四期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等
议案。


2、2019年3月2日至2019年3月12日,公司对首次授予部分激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。公示期内,没有组织或个人对激励对象主体资格的
合规性提出异议。2019年3月13日,公司披露了《证监会关于公司第四期限制
性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。


3、2019年3月18日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《第四
期限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《第四期限制性股票激励计划实施考核
管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。


4、2019年3月19日,根据股东大会的授权,公司第四届董事会第三十一
次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》和《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授
予制性股票的议案》。其中,拟参与本期激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表


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决。董事会根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,对本期激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量进行调整;并决定以2019年3月19日为授予日,
向531名激励对象首次授予1,273.50万股限制性股票。同日,公司独立董事王理
宗、李伟相、张建军已就本期激励计划调整发表了同意的独立意见。


2019年3月19日,公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调
整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
核实第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)的议案》和《关
于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。


5、2020年2月14日,根据股东大会的授权,公司第五届董事会第五次会
议审议通过了《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票
的议案》和《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》等议案。公司董事会确定以2020年2月14日为授予日,向
93名激励对象总计授予126.5万股限制性股票;同意公司对已不符合激励条件的
原激励对象葛海军等14人已获授但尚未解锁的限制性股票合计398,000股予以
回购注销。同日,公司独立董事安鹤男、洪灿、张建军已就本次授予及本次回购
相关事项发表了同意的独立意见。


2020年2月14日,公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励
对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销
部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。


综上,本所律师认为,公司本次授予及本次回购注销的相关事项已取得了现
阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。


二、本次授予的具体情况

(一)本次授予的授予条件

根据《管理办法》、《激励计划(草案)》等有关规定,同时满足以下授予条


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件的,公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予限制性股票:

1、公司未发生《管理办法》第七条规定的如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


3、依据董事会通过的《考核办法》进行考核,激励对象经考核分数大于或
等于80分且考核等级为S、A、B级时,方具备获授限制性股票的资格。



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根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查,公司本次授予的授予条件
已经成就,本次授予符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划(草案)》
的有关规定。


(二)本次授予的授予日

1、根据《激励计划(草案)》的规定,预留股份的授予日以审议授予该部分
限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。授予日必须为交易日,且
应符合《备忘录第4号》的规定。


2、根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予第
四期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,确定2020年2月14日为本
期激励计划预留部分的授予日。


3、经本所律师核查,公司董事会确定的授予日系交易日,未早于董事会审
议授予事宜的召开日期,且不属于以下期间:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩报告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及深交所规定的其他期间。


综上,本所律师认为,本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第4
号》及《激励计划(草案)》的相关规定。


(三)本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

1、授予对象


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根据《激励计划(草案)》的规定,本期激励计划预留部分限制性股票的激
励对象由公司董事会自股东大会审议通过本期激励计划之日起12个月内依据本
期激励计划的标准确定。


根据《激励计划(草案)》的规定,公司本期激励计划预留部分的激励对象
包括:在公司(包括子公司、分公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心业务(技术)人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的其他员工,不包含公司独立董事和监事,不包括持股5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


2、授予数量

根据公司第五届董事会第五次会议决议及公司提供的其他资料,公司本次获
授预留限制性股票的授予对象与数量的具体情况如下:

姓名

职位

获授的限制性股
票数量(万股)

占本期激励计划拟授予
限制性股票总数的比例

占当前公司总
股本的比例

公司核心骨干人员(93人)

126.50

9.04%

0.20%

合计

126.50

9.04%

0.20%



3、授予价格

根据《激励计划(草案)》的规定,本期激励计划预留部分的限制性股票的
授予价格不得低于下列价格较高者:授予该部分限制性股票的董事会决议公告日
前1个交易日的公司股票交易均价的50%、授予该部分限制性股票的董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一
的50%。


根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予第四期
限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,公司本次向激励对象授予预留限
制性股票的授予价格为6.26元/股。


综上,本所律师认为,公司本次授予的授予对象、数量及价格符合《管理办


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法》、《备忘录第4号》及《激励计划(草案)》的相关规定。


三、本次回购注销的具体情况

(一)本次回购注销的原因

根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象辞职或擅自离职,或劳动合同
到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的,或因违反法律、行政法规或公司规
章制度而被公司或子公司解除劳动合同,或激励对象与公司或子公司协议解除劳
动合同,或劳动合同到期后公司或子公司不再与激励对象续签劳动合同的,其已
解除限售的限制性股票不作处理,尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由
公司予以回购注销。


根据公司第五届董事会第五次会议决议及相关资料,公司原激励对象葛海军
等14人已离职,且公司已与其解除或终止劳动关系,不再符合激励条件,公司
决定对其已授予但尚未解锁的限制性股票合计398,000股进行回购注销。


(二)本次回购注销限制性股票的价格及数量

1、本次回购注销的价格及调整说明

根据《激励计划(草案)》的规定,公司按本计划规定回购注销限制性股票
的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。


根据《激励计划(草案)》的规定,若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理
的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。


根据公司在巨潮资讯网发布的《2018年年度权益分派实施公告》,公司2018
年度权益分派方案为:向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税)。本次
权益分派股权登记日为:2019年6月3日,除权除息日为:2019年6月4日。

因公司前述2018年度权益分派方案的实施,本期激励计划首次授予股票回购价


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格调整为3.25元/股(在本次回购注销办理完成前,若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、
除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整)。


2、本次回购注销的数量

根据公司提供的会议文件及相关资料,本次回购注销的限制性股票数量具体
情况如下:

序号

姓名

回购限制性股票数量(股)

1

文礼

20,000

2

殷永江

20,000

3

张卓冰

25,000

4

张斌

30,000

5

李继平

15,000

6

覃文锋

20,000

7

李凤山

45,000

8

赵会玲

15,000

9

张玲

100,000

10

钱峥

33,000

11

肖剑锋

15,000

12

葛海军

20,000

13

王增伟

10,000

14

杨乐

30,000

合计

398,000



3、本次回购注销的资金来源

公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。


经核查,本所律师认为,本次回购注销的方案符合《公司法》、《管理办法》
及《激励计划(草案)》的相关规定。



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四、结论意见

综上所述,本所律师认为:

(一)公司本次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权,符合《管
理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划(草案)》的相关规定,公司尚需依法
办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务;公司本次授予的授予
条件已经成就,公司本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》、
《备忘录第4号》及《激励计划(草案)》的相关规定。


(二)公司本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权,符合
《管理办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定,本次回购注销
尚需经公司股东大会审议通过;公司本次回购注销的方案符合《公司法》、《管理
办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;就本次回购注销事项,公司尚需根
据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务;同时,因
本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公司法》的相关
规定履行相应的减资程序。


本《法律意见书》正本三份,经本所盖章及本所经办律师签字后生效,具有
同等法律效力。


(本页以下无正文)


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(本页无正文,为《北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股
份有限公司第四期限制性股票激励计划预留限制性股票授予及回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书》之签署页)









北京市盈科(深圳)律师事务所(盖章)





负 责 人: 经办律师:

姜 敏 林丽彬





经办律师:

蔡 涵



2020年2月14日




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