东土科技:国开证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及采取填补措施之独立财务顾问核查意见

时间:2020年05月22日 22:56:26 中财网
原标题:东土科技:国开证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及采取填补措施之独立财务顾问核查意见


国开证券股份有限公司

关于北京东土科技股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回
报的情况及采取填补措施之独立财务顾问核查意见



北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技”)拟以发行股份和支付
现金作为对价购买北京佰能电气技术有限公司100%的股权,并向不超过35名特
定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金(以下简称“本次交易”)。


国开证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为东土科技本次交
易的独立财务顾问,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律法规
及规范性文件的要求,对本次交易是否摊薄即期回报以及采取相关填补措施进行
了核查并发表核查意见如下:

一、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据东土科技备考审阅报告,在未考虑配套融资的情况下,本次交易完成后
2018年度、2019年度东土科技基本每股收益将分别从0.18元/股、-0.86元/股上
升到0.27元/股、-0.57元/股。本次交易将有利于增加公司的每股收益。但如果
公司及标的公司的生产经营出现不利情况,则本次交易完成后,公司的每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。


二、东土科技对本次交易摊薄即期回报采取的措施

若本次重组完成后,公司出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以下填补
措施,增强公司持续回报能力,但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证:

1、加快完成对标的资产的整合,尽快实现标的资产的预期效益

本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,充分调动标的公司各方面
资源,及时、高效完成标的公司的经营计划,并通过积极市场开拓以及与客户良
好沟通,不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施,公司将争取更好地实


现标的公司的预期效益。


2、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低
公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。


3、完善利润分配政策

本次重组完成后,公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政
策执行的透明度,维护全体股东利益。


4、完善公司治理结构

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分
行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科
学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,
尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理
人员及公司财务的监督权和检察权,维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺
给股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。


三、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性
文件的要求,公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全
体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理
人员作出以下承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;

2、承诺对职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施


的执行情况相挂钩;

5、如果公司将来推出股权激励方案,承诺股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项,确保东土科技填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


四、公司控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

公司控股股东、实际控制人李平根据中国证监会相关规定,对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕,若中国证监会作出关于填补
被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证
监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄
即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规
则,对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。


五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:东土科技所预计的本次重组对于即期回报的摊
薄情况符合实际情况,东土科技所制定的填补即期回报措施切实可行,东土科技
的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具了相关承诺,符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办
发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,有利于保护中小投资者的合法
权益。


(以下无正文)





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(本页无正文,为《国开证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司本次
重大资产重组摊薄即期回报的情况及采取填补措施之独立财务顾问核查意见》之
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财务顾问主办人:















周飞



仵沛志

















国开证券股份有限公司公司

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