格力地产:引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司并签署战略合作协议

时间:2020年05月22日 23:06:26 中财网
原标题:格力地产:关于引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司并签署战略合作协议的公告


证券代码:600185 股票简称:格力地产 公告编号:临2020-046

债券代码:135577、150385、143195、143226、151272

债券简称:16格地0118格地0118格地0218格地0319格地01



格力地产股份有限公司

关于引入战略投资者通用技术集团投资管
理有限公司并签署战略合作协议的公告



特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




2020年5月22日,格力地产股份有限公司(以下简称“公司”)与中国通
用技术(集团)控股有限责任公司子公司通用技术集团投资管理有限公司(以下
简称“通用投资”)签署了附生效条件的《战略合作协议》及附生效条件的《股
份认购协议》。


公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司(以下简称
“标的公司”)100%股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”),
并募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”,与“本次发行股份及支付现
金购买资产”合称“本次交易”)。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集
配套资金的前提和实施条件,但不以本次募集配套资金为前提,最终配套融资成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。


2020年5月22日,公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第四
次会议审议通过了《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,
以及审议通过了《关于引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司并签署附
生效条件的<战略合作协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>


的议案》等与引入战略投资者相关的议案。公司同意引入通用投资作为战略投资
者,并由通用投资参与本次募集配套资金认购,认购金额不超过8亿元。公司与
通用投资签署了附生效条件的《战略合作协议》及附生效条件的《股份认购协议》。


一、战略投资者基本情况


通用投资为中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术
集团”)下属全资公司,其基本情况如下:

企业名称

通用技术集团投资管理有限公司

住所

中国(上海)自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦办公楼2
区40层01、05-08、10单元

注册资本

350,000万元

公司类型

有限责任公司(国有控股)

经营范围

项目投资、项目策划,投资管理,企业资产受托管理,咨询服务,
产权经纪。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】

经营期限

1995年5月15日至2045年3月1日

成立日期

1995年5月15日

股权结构

股东名称

出资额(万元)

持股比例

中国通用技术(集团)
控股有限责任公司

348,947

99.70%

中国技术进出口集团
有限公司

1,053

0.30%





二、《战略合作协议》的主要内容


甲方:格力地产股份有限公司

乙方:通用技术集团投资管理有限公司

1、 合作优势及其协同效应

1.1 合作背景



1.1.1 甲方目前是一家主要经营房地产、口岸经济产业、海洋经济产业于
一体的集团战略化企业,获得了来自国内外社会各界的认可,树立
了较好的市场知名度和美誉度。甲方多次获得中国房地产企业品牌
价值等奖项,建设的格力广场项目曾获“詹天佑”大奖,港珠澳大
桥珠海口岸工程于2019年获中国建筑行业工程质量的最高荣誉——
“鲁班奖”。通过本次重大资产重组,甲方未来将通过转型形成以免
税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药健康产业、现有
房地产业务三大板块为核心的大型上市公司。

1.1.2 甲方拟购买的标的公司具备国务院批准的免税品经营资质,系全国
最早开展免税品经营业务的企业之一,销售免税品的品类涵盖烟类、
酒类、香水化妆品等多个品类。

1.1.3 乙方为通用技术集团下属全资公司,主要从事境内外市场投资业务。

通用技术集团是国务院直接管理的国有重要骨干企业,核心主业包
括贸易与工程承包业、医药健康产业、技术服务咨询与先进制造业,
拥有门类齐全、素质较高、经验丰富的专业人才队伍,与国际国内
众多大型企业、金融机构有长期稳定的战略合作关系,长期以来为
经济社会发展作出了重要贡献。通用技术集团从事贸易业务的子公
司在相关行业或领域处于领先地位,拥有较高的品牌美誉度,并在
国内外形成了较强的采购实力。





1.2 乙方的优势
1.2.1 通过长期的进出口贸易业务,通用技术集团各贸易公司与各国政府、
知名跨国公司等建立了广泛的合作关系,通用技术集团各子公司市
场遍布一百六十多个国家和地区,累计完成进出口总额逾千亿美元,
成为中国企业国际化经营的先行者,能够为甲方标的公司在商品采
购方面提供市场、渠道、品牌等战略性支持。

1.2.2 通用技术集团拥有分布在包括俄罗斯、意大利、土耳其、日本、巴
西等多个国家和地区的海外分支机构,在多年业务过程中集团培养
了一批成熟的、富有经验的商务人才,能够为甲方提供充分的人才







支持。

1.2.3 通用技术集团在医药工业领域拥有国内领先的研发生产平台,系国
内医药工业领域前五十强;在医药国际贸易领域始终保持行业领先
地位,系医药商业领域国内第五大分销集团。通用技术集团拥有近
百家医院,接近三万张床位,在综合医疗服务领域拥有一千多家医
院客户和六十多家国际顶级医疗机构合作伙伴。





1.3 协同效应
1.3.1 乙方及通用技术集团在贸易领域拥有得天独厚的优势,可以利用通
用技术集团各子公司、海外分支机构为甲方寻找优质货品,更可借
助央企平台优势降低商品成本、改善商品供应链条、提升利润水平。

1.3.2 乙方及通用技术集团拟建设“通用技术集团国际贸易电子商务平台”,
甲乙双方可共同围绕免税业务进行电子商务合作,打造现代化电子
商务体系,实现线上线下的有机结合,促进免税业务销售规模进一
步提高。

1.3.3 乙方及通用技术集团拟通过自身医药分销网络与甲方展开医疗器械、
药品分销等方面合作,与甲方在医疗仪器融资租赁、新药开发、医
院产品供应等环节提供支持,有利于甲方丰富医疗资源拓展,提高
研发水平,优化供应链管理。

1.3.4 乙方作为中央大型骨干企业,具有资金、资源优势,可与甲方共同
合作进行产业开发。双方可利用口岸放开招投标的机会合作进行异
地拓展,做大做强相关业务。双方可基于共同的业务基础形成全面
战略合作关系,实现强强联合的协同效应。







2、 合作领域

2.1 甲乙双方在商贸领域均积累了丰富经验;甲乙双方拟通过合作在免税品
业务经营领域引入战略性采购资源、线上平台引流合作,充分发挥双方
经营实力优势、品牌优势及经验优势,共同开发新市场。

2.2 通用技术集团子公司通用技术集团国际物流有限公司(以下简称“物流



公司”)具有海运、陆运和空运运输代理资质。物流公司在天津、上海、
香港等地设有四家子公司,并在天津、上海拥有大型综合物流中心。物
流公司连续十年被中国国际货代协会评为“中国货代物流百强企业”,
是国内规模较大、实力较强的国际货运代理企业。双方可在物流领域深
入探讨合作模式,促进双方业务共同发展。

2.3 乙方及通用技术集团在医药贸易、医药工业、药品批发、医院管理等环
节与甲方展开探讨合作,促进甲方健康板块的发展。



3、 合作方式

3.1 乙方将按照《股份认购协议》约定的条件、金额及定价原则,以战略投
资者的身份认购甲方本次募集配套资金发行的不超过2亿股股票。乙方
通过长期持有甲方股票并委派董事参与甲方公司治理的方式,实现双方
在上述合作领域的深度合作。

3.2 甲方以其所掌握的商务资源,协助乙方及通用技术集团巩固现有业务,
拓展业务领域;乙方组建一支长期的相对稳定的顾问团队,支持甲方日
常业务经营,并为双方未来合作业务实施提供优质和优价的服务。

3.3 加强双方业务信息共享力度。在符合市场化前提及法律法规及监管部门
规定下,双方对新获取的业务机会优先考虑选择对方为合作对象;双方
将在客户业务拓展方面继续加强合作,共同拓展客户。

3.4 甲乙双方在新业务前期开发阶段,所发生的前期费用各自承担,项目开
发成功,甲乙双方将就具体业务一事一议,以新业务签订的合作协议书
为准,并如约履行。

3.5 双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制,讨论现有合作情况、未来
合作需求等战略合作事宜,并及时履行信息披露义务(如需)。



4、 合作目标

4.1 通过本次战略合作,进一步促进免税品业务经营领域的合作,为甲方标
的公司在商品采购方面提供市场、渠道、品牌等战略性支持,实现甲方
及标的公司经营业绩登上新高度、公司发展迈上新台阶,并拓展健康板



块等其他业务领域合作,实现甲方利润增厚。

4.2 本着平等互利共同发展的原则,双方结成战略合作伙伴关系,实现资源
共享、互惠互利、共同发展。



5、 合作期限

5.1 合作期限为3年,自乙方认购的甲方本次募集配套资金发行股票登记在
乙方名下之日起计。合作期限届满后经各方协商一致可以延长或另行签
订新的合作协议。



6、 本次募集配套资金认购

6.1 乙方认购甲方本次募集配套资金发行股票具体事宜以《股份认购协议》
约定为准。



7、 参与上市公司经营管理的安排

7.1 本次募集配套资金发行股票完成后,且乙方登记为甲方股东之日起,乙
方依法享有甲方公司章程赋予的包括董事提名权在内的各项股东权利,
合理参与上市公司治理。

7.2 本次募集配套资金发行股票完成后,乙方有权根据甲方公司章程规定提
名或推荐一名非独立董事。乙方提名的董事候选人在经甲方履行必要审
议程序选举成为甲方董事的情况下,该董事应当严格遵守相关法律法规
及甲方公司章程的规定参与甲方董事会决策,在公司治理中发挥积极作
用。



8、 持股期限及未来退出安排

8.1 在双方建立战略合作的基础上,乙方以长期持有甲方股票为基本原则,
同时承诺通过本次募集配套资金所获得的股票自本次发行结束之日起
18个月内不得转让。相关法律法规及监管部门规定对锁定期另有要求的,
从其规定。乙方同意按照相关法律法规及监管部门规定的要求就本次募
集配套资金所获得的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函,并办理相关
股票锁定事宜。本次募集配套资金发行股票结束后,乙方就本次募集配



套资金所获得的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分,亦
应遵守前述约定。

8.2 锁定期届满后,若乙方计划减持本次募集配套资金所获得的股票,将遵
守届时有效的相关法律法规及监管部门规定办理,审慎制定股票减持计
划,并及时、准确地履行信息披露义务。



9、 协议的生效、变更和终止

9.1 本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,经甲方履行必要
的审批程序后,与《股份认购协议》同时生效。本战略合作项下的各项
合作开始及生效时间,以各具体合作合同的约定为准(如有)。

9.2 本协议自以下任一情形发生之日起终止:(1)甲方根据其实际情况及相
关法律规定,认为本次募集配套资金发行股票已不能达到发行目的,而
在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的;(2)
双方协商一致同意终止本协议;(3)双方合作期限届满;(4)根据有关
法律法规规定应终止本协议的其他情形(如有)。

三、引入通用投资对公司的影响


公司引入通用投资作为战略投资者并与其签署《战略合作协议》,将进一步
促进免税品业务经营领域的合作,为标的公司在商品采购方面提供市场、渠道、
品牌等战略性支持,实现公司及标的公司经营业绩登上新高度、公司发展迈上新
台阶,并拓展健康板块等其他业务领域合作,实现公司利润增厚。


公司本次引入战略投资者有利于保障公司持续稳定发展,有利于维护公司中
小股东的利益。本次交易不会导致公司的实际控制权发生变化,亦不会对公司的
独立运营、财务状况和经营结果造成重大不利影响。


四、引入通用投资的决策程序


2020年5月22日,公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第四
次会议审议通过了《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,
以及审议通过了《关于引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司并签署附


生效条件的<战略合作协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>
的议案》等与引入战略投资者相关的议案。


独立董事就上述议案发表的意见如下:

公司独立董事认为,公司与战略投资者、本次募集配套资金的发行对象签署
的附生效条件的《战略合作协议》、《股份认购协议》符合相关法律、法规的规
定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。


监事会就上述议案发表的意见如下:

公司监事会认为,引入战略投资者将有利于增强公司的竞争力和创新能力,
带动公司的产业技术升级,一定程度上提升公司的盈利能力,有利于保护公司和
中小股东合法权益,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东权益的行为和
情况。


待本次交易的相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关事项再次
召开董事会会议进行审议,前述与引入战略投资者相关的议案将作为单独议案一
并提交公司股东大会审议。


五、风险提示


本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准,并经有权
监管机构核准后方可正式实施,本次交易能否获得相关部门的批准,以及最终获
得批准的时间存在不确定性。


敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。


六、备查文件
1、 《公司第七届董事会第九次会议决议》;
2、 《公司第七届监事会第四次会议决议》;
3、 《独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》;
4、 《独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》;



5、 《格力地产股份有限公司与通用技术集团投资管理有限公司之战略合
作协议》;
6、 《格力地产股份有限公司与通用技术集团投资管理有限公司之附生效
条件的股份认购协议》。



特此公告。




格力地产股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月二十二日




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