[收购]格力地产:收到要约收购报告书及摘要的提示性公告

时间:2020年05月22日 23:06:32 中财网
原标题:格力地产:关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告


证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临2020-047

债券代码:135577、150385、143195、143226、151272

债券简称:16格地0118格地0118格地0218格地0319格地01

格力地产股份有限公司

关于收到要约收购报告书及摘要

的提示性公告



特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

. 本次要约收购的收购人为珠海玖思投资有限公司(以下简称“玖思投资”

或“收购人”),玖思投资为珠海投资控股有限公司(以下简称“海投公
司”)全资孙公司,海投公司为格力地产股份有限公司(以下简称“格
力地产”或“上市公司”)控股股东。截至本公告日,海投公司持有上
市公司847,339,780股股份,占上市公司股份总数的41.11%。

. 上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上
市公司价值的认可,为进一步加强其对上市公司的控制权,优化上市公
司法人治理结构,同时,为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面
进行进一步的改进与完善,决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约
收购的方式增持上市公司的股份。

. 本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他
股东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为183,206,000股,
格力地产发行股份总数的8.89%,要约价格为6.50元/股。

. 本次要约收购完成后,玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产



1,030,545,780股股份,占格力地产已发行股份总数的50.00%,格力地产
不会面临股权分布不具备上市条件的风险。





格力地产于2020年5月22日接到玖思投资送交的《格力地产股份有限公司
要约收购报告书》(以下简称“要约收购报告书”)及《格力地产股份有限公司要
约收购报告书摘要》,公司现就要约收购报告书及其摘要的有关情况作如下提示:

一、 收购人基本情况

玖思投资系本次要约收购的收购人,玖思投资的基本情况如下:

名称

珠海玖思投资有限公司

类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址

珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794

通讯地址

珠海市香洲区吉大石花西路203号

联系电话

0756-8803938

法定代表人

贾秀文

注册资本

1,000.00万元人民币

统一社会信用代码

91440400325201599N

股东情况

珠海鑫圆投资有限公司(以下简称“鑫圆投资”)持股100%

设立日期

2015年02月16日

营业期限

2015年02月16日至无固定期限

经营范围

项目投资,创业投资,实业投资;资产管理,物业管理,
物业租赁;进出口贸易,建材销售,商品批发零售(不含
许可经营项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。




截至要约收购报告书签署之日,鑫圆投资持有玖思投资100%股份,为收购
人的控股股东;海投公司持有鑫圆投资100%股份,珠海市人民政府国有资产监
督管理委员会(以下简称“珠海市国资委”)为海投公司的唯一出资人,珠海市
国资委为玖思投资的实际控制人。本次要约收购完成后,海投公司、玖思投资将
构成一致行动人。


二、 收购人关于要约收购的决定

2020年5月20日,玖思投资执行董事决定,同意玖思投资进行本次要约收
购。同日,玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定,同意全资子公司玖思投资进行


本次要约收购。


2020年5月21日,珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购
格力地产股份事项的意见》(珠国资[2020]152号),同意玖思投资进行本次要约
收购。


三、 要约收购目的

上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市
公司价值的认可,为进一步加强其对上市公司的控制权,优化上市公司法人治理
结构,同时,为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与
完善,决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股
份。


本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,本次要约收购不以
终止格力地产的上市地位为目的。


四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免
税集团100%股权,具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成,收购人
实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。


截至要约收购报告书签署之日,除前述交易及本次要约收购外,收购人不存
在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持,相关主体将严格遵守《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下
简称“《收购管理办法》”)等法律法规、规范性文件的相关规定,及时履行告知
及相关披露义务。


五、本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为格力地产除海投公司以外的其他股东所持有的无限售
条件流通股,具体情况如下:

股份种类

要约价格(元/股)

要约收购数(股)

格力地产已发
行股份的比例

无限售条件流通


6.50

183,206,000

8.89%



若上市公司在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行
相应调整。



要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
183,206,000股,则玖思投资按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份;
若预受要约股份的数量超过183,206,000股,则玖思投资按照同等比例收购被股
东预受的股份,余下预受要约股份解除临时保管,不予收购。计算公式如下:玖
思投资从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(183,206,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数)。收购人从每个
预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海
分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。


六、本次要约收购价格的计算基础

(一)本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为6.50元/股。


(二)计算基础

根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下:

经收购人及其一致行动人自查,在本次要约收购提示性公告日前6个月内,
收购人及其一致行动人不存在买卖格力地产上市交易股票的行为。


本次要约收购提示性公告日前30个交易日,格力地产股票每日加权平均价
格的算术平均值为4.48元/股。


本次要约价格为6.50元/股,不存在低于要约收购提示性公告日前6个月内
收购人取得该种股票所支付的最高价格的情形,且不低于要约收购提示性公告日
前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值,符合《收购管理办法》
的规定。


七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为6.50元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为
1,190,839,000.00元。


截至要约收购报告书签署之日,收购人已将238,167,800.00元(相当于收购
资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定银行账户作为履约保证金。


本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金,本次要约收购
资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。


八、要约收购期限


本次要约收购期限共计34个自然日,要约收购期限自2020年5月27日起
至2020年6月29日止。


本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接
受。在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn/)上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。


九、其他说明

以上仅为本次要约收购的部分内容,详情参见与本公告同日披露于上海证券
交易所网站的《格力地产股份有限公司要约收购报告书》及《格力地产股份有限
公司要约收购报告书摘要》。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站,有关公司信息均以
在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。


特此公告。




格力地产股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月二十二日


  中财网
各版头条
pop up description layer