[收购]格力地产:格力地产股份有限公司要约收购报告书的法律意见书

时间:2020年05月22日 23:06:33 中财网
原标题:格力地产:关于格力地产股份有限公司要约收购报告书的法律意见书






















北京市嘉源律师事务所

关于

格力地产股份有限公司要约收购报告书》

的法律意见书

























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西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京



二〇二〇年五月


目录
释义 ......................................................................................................... 1
正文 ......................................................................................................... 4
一、收购人的基本情况及主体资格 ........................................................ 4
二、要约收购目的及决定 ...................................................................... 13
三、本次要约收购的方案 ...................................................................... 14
四、本次要约收购的资金来源 .............................................................. 16
五、本次要约收购的后续计划 .............................................................. 17
六、本次要约收购对上市公司的影响分析 .......................................... 18
七、收购人与上市公司之间的重大交易 .............................................. 20
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................... 21
九、《要约收购报告书》的格式与内容 ................................................ 22
十、本次要约收购的专业机构 .............................................................. 22
十一、结论性意见................................................................................... 23



释义

除非本法律意见书中另有所说明,下列词语之特定含义如下:

1、


格力地产、上市公司



格力地产股份有限公司

2、


海投公司



珠海投资控股有限公司

3、


鑫圆投资



珠海鑫圆投资有限公司

4、


玖思投资、收购人



珠海玖思投资有限公司

5、


珠海市国资委



珠海市人民政府国有资产监督管理委员会,系
收购人的实际控制人

6、


免税集团



珠海市免税企业集团有限公司

7、


本次要约收购



收购人以要约价格向除海投公司以外的所有
其他股东进行的部分要约收购

8、


要约价格



本次要约收购的每股要约收购价格

9、


本次重大资产重组



格力地产发行股份及现金购买珠免集团100%
股权并配套融资

10、


中国证监会



中国证券监督管理委员会

11、


上交所



上海证券交易所

12、


中登公司上海分公司



中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

13、


《要约收购报告书》



格力地产股份有限公司要约收购报告书》

14、


《要约收购报告书摘要》



格力地产股份有限公司要约收购报告书摘
要》

15、


《公司法》



《中华人民共和国公司法》

16、


《证券法》



《中华人民共和国证券法》

17、


《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》

18、


《上交所上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则(2019年4
月修订)》

19、


《17号准则》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第17号——要约收购报告书》(2020年
修订)




20、


国海证券、财务顾问



国海证券股份有限公司

21、


本所



北京市嘉源律师事务所

22、


相关自查单位和人员



收购人和收购人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属等自查在《要约收购报告书摘
要》公告日前6个月内是否存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票行为的单位
及人员

23、


中国



中华人民共和国,为方便表述,在本法律意见
书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区

24、


境内



中国境内

25、


元、万元



人民币元、万元






北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN



致:格力地产股份有限公司



北京市嘉源律师事务所
关于《格力地产股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书



嘉源(2020)-02-054

敬启者:

受上市公司委托,本所担任玖思投资部分要约收购格力地产股份的专项法
律顾问,就玖思投资部分要约收购格力地产的股份而编制的《要约收购报告书》
中的相关内容出具本法律意见书。


本所根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《17号准则》等法律法
规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律
事项进行了核查,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括但不限于收购人提供
的有关批准文件、记录、资料、证明,并就本次要约收购有关事项向收购人做
了必要的询问和讨论。


在上述调查过程中,本所得到收购人的如下保证:收购人已提供了本所认
为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确
和完整;收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;收购人所提
供的副本材料或复印件与原件完全一致。


对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖
有关政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件,或收购人出
具或在《要约收购报告书》中所做说明出具本法律意见书。



本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规
和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。


本所仅就《要约收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见,并不
对有关审计、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等
专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。


本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。


本所同意收购人在《要约收购报告书》中按照法律法规的要求引用本法律
意见书的相关内容,但作出前述引用时,不应导致法律上的歧义或曲解。


本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件,随其他申
报材料一起上报。本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用,不得
用作任何其他目的。


正文

一、 收购人的基本情况及主体资格

玖思投资系本次要约收购的收购人。


(一) 收购人基本情况

1、 基本信息


根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2016年3月22日核发的《营业执
照》(统一社会信用代码:91440400325201599N)及《珠海玖思投资有限公司章
程》并经本所律师核查,玖思投资的基本情况如下:

企业名称

珠海玖思投资有限公司

住所

珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794

法定代表人

贾秀文




注册资本

1,000万元

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期

2015年2月16日

营业期限

长期

经营状态

在营(开业)企业

经营范围

章程记载的经营范围:项目投资,创业投资,实业投资;资产
管理,物业管理,物业租赁;进出口贸易,建材销售,商品批
发零售(不含许可经营项目)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)

股权结构

股东名称

出资额(万元)

股权比例

鑫圆投资

1,000

100%



根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果,玖思投资的登记状态
为“在营(开业)企业”。根据玖思投资的书面确认并经本所适当核查,截至《要
约收购报告书》签署之日,玖思投资不存在根据法律、法规和其公司章程规定
的可能导致其营业终止的情形。


2、 玖思投资所控制的核心企业及主营业务情况


根据玖思投资书面确认并经本所核查,截至《要约收购报告书》签署之日,
玖思投资不存在其他控制的企业。


(二) 收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

1、 收购人的控股股东、实际控制人基本情况
(1) 鑫圆投资


玖思投资为鑫圆投资的全资子公司,鑫圆投资持有玖思投资100%股权。


根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2016年3月22日核发的《营业执
照》(统一社会信用代码:91440400324813454W)及《珠海鑫圆投资有限公司
公司章程》并经本所律师核查,鑫圆投资基本情况如下:

企业名称

珠海鑫圆投资有限公司

住所

珠海市横琴新区宝华路6号105室-1403

法定代表人

贾秀文

注册资本

1,000万元

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)




成立日期

2014年12月8日

营业期限

长期

经营状态

在营(开业)企业

经营范围

章程记载的经营范围:项目投资,创业投资,实业投资;资产
管理;物业管理,物业租赁;进出口贸易,建材销售,商品批
发零售(不含许可经营项目)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)

股权结构

股东名称

出资额(万元)

股权比例

海投公司

1,000

100%



(2) 海投公司


海投公司直接持有鑫圆投资100%股权,为玖思投资的间接控股股东。


根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2016年11月18日核发的《营业执
照》(统一社会信用代码:914404000961565274)及《珠海投资控股有限公司公
司章程》并经本所律师核查,海投公司基本情况如下:

企业名称

珠海投资控股有限公司

住所

珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

法定代表人

鲁君四

注册资本

35,000万元

公司类型

有限责任公司(国有独资)

成立日期

2014年3月27日

营业期限

长期

经营状态

在营(开业)企业

经营范围

——

股权结构

股东名称

出资额(万元)

股权比例

珠海市国资委

35,000

100%



(3) 截至本法律意见书出具之日,收购人的实际控制人为珠海市国资委。

根据玖思投资书面确认并经本所核查,收购人的控股股东及实际控制人最近两
年未发生变更。

2、 收购人的控股股东及实际控制人控制的核心企业情况


根据海投公司书面确认并经本所律师核查,截至《要约收购报告书》签署
之日,除玖思投资外,鑫圆投资不存在其他控制的企业。



根据海投公司提供的资料及书面确认,截至《要约收购报告书》签署之日,
海投公司直接持有的除格力地产以外的核心企业及主营业务基本情况如下:




企业名称

注册资本
(万元)

持有单位及
持股比例

主营业务

1

珠海格力港珠澳
大桥珠海口岸建
设管理有限公司

21,000

海投公司持股
100%

港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设
施、市政基础设施、配套项目的建设投
资(不含许可经营项目)。港珠澳大桥珠
海口岸房地产开发经营;会议会展服务;
停车场服务;商业及房屋租赁;广告设
计、策划、制作、发布及经营;餐饮服
务;酒店管理;商务服务;商业策划;
物业管理;旅游服务;汽车客运服务;
物流服务;装卸搬运;货物运输代理;
日用百货及批发零售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

2

珠海鑫圆投资有
限公司

1,000

海投公司持股
100%

项目投资,创业投资,实业投资;资产
管理;物业管理,物业租赁;进出口贸
易,建材销售,商品批发零售(不含许
可经营项目)(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)



根据珠海市国资委的书面确认,截至2020年5月20日,珠海市国资委直
接持有的核心企业及主营业务基本情况如下:




企业名称

注册资本
(万元)

持有单位及
持股比例

主营业务

1

珠海港控股集团
有限公司

351,940

100%

港口及其配套设施的建设、经营、管理,
项目投资。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。


2

珠海交通集团有
限公司

264,100

100%

交通基础设施的投资、融资、开发建设、
经营管理;汽油、柴油、润滑油的批发、
零售;商业批发、零售;广告设计、制
作、发布及代理;互联网和相关服务、
软件和信息技术服务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。


3

珠海市联基控股
有限公司

120,000

100%

资产经营;实业投资与开发。根据《珠
海经济特区商事登记条例》,经营范围不
属登记事项。以下经营范围信息由商事
主体提供,该商事主体对信息的真实性、
合法性负责:(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。





4

珠海华发集团有
限公司

111,978.97

100%

房地产开发经营(凭资质证书经营),房
屋出租,轻工业品、黑金属等商品的出
口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口
(具体按粤经贸进字[1993]254号文经
营),保税仓储业务(按海关批准项目),
转口贸易(按粤经贸进字[1993]256号文
经营);建筑材料,五金,工艺美术品,
服装,纺织品的批发、零售;项目投资
及投资管理。


5

珠海格力集团有
限公司

80,000

100%

章程记载的经营范围:家用电力器具制
造;公共设施和市政设施投资建设及运
营管理;酒店投资、建设和运营管理;
国有资产经营、投资、管理;国有资产
优化配置和资本运营;国有产权转让、
租赁;企业管理、策划、服务;国有资
产收益管理;商务服务(不含许可经营
项目)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。


6

珠海水务环境控
股集团有限公司

64,900

100%

主营:原水及自来水的生产、供应、监
测;污水及其他水的处理、利用、监测;
水库、给排水市政设施投资与管理;水
利及供排水设施工程建筑;管道工程建
筑及设备安装;给水排水市政工程设计、
咨询、监理和代建;二次供水服务;水
生态治理;固体废物和危险废物治理;
环境卫生管理;兼营:大气污染治理、
土壤修复;水处理技术开发、更新改造、
咨询服务;水处理药剂开发、生产和销
售;物流服务,仓储服务(不含危险品
仓储),仪器仪表、建筑五金、水暖器材、
建筑材料、金属构件、通用零部件批发
及零售;物业租赁管理;海岛旅游。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。


7

珠海城发投资控
股有限公司

56,000

100%

无(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。


8

珠海市农业投资
控股集团有限公


50,000

100%

资本运作,资产管理,项目投资与经营
管理,土地与物业租赁;农业及其关联
产业的项目投资,经营管理;农业基础
建设等业务;农、林、牧、禽、渔业的
生产,加工,收购,仓储,物流,销售
及配送业务;种子,化肥,农药等农用
物资专营业务;冷冻,鲜活等农产品
出口贸易;农业观光旅游;船舶制造与




维修,海洋工程,海洋捕捞与水产养殖;
渔需品供应。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。


9

珠海九洲控股集
团有限公司

50,000

100%

旅游业、交通运输业的投资和投资管理;
项目投资;房地产开发(取得资质证后
方可经营);自有物业出租;停车服务。

以下项目限分支机构经营:客运站经营,
住宿服务,中餐制售,酒、烟、日用百
货的零售,棋牌,健身。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。


10

珠海投资控股有
限公司

35,000

100%

(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。


11

珠海市会展集团
有限公司

33,000

100%

按珠海市市政规划要求,在已取得的土
地使用权的土地上,兴建国际航空航天
展览场所及其配套设施;承办国际航空
航天展览会和各类会议及展览活动;旅
游、住宿和餐饮;交通运输、仓储;通
用航空服务;文化、体育和娱乐,文化
及相关产业;商业批发、零售业;租赁
和商务服务;广告业;报关服务;物业
管理;技能培训、教育辅助及其它教育
等。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。


12

珠海市珠光集团
控股有限公司

15,000

100%

资产经营、实业投资与开发。


13

珠海公共交通运
输集团有限公司

13,866.10

100%

对交通运输行业的投资及投资管理;批
发零售汽车零部件、摩托车零部件、仪
器仪表、五金交电、化工产品(不含危
险化学品)、百货、国产汽车(不含小轿
车)、国产摩托车;设计、制作、发布和
代理国内外各类广告;物业管理,物业
租赁,物业代理,房地产咨询;信息管
理系统研发、销售;电子产品研发、销
售;社会经济信息咨询。


14

广东省珠海经济
特区工业发展总
公司

4,846

100%

纺织品、轻工业品等商品的进出口业务
(具体按经贸部[92]外经贸管体审证
字第A19052号文经营)委托、代理上
述进出口业务,开展补偿贸易和转口贸
易。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。


15

珠海市纺织工业
集团公司

3,250

100%

自营和代理第二、第三类商品出口及自
营和代理省内进口业务[具体商品按省
经贸委粤经贸进字(1990)209号文执




行]。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。


16

珠海市铁路有限
公司

3,000

100%

对广珠(澳)铁路及配套设施建设的投
资。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。


17

珠海保安集团有
限公司

2,000

100%

保安服务;设计、安装、保养、维修安
全技术防范设施工程和保安装置;安全
防范咨询;印章刻制;防盗、防火、报
警等安全设备器材的销售;安全风险评
估。


18

珠海科技创业投
资有限公司

100,000

90%

投资、私募股权基金管理、资产管理、
产业园区建设及运营、物业管理、技术
服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。


19

珠海市免税企业
集团有限公司

50,000

77%

商业批发零售;免税烟草制品在海关监
管区内经营;酒类的批发;食品的批发
兼零售;工艺美术品的批发、零售;在
珠海市免税商场内设计、制作、发布国
内外各类广告。根据《珠海经济特区商
事登记条例》,经营范围不属登记事项。

以上经营范围信息由商事主体提供,该
商事主体对信息的真实性、合法性负责:
(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。


20

珠海航空有限公


25,000

40.00%

航空运输(具体按民航运企字第025号
经营许可证核准的范围执行)(许可证有
效期至2012年10月25日);按珠海市
外经委批复开展进出口业务(具体商品
按珠外经字(1998)002号文执行)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。




(三) 收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

根据上市公司提供的资料,截至《要约收购报告书》签署之日,玖思投资
未持有格力地产股票。


玖思投资间接控股股东海投公司持有格力地产847,339,780股股份,占格力
地产的股份总数的比例为41.11%。


鉴于玖思投资为海投公司全资控制的下属企业,本次要约收购完成后,海
投公司和玖思投资将构成一致行动人。



(四) 收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况

根据玖思投资的书面确认并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会网站、深圳证券交易所、上交所网站等进行适当检索,
玖思投资最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处
罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。


(五) 收购人董事、监事及高级管理人员情况

根据玖思投资提供的资料,截至《要约收购报告书》签署之日,玖思投资
的董事、监事及高级管理人员情况如下:

姓名

职位

性别

国籍

长期居住地

其他国家或地区的
居留权

贾秀文

执行董事/
经理



中国

珠海



刘毅

监事



中国

珠海





根据玖思投资的书面确认并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会网站、深圳证券交易所、上交所网站等进行适当检索,
玖思投资董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)和刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。


(六) 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形

根据玖思投资的书面确认并经本所律师适当核查,玖思投资不存在《收购
管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形:

1、 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3、 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。




(七) 收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份
的情况

根据《要约收购报告书》及海投公司书面确认,截至《要约收购报告书》
签署之日,除海投公司持有格力地产41.11%的股份以及格力地产正在收购上市
公司上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“科华生物”)18.63%股份外,
玖思投资、鑫圆投资及海投公司不存在其他于境内、境外上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。


根据珠海市国资委的书面确认,截至2020年5月20日,除格力地产外,
珠海市国资委拥有境内外上市公司5%以上股份的情况如下:

序号

证券简称

证券代码

持股方式

持股比例

1

华发股份

600325.SH

间接持股

27.66%

2

珠海港

000507.SZ

间接持股

29.64%

3

华金资本

000532.SZ

间接持股

28.45%

4

欧比特

300053.SZ

间接持股

15.08%

5

宝鹰股份

002047.SZ

间接持股

22.00%

6

长园集团

600525.SZ

间接持股

14.53%

7

珠海控股投资

0908.HK

间接持股

47.73%

8

庄臣控股

1955.HK

间接持股

42.83%

9

华金国际资本

0982.HK

间接持股

36.88%



(八) 收购人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构5%以上股权的
情况

根据《要约收购报告书》及海投公司的书面确认,玖思投资、鑫圆投资及
海投公司不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金
融机构的情况。


根据珠海市国资委的书面确认,截至2020年5月20日,珠海市国资委不
存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情
况。


综上,本所认为:


截至本法律意见书出具之日,收购人玖思投资系依法设立并有效存续的有
限责任公司;收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁;收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形,其具备作为收购人的主体资格。




二、 要约收购目的及决定

(一) 要约收购目的

根据《要约收购报告书》以及收购人的书面确认,上市公司控股股东海投
公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可,为进一步
加强对上市公司的控制权,优化上市公司法人治理结构;同时,也便于上市公
司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与改善,决定采用部分要约
收购的方式增持上市公司的股份。


(二) 要约收购决定

截至本法律意见书出具之日,本次要约收购已履行的决策程序如下:

1、 2020年5月20日,玖思投资的股东鑫圆投资作出股东决定,同意玖思
投资进行本次要约收购;
2、 2020年5月21日,珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式
收购格力地产股份事项的意见》(珠国资[2020]152号),同意本次要约收购。



(三) 未来十二个月内的股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》及玖思投资的书面确认,除本次要约收购以及收
购人的实际控制人珠海市国资委因本次重大资产重组进一步增持上市公司股份
外,截至目前,收购人不存在在未来12个月内继续增持的可能性。若未来发生
相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息
披露义务。


根据《要约收购报告书》及玖思投资的书面确认,收购人未来12个月内不


存在减持上市公司股份的计划。


综上,本所认为:

本次要约收购已经履行了现阶段所需履行的决策程序。




三、 本次要约收购的方案

根据《要约收购报告书》,本次要约收购的具体方案如下:

(一) 要约收购股份的情况

1、 被收购公司名称:格力地产股份有限公司
2、 被收购公司股票简称:格力地产
3、 被收购公司股票代码:600185.SH
4、 收购股份的种类:人民币普通股(A股)
5、 支付方式:现金支付


本次要约收购股份为格力地产除海投公司持有的上市公司股份以外的其他
已上市流通普通股。具体情况如下:

股份种类

要约价格(元/股)

要约收购数量(股)

格力地产已发行股
份的比例

无限售条件流通股

6.50

183,206,000

8.89%



注:此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。


(二) 要约价格及其计算基础

本次要约收购的要约价格为6.50元/股。若上市公司在《要约收购报告书摘
要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。


根据《收购管理办法》第三十五条第一款:“收购人按照本办法规定进行要
约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”


《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内,除本次要约收购以及
收购人实际控制人珠海市国资委因本次重大资产重组增持上市公司股份外,收
购人不存在其他购买格力地产股票的情形,收购人实际控制人本次重大资产重
组认购上市公司股票的价格为4.30元/股;《要约收购报告书摘要》提示性公告
日前30个交易日,格力地产股票的每日加权平均价格的算术平均值为4.48元/
股。经综合考虑,收购人确定本次要约收购的要约价格为6.50元/股。要约价格
符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。


(三) 要约收购的股份数量及资金的有关情况

本次要约收购的股份数量为183,206,000股,占格力地产股份总数的8.89%。


基于要约价格每股人民币6.50元,收购数量为183,206,000股的前提,本次
要约收购所需最高资金总额为人民币1,190,839,000.00元。支付方式为现金支付。


根据玖思投资的书面确认,本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资
金或自筹资金。


根据《要约收购报告书》及玖思投资书面确认,本次要约收购不存在收购
资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形,亦不存在利用本次
要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次
要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中登公司上海
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收
购要约。


(四) 要约收购期限

本次要约收购期限共计34个自然日,要约收购期限自2020年5月27日起
至2020年6月29日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东
不得撤回其对要约的接受。


在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。


(五) 本次要约收购股份的情况


本次要约收购为收购人向海投公司以外的格力地产其他所有A股股东发出
的部分收购要约,无其他约定条件。


要约期满后,若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购股份数量
的,则收购人按照收购要约约定的条件购买格力地产股东预受的股份;预受要
约股份的数量超过预定收购数量时,收购人按照同等比例收购预受要约的股份。


(六) 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止格力地产上市地位为目的。


综上,本所认为:

《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理
办法》、中国证监会及上交所发布的有关规定。




四、 本次要约收购的资金来源

根据玖思投资的书面确认,本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资
金或自筹资金。本次要约收购资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属
关联方。


截至2020年5月20日,海投公司及其全资子公司鑫圆投资、孙公司玖思
投资的货币资金余额合计为65,672.70万元(未经审计),其他流动资产中大额
银行理财产品19,200.00万元(未经审计),占本次要约收购金额上限的71.27%。


除自有资金外,收购人拟通过对外借款方式筹措本次要约收购所需资金。

中国工商银行股份有限公司广东省分行于2020年5月20日出具《承诺函》,愿
意向玖思投资安排并全面承担最高不超过人民币6.5亿的贷款承诺本次要约收
购提供融资支持。


根据《要约收购报告书》及玖思投资书面确认,本次要约收购不存在收购
资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形,亦不存在利用本次
要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,资金来源合法合规。


收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收


购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果,并按照要约条件履行收购要约。


综上,本所认为:

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金,不存在收购资
金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形,亦不存在利用本次要
约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。




五、 本次要约收购的后续计划

根据《要约收购报告书》及玖思投资的书面确认并经本所适当核查,收购
人在本次要约收购完成后的后续计划如下:

(一) 未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划

根据《要约收购报告书》及玖思投资书面确认,截至《要约收购报告书》
签署之日,除本次重大资产重组外,收购人没有其他在未来12个月内改变格力
地产主营业务或者对格力地产主营业务作出重大调整的计划。就本次重大资产
重组,上市公司将依法依规相应履行必要的法律程序和信息披露义务。


(二) 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》及玖思投资书面确认,截至《要约收购报告书》
签署之日,除本次重大资产重组以及上市公司已披露的收购科华生物18.63%股
权外,收购人没有其他在未来12个月内对格力地产及其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划;截至《要约收购报告书》
签署之日,除本次重大资产重组及收购科华生物事项,上市公司不存在在未来
12个月内拟购买或置换资产的重组其他计划,如未来存在购买或置换资产的重
组其他计划,上市公司将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、
规范性文件的相关规定,及时履行告知及相关披露义务。就本次重大资产重组
及收购科华生物事项,上市公司将依法依规相应履行必要的法律程序和信息披


露义务。


(三) 对上市公司董事、高级管理人员调整计划

根据《要约收购报告书》及玖思投资书面确认,截至《要约收购报告书》
签署之日,收购人没有改变格力地产现任董事会或高级管理人员的组成等相关
计划。


(四) 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》及玖思投资书面确认,截至《要约收购报告书》
签署之日,收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划。


(五) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》及玖思投资书面确认,截至《要约收购报告书》
签署之日,收购人没有对格力地产现有员工聘用作重大变动的计划。


(六) 对上市公司分红政策进行重大调整的计划

根据《要约收购报告书》及玖思投资书面确认,截至《要约收购报告书》
签署之日,收购人没有对格力地产现有分红政策进行重大调整的计划。


(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》及玖思投资书面确认,截至《要约收购报告书》
签署之日,除本次重大资产重组外,收购人没有其他对格力地产业务和组织结
构有重大影响的计划。


综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,收购人不存在于本次要约收购后将对格力地
产造成重大不利影响的后续计划。




六、 本次要约收购对上市公司的影响分析

(一) 本次要约收购对上市公司独立性的影响


本次要约收购完成后,格力地产的控股股东和实际控制人均没有发生变化。

本次要约收购行为不会对格力地产的人员独立、资产完整、财务独立、机构独
立将产生不利影响,格力地产仍将具有独立经营能力,拥有独立的采购、生产
及销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、
资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。


为了保持格力地产生产经营的独立性、保护格力地产及其他股东的合法权
益,格力地产控股股东海投公司承诺如下:

“本公司将继续采取切实、有效的措施完善格力地产股份有限公司的公司
治理结构,并保证本公司及其关联人与格力地产股份有限公司在人员、财务、
资产、机构、业务等方面相互独立。


如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失,本公司将赔偿由此
格力地产造成的全部损失。”

(二) 收购人与上市公司的同业竞争情况

在本次要约收购前后,收购人与格力地产之间不存在同业竞争或潜在同业
竞争。


为了避免与格力地产发生同业竞争,格力地产控股股东海投公司承诺如下:

“本承诺出具之时,本公司及本公司控制的其他公司在实际经营中不存在
格力地产构成同业竞争的主营业务。


本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式(包括但不限于单独经营、
合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份)参与任何与格力地产业务相同
或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动,以避免本公司或
本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。


如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失,本公司将赔偿由此
格力地产造成的全部损失。”

(三) 本次要约收购对上市公司关联交易的影响

收购人与上市公司及其子公司之间交易事项已公开披露,并按照有关规定


履行了必要的决策和信息披露程序,详细情况请参阅格力地产登载于上交所的
定期报告及临时公告等信息披露文件。


为了规范与格力地产关联交易,上市公司控股股东海投公司承诺如下:

“本公司将善意履行作为格力地产控股股东的义务,不利用本公司所处的
地位,就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取
任何行动,故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力地产和其他股
东合法权益的决议。


如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易,
则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合
理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。


如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失,本公司将赔偿由此
格力地产造成的全部损失。”

综上,本所认为:

格力地产的控股股东海投公司已就保证格力地产独立性、避免与格力地产
及其控制的企业产生同业竞争、规范与格力地产关联交易出具书面承诺。上述
承诺实施后,本次要约收购不会对格力地产的独立性造成不利影响,有利于规
范关联交易以及避免同业竞争。




七、 收购人与上市公司之间的重大交易

(一) 与上市公司及其子公司之间的交易

根据《要约收购报告书》及收购人书面确认,海投公司与上市公司及其子
公司之间交易事项已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露
程序,详细情况请参阅格力地产登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披
露文件。


(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据《要约收购报告书》及收购人书面确认,《要约收购报告书》签署之日


前24个月内,收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计
金额超过5万元以上的交易。


(三) 对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

根据《要约收购报告书》及收购人书面确认,截至《要约收购报告书》签
署前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。


(四) 对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

根据《要约收购报告书》及收购人书面确认,截至《要约收购报告书》签
署前24个月内,除本次重大资产重组外,收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在其他对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或
正在谈判的合同、默契或者安排。




八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况

(一) 收购人持有及买卖上市公司股份的情况

根据《要约收购报告书》及收购人及其董事、监事及高级管理人员签署的
自查报告,《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内,收购人及其控股股东不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。


(二) 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市
公司股份的情况

根据《要约收购报告书》及收购人及其董事、监事及高级管理人员签署的
自查报告,截至《要约收购报告书》签署之日,收购人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属未直接持有上市公司股份。


根据《要约收购报告书》及收购人及其董事、监事及高级管理人员签署的
自查报告,收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在《要约收
购报告书摘要》公告日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情形。



(三) 收购人就格力地产股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销
等方面与他人存在的其他安排

根据《要约收购报告书》及玖思投资书面确认,截至《要约收购报告书摘
要》公告日,收购人不存在就本次要约收购取得的格力地产股份的转让、质押、
表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。


综上,本所认为:

相关自查单位和人员在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为;截至《要约收购报告书
摘要》公告日,收购人不存在就本次要约收购取得的格力地产股份的转让、质
押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。




九、 《要约收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查,《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要
约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的
影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖挂牌交易股份的情
况”、“专业机构的意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”

共十三节,在格式和内容上符合《第17号准则》的要求。


综上,本所认为:

收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,符合《收购管理办法》和《第17号准则》等法律法规及
规范性文件的规定。




十、 本次要约收购的专业机构

参与本次要约收购的证券服务机构包括:

(一) 财务顾问

国海证券担任本次要约收购的财务顾问,已取得中国证监会颁布的《经营


证券期货业务许可证》(统一社会信用代码:91450300198230687E),国海证券
具有合法的执业资格。


经与国海证券确认,国海证券与收购人、格力地产以及本次要约收购行为
之间不存在关联关系。


(二) 法律顾问

本所接受委托担任本次要约收购的法律顾问,本所持有北京市司法局颁发
的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:31110000E000184804),具
备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》,具有合法的
执业资格。


本所与收购人、格力地产以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。


综上,本所认为:

参与本次要约收购的证券服务机构具有为本次要约收购提供相关服务的资
格。




十一、 结论性意见

综上,本所认为:

1、 截至本法律意见书出具之日,收购人玖思投资系依法设立并有效存续
的有限责任公司;收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁;收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形,其具备作为收购人的主体资格。

2、 本次要约收购已经履行了现阶段所需履行的决策程序。

3、 《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购
管理办法》、中国证监会及上交所发布的有关规定。

4、 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金,不存在收
购资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形,亦不存在利用本



次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

5、 截至本法律意见书出具之日,收购人不存在于本次要约收购后将对格
力地产造成重大不利影响的后续计划。

6、 格力地产的控股股东海投公司已就保证格力地产独立性、避免与格力
地产及其控制的企业产生同业竞争、规范与格力地产关联交易出具书面承诺。

上述承诺实施后,本次要约收购不会对格力地产的独立性造成不利影响,有利
于规范关联交易以及避免同业竞争。

7、 相关自查单位和人员在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为;截至《要约收购报
告书摘要》公告日,收购人不存在就本次要约收购取得的格力地产股份的转让、
质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

8、 收购人为本次要约收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,符合《收购管理办法》和《第17号准则》等法律法规及
规范性文件的规定。

9、 参与本次要约收购的证券服务机构具有为本次要约收购提供相关服务
的资格。



本法律意见书正本一式三份。




(以下无正文)


(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于<格力地产股份有限公司要约收
购报告书>的法律意见书》的签署页)











北京市嘉源律师事务所 负 责 人: 郭 斌

经 办 律师:李 丽 ______________

刘 兴 ______________

王 莹 ______________

年 月 日






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