[收购]格力地产:国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告

时间:2020年05月22日 23:06:34 中财网
原标题:格力地产:国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告




国海证券股份有限公司

关于

珠海玖思投资有限公司

要约收购

格力地产股份有限公司



财务顾问报告













二〇二〇年五月


重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的含义。


1、本次要约收购的收购人为玖思投资,玖思投资为海投公司全资孙公司,
海投公司为上市公司控股股东。截至《要约收购报告书》签署之日,海投公司持
有上市公司847,339,780股股份,占上市公司股份总数的41.11%。


2、上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上
市公司价值的认可,为进一步加强其对上市公司的控制权,优化上市公司法人治
理结构,同时,为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进
与完善,决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的
股份。


本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,本次要约收购不以
终止格力地产的上市地位为目的。


3、本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他
股东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为183,206,000股,占格力地
产发行股份总数的8.89%;要约价格为6.50元/股。收购人已于2020年5月22
日签署《要约收购报告书》。


4、本次要约收购完成后,玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产
1,030,545,780股股份,占格力地产已发行股份总数的50.00%,格力地产不会面
临股权分布不具备上市条件的风险。


5、格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有
的免税集团100%股权,具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成,收
购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。


截至《要约收购报告书》签署之日,除前述资产重组及本次要约收购外,收
购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持,相关主体将严格遵
守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定,及时履


行告知及相关信息披露义务。


6、国海证券接受收购人的委托,担任收购人的财务顾问并出具本财务顾问
报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《内容与格式准则第 17号》等相关法律、法规的规定,在
本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中
介机构出具的报告及意见的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次收购做出
客观和公正的评价,以供有关方面参考。


为此,本财务顾问特作出以下声明:

(1)本财务顾问与本次要约收购各方之间不存在任何关联关系,亦未委托
或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务
顾问报告做任何解释或者说明。


(2)本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已对本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。


(3)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。


(4)在与委托人接触后到担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保
密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。


(5)本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对本次要约
收购各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所作出的任
何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。


(6)本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具
的《要约收购报告书》以及有关此次要约收购各方发布的相关公告。



目 录

重要提示 ....................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
第一节 释 义 ............................................................................................................. 5
第二节 绪 言 ............................................................................................................... 6
第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 7
一、财务顾问承诺................................................................................................. 7
二、财务顾问声明................................................................................................. 7
第四节 收购人的基本情况 ......................................................................................... 9
一、收购人的基本情况......................................................................................... 9
二、收购人的股权结构和控制关系..................................................................... 9
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况....................................................................................... 10
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例............................... 15
五、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明....................................... 15
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况............................... 16
七、收购人董事、监事、高级管理人员情况................................................... 16
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................ 17
九、收购人及其控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况....................... 20
第五节 要约收购方案 ............................................................................................... 21
一、被收购公司名称及收购股份的情况........................................................... 21
二、要约价格及其计算基础............................................................................... 21
三、要约收购数量、资金总额及支付方式....................................................... 22
四、要约收购期限............................................................................................... 22
五、要约收购的生效条件................................................................................... 22
六、股东预受要约的方式和程序....................................................................... 23
七、股东撤回预受要约的方式和程序............................................................... 25
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司................................................................................................... 26
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的....................... 26
第六节 财务顾问意见 ............................................................................................... 27
一、对《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价........... 27
二、对收购人本次收购目的的评价................................................................... 27
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能
力、诚信情况等情况的评价............................................................................... 27
四、对收购人进行辅导情况............................................................................... 30
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
............................................................................................................................... 30
六、收购人资金来源及履约能力的分析........................................................... 30
七、收购人履行必要的授权和批准程序........................................................... 31
八、收购人本次要约收购价格的合规性........................................................... 31
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析....................... 32
十一、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他补
偿安排................................................................................................................... 36
十二、收购人与被收购公司的业务往来........................................................... 37
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形....... 37
十四、前6个月买卖上市公司股票情况的核查............................................... 37
十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查....................................... 38
十六、关于本次要约收购的结论性意见........................................................... 38
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 39
一、备查文件目录............................................................................................... 39
二、备置地点....................................................................................................... 40



第一节 释 义

在本财务顾问报告中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:

本次收购、本次要约收购



收购人以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股
东进行的部分要约收购的行为

收购人、玖思投资



珠海玖思投资有限公司

上市公司、格力地产、被收
购公司



格力地产股份有限公司

鑫圆投资



珠海鑫圆投资有限公司,玖思投资的唯一股东

海投公司



珠海投资控股有限公司,鑫圆投资的唯一股东

免税集团



珠海市免税企业集团有限公司,实际控制人控制的企业

珠海市国资委、实际控制人



珠海市人民政府国有资产监督管理委员会,格力地产实际
控制人

城建集团



珠海城市建设集团有限公司,珠海市国资委控制的企业

《要约收购报告书》



格力地产股份有限公司要约收购报告书》

《要约收购报告书摘要》



格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》

本财务顾问报告



国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要
约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告》

资产重组



上市公司拟发行股份及支付现金购买免税集团全体股东
持有的100%股权

要约价格



本次要约收购的每股要约收购价格

中国证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

国海证券、本财务顾问



国海证券股份有限公司

嘉源律师事务所、法律顾问



北京市嘉源律师事务所

登记结算公司上海分公司



中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》

《内容与格式准则第17
号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号
—要约收购报告书》

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



注:本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原
因造成。



第二节 绪 言

本次要约收购的收购人为玖思投资,玖思投资为海投公司全资孙公司,海投
公司为上市公司控股股东。截至《要约收购报告书》签署之日,海投公司持有上
市公司847,339,780股股份,占上市公司股份总数的41.11%。


上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市
公司价值的认可,为进一步加强其对上市公司的控制权,优化上市公司法人治理
结构,同时,为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与
完善,决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股
份。本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,本次要约收购不以
终止格力地产的上市地位为目的。


本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股
东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为183,206,000股,占格力地产
发行股份总数的8.89%,要约价格为6.50元/股。


本次要约收购完成后,玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产
1,030,545,780股股份,占格力地产已发行股份总数的50.00%,格力地产不会面
临股权分布不具备上市条件的风险。


国海证券接受收购人的委托,担任收购人的财务顾问并出具本财务顾问报
告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《内容与格式准则第 17号》等相关法律、法规的规定,在本
次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介
机构出具的报告及意见的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次收购做出客
观和公正的评价,以供有关方面参考。


本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料,承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担
全部责任。



第三节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

国海证券在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收
购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本
次收购人要约收购格力地产股份事项出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺:

(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与
委托人披露的文件内容不存在实质性差异;

(二)已对委托人披露的文件进行核查,确信披露文件的内容与格式符合要
求;

(三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏;

(四)有关本次收购所出具的财务顾问报告已提交内部核查机构审查,并同
意出具此专业意见;

(五)在与委托人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严
格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


(六)已与收购人订立了包含持续督导责任的有关协议。


二、财务顾问声明

作为本次要约收购的财务顾问,国海证券提出的财务顾问意见是在假设本次
要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础
上提出的。本财务顾问特做出如下声明:

(一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,
收购人玖思投资向本财务顾问保证,其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件
和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。


(二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的


工作程序,旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见,发表意见的内容仅限
《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对
与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。


(三)政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任,对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对格力地
产的任何投资建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可
能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。


(四)对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。


(五)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购
报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。


(六)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。


(七)本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告
的相关内容。



第四节 收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

名称

珠海玖思投资有限公司

类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址

珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794

通讯地址

珠海市香洲区吉大石花西路203号

联系电话

0756-8803938

法定代表人

贾秀文

注册资本

1,000.00万元人民币

统一社会信用代码

91440400325201599N

股东情况

鑫圆投资持股100%

设立日期

2015年02月16日

营业期限

2015年02月16日至无固定期限

经营范围

项目投资,创业投资,实业投资;资产管理,物业管理,物业租
赁;进出口贸易,建材销售,商品批发零售(不含许可经营项目)
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



二、收购人的股权结构和控制关系

(一)收购人控股股东及实际控制人的情况

截至《要约收购报告书》签署之日,鑫圆投资持有玖思投资100%股份,为
收购人的控股股东;海投公司持有鑫圆投资100%股份,珠海市国资委为海投公
司的唯一出资人,珠海市国资委为玖思投资的实际控制人。本次要约收购完成后,
海投公司、玖思投资将构成一致行动人。


玖思投资控股股东鑫圆投资基本情况如下:

名称

珠海鑫圆投资有限公司

类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址

珠海市横琴新区宝华路6号105室-1403

法定代表人

贾秀文




注册资本

1,000万元

统一社会信用代码

91440400324813454W

股东情况

玖思投资持股100%

设立日期

2014年12月8日

营业期限

2014年12月8日至无固定期限

经营范围

章程记载的经营范围:项目投资,创业投资,实业投资;资产管理;
物业管理,物业租赁;进出口贸易,建材销售,商品批发零售(不含
许可经营项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)



(二)收购人股权结构

截至《要约收购报告书》签署之日,收购人与控股股东、实际控制人的股权
控制关系如下图所示:


珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
珠海投资控股有限公司珠海投资控股有限公司
珠海鑫圆投资有限公司珠海鑫圆投资有限公司
珠海玖思投资有限公司珠海玖思投资有限公司
100%100%
100%
100%

截至《要约收购报告书》签署之日,收购人的控股股东、实际控制人最近两
年未发生变化。


三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况

(一)收购人控制的核心企业情况

截至《要约收购报告书》签署之日,收购人未投资其他企业。


(二)鑫圆投资控制的核心企业情况


截至《要约收购报告书》签署之日,鑫圆投资除投资玖思投资外未投资其他
企业。


(三)海投公司直接持股的核心企业情况

截至《要约收购报告书》签署之日,除格力地产外,海投公司直接持股的核
心企业基本情况如下:




企业名称

注册资本
(万元)

持股比例

经营范围

1

珠海格力港珠澳大
桥珠海口岸建设管
理有限公司

21,000

100%

港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设
施、市政基础设施、配套项目的建设投
资(不含许可经营项目)。港珠澳大桥珠
海口岸房地产开发经营;会议会展服务;
停车场服务;商业及房屋租赁;广告设
计、策划、制作、发布及经营;餐饮服
务;酒店管理;商务服务;商业策划;
物业管理;旅游服务;汽车客运服务;
物流服务;装卸搬运;货物运输代理;
日用百货及批发零售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

2

鑫圆投资

1,000

100%

项目投资,创业投资,实业投资;资产
管理;物业管理,物业租赁;进出口贸
易,建材销售,商品批发零售(不含许
可经营项目)(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。




(四)珠海市国资委直接持股的核心企业情况

根据珠海市国资委出具的书面说明,截至2020年5月20日,珠海市国资委
直接持股的核心企业基本情况如下:




企业名称

注册资本
(万元)

持股比例

经营范围

1

珠海港控股集
团有限公司

351,940

100%

港口及其配套设施的建设、经营、管理,
项目投资。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。








企业名称

注册资本
(万元)

持股比例

经营范围

2

珠海交通集团
有限公司

264,100

100%

交通基础设施的投资、融资、开发建设、
经营管理;汽油、柴油、润滑油的批发、
零售;商业批发、零售;广告设计、制作、
发布及代理;互联网和相关服务、软件和
信息技术服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。


3

珠海市联基控
股有限公司

120,000

100%

资产经营;实业投资与开发。根据《珠海
经济特区商事登记条例》,经营范围不属登
记事项。以下经营范围信息由商事主体提
供,该商事主体对信息的真实性、合法性
负责:(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。


4

珠海华发集团
有限公司

111,978.97

100%

房地产开发经营(凭资质证书经营),房屋
出租,轻工业品、黑金属等商品的出口和
轻工业品、仪器仪表等商品的进口(具体
按粤经贸进字[1993]254号文经营),保税
仓储业务(按海关批准项目),转口贸易(按
粤经贸进字[1993]256号文经营);建筑材
料,五金,工艺美术品,服装,纺织品的
批发、零售;项目投资及投资管理。


5

珠海格力集团
有限公司

80,000

100%

章程记载的经营范围:家用电力器具制造;
公共设施和市政设施投资建设及运营管
理;酒店投资、建设和运营管理;国有资
产经营、投资、管理;国有资产优化配置
和资本运营;国有产权转让、租赁;企业
管理、策划、服务;国有资产收益管理;
商务服务(不含许可经营项目)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。








企业名称

注册资本
(万元)

持股比例

经营范围

6

珠海水务环境
控股集团有限
公司

64,900

100%

主营:原水及自来水的生产、供应、监测;
污水及其他水的处理、利用、监测;水库、
给排水市政设施投资与管理;水利及供排
水设施工程建筑;管道工程建筑及设备安
装;给水排水市政工程设计、咨询、监理
和代建;二次供水服务;水生态治理;固
体废物和危险废物治理;环境卫生管理;
兼营:大气污染治理、土壤修复;水处理
技术开发、更新改造、咨询服务;水处理
药剂开发、生产和销售;物流服务,仓储
服务(不含危险品仓储),仪器仪表、建筑
五金、水暖器材、建筑材料、金属构件、
通用零部件批发及零售;物业租赁管理;
海岛旅游。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。


7

珠海城发投资
控股有限公司

56,000

100%

无(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。


8

珠海市农业投
资控股集团有
限公司

50,000

100%

章程记载的经营范围:资本运作,资产管
理,项目投资与经营管理,土地与物业租
赁;农业及其关联产业的项目投资,经营
管理;农业基础建设等业务;农、林、牧、
禽、渔业的生产,加工,收购,仓储,物
流,销售及配送业务;种子,化肥,农药
等农用物资专营业务;冷冻,鲜活等农产
品进出口贸易;农业观光旅游;船舶制造
与维修,海洋工程,海洋捕捞与水产养殖;
渔需品供应。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。


9

珠海九洲控股
集团有限公司

50,000

100%

旅游业、交通运输业的投资和投资管理;
项目投资;房地产开发(取得资质证后方
可经营);自有物业出租;停车服务。以下
项目限分支机构经营:客运站经营,住宿
服务,中餐制售,酒、烟、日用百货的零
售,棋牌,健身。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。


10

珠海投资控股
有限公司

35,000

100%

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。








企业名称

注册资本
(万元)

持股比例

经营范围

11

珠海市会展集
团有限公司

33,000

100%

按珠海市市政规划要求,在已取得的土地
使用权的土地上,兴建国际航空航天展览
场所及其配套设施;承办国际航空航天展
览会和各类会议及展览活动;旅游、住宿
和餐饮;交通运输、仓储;通用航空服务;
文化、体育和娱乐,文化及相关产业;商
业批发、零售业;租赁和商务服务;广告
业;报关服务;物业管理;技能培训、教
育辅助及其它教育等。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。


12

珠海市珠光集
团控股有限公


15,000

100%

资产经营、实业投资与开发。


13

珠海公共交通
运输集团有限
公司

13,866.10

100%

对交通运输行业的投资及投资管理;批发
零售汽车零部件、摩托车零部件、仪器仪
表、五金交电、化工产品(不含危险化学
品)、百货、国产汽车(不含小轿车)、国
产摩托车;设计、制作、发布和代理国内
外各类广告;物业管理,物业租赁,物业
代理,房地产咨询;信息管理系统研发、
销售;电子产品研发、销售;社会经济信
息咨询。


14

广东省珠海经
济特区工业发
展总公司

4,846

100%

纺织品、轻工业品等商品的进出口业务(具
体按经贸部[92]外经贸管体审证字第
A19052号文经营)委托、代理上述进出口
业务,开展补偿贸易和转口贸易。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。


15

珠海市纺织工
业集团公司

3,250

100%

自营和代理第二、第三类商品出口及自营
和代理省内进口业务[具体商品按省经贸
委粤经贸进字(1990)209号文执行]。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。


16

珠海市铁路有
限公司

3,000

100%

对广珠(澳)铁路及配套设施建设的投资。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。


17

珠海保安集团
有限公司

2,000

100%

保安服务;设计、安装、保养、维修安全
技术防范设施工程和保安装置;安全防范
咨询;印章刻制;防盗、防火、报警等安
全设备器材的销售;安全风险评估。








企业名称

注册资本
(万元)

持股比例

经营范围

18

珠海科技创业
投资有限公司

100,000

90%

投资、私募股权基金管理、资产管理、产
业园区建设及运营、物业管理、技术服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。


19

珠海市免税企
业集团有限公


50,000

77%

商业批发零售;免税烟草制品在海关监管
区内经营;酒类的批发;食品的批发兼零
售;工艺美术品的批发、零售;在珠海市
免税商场内设计、制作、发布国内外各类
广告。根据《珠海经济特区商事登记条例》,
经营范围不属登记事项。以上经营范围信
息由商事主体提供,该商事主体对信息的
真实性、合法性负责:(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。


20

珠海航空有限
公司

25,000

40.00%

航空运输(具体按民航运企字第025号经
营许可证核准的范围执行)(许可证有效期
至2012年10月25日);按珠海市外经委
批复开展进出口业务(具体商品按珠外经
字(1998)002号文执行)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。




四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至《要约收购报告书》签署之日,收购人未持有格力地产的股份,其一致
行动人海投公司持有格力地产847,339,780股,占上市公司总股本41.11%,所持股
份全部为无限售条件流通股。


五、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明

玖思投资成立于2015年2月,经营范围包括:项目投资,创业投资,实业
投资;资产管理,物业管理,物业租赁;进出口贸易,建材销售,商品批发零售
(不含许可经营项目)。


玖思投资2017年度-2019年度主要财务数据和财务指标如下:

单位:万元

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日




总资产

5,064.53

4,162.22

4,342.21

总负债

4,169.44

3,164.44

3,344.81

净资产

895.08

997.77

997.40

资产负债率(%)

82.33

76.03

77.03

项目

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

-

-

1.08

利润总额

-102.69

0.37

0.66

净利润

-102.69

0.37

0.66

净资产收益率(%)

-10.85

0.04

0.07



注1:上述数据经审计;

注2:资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)×100%;

注3:净资产收益率=2×净利润/(所有者权益期末数+所有者权益期初数)×100%。


六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至《要约收购报告书》签署之日,收购人最近五年内未受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。


七、收购人董事、监事、高级管理人员情况

(一)收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至《要约收购报告书》签署之日,收购人董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下:

姓名

职位

性别

国籍

长期居住地

其他国家或
地区居留权

贾秀文

执行董事、经理



中国

中国



刘毅

监事



中国

中国





(二)上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至《要约收购报告书》签署之日,收购人董事、监事、高级管理人员最近
五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。



八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

(一)收购人在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况

截至《要约收购报告书》签署之日,收购人未投资其他企业。


(二)收购人控股股东在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况

截至《要约收购报告书》签署之日,收购人控股股东鑫圆投资除投资玖思投
资外未投资其他企业。


(三)海投公司在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况

截至《要约收购报告书》签署之日,海投公司持有格力地产41.11%股份,格
力地产正在收购科华生物(002022.SZ)18.63%股份。除上述情况外,海投公司
不存在在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。


(四)珠海市国资委在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况

根据珠海市国资委出具的书面说明,截至2020年5月20日,除格力地产外,
珠海市国资委在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况如下:

证券简称

证券代码

持股方式

持股比例

经营范围

华发股份

600325.SH

间接持股

27.66%

房地产经营;批发零售、代购代销:
建筑材料、金属材料(不含金)、
建筑五金、五金工具、电子产品及
通信设备(不含移动通信终端设
备)、化工原料(不含化学危险品)、
五金交电、化工。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展




经营活动)。


珠海港

000507.SZ

间接持股

29.64%

港口及其配套设施的项目投资;电
力项目投资;玻璃纤维制品项目投
资;饮料项目投资;化工原料及化
工产品项目投资。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。


华金资本

000532.SZ

间接持股

28.45%

投资及资产管理;互联网金融;创
新产业园区建设及运营;企业管理
及咨询;交易平台的投资及运营;
微电子、电力电子、环境保护产品
的开发、生产及销售;电力生产和
电力开发;信息技术、生物工程;
新技术、新材料及其产品的开发、
生产和销售。(
依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动)。


欧比特

300053.SZ

间接持股

15.08%

集成电路和计算机软件及硬件产
品、人工智能芯片、宇航总线测试
系统及产品、智能控制系统及产品、
SIP存储器和计算机模块及产品、人
工智能算法及产品、宇航飞行器控
制系统及产品、微小卫星、卫星星
座、卫星大数据、智能图像分析及
处理技术产品、移动电话(手机)、
可穿戴智能电子产品的研发、生产、
测试、销售和技术咨询服务(涉及
许可经营的凭许可证经营);卫星
遥感技术及对地观测、地理信息系
统、地质勘查技术服务、地下管线
探测、地下空间探测、测绘服务、
城市规划设计、摄影测量、信息系
统集成服务、数据处理和运维服务;
上述产品同类商品的批发及进出口
业务(不涉及国营贸易管理商品,
涉及配额、许可证管理商品的,按
国家有关规定办理)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。


宝鹰股份

002047.SZ

间接持股

22.00%

一般经营项目是:智能系统工程设
计、开发与集成、技术咨询;智慧城
市项目投资(具体项目另行申报);
智能化工程、机电设备安装工程、




消防设施工程、幕墙工程、建筑节
能技术、服务的方案咨询、规划设
计、产品研发、设备提供、安装施
工和相关技术服务;智慧建筑及装
配式建筑技术研发;物联网系统的
技术开发与技术服务;通信工程、通
信信息网络系统集成服务;智能家
居产品、个性化定制家居和木制品
设计及安装;城市与建筑设计、室内
外装饰设计及咨询;建筑工程施工
(须取得相应的资质证后方可经
营);从事货物及技术进出口业务;
供应链管理及服务;物联网项目投
资(具体项目另行申报)、投资兴办
实业(具体项目另行申报)许可经营
项目。


长园集团

600525.SZ

间接持股

14.53%

一般经营项目是:与电动汽车相关
材料及其他功能材料、智能工厂装
备、智能电网设备的研发及销售;
塑胶母料的购销;自有物业租赁;
投资兴办实业(具体项目另行申
报),经营进出口业务(法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除
外,限制的项目须取得许可后方可
经营)。,许可经营项目是:与电
动汽车相关材料及其他功能材料、
智能工厂装备、智能电网设备的生
产;普通货运。


珠海控股
投资

0908.HK

间接持股

47.73%

港航交通(九洲蓝色干线)及蓝色海
洋旅游、复合地产及绿色休闲旅游、
金融投资及城市公用事业三大板块,
拥有海上立体交通、蓝色海洋旅游、
绿色生态旅游、酒店建设与运营、
主题公园经营管理和高端旅游地产
开发的人才、品牌以及地缘优势,是
珠海市在香港及海外的重要资本营
运平台。


庄臣控股

1955.HK

间接持股

42.83%

楼宇清洁服务、公园及康乐中心清
洁服务、街道清洁服务、院校清洁
服务及其他清洁服务。


华金国际
资本

0982.HK

间接持股

36.88%

酒店经营、酒店管理、酒店顾问及
会展服务,金融服务,财经印刷服
务,物业管理业务。




注:港股上市公司的经营范围来自其年度报告。



九、收购人及其控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

截至《要约收购报告书》签署之日,收购人及其控股股东、实际控制人不存
在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。



第五节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为格力地产,所涉及的要约收购的股份为除海投公
司以外的其他格力地产股东持有的无限售条件流通股股份,具体情况如下:

收购方

珠海玖思投资有限公司

被收购公司

格力地产股份有限公司

被收购公司股票简称

格力地产

被收购公司股票代码

600185

收购股份的种类

人民币普通股

预定收购的股份数量

183,206,000股

占被收购公司总股本的比例

8.89%

支付方式

现金支付

要约价格

6.50元/股



二、要约价格及其计算基础

(一)要约价格

本次要约收购的要约价格为6.50元/股。若格力地产在要约收购提示性公告
日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则
要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。


(二)计算基础

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定,本次要约收购
的要约价格及其计算基础如下:

1、根据《收购管理办法》第三十五条:“收购人按照本办法规定进行要约
收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月
内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

经收购人自查,在本次要约提示性公告日前6个月内,收购人及其一致行动
人不存在买卖格力地产上市交易股票的行为。



2、根据《收购管理办法》第三十五条:“要约价格低于提示性公告日前30
个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问
应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购
人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付
安排、要约价格的合理性等。”

本次要约收购提示性公告日前30个交易日内,格力地产股票的每日加权平均
价格的算数平均值为4.48元/股。


综上,本次要约价格为6.50元/股,不存在低于要约收购提示性公告日前6个
月内收购人取得该种股票所支付的最高价格的情形,且不低于要约收购提示性公
告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值,符合《收购管理办
法》的规定。


三、要约收购数量、资金总额及支付方式

本次要约收购数量为183,206,000股,基于要约价格6.50元/股的前提,本次
要约收购全部完成,所需收购资金总额为1,190,839,000.00元,资金来源于收购
人的自有资金或自筹资金。


要约价格
(元/股)

要约股数(股)

支付方式

最高要约金额(元)

履约保证金金
额(元)

6.50

183,206,000

现金支付

1,190,839,000.00

238,167,800.00



四、要约收购期限

本次要约收购期限共34个自然日,即2020年5月27日至2020年6月29
日。


在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。


五、要约收购的生效条件

本次要约收购为玖思投资向格力地产除海投公司以外的其他股东收购其所
持有的无限售条件流通股股份的部分要约,无其他约定条件。



六、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码:706064

2、申报价格:6.50元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量,超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。


4、申请预受要约

格力地产股东申请预受要约的,应当在收购期限内每个交易日的交易时间
内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,
证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。

要约期内(包括股票停牌期间),股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要
约申报当日可以撤销。


5、预受要约的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。


6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易
日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认
的预受要约股票不得进行转托管或质押。


7、收购要约的变更

要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,登记结算公
司上海分公司自动解除相应股份的临时保管;被收购公司股东如接受变更后的收
购要约,需重新申报。



8、竞争要约

出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。


9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。


10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。


11、余股处理

要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量不高于183,206,000股,则收
购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;若预受要约股份的数量超
过183,206,000股,则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×
(183,206,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)。收购人从每个预受
要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公
司权益分派中零碎股的处理办法处理。


12、要约收购资金划转

要约收购期满三个交易日内,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在
登记结算公司上海分公司的结算备付金账户,然后通知登记结算公司上海分公
司,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。


13、要约收购股份划转

要约收购期满后,收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续,并
提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续,收购人将凭上
交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。


14、收购结果公告


收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市
公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。


七、股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的,应当在要约收购期限内的每个交易日的
交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。要约期内(包括股票停牌期间),股东可办理有关撤回预受要约的申
报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。


2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的情况。


3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记
结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。


在要约收购期限届满三个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续,登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预
受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内,预受股东不得撤
回其对要约的接受。


4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。


5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的,证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回
相应股份的预受申报。


6、本次要约收购期限内最后三个交易日,预受的要约不可撤回。



八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司

接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。


九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。



第六节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料,
依照《收购管理办法》要求,针对《要约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事
宜出具财务顾问核查意见:

一、对《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程
序,对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查,并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查,从收购方财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。


经核查,本财务顾问认为,收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露
的信息真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购管理办法》和《内容与格式
准则第17号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求,未见重大遗漏、虚
假及隐瞒情形。


二、对收购人本次收购目的的评价

收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购格力地产的目的进行了如下
陈述:“上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上
市公司价值的认可,为进一步加强其对上市公司的控制权,优化上市公司法人治
理结构,同时,为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进
与完善,决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的
股份。本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,本次要约收购不
以终止格力地产的上市地位为目的。”

本财务顾问就收购目的与收购人相关管理人员进行必要沟通,也在尽职调查
中对收购人资本市场的战略进行必要的了解。


经核查,本财务顾问认为,收购人本次要约收购行为不以终止上市公司上市
地位为目的,收购人本次要约收购目的符合现行法律法规要求。


三、对收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市


公司能力、诚信情况等情况的评价

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查,本财务顾问的核查
意见如下:

(一)关于收购人主体资格

根据收购人出具的书面说明,并经本财务顾问核查,收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。


综上,本财务顾问认为,收购人具备实施要约收购的主体资格。


(二)收购人经济实力

收购人为海投公司全资孙公司,收购人的实际控制人为珠海市国资委。


海投公司成立于2014年3月27日,注册资本35,000万元。海投公司2019年度
经审计的单体报表总资产为49.57亿元,流动资产为24.74亿元,资产流动性较好。


收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排:截至2020年5月
20日,海投公司及其全资子公司鑫圆投资、孙公司玖思投资的货币资金余额合
计为65,672.70万元(未经审计),其他流动资产中大额银行理财产品19,200.00
万元(未经审计),占本次要约收购金额上限的71.27%,收购人及其控股股东、
一致行动人财务状况良好,资金实力较强。


除自有资金外,收购人拟通过对外借款方式筹措本次要约收购所需资金。截
至《要约收购报告书》签署之日,中国工商银行股份有限公司广东省分行已出具
《承诺函》,愿意向玖思投资安排并全面承担最高不超过人民币6.5亿的授信融


资为本次要约收购所需资金提供融资支持。


截至《要约收购报告书》签署之日,收购人已将238,167,800.00元(相当于
收购资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定银行账户作为履约保证
金。


经核查,本财务顾问认为,收购人财务状况正常,具备完成本次要约收购的
经济实力。


(三)收购人诚信情况

本财务顾问依照《收购管理办法》及《内容与格式准则第17号》的要求,就
收购人的诚信记录进行了必要的核查,收购人不存在负有较大债务且到期不能偿
还的情形,最近5年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外,根据中国执行信
息网的查询结果,收购人不存在失信被执行人记录,不属于失信被执行人。


同时,收购人的董事、监事、高级管理人员最近5年内没有受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。此外,根据中国执行信息网的查询结果,前述人员不存在失信被执行
人记录,不属于失信被执行人。


经核查,本财务顾问认为,收购人资信状况良好,未见不良诚信记录。


(四)收购人规范运作上市公司能力

上市公司控股股东海投公司一直致力于支持上市公司更好的健康发展,海投
公司的董事、监事及高级管理人员具有规范运作上市公司的管理能力及经验,拥
有较为丰富的行业运营经验,知晓规范运作上市公司的法律法规,对格力地产
经营情况较为熟悉,对格力地产未来发展有明晰的思路及策略。


收购人系海投公司的全资孙公司,将在海投公司的指导下,严格按照上市公
司治理规则规范运作上市公司。


经核查,本财务顾问认为,收购人具备规范运作上市公司的管理能力。



(五)本次收购是否涉及其他附加义务及收购人是否具备履行相关义务的
能力

经核查,本财务顾问认为,本次要约收购除已披露的信息之外,未涉及其他
附加义务。


四、对收购人进行辅导情况

本财务顾问协助收购方案的策划及实施,在收购操作进程中就收购规范性对
收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及
应该承担的义务责任进行了必要的了解。


财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜,对收购人进行了辅
导,上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。


五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的
方式

收购人控股股东及实际控制人的情况参见本财务顾问报告“第四节 收购人
的基本情况”之“一、收购人的基本情况”、“二、收购人的股权结构和控制关
系”。


经核查,本财务顾问认为,截至《要约收购报告书》签署之日,收购人与其
股东不存在其他未披露的控制关系,《要约收购报告书》中披露的内容真实、准
确、完整。


六、收购人资金来源及履约能力的分析

基于要约价格为6.50元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为
1,190,839,000.00元。


本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金。本次要约收购
资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。


收购人为海投公司全资孙公司,海投公司2019年度经审计的单体报表总资
产为49.57亿元,流动资产为24.74亿元,资产流动性较好。


收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排:截至2020年5月


20日,海投公司及其全资子公司鑫圆投资、孙公司玖思投资的货币资金余额合
计为65,672.70万元(未经审计),其他流动资产中大额银行理财产品19,200.00
万元(未经审计),占本次要约收购金额上限的71.27%,收购人及其控股股东、
一致行动人财务状况良好,资金实力较强。


除自有资金外,收购人拟通过对外借款方式筹措本次要约收购所需资金。截
至《要约收购报告书》签署之日,中国工商银行股份有限公司广东省分行已出具
《承诺函》,愿意向玖思投资安排并全面承担最高不超过人民币6.5亿的授信融
资为要约收购所需资金提供融资支持。


经核查,本财务顾问认为,收购人已就本次收购资金作出了稳妥的安排,收
购人具备履行本次要约收购的能力。


七、收购人履行必要的授权和批准程序

2020年5月20日,玖思投资执行董事决定,同意玖思投资进行本次要约收
购。同日,玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定,同意全资子公司玖思投资进行
本次要约收购。


2020年5月21日,珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购
格力地产股份事项的意见》(珠国资[2020]152号),同意玖思投资进行本次要
约收购。


经核查,本财务顾问认为,截至《要约收购报告书》签署之日,收购人针对
本次收购已履行必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效。


八、收购人本次要约收购价格的合规性

根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定,本次要约收购
的要约价格的计算基础如下:

(一) 本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得格力地产股票所
支付的最高价格

在本次要约收购提示性公告日前6个月内,收购人及其一致行动人不存在买
格力地产上市交易股票的行为。


(二) 本次要约收购提示性公告日前30个交易日格力地产股票的每日加权


平均价格的算术平均值

在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内,格力地产股份的每日加权平
均价格的算术平均值为4.48元/股。


(三) 本次要约收购价格的计算基础

收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得格力地产
股票所支付的最高价格,以及本次要约收购提示性公告日前30个交易日格力地产
股票的每日加权平均价格的算术平均值,最终确定要约收购价格为6.50元/股。


格力地产在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则要约价格将进行相应调整。


经核查,本财务顾问认为,本次要约价格为6.50元/股,不存在低于要约收购
提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格的情形,且不低
于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均
值,符合《收购管理办法》第三十五条的规定。


九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

经核查,本财务顾问认为,本次收购人为上市公司控股股东海投公司全资孙
公司玖思投资。海投公司本次收购前已经是上市公司的控股股东,因此不涉及收
购过渡期的情形。


十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

(一)收购人后续计划分析

1、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划

上市公司目前是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一
体的集团战略化企业。


格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免
税集团100%股权,具体方案详见相关公告。免税集团所处行业为免税行业。若
前述交易完成,上市公司将发展成为拥有以免税业务为特色的大消费产业、发展


可期的生物医药大健康产业,以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的
大型上市公司。


经核查并经收购人书面说明,本财务顾问认为,截至《要约收购报告书》签
署之日,除上述事项外,收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或对
上市公司主营业务作出重大调整的其他计划。


2、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

(1)在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划

经核查并经收购人书面说明,本财务顾问认为,截至《要约收购报告书》签
署之日,收购人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划。


(2)上市公司拟购买或置换资产的重组计划

2020年5月10日,上市公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司与
League Agent (HK) Limited签订了《股份转让协议》,拟通过协议方式购买科华
生物(002022.SZ)18.63%的股份。


格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免
税集团100%股权,具体方案详见格力地产相关公告。


经核查并经收购人书面说明,本财务顾问认为,截至《要约收购报告书》签
署之日,除上述交易事项外,上市公司不存在未来12个月内拟购买或置换资产的
重组其他计划。如未来存在购买或置换资产的重组其他计划,上市公司将严格遵
守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定,及时履
行告知及相关信息披露义务。


3、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

经核查并经收购人书面说明,本财务顾问认为,截至《要约收购报告书》签
署之日,收购人没有对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划。



4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

经核查并经收购人书面说明,本财务顾问认为,截至《要约收购报告书》签
署之日,收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修
改的计划。


5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

经核查并经收购人书面说明,本财务顾问认为,截至《要约收购报告书》签
署之日,收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。


6、对上市公司分红政策修改的计划

经核查并经收购人书面说明,本财务顾问认为,截至《要约收购报告书》签
署之日,收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。


7、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

经核查并经收购人书面说明,本财务顾问认为,截至《要约收购报告书》签
署之日,除前述披露的信息外,收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有
重大影响的计划。


(二)本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购前,海投公司持有上市公司41.11%的股份。本次要约收购完
成后,上市公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化,收购人及其一致行动
人海投公司最多将合计持有上市公司 50.00%的股份。本次要约收购对上市公司
在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响,上市公司仍将
具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产及销售体系,拥有独立的知识产权,
拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的
独立与完整。


为了保持本次要约收购完成后上市公司的独立性,海投公司作出如下承诺:

“本公司将继续采取切实、有效的措施完善格力地产的公司治理结构,并保
证本公司及其关联人与格力地产在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独
立。



如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失,本公司将赔偿由此给
格力地产造成的全部损失。”

经核查,本财务顾问认为,本次要约收购对上市公司在资产、人员、财务、
机构、业务等方面的独立性不会产生影响,上市公司仍将具备独立经营能力;同
时,海投公司已经针对本次要约收购完成后保证上市公司独立经营作出了切实有
效的承诺。


(三)收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

1、同业竞争

(1)本次要约收购前的同业竞争情况说明

本次要约收购前,收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争
关系。


(2)避免同业竞争的承诺

为避免本次要约收购后收购人与上市公司之间构成同业竞争关系,海投公司
已经作出如下承诺:

“本公司及本公司控制的其他公司在实际经营中不存在与格力地产构成同
业竞争的主营业务。


本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式(包括但不限于单独经营、
合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份)参与任何与格力地产业务相同或
者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动,以避免本公司或本公
司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。


如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失,本公司将赔偿由此给
格力地产造成的全部损失。”

经核查,本财务顾问认为,截至《要约收购报告书》签署之日,收购人与上
市公司之间不存在同业竞争的情形;同时,海投公司已经针对本次要约收购完成
后避免与上市公司构成同业竞争事宜作出了切实有效的承诺。



2、关联交易

(1)本次要约收购前的关联交易情况说明

本次要约收购前,收购人与上市公司之间交易事项已公开披露,并按照有关
规定履行了必要的决策和信息披露程序,不存在依照法律法规应披露而未披露的
关联交易,详细情况请参阅格力地产登载于上交所的定期报告及临时公告等信息
披露文件。


(2)避免关联交易的承诺

为避免和规范关联交易,海投公司已经作出如下承诺:

“本公司将善意履行作为格力地产股东的义务,不利用本公司所处的地位,
格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行
动,故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权
益的决议。


如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易,则
本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理
且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。


如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失,本公司将赔偿由此给
格力地产造成的全部损失。”

经核查并经收购人书面说明,本财务顾问认为,截至《要约收购报告书》签
署之日,收购人与上市公司之间不存在重大关联交易的情形;同时,海投公司已
经针对本次要约收购完成后避免和规范同上市公司之间的关联交易事宜作出了
切实有效的承诺。


十一、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排

经核查,财务顾问认为,本次要约收购的标的为格力地产除海投公司以外的
其他股东的无限售条件流通股股份,除已披露的信息外,未见设定其他权利,亦
未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。



十二、收购人与被收购公司的业务往来

经核查并经收购人书面说明,本财务顾问认为,格力地产已按中国证监会、
上交所及其他相关法律法规的规定,对重大交易事项履行了相应的审批程序并进
行了信息披露。


十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其
他情形

经核查,本财务顾问认为,根据格力地产2019年年度报告,截至2019年末,
除正常经营往来外,格力地产控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对
格力地产的负债、未解除格力地产为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形。


十四、前6个月买卖上市公司股票情况的核查

(一)收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至本次要约收购提示性公告日,收购人一致行动人海投公司持有格力地产
847,339,780股,占上市公司总股本的41.11%。


经核查收购人的自查报告,本财务顾问认为,截至本次要约收购提示性公告
日起前6个月内,收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。若登
记结算公司上海分公司查询结果与收购人自查结果不符,则以登记结算公司上海
分公司查询结果为准,并及时公告。


(二)收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的
直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

经核查收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直
系亲属的自查报告,本财务顾问认为,在要约收购提示性公告日起前6个月内,
收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属
不存在买卖上市公司股票的情况。若登记结算公司上海分公司查询结果与收购人
及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属自查结
果不符,则以登记结算公司上海分公司查询结果为准,并及时公告。



(三)收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

经核查,本财务顾问认为,收购人不存在就格力地产股份的转让、质押、表
决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。


十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查

本次要约收购中,收购人不存在未披露的聘请第三方的行为。


本次要约收购中,本财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人,不
存在未披露的聘请第三方机构或个人行为。


经核查,本财务顾问认为,本次要约收购符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。


十六、关于本次要约收购的结论性意见

截至本财务顾问报告签署之日,本财务顾问认为:

(一)收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规
的规定,具备收购格力地产股份的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形;收购人能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件;本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批
准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效;本次要约收购符合《收购管理办
法》第三十五条的规定。因此,本次要约收购合法合规。


(二)收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备
要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。





第七节 备查文件

一、备查文件目录

(一)收购人及其一致行动人工商营业执照;

(二)收购人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件;

(三)收购人就要约收购做出的相关决定;

(四)珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份
事项的意见》(珠国资[2020]152号);

(五)收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺;

(六)履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定银行账户的银行回单;

(七)收购人及其一致行动人与上市公司最近24个月内发生的相关交易的
协议、合同;

(八)本次要约收购提示性公告日起前6个月内收购人及其一致行动人的董
事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的
自查报告;

(九)参与本次要约收购的专业机构及相关人员在要约收购提示性公告日起
前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告;

(十)收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理
办法》第五十条规定的说明;

(十一)收购人最近3年财务会计报告和审计报告;

(十二)收购人及其一致行动人关于保持上市公司经营独立性、避免同业竞
争、规范关联交易的承诺;

(十三)收购人控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的说明;

(十四)财务顾问报告;

(十五)法律意见书。



二、备置地点

本财务顾问报告全文及上述备查文件备置于格力地产股份有限公司。


联系地址:广东省珠海市石花西路213号

联系人: 邹超

电话:0756-8860606


(此页无正文,为《国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购
格力地产股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页)





法定代表人或授权代表:

何春梅



内核负责人:

吴凌翔



投行业务负责人:

燕文波



财务顾问主办人:

罗 媛 钟 




财务顾问协办人:

赵 均 易 杰









国海证券股份有限公司

2020年 5 月 22 日




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