[收购]格力地产:要约收购报告书摘要

时间:2020年05月22日 23:06:41 中财网
原标题:格力地产:要约收购报告书摘要


证券简称:格力地产 证券代码:600185.SH







格力地产股份有限公司

要约收购报告书摘要



上市公司名称:

格力地产股份有限公司

股票上市地点:

上海证券交易所

股票简称:

格力地产

股票代码:

600185.SH





收购人:

珠海玖思投资有限公司

住所:

珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794

通讯地址:

珠海市香洲区吉大石花西路203号































签署日期:2020年5月22日


重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况,投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报
告书全文,并以此作为投资决定的依据。格力地产股份有限公司要约收购报告
书全文将刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。





特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的含义。


1、本次要约收购的收购人为玖思投资,玖思投资为海投公司全资孙公司,
海投公司为上市公司控股股东。截至本报告书摘要签署之日,海投公司持有上
市公司847,339,780股股份,占上市公司股份总数的41.11%。


2、上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上
市公司价值的认可,为进一步加强其对上市公司的控制权,优化上市公司法人
治理结构,同时,为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的
改进与完善,决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市
公司的股份。


3、本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他
股东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为183,206,000股,占格力地
产发行股份总数的8.89%,要约价格为6.50元/股。


4、本次要约收购完成后,玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产
1,030,545,780股股份,占格力地产已发行股份总数的50.00%,格力地产不会面
临股权分布不具备上市条件的风险。


5、2020年5月20日,玖思投资执行董事决定,同意公司进行本次要约收
购。同日,玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定,同意全资子公司玖思投资进
行本次要约收购。2020年5月21日,珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分
要约方式收购格力地产股份事项的意见》(珠国资[2020]152号),同意玖思投
资进行本次要约收购。


6、本报告书摘要披露前,玖思投资已将238,167,800.00元(不低于本次要
约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作
为本次要约收购的履约保证金。


7、 格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持
有的免税集团100%股权,具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成,


收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。


截至本报告书摘要签署之日,除前述资产重组及本次要约收购外,收购人
不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持,相关主体将严格遵守
《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定,及时履
行告知及相关信息披露义务。


综合上述情况,提请广大投资者关注投资风险。



本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称

格力地产股份有限公司

股票上市地点

上海证券交易所

股票简称

格力地产

股票代码

600185.SH



截至本报告书摘要签署之日,格力地产股本结构如下:

股份种类

股份数量(股)

占比(%)

有限售条件流通股

0.00

0.00

无限售条件流通股

2,061,091,430.00

100.00

合计

2,061,091,430.00

100.00



二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称

珠海玖思投资有限公司

住所

珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794

通讯地址

珠海市香洲区吉大石花西路203号



三、收购人关于本次要约收购的决定

2020年5月20日,玖思投资执行董事决定,同意玖思投资进行本次要约收
购。同日,玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定,同意全资子公司玖思投资进
行本次要约收购。


2020年5月21日,珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购
格力地产股份事项的意见》(珠国资[2020]152号),同意玖思投资进行本次要
约收购。


四、要约收购的目的

上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市
公司价值的认可,为进一步加强其对上市公司的控制权,优化上市公司法人治
理结构,同时,为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改


进与完善,决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公
司的股份。


本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,本次要约收购不
以终止格力地产的上市地位为目的。


五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明

格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的
免税集团100%股权,具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成,收购
人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。


截至本报告书摘要签署之日,除前述资产重组及本次要约收购外,收购人
不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持,相关主体将严格遵守
《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定,及时履
行告知及相关披露义务。


六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为格力地产除海投公司以外的其他股东所持有的无限售
条件流通股,具体情况如下:

股份种类

要约价格(元/股)

要约收购数(股)

格力地产已发行股
份的比例

无限售条件流通股

6.50

183,206,000

8.89%



若上市公司在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将
进行相应调整。


要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
183,206,000股,则玖思投资按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份;
若预受要约股份的数量超过183,206,000股,则玖思投资按照同等比例收购被股
东预受的股份,余下预受要约股份解除临时保管,不予收购。计算公式如下:
玖思投资从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(183,206,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数)。收购人从每


个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上
海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。


七、本次要约收购价格的计算基础

(一)本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为6.50元/股。


(二)计算基础

根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价
格及其计算基础如下:

经自查,在本次要约收购提示性公告日前6个月内,收购人及其一致行动人
不存在买卖格力地产上市交易股票的行为。


本次要约收购提示性公告日前30个交易日,格力地产股票每日加权平均价
格的算术平均值为4.48元/股。


本次要约价格为6.50元/股,不存在低于要约收购提示性公告日前6个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格的情形,且不低于要约收购提示性公告日
前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值,符合《收购管理办
法》的规定。


八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为6.50元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为
1,190,839,000.00元。


本要约收购报告书摘要披露前,收购人已将238,167,800.00元(相当于收购
资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定银行账户作为履约保证
金。


本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金,本次要约收
购资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。



九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日,要约收购期限自2020年5月26日起至
2020年6月24日止。


本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的
接受。在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn/)
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。


十、收购人财务顾问及律师事务所情况

(一)收购人财务顾问

名称:国海证券股份有限公司

地址:广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦

联系人:罗媛、钟
、赵均、易杰

电话:0755-83703215

传真:0755-83711505

(二)收购人法律顾问

名称:北京市嘉源律师事务所

地址:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系人:李丽、刘兴、王莹

电话:010-66413377

传真:010-66412855

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本要约收购报告书摘要于2020年5月22日签署。



收购人声明

1、本报告书摘要系依据《证券法》、《收购管理办法》、《内容与格式准
则第17号》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编制。


2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定,本报告书摘要已全面
披露了收购人在格力地产拥有权益的股份的情况。截至本要约收购报告书摘要
签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式
格力地产拥有权益。


3、收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦
不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。


4、本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他
股东进行的部分要约收购,收购人发出本要约不以终止格力地产的上市地位为
目的,本次要约收购完成后格力地产的股权分布仍然具备《上海证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件。


5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和参
与本次要约收购的财务顾问及法律顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供
未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。


6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其内容的
真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。



目录
重要声明 .......................................................... 1
特别提示 .......................................................... 2
本次要约收购的主要内容 ............................................ 4
一、被收购公司基本情况............................................ 4
二、收购人的名称、住所、通讯地址.................................. 4
三、收购人关于本次要约收购的决定.................................. 4
四、要约收购的目的................................................ 4
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明......... 5
六、本次要约收购股份的情况........................................ 5
七、本次要约收购价格的计算基础.................................... 6
八、要约收购资金的有关情况........................................ 6
九、要约收购期限.................................................. 7
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况.......................... 7
十一、要约收购报告书摘要签署日期.................................. 7
收购人声明 ........................................................ 8
目录 ……………………………………………………………………………..9
第一节 释 义 .................................................. 11
第二节 收购人的基本情况 ........................................ 12
一、收购人基本情况............................................... 12
二、收购人控股股东及实际控制人................................... 12
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况............................................. 13
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例................. 17
五、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明..................... 18
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况................. 18
七、收购人董事、监事、高级管理人员情况........................... 18
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ........................ 19
九、收购人及其控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况............. 22
第三节 要约收购目的 ............................................ 23
一、要约收购目的................................................. 23
二、收购人关于本次要约收购的决定................................. 23
三、未来12个月内股份增持或处置计划.............................. 23
第四节 专业机构意见 ............................................ 24
一、参与本次收购的专业机构名称................................... 24
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关
系............................................................... 24
三、财务顾问的结论性意见......................................... 24
四、法律顾问的结论性意见......................................... 25
第五节 其他重大事项 ............................................ 27

第一节 释 义

在本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

本次收购、本次要约收购



收购人以要约价格向格力地产除收购人一致行动人海投
公司以外的其他股东进行的部分要约收购的行为

收购人、玖思投资



珠海玖思投资有限公司

上市公司、格力地产、被
收购公司



格力地产股份有限公司

鑫圆投资



珠海鑫圆投资有限公司,玖思投资的唯一股东

海投公司



珠海投资控股有限公司,鑫圆投资的唯一股东

免税集团



珠海市免税企业集团有限公司,实际控制人控制的企业

珠海市国资委、实际控制
人、



珠海市人民政府国有资产监督管理委员会,格力地产
际控制人

本报告书摘要、要约收购
报告书摘要、本要约收购
报告书摘要



格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》

要约价格



本次要约收购的每股要约收购价格

重大资产重组



上市公司拟发行股份及支付现金方式购买免税集团全体
股东持有的100%股权

中国证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

国海证券、收购人财务顾




国海证券股份有限公司

嘉源律师事务所、法律顾




北京市嘉源律师事务所

登记结算公司上海分公司



中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》

《内容与格式准则第17
号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号
—要约收购报告书》

元、万元



人民币元、人民币万元



注:本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造
成。



第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

名称

珠海玖思投资有限公司

类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址

珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794

通讯地址

珠海市香洲区吉大石花西路203号

联系电话

0756-8803938

法定代表人

贾秀文

注册资本

1,000.00万元人民币

统一社会信用代码

91440400325201599N

股东情况

鑫圆投资持股100%

设立日期

2015年02月16日

营业期限

2015年02月16日至无固定期限

经营范围

项目投资,创业投资,实业投资;资产管理,物业管理,物业租赁;
进出口贸易,建材销售,商品批发零售(不含许可经营项目)(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。




二、收购人控股股东及实际控制人

(一)收购人控股股东及实际控制人的情况

截至本报告书摘要签署之日,鑫圆投资持有玖思投资100%股份,为收购人
的控股股东;海投公司持有鑫圆投资100%股份,珠海市国资委为海投公司的唯
一出资人,珠海市国资委为玖思投资的实际控制人。本次要约收购完成后,海
投公司、玖思投资将构成一致行动人。


玖思投资控股股东鑫圆投资基本情况如下:

名称

珠海鑫圆投资有限公司

类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址

珠海市横琴新区宝华路6号105室-1403

法定代表人

贾秀文

注册资本

1,000万元




统一社会信用代码

91440400324813454W

股东情况

海投公司持股100%

设立日期

2014年12月8日

营业期限

2014年12月8日至无固定期限

经营范围

章程记载的经营范围:项目投资,创业投资,实业投资;资产管理;
物业管理,物业租赁;进出口贸易,建材销售,商品批发零售(不含
许可经营项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)



(二)收购人股权结构

截至本报告书摘要签署之日,收购人与控股股东、实际控制人的股权控制
关系如下图所示:


珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
珠海投资控股有限公司珠海投资控股有限公司
珠海鑫圆投资有限公司珠海鑫圆投资有限公司
珠海玖思投资有限公司珠海玖思投资有限公司
100%100%
100%
100%

截至本报告书摘要签署之日,收购人的控股股东、实际控制人最近两年未
发生变化。


三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况

(一)收购人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人未投资其他企业。


(二)鑫圆投资控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日,鑫圆投资除投资玖思投资外未投资其他企


业。


(三)海投公司直接持股的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日,除格力地产外,海投公司直接持股的核心企
业基本情况如下:




企业名称

注册资本
(万元)

持股比例

经营范围

1

珠海格力港珠澳大
桥珠海口岸建设管
理有限公司

21,000

100%

港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设
施、市政基础设施、配套项目的建设投
资(不含许可经营项目)。港珠澳大桥
珠海口岸房地产开发经营;会议会展服
务;停车场服务;商业及房屋租赁;广
告设计、策划、制作、发布及经营;餐
饮服务;酒店管理;商务服务;商业策
划;物业管理;旅游服务;汽车客运服
务;物流服务;装卸搬运;货物运输代
理;日用百货及批发零售。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

2

鑫圆投资

1,000

100%

项目投资,创业投资,实业投资;资产
管理;物业管理,物业租赁;进出口贸
易,建材销售,商品批发零售(不含许
可经营项目)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动)。




(四)珠海市国资委直接持股的核心企业情况

根据珠海市国资委出具的书面说明,截至2020年5月20日,珠海市国资
委直接持股的核心企业基本情况如下:




企业名称

注册资本
(万元)

持股比例

经营范围

1

珠海港控股集
团有限公司

351,940

100%

港口及其配套设施的建设、经营、管理,
项目投资。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。


2

珠海交通集团
有限公司

264,100

100%

交通基础设施的投资、融资、开发建设、
经营管理;汽油、柴油、润滑油的批发、
零售;商业批发、零售;广告设计、制
作、发布及代理;互联网和相关服务、软
件和信息技术服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。








企业名称

注册资本
(万元)

持股比例

经营范围

3

珠海市联基控
股有限公司

120,000

100%

资产经营;实业投资与开发。根据《珠海
经济特区商事登记条例》,经营范围不属
登记事项。以下经营范围信息由商事主体
提供,该商事主体对信息的真实性、合法
性负责:(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。


4

珠海华发集团
有限公司

111,978.97

100%

房地产开发经营(凭资质证书经营),房
屋出租,轻工业品、黑金属等商品的出口
和轻工业品、仪器仪表等商品的进口(具
体按粤经贸进字[1993]254号文经营),
保税仓储业务(按海关批准项目),转口
贸易(按粤经贸进字[1993]256号文经
营);建筑材料,五金,工艺美术品,服
装,纺织品的批发、零售;项目投资及投
资管理。


5

珠海格力集团
有限公司

80,000

100%

章程记载的经营范围:家用电力器具制
造;公共设施和市政设施投资建设及运营
管理;酒店投资、建设和运营管理;国有
资产经营、投资、管理;国有资产优化配
置和资本运营;国有产权转让、租赁;企
业管理、策划、服务;国有资产收益管
理;商务服务(不含许可经营项目)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。


6

珠海水务环境
控股集团有限
公司

64,900

100%

主营:原水及自来水的生产、供应、监
测;污水及其他水的处理、利用、监测;
水库、给排水市政设施投资与管理;水利
及供排水设施工程建筑;管道工程建筑及
设备安装;给水排水市政工程设计、咨
询、监理和代建;二次供水服务;水生态
治理;固体废物和危险废物治理;环境卫
生管理;兼营:大气污染治理、土壤修
复;水处理技术开发、更新改造、咨询服
务;水处理药剂开发、生产和销售;物流
服务,仓储服务(不含危险品仓储),仪
器仪表、建筑五金、水暖器材、建筑材
料、金属构件、通用零部件批发及零售;
物业租赁管理;海岛旅游。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。


7

珠海城发投资
控股有限公司

56,000

100%

无(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。








企业名称

注册资本
(万元)

持股比例

经营范围

8

珠海市农业投
资控股集团有
限公司

50,000

100%

章程记载的经营范围:资本运作,资产管
理,项目投资与经营管理,土地与物业租
赁;农业及其关联产业的项目投资,经营
管理;农业基础建设等业务;农、林、
牧、禽、渔业的生产,加工,收购,仓
储,物流,销售及配送业务;种子,化
肥,农药等农用物资专营业务;冷冻,鲜
活等农产品进出口贸易;农业观光旅游;
船舶制造与维修,海洋工程,海洋捕捞与
水产养殖;渔需品供应。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。


9

珠海九洲控股
集团有限公司

50,000

100%

旅游业、交通运输业的投资和投资管理;
项目投资;房地产开发(取得资质证后方
可经营);自有物业出租;停车服务。以
下项目限分支机构经营:客运站经营,住
宿服务,中餐制售,酒、烟、日用百货的
零售,棋牌,健身。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。


10

珠海投资控股
有限公司

35,000

100%

(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。


11

珠海市会展集
团有限公司

33,000

100%

按珠海市市政规划要求,在已取得的土地
使用权的土地上,兴建国际航空航天展览
场所及其配套设施;承办国际航空航天展
览会和各类会议及展览活动;旅游、住宿
和餐饮;交通运输、仓储;通用航空服
务;文化、体育和娱乐,文化及相关产
业;商业批发、零售业;租赁和商务服
务;广告业;报关服务;物业管理;技能
培训、教育辅助及其它教育等。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。


12

珠海市珠光集
团控股有限公


15,000

100%

资产经营、实业投资与开发。


13

珠海公共交通
运输集团有限
公司

13,866.10

100%

对交通运输行业的投资及投资管理;批发
零售汽车零部件、摩托车零部件、仪器仪
表、五金交电、化工产品(不含危险化学
品)、百货、国产汽车(不含小轿车)、
国产摩托车;设计、制作、发布和代理国
内外各类广告;物业管理,物业租赁,物
业代理,房地产咨询;信息管理系统研
发、销售;电子产品研发、销售;社会经
济信息咨询。








企业名称

注册资本
(万元)

持股比例

经营范围

14

广东省珠海经
济特区工业发
展总公司

4,846

100%

纺织品、轻工业品等商品的进出口业务
(具体按经贸部[92]外经贸管体审证字
第A19052号文经营)委托、代理上述进
出口业务,开展补偿贸易和转口贸易。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。


15

珠海市纺织工
业集团公司

3,250

100%

自营和代理第二、第三类商品出口及自营
和代理省内进口业务[具体商品按省经贸
委粤经贸进字(1990)209号文执行]。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。


16

珠海市铁路有
限公司

3,000

100%

对广珠(澳)铁路及配套设施建设的投
资。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。


17

珠海保安集团
有限公司

2,000

100%

保安服务;设计、安装、保养、维修安全
技术防范设施工程和保安装置;安全防范
咨询;印章刻制;防盗、防火、报警等安
全设备器材的销售;安全风险评估。


18

珠海科技创业
投资有限公司

100,000

90%

投资、私募股权基金管理、资产管理、产
业园区建设及运营、物业管理、技术服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。


19

珠海市免税企
业集团有限公


50,000

77%

商业批发零售;免税烟草制品在海关监管
区内经营;酒类的批发;食品的批发兼零
售;工艺美术品的批发、零售;在珠海市
免税商场内设计、制作、发布国内外各类
广告。根据《珠海经济特区商事登记条
例》,经营范围不属登记事项。以上经营
范围信息由商事主体提供,该商事主体对
信息的真实性、合法性负责:(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。


20

珠海航空有限
公司

25,000

40.00%

航空运输(具体按民航运企字第025号经
营许可证核准的范围执行)(许可证有效
期至2012年10月25日);按珠海市外
经委批复开展进出口业务(具体商品按珠
外经字(1998)002号文执行)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。




四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日,收购人未持有格力地产的股份,其一致行动
人海投公司持有格力地产847,339,780股,占上市公司总股本41.11%,所持股份
全部为无限售条件流通股。



五、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明

玖思投资成立于2015年2月,经营范围包括:项目投资,创业投资,实业
投资;资产管理,物业管理,物业租赁;进出口贸易,建材销售,商品批发零
售(不含许可经营项目)。


玖思投资2017年度-2019年度主要财务数据和财务指标如下:

单位:万元

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

总资产

5,064.53

4,162.22

4,342.21

总负债

4,169.44

3,164.44

3,344.81

净资产

895.08

997.77

997.40

资产负债率(%)

82.33

76.03

77.03

项目

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

-

-

1.08

利润总额

-102.69

0.37

0.66

净利润

-102.69

0.37

0.66

净资产收益率(%)

-10.85

0.04

0.07



注1:上述数据已经审计;

注2:资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)×100%;

注3:净资产收益率=2×净利润/(所有者权益期末数+所有者权益期初数)×100%。


六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人最近五年内未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。


七、收购人董事、监事、高级管理人员情况

(一)收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下:

姓名

职位

性别

国籍

长期居住地

其他国家或
地区居留权




贾秀文

执行董事、经理



中国

中国



刘毅

监事



中国

中国





(二)上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人的董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

(一)收购人在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人未投资其他企业。


(二)收购人控股股东在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人控股股东鑫圆投资除投资玖思投资外
未投资其他企业。


(三)海投公司在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日,海投公司持有格力地产41.11%股份,格力地
产正在收购科华生物(002022.SZ)18.63%股份。除上述情况外,海投公司不存
在在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况。


(四)珠海市国资委在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况

根据珠海市国资委出具的书面说明,截至2020年5月20日,除格力地产外,
珠海市国资委在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况如下:


证券简称

证券代码

持股方式

持股比例

经营范围

华发股份

600325.SH

间接持股

27.66%

房地产经营;批发零售、代购代
销:建筑材料、金属材料(不含
金)、建筑五金、五金工具、电子
产品及通信设备(不含移动通信终
端设备)、化工原料(不含化学危
险品)、五金交电、化工。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。


珠海港

000507.SZ

间接持股

29.64%

港口及其配套设施的项目投资;电
力项目投资;玻璃纤维制品项目投
资;饮料项目投资;化工原料及化
工产品项目投资。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。


华金资本

000532.SZ

间接持股

28.45%

投资及资产管理;互联网金融;创
新产业园区建设及运营;企业管理
及咨询;交易平台的投资及运营;
微电子、电力电子、环境保护产品
的开发、生产及销售;电力生产和
电力开发;信息技术、生物工程;
新技术、新材料及其产品的开发、
生产和销售。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。


欧比特

300053.SZ

间接持股

15.08%

集成电路和计算机软件及硬件产
品、人工智能芯片、宇航总线测试
系统及产品、智能控制系统及产
品、SIP存储器和计算机模块及产
品、人工智能算法及产品、宇航飞
行器控制系统及产品、微小卫星、
卫星星座、卫星大数据、智能图像
分析及处理技术产品、移动电话
(手机)、可穿戴智能电子产品的
研发、生产、测试、销售和技术咨
询服务(涉及许可经营的凭许可证
经营);卫星遥感技术及对地观
测、地理信息系统、地质勘查技术
服务、地下管线探测、地下空间探
测、测绘服务、城市规划设计、摄
影测量、信息系统集成服务、数据
处理和运维服务;上述产品同类商
品的批发及进出口业务(不涉及国
营贸易管理商品,涉及配额、许可
证管理商品的,按国家有关规定办
理)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活
动)。


宝鹰股份

002047.SZ

间接持股

22.00%

一般经营项目是:智能系统工程设
计、开发与集成、技术咨询;智慧




城市项目投资(具体项目另行申
报);智能化工程、机电设备安装工
程、消防设施工程、幕墙工程、建
筑节能技术、服务的方案咨询、规
划设计、产品研发、设备提供、安
装施工和相关技术服务;智慧建筑
及装配式建筑技术研发;物联网系
统的技术开发与技术服务;通信工
程、通信信息网络系统集成服务;
智能家居产品、个性化定制家居和
木制品设计及安装;城市与建筑设
计、室内外装饰设计及咨询;建筑
工程施工(须取得相应的资质证后
方可经营);从事货物及技术进出口
业务;供应链管理及服务;物联网项
目投资(具体项目另行申报)、投资
兴办实业(具体项目另行申报)许可
经营项目。


长园集团

600525.SZ

间接持股

14.53%

一般经营项目是:与电动汽车相关
材料及其他功能材料、智能工厂装
备、智能电网设备的研发及销售;
塑胶母料的购销;自有物业租赁;
投资兴办实业(具体项目另行申
报),经营进出口业务(法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除
外,限制的项目须取得许可后方可
经营)。许可经营项目是:与电动
汽车相关材料及其他功能材料、智
能工厂装备、智能电网设备的生
产;普通货运。


珠海控股
投资

0908.HK

间接持股

47.73%

港航交通(九洲蓝色干线)及蓝色海
洋旅游、复合地产及绿色休闲旅
游、金融投资及城市公用事业三大
板块,拥有海上立体交通、蓝色海洋
旅游、绿色生态旅游、酒店建设与
运营、主题公园经营管理和高端旅
游地产开发的人才、品牌以及地缘
优势,是珠海市在香港及海外的重要
资本营运平台。


庄臣控股

1955.HK

间接持股

42.83%

楼宇清洁服务、公园及康乐中心清
洁服务、街道清洁服务、院校清洁
服务及其他清洁服务。


华金国际
资本

0982.HK

间接持股

36.88%

酒店经营、酒店管理、酒店顾问及
会展服务,金融服务,财经印刷服
务,物业管理业务。




注:港股上市公司的经营范围来自其年度报告。



九、收购人及其控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要
情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人及其控股股东、实际控制人不存在直
接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。



第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市
公司价值的认可,为进一步加强其对上市公司的控制权,优化上市公司法人治
理结构,同时,为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改
进与完善,决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公
司的股份。


本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,本次要约收购不
以终止格力地产的上市地位为目的。


二、收购人关于本次要约收购的决定

2020年5月20日,玖思投资执行董事决定,同意玖思投资进行本次要约收
购。同日,玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定,同意全资子公司玖思投资进
行本次要约收购。


2020年5月21日,珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购
格力地产股份事项的意见》(珠国资[2020]152号),同意玖思投资进行本次要
约收购。


三、未来12个月内股份增持或处置计划

格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的
免税集团100%股权,具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成,收购
人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。


截至本报告书摘要签署之日,除前述资产重组及本次要约收购外,收购人
不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持,相关主体将严格遵守
《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定,及时履
行告知及相关信息披露义务。



第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

(一)收购人财务顾问

名称:国海证券股份有限公司

地址:广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦

联系人:罗媛、钟、赵均、易杰


电话:0755-83703215

传真:0755-83711505

(二)收购人法律顾问

名称:北京市嘉源律师事务所

地址:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系人:李丽、刘兴、王莹

电话:010-66413377

传真:010-66412855

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间
关联的关系

参与本次收购的各专业机构与收购人及其一致行动人、格力地产以及本次
要约收购行为之间不存在关联关系。


三、财务顾问的结论性意见

截至本报告书摘要签署之日,本次要约收购的财务顾问国海证券发表如下
结论性意见:

“(一)收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律
法规的规定,具备收购格力地产股份的主体资格,不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形;收购人能够按照《收购


管理办法》第五十条的规定提供相关文件;本次要约收购已履行目前阶段应履
行的必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效;本次要约收购符
合《收购管理办法》第三十五条的规定。因此,本次要约收购合法合规。


(二)收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具
备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、法律顾问的结论性意见

本次要约收购的法律顾问嘉源律师事务所对本次要约收购发表如下结论性
意见:

“1、截至本法律意见书出具之日,收购人玖思投资系依法设立并有效存续
的有限责任公司;收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁;收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形,其具备作为收购人的主体资格。


2、本次要约收购已经履行了现阶段所需履行的决策程序。


3、《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购
管理办法》、中国证监会及上交所发布的有关规定。


4、本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金,不存在收购
资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形,亦不存在利用本次
要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。


5、截至本法律意见书出具之日,收购人不存在于本次要约收购后将对格力
地产造成重大不利影响的后续计划。


6、格力地产的控股股东海投公司已就保证格力地产独立性、避免与格力地
产及其控制的企业产生同业竞争、规范与格力地产关联交易出具书面承诺。上
述承诺实施后,本次要约收购不会对格力地产的独立性造成不利影响,有利于
规范关联交易以及避免同业竞争。


7、相关自查单位和人员在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内不存
在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为;截至《要约收购报告


书摘要》公告日,收购人不存在就本次要约收购取得的格力地产股份的转让、
质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。


8、收购人为本次要约收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,符合《收购管理办法》和《第17号准则》等法律法规及规
范性文件的规定。


9、参与本次要约收购的证券服务机构具有为本次要约收购提供相关服务的
资格。”


第五节 其他重大事项

除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外,收购人郑重声
明:

1、截至本报告书摘要签署之日,收购人或者其他关联方未采取或拟采取对
本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的
事实。


2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露
的其他信息。


3、收购人不存在任何其他对格力地产股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。


4、截至本报告书摘要签署之日,就海投公司100%股权划转至免税集团事
宜,珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议,且上述划转尚未办理相
关部门的审批手续以及工商变更登记。


5、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。


6、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形:负有数额
较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;最近3年有重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为;最近3年有严重的证券市场失信行为;法律、行政法规规定
以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。







(本页无正文,为《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章
页)





















收购人:珠海玖思投资有限公司



法定代表人:_______________

贾秀文



2020年5 月22日




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