格力地产:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

时间:2020年05月22日 23:06:44 中财网
原标题:格力地产:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


格力地产股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明

格力地产股份有限公司(以下简称“公司”)拟向珠海市人民政府国有资产
监督管理委员会(以下简称“珠海市国资委”)、珠海城市建设集团有限公司(以
下简称“城建集团”,珠海市国资委和城建集团以下合称“交易对方”)发行股
份及支付现金购买其持有的珠海市免税企业集团有限公司(以下简称“免税集团”)
100%股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。


公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下:

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的
保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。


2、2020年5月9日,珠海市人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关
于免税集团上市事宜的通知》(珠国资[2020]140号),同意公司依法依规依程
序购买免税集团全体股东持有的免税集团100%的股权,同时,非公开发行股份
募集配套资金。


3、2020年5月12日,公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公
告编号:临2020-039),经向上海证券交易所申请,公司股票(证券简称:格力
地产,证券代码:600185)自2020年5月11日起停牌,停牌时间预计不超过
10个交易日。


4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司聘请了独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构,并与上述中介机
构签署了《保密协议》,对本次交易方案进行了充分的论证,并与本次交易的交
易对方进行了沟通,形成了初步方案。


5、股票停牌期间,公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及摘要,及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的
有关文件。



6、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖本公司股
票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。


7、公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》。


8、公司与战略投资者签订附生效条件的《战略合作协议》,与本次交易的
募集配套资金发行对象签订附生效条件的《股份认购协议》。


9、在第七届董事会第九次会议中,对本次交易的相关议案进行审议。


综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶
段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。


二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定,就本次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体
董事拟作出如下声明和保证:公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次
交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董
事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


综上,公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程
序,该等法定程序完备、合法、有效,符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提
交的法律文件合法有效。


特此说明。




格力地产股份有限公司董事会

2020年5月22日




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