格力地产:董事会决议

时间:2020年05月22日 23:06:50 中财网
原标题:格力地产:董事会决议公告


证券代码:600185 股票简称:格力地产 公告编号:临2020-041

债券代码:135577、150385、143195、143226、151272

债券简称:16格地0118格地0118格地0218格地0319格地01



格力地产股份有限公司

董事会决议公告



特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况


格力地产股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议于
2020年5月22日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、
传真、送达的方式发出。应出席董事9人,实际参加会议董事9人。本次会议符
合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。


二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案》;


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充
分自查论证后,董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发
行股份及支付现金购买资产的要求及各项实质条件。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。





(二)审议通过《关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定
的议案》;


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经
对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,董事会认为公司符合相关法律、
法规及规范性文件规定的非公开发行股票募集配套资金的要求及各项实质条件。


表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。




(三)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方
案的议案》;


公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司(以下简称
“免税集团”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”,该项交易
以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”),并募集配套
资金(以下简称“本次募集配套资金”,与“本次发行股份及支付现金购买资产”

合称“本次交易”)。


本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件,
但不以本次募集配套资金为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。


本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下:

1、 交易对方


本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产
监督管理委员会(以下简称“珠海市国资委”)、珠海城市建设集团有限公司(以
下简称“城建集团”)。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


2、 标的资产


本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团100%股权,其中,珠
海市国资委持有免税集团77%的股权,城建集团持有免税集团23%的股权。



关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


3、 标的资产的定价依据及交易价格


截至本次董事会召开之日,标的公司相关的审计、评估工作尚未完成,本次
发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格尚未确定,标的资产的最终交易
价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参
考依据,由交易各方协商并签订书面协议予以确定。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


4、 标的资产对价支付方式


公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。股份和现金的具体支付比
例尚未确定,届时由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。如果本次募
集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,
则不足部分由公司以自筹资金补足。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


5、 本次发行股票的种类和面值


本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民
币1.00元。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


6、 发行方式


本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


7、 发行对象和认购方式


本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的
公司股权认购本次发行的股份。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。



表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


8、 发行价格


本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会决议公
告日,即第七届董事会第九次会议决议公告日。


根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一。”经交易各方友好协商,且综合考虑公司每股净资产值等因素,本次发
行的发行价格为4.30元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%。


如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整,具体调整公式
如下:

(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利


P=P0÷(1+n);

其中:P0为调整前的发行价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率;P为调整后的发行价格。


(2) 派息


P=P0-V;

其中:P0 为调整前的发行价格;V为每股的派息额;P为调整后的发行价
格。


(3) 上述两项同时进行,则P=(P0-V)÷(1+n);


其中:P0 为调整前的发行价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利的比率;P为调整后的发行价格。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


9、 发行数量


公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对方支付的股
份对价金额除以发行价格确定,计算公式如下:本次向交易对方发行的股份数量
=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行


数量精确至股,不足一股的部分,交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以公
司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。


如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照调整后的本次发行的发行价格相应
调整发行数量。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


10、锁定期安排


交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。


本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动
延长至少6个月。


交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件
调查结论明确以前,不转让其在公司拥有权益的股份。


本次发行完成后,交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送股、转
增股本等原因而增加的,增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。


若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约
定的锁定期的,交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规
定调整上述锁定期。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


11、过渡期间损益归属


过渡期间指本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含
交割日当日)的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另行约定,
则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。标的公司在过
渡期间损益安排,由公司与交易对方另行约定。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。



表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


12、违约责任


除不可抗力外,如果任何一方在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的,
有重大遗漏或错误的,或该声明和保证并未得适当、及时地履行,则该方应被视
为违反了该协议。任何一方违反其在该协议项下或涉及该协议或为实现该协议目
的所需的其他文件项下的任何承诺或义务,亦构成该方对该协议的违反。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


13、上市地点


本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


14、发行前滚存未分配利润安排


公司在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后公司新老股东按
照发行完成后的股份比例共享。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


15、决议有效期


本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行
完成日。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。




(四)逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》;


本次募集配套资金方案的主要内容如下:

1、 发行股票的种类和面值


本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每


股面值人民币1.00元。


表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。


2、 发行方式和发行时间


本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证
监会核准后有效期内择机发行。


表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。


3、 发行对象和认购方式


本次募集配套资金的发行对象为通用技术集团投资管理有限公司(以下简称
“通用投资”),通用投资以现金认购本次募集配套资金非公开发行的股份。


表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。


4、 发行价格


本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次募集配套资金相关议
案的公司首次董事会决议公告日,即公司第七届董事会第九次会议决议公告日。


本次募集配套资金发行股份的发行价格为4.30元/股,与本次发行股份及支
付现金购买资产中股份对价的发行价格相同。


如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次募集配套资金的发行价格将
相应调整:

(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利


P=P0÷(1+n);

其中:P0为调整前的发行价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率;P为调整后的发行价格。


(2) 派息


P=P0-V;

其中:P0 为调整前的发行价格;V为每股的派息额;P为调整后的发行价
格。


(3) 上述两项同时进行,则P=(P0-V)÷(1+n);


其中:P0 为调整前的发行价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利的比率;P为调整后的发行价格。


表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。



5、 发行规模及发行数量


公司拟向中国通用技术(集团)控股有限责任公司下属公司通用投资非公开
发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过8亿元,且不超过格力地
产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%;预计发行股份数量不超
过186,046,511股,发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。


本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定,最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。


如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行数量将根据
本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。


表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。


6、 锁定期


认购对象认购的股票,在本次募集配套资金发行的股份上市之日起18个月
内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的,从其规定。


本次募集配套资金发行结束后,认购对象就本次募集配套资金所获得的股份
由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。


表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。


7、 募集资金用途


本次募集配套资金所募集的资金在扣除中介机构费用和相关税费后,拟用于
支付收购标的公司股权的现金对价和标的公司项目建设。如募集配套资金未能获
准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,则不足部分由公司
以自筹资金补足。


表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。


8、 上市地点


本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。


表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。


9、 滚存利润安排


公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润,将由本次募集配套资金完成
后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。



表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。


10、决议有效期


本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决
议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套
资金的核准文件,则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。


表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。




(五)审议通过《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》;


就本次交易,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件
的相关规定编制了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后,
公司将编制《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并将该报告书及其摘要另行提交董事
会审议通过后提交公司股东大会审议。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


具体内容详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。




(六)审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架
协议>的议案》;


为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务,
同意公司与交易对方珠海市国资委、城建集团签订附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。





(七)审议通过《关于引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司并签
署附生效条件的<战略合作协议>的议案》;


同意公司引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司,并由其参与认购
公司本次募集配套资金发行的股份。


公司本次引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司将进一步促进免
税品业务经营领域的合作,为标的公司在商品采购方面提供市场、渠道、品牌等
战略性支持,实现公司及标的公司经营业绩登上新高度、公司发展迈上新台阶,
并拓展健康板块等其他业务领域合作,实现公司利润增厚。


同意公司与通用技术集团投资管理有限公司签署附生效条件的《战略合作协
议》。协议对战略投资者具备的优势及其与公司的协同效应、双方的合作目标、
合作领域、合作方式、合作机制、公司治理安排等合作事项、合作期限、持股期
限及未来退出安排等作出约定。


表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。


具体内容详见公司同日披露的《关于引入战略投资者通用技术集团投资管理
有限公司并签署战略合作协议的公告》。




(八)审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》;


本次募集配套资金的发行对象为通用投资。为明确公司与通用投资于本次募
集配套资金中的权利义务,同意公司与通用投资签署附生效条件的《股份认购协
议》。


表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。




(九)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案》;


本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委及城建集团,
珠海市国资委为公司实际控制人,城建集团在本次交易完成后预计持有公司股份
比例超过5%。因此,本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。





(十)审议通过《关于发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》;


本次募集配套资金的认购对象为通用投资。通用投资在本次交易完成后持有
公司股份比例可能超过5%。因此,本次募集配套资金可能构成关联交易。


表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。




(十一)审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》;


根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,就本次交
易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进
行了审慎分析,董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的各项条件。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。




(十二)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和第四十三条规定的议案》;


根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,董事会就本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析,认为:

1、本次交易标的公司主营业务系免税品经营,符合国家产业政策。



本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业,标的公司不存在违
反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易标的资产为股权资产,本
次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。


标的公司尚需就存在的划拨土地使用情形办理相关手续,在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情形下,前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。标
的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。


公司及标的公司的营业额已达到经营者集中申报标准,因此,本次交易在实
施前应当事先向国家市场监督管理总局反垄断局申报。在本次交易经公司董事会
批准后,公司及交易各方将积极履行经营者集中申报程序,且各方在完成经营者


集中申报相关程序之前不实施本次交易。


综上,本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。


2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、标的资产的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格以具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协
商并签订书面协议予以确定。本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司
和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相
关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。



根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,董事会就本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析,认为:

1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力,本次重组有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司本次重组所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。



综上,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条规定的各项条件。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。





(十三)审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》;


本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成,交易价格尚未最终确定。

结合公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据
初步判断本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组标准。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。




(十四)审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》;


本次交易前36个月内,公司控股股东为珠海投资控股有限公司,实际控制
人为珠海市国资委。本次交易完成后,珠海市国资委将直接持有公司股份,并通
过珠海投资控股有限公司、城建集团持有公司股份,公司的实际控制人仍为珠海
市国资委,本次交易不会导致公司控制权的变化,因此,本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。




(十五)审议通过《关于本次交易信息公布前公司股价波动是否达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》;


根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128号)的要求,公司就公司股票价格在停牌前的波动情况进行
了自查。


剔除同期大盘因素(上证综合指数)影响后,公司股票价格在停牌前连续
20个交易日累计涨跌幅为22.45%;剔除同期同行业板块因素影响后,公司股票
价格在停牌前连续20个交易日累计涨跌幅为24.13%。据此,剔除大盘因素及行
业板块因素影响,公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌
幅均超过20%。


根据各相关方签署的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分


公司的查询记录,公司股票自本次重组停牌日前六个月内,免税集团监事刘练达、
中信证券自营业务股票账户及资产管理业务股票账户于自查期间曾买卖格力地
产股票。经核查,上述买卖股票行为与本次交易不存在关联关系,也不存在利用
该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除此之外,自查范围内相关主体于自查
期间内不存在买卖格力地产股票的情形。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


具体内容详见公司同日披露的《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。




(十六)审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》;


经核查,本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近36个月内因与本次交易相关
的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。




(十七)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》;


公司董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行
了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司已就本次交易
履行了截至目前阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效,符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司就本次交易向中国证监


会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。


具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明》。




(十八)审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》;


根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的
规定,为实施本次交易事宜,公司董事会拟聘请中信证券股份有限公司担任本次
交易的独立财务顾问,聘请北京市嘉源律师事务所担任本次交易的法律顾问,聘
请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的专项审计机构,聘请中联资
产评估集团有限公司为本次交易的专项评估机构,对本次交易进行独立的核查、
审计、评估并出具相关意见或报告,同时,协助公司就本次交易进行有关申报和
处理有其他相关事宜。


关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。




(十九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》;


根据本次交易的安排,为保证相关工作能够有序、高效推进,特提请公司股
东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本
次交易有关的全部事宜,包括但不限于:

1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事
宜,包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议;办理本次交易过程中涉及
的相关后续审批事宜;根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具
体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜;办理标的
资产过户以及交接事宜;办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事
宜。

2、按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募
集配套资金相关事宜,包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件;办



理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜;具体办理相关股份的发行、登记、
过户以及于上海证券交易所上市事宜;办理本次募集配套资金涉及的公司章程修
改、工商变更登记等事宜。

3、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法
律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)。

4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改
或调整,并签署相关补充协议。

6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下,
办理与本次交易有关的其他一切事宜。

7、董事会可根据本次交易的进度和实际需要,将上述授权事项转授权给公
司董事长。



关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。


表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。




(二十)审议通过《关于暂不就本次交易事宜召开临时股东大会的议案》。



鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成,公司决定暂不将本次交易
所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行
召开董事会会议,对相关事项进行审议并作出决议后,并另行发布召开股东大会
的通知,提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。


表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。


独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见,详见公司同日披
露的《独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《独
立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。


根据《公司章程》的规定,上述议案一、二、三、四、六、七、八、九、十、
十三、十四、十九尚需提交股东大会审议。


特此公告。


格力地产股份有限公司董事会

2020年5月22日


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