华腾教育:向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施

时间:2020年07月31日 23:11:08 中财网
原标题:华腾教育:关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的公告


证券
代码

834845
证券简称:
华腾
教育
主办券商

中信证券







广州华腾教育科技股份有限公司


关于
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后


三年内稳定股价措施
的公告







本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。







广州华腾教育科技股份有限公司(以下简称

公司



拟申请向不特定合格投
资者公开发行股票并在精选层挂牌
(以下简称“精选层挂牌”)
,为维护公司进
入精选层后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小股民的利益,根据《中国证
监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告〔
2013

42
号)
和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
11

——
向不特定合格投资者
公开发行股票说明书》的有关规定要求,制订了《
广州华腾教育科技股份有限公

向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预
案》,主要内容如下



一、稳定股价具体措施的启动和终止条件


(一)
启动条件


公司在精选层挂牌后三年内,非因不可抗力因素所致,当公司股票连续二十
个交易日(公司股票全天停牌的交易日除外,下同)的收盘价低于公司最近一期
经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应
进行调整,下同),则触发公司稳定股价措施的启动条件。公司将依据法律法规、



公司章程及《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年
内稳定股价措施的预案的议案》规定实施股价稳定措施。



(二)
终止条件


1
.
在启动股价稳定措施时点至股价稳定措施尚未正式实施前或股价稳定措
施的实施期间内,如果公司股票连续
5
个交易日的收盘价均高于公司最近一期经
审计的每股净资产,则停止实施本阶段股价稳定方案。



2
.
继续回购或增持股份将导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件,或者
不符合监管机构对于股份回购、增持等相关规定。



3
.
各相关主体回购或增持股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。



4
.
各相关主体增持公司股份将触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。



二、稳定股价的具体措施和程序


当触发稳定股价措施的启动条件时,
公司
将按以下优先顺序依次开展实施

定股价措施

(一)
公司回购股票;
(二)
控股股东及实际控制人增持公司
股票;
(三)
董事、高级管理人员
(独立董事、不在发行人处领取薪酬的董事、依法不
能持有发行人股票的董事、高级管理人员除外,下同)
增持公司股票。



上述措施的
具体内容如下:


(一)
公司回购股票


1
.
当稳定股价措施的启动条件被触发时,公司应在
10
日内召开董事会,审
议回购股份事宜,并在董事会审议通过后提交股东大会。公司股东大会对回购股
份预案做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。回购股
份应符合《公司法》、《全国中小企业股转让系统挂牌公司回购股份实施办法》
等有关规定且回购股份不会导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件。



2
.
公司股东大会通过决议批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相
应的公告、备案及通知债权人等义务。



3
.
公司用于回购股票的资金为自有资金,回购资金总额累计不超过公司本
次公开发行新股所募集资金的总额;


4
.
公司单次
回购股份数量不超过公司总股本的
1%
,单一会计年度累计回购
股份的数量不超过公司发行后总股本的
2%
。公司单一会计年度用于该回购股份



的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
50%




5
.
公司股票若连续
5
个交易日收盘价均超过最近一期经审计的每股净资产
时,公司将终止回购股份,且在未来
3
个月内不再启动股份回购事宜。



6
.
如因《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
回购股份实施办法》等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比
例或其他关于回购股份的相关规定而导致公司在一定时期内无法履行股份回购
义务的,公司可免除前述回购义务,但应积极采取其他措施稳定股价。



(二)
控股股东及实际控制人增持公司股票


1
.
当稳定股价措施的启动条件被触发时,公司无法履行股票回购义务,或
虽已履行相应义务但仍未实现

公司股票连续
5
个交易日的收盘价均高于公司最
近一期经审计的每股净资产所对应的价格


,且控股股东及实际控制人增持公司
股票不会致使公司将不满足精选层挂牌条件或触发控股股东及实际控制人的要
约收购义务的情况下,公司控股股东及实际控制人在公司无法履行回购义务或回
购股票措施实施完毕或终止之日起
10
个交易日内向公司书面提交增持公司股票
的方案(包括拟增持股票的数量、价格区间、增持期限、增持目标等),并依法
履行所需的审批手续,在获得批准后的
2
个交易日内通知发行人,发行人按照相
关规定披露增持股票的计划。



2
.
在履行相应的公告等义务后,在满足法定条件的前提下,公司控股股东
及实际控制人实施股票增持,且单一会计年度用于增持股票的资金不超过控股

东及实际控制人上一年度获得的公司现金分红的
50%
,增持期间及法定期间内不
减持。



3
.
如因《公司法》、《证券法》等法律、法规全国股转系统相关规范性文
件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司控股股东及实际控制人在
一定时期内无法
进行
股票增持的,公司控股股东及实际控制人可免除前述义务,
但应积极采取其他措施稳定股价。



(三)
董事、高级管理人员增持公司股票


控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成或终止后,仍未满足


司股票连续
5
个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产





时,公司有增持义务的
董事、高级管理人员将在控股股东及实际控制人增持发行
人股票方案实施完成或终止后
15
个交易日内向公司书面提交增持公司股票的方
案并由公司公告。用于增持股票的资金单一会计年度用于增持股票的资金不超过
其上一会计年度于公司处取得
税后
分红及薪酬总额的
50%
。增持期间及法定期间
内不减持。



如因《公司法》、《证券法》等法律法规、
全国中小企业股份转让系统
相关
规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司董事、高级管理人
员在一定时期内无法
进行
股票增持的,公司董事、高级管理人员可免除前述义务,
但应积极采取其他措施稳定股价。



公司股票在精选层挂牌后三年内聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其
签署承诺书,保证其履行公司本次公开发行股票并在精选层挂牌时董事、高级管
理人员已做出的相应承诺。



三、未执行稳定股价预案的约束措施


在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东及实际控制人、董事、
高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东及实际控制人、
董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:


1.
公司未履行股价稳定措施的,公司将在
股东大会、
中国证监会
及全国中
小企业股份转让系统
指定报刊上公开说明具体原因并向
股东和社会公众
投资

道歉。如非因不可抗力致使投资者遭受损失的,公司将依法承担赔偿责任,并按
照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。

如因不可抗力导致,应尽
快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能
地保护公司投资者利益。



2.
公司控股股东及实际控制人未履行股价稳定措施的,将在
股东大会、

国证监会
及全国中小企业股份转让系统
指定报刊上公开说明具体原因并向
股东
和社会公众
投资者道歉,并在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬
(如有)
或股东分红,同时其所持有的公司股份将不得转让,直至
公司控股股东

实际控
制人
按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。



3.
公司董事、高级管理人员未履行股价稳定措施的,将在

股东大会、

国证监会
及全国中小企业股份转让系统
指定报刊上公开说明具体原因并向
股东



和社会公众
投资者道歉,并在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬或股东
分红,同时公司董事、高级管理人员持有的
公司
股份不得转让,直至公司董事及
高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为
止。







广州华腾教育科技股份有限公司


董事会



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