华东医药:全资子公司中美华东出资受让腺苷注射液产品生产技术的关联交易公告

时间:2020年09月16日 18:11:12 中财网
原标题:华东医药:关于全资子公司中美华东出资受让腺苷注射液产品生产技术的关联交易公告


证券代码:000963 证券简称:华东医药 公告编号: 2020-037



华东医药股份有限公司

关于全资子公司中美华东出资受让腺苷注射液产品生
产技术的关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






一、关联交易概述

1、华东医药股份有限公司(简称“公司”、“本公司”)全资子公
司杭州中美华东制药有限公司(以下简称“中美华东”)与蓬莱诺康药
业有限公司(以下简称“目标公司”或“蓬莱诺康”)于2020年9月15
日签署技术转让协议,中美华东通过出资现金5000万元人民币及销
售分成的方式,获得蓬莱诺康拥有的产品1【腺苷注射液】(国药准
字H20174051,规格:2ml:6mg)、产品2【腺苷注射液(供诊断用)】
(国药准字H20174052,规格:30ml:90mg)(产品1和产品2以下
合称为“标的产品”或“腺苷注射液产品”)的所有权及与上述生产批件
相关的一切权利。


2、因蓬莱诺康为本公司控股股东中国远大集团有限责任公司之
下属企业,中美华东为本公司全资子公司,根据《深交所股票上市规
则》等法律法规的相关规定,蓬莱诺康与本公司构成关联方,本次交
易构成关联交易。


3、2020年9月15日,公司召开的九届临时董事会审议通过了


《关于全资子公司中美华东出资受让腺苷注射液产品生产技术的关
联交易议案》。关联董事吕梁、李阅东、牛战旗、亢伟进行了回避表
决。公司独立董事和其他非关联董事表决通过了上述议案。独立董事
对本次关联交易发表了独立意见。


根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程等相关规定,
本次关联交易不需要提交股东大会审议。


4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,亦不需获得相关部门的批复。

二、关联方基本情况


1、基本情况

企业名称:蓬莱诺康药业有限公司;

注册地址:山东省蓬莱市金创路118号;

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);

法定代表人:薛百忠;

统一社会信用代码:913706007392965167;

注册资本:9271.17万元人民币;

经营范围:生产片剂、颗粒剂、气雾剂、硬胶囊剂、小容量注射
剂、喷雾剂、冻干粉针剂、散剂、原料药;中西成药及新产品的研发;
农副产品收购(不含粮食批发);并销售上述所列自产产品;

股东:辽宁远大诺康生物制药有限公司,持股比例100%;

实际控制人:中国远大集团有限责任公司间接持有蓬莱诺康股
权,为其第一大股东(中国远大集团有限责任公司持有北京远大生命
科学有限公司70%股权,北京远大生命科学有限公司持有辽宁远大诺
康生物制药有限公司100%股权)。


2、历史沿革、主要业务及主要财务数据



蓬莱诺康成立于2002年6月7日,主要从事围手术期药物的研
制、生产及经营销售。


截至2019年12月31日,蓬莱诺康经审计的总资产为90,615万
元,净资产为37,813万元,2019年度营业收入为128,444万元,净
利润为12,504万元。


3、关联关系


因蓬莱诺康为本公司控股股东中国远大集团有限责任公司之下
属企业,中美华东为本公司全资子公司,根据《深交所股票上市规则》
等法律法规的相关规定,蓬莱诺康与本公司构成关联方,本次交易构
成关联交易。


4、蓬莱诺康不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况:


(1)腺苷产品介绍

腺苷由King Pharmaceuticals研发并于1989年10月30日获美国食
品药品监督管理局(FDA)批准上市,北美地区由安斯泰来(Astellas)
公司推广销售,治疗型产品商品名为Adenocard.和诊断型产品商品名
为Adenoscan.。随后于1997年和2005年获得欧盟EMA和日本PMDA
批准上市。腺苷是一种强血管扩张剂,通过激活嘌呤受体松弛平滑肌
和调节交感神经传递减少血管张力而产生药理作用。腺苷明显增加正
常冠状动脉血流,负荷剂量而对狭窄动脉血流增加很小或没有增加,
造成心肌供血重新分布,与核素显象或超声心动图等方法相结合,可
用于冠心病诊断,具有较高的敏感性和特异性。腺苷是一种内源性腺
嘌呤核苷,是核酸及许多辅酶的组成部分之一。它刺激腺苷A1受体,
通过房室结减慢传导,从而起到抗心律失常的作用。



(2)标的资产情况

蓬莱诺康拥有的腺苷注射液产品,是Adenocard.和Adenoscan.的
仿制药,为国产独家获批的品种。本次受让的腺苷注射液产品生产技
术,包括腺苷注射液(2ml:6mg)和腺苷注射液(供诊断用,30ml:90mg)
的产品生产技术,具体包括上述产品的药品注册批件、工艺技术、工
艺方法、研发数据、技术秘密、技术诀窍、技术资料等。


相关产品取得的药品注册批件情况如下:

产品名称

腺苷注射液(供诊断用)

腺苷注射液

批准文号

国药准字H20174052

国药准字H20174051

规格

30ml:90mg

2ml:6mg

剂型

注射剂

注射剂

注册分类

化药

化药

药品生产企业

蓬莱诺康

蓬莱诺康

适应症

用于超声心动图药物负荷
试验,辅助诊断冠心病。


用于治疗阵发性室上性心动过
速。腺苷不能转复心房扑动、心
房颤动或室性心动过速为窦性
心律,但房室传导的减慢有助于
诊断心房活动。






2、标的产品类别及权属


截止目前,上述腺苷注射液产品生产技术归蓬莱诺康所有,且不
存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情况。


3、纳入医保情况


上述腺苷注射液产品已经纳入国家医保(2019版)目录,医保


类别为乙类。


4、市场情况


根据Cortellis数据(科睿唯安旗下数据库)显示,腺苷诊断型原
研产品全球销售额2008年曾超过3.5亿美金。根据IQVIA全球数据
库显示,包括注射液和预装针两种剂型在内,2019年全球腺苷的销
售额为5124.3万美元。根据蓬莱诺康销售数据显示,2019年腺苷注
射液产品销售额为1200万元人民币。


5、其他


经查询国家药品监督管理局网站信息,目前蓬莱诺康的腺苷产品

为国产独家品种,目前也尚无其他企业申报临床和生产。


四、关联交易的定价政策及定价依据


蓬莱诺康和中美华东共同聘请具有从事证券期货相关业务资格
的中介机构坤元资产评估有限公司,以2020年7月31日为基准日,
对腺苷注射液产品生产技术进行了资产评估。根据坤元评报【2020】
474号资产评估报告,采用收益现值法得出腺苷注射液产品生产技术
的评估价值为8076.81万元。在参照本次评估价值的基础上,中美华
东与蓬莱诺康双方协商确定,本次腺苷注射液产品生产技术的转让作
价为:5000万元现金加销售分成(从标的产品转让完成当年开始10
年内按每年其销售收入的9%分成)。


公司独立董事就腺苷注射液产品生产技术的资产评估过程,最终
转让价格的确定及公允性发表了独立意见。


五、关联交易协议的主要内容


1、技术转让费

在参照本次评估作出的腺苷注射液产品生产技术评估价值的基
础上,中美华东与蓬莱诺康双方协商确定:腺苷注射液产品生产技术


的转让作价,采取现金加销售分成相结合的方式。具体支付方式如下:

1)现金

中美华东应根据协议约定分阶段支付蓬莱诺康总额 5,000万元
人民币,其中首付款为3,000万元人民币,于蓬莱诺康将产品全套资
料和技术工艺移交给中美华东后支付;剩余金额2,000万元人民币,
待标的产品文号持有人变更为中美华东后支付。


2)销售分成

中美华东应根据协议约定,结合产品实际销售情况,每年按照产
品年度销售收入9%,向蓬莱诺康支付销售分成,计提期限自转让完
成当年开始的10年内。


2、协议生效

协议经合作双方签署之日起生效。


六、涉及关联交易的其他安排


1、本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况,亦不存在上市
公司股权变更或高层人事变动的情形。本次交易完成后不会导致公司
及子公司与关联人产生同业竞争。


2、本次交易的资金来源:公司自有资金。


3、生产安排:双方约定,自腺苷产品文号持有人变更至中美华
东名下之日起,中美华东委托蓬莱诺康独家生产腺苷产品,并签订委
托生产协议,由蓬莱诺康按照腺苷产品生产成本价独家供应给中美华
东。


七、交易目的和对上市公司的影响


1、腺苷产品在心血管领域的应用及发展潜力

心脑血管用药作为慢病用药主要领域,市场潜力巨大,据《中国


心血管病报告2018》,中国心血管病患人数约2.9亿,其中冠心病
1100万,且中国心血管病患病率及死亡率仍处于上升阶段。


腺苷主要用于治疗室上性心动过速及冠心病的负荷诊断;同时,
腺苷具有显著的扩张血管及抗氧化作用,能够有效的改善心肌灌注损
伤及无复流,减少心肌梗死面积,保护心肌,众多国际指南推荐其为
转复室上速的首选药物。


腺苷负荷核素心肌显像是目前安全无创确定冠心病缺血心肌的
最佳诊断技术,可从心肌层面判断心肌缺血的部位、范围及程度,与
冠脉造影主要提供冠脉的有关形态学诊断信息不同,两者互为补充。


腺苷负荷核素心肌显像是国际上广为采用的冠心病无创诊断、危
险分层及疗效评价的重要方法,得到了众多国际指南的肯定、推荐,2017年《稳定性冠心病无创影像检查路径的专家共识》,2018年《稳
定性冠心病诊断与治疗指南》中均强调冠心病无创负荷试验的临床地
位,其中推荐腺苷为药物负荷试验的首选药物。


腺苷注射液具有广泛的生理效应,对心脏具有负性变时、变力、
变传导作用,并快速显著短暂地扩张冠脉,已进入临床用药指南,为
国内独家获批品种,竞争格局良好。同时,公司正在积极开展腺苷注
射液在心肌保护方面扩展新适应症的工作,计划与国内知名医院专家
合作启动“ST患者抬高型心肌梗死患者急诊PCI术中应用腺苷的有效
性与安全性”的临床研究。腺苷心肌保护作用更适合ST段抬高的急性
心梗人群。根据国家心血管疾病医疗质控中心发布的数据,2019年
PCI手术约为100万次/年,ST段抬高的心梗PCI手术患者约占25%,


约25万人,潜在目标市场规模预计5-10亿元,临床应用前景广阔,
期待腺苷注射液能使急性心肌梗死患者受益。


2、本次交易对上市公司的影响

公司正在积极关注并布局心血管领域细分市场中的专科潜力品
种。本次交易也是控股股东中国远大集团有限责任公司基于当前医药
行业政策及市场变化,大力支持上市公司拓宽产品管线、做大做强心
血管产品线的重要举措。


公司在心血管领域已拥有一支专职专业的学术推广团队,现有产
品吲哚布芬片作为国内独家品种,在进入国家医保目录后销售进入快
速增长阶段,已进入全国一半以上二级以上医院,并在继续快速扩大
医院覆盖,今年1-6月,吲哚布芬片销售额同比增长超过100%。


基于公司在心血管领域积累的市场基础及学术推广能力并借助
中美华东强大的销售网络和临床推广能力,本次腺苷注射液生产批件
独家转让给中美华东之后,将进一步丰富公司心血管领域产品线,可
与公司现有心血管领域重点品种吲哚布芬片形成协同效应,共享专家
网络、研究及临床资源,互相促进,共同发展,也将有助于未来腺苷
注射液产品的学术推广,进一步扩大产品市场份额,与吲哚布芬片共
同做大做强,巩固并提升公司在国内心血管专科用药领域的市场竞争
力。


公司未来将继续加强心血管产品布局,结合公司深耕多年的慢性
肾病、内分泌、移植免疫等领域产品,搭建和完善具有华东特色的慢
病治疗管理中心。



根据本公司及中美华东的财务状况,本次交易涉及的现金金额
5000万元,对公司未来几年各项经营指标和现金流不会产生较大影
响。


八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况


今年年初至披露日,公司与蓬莱诺康(包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额
为1,036.61万元。(该类交易为日常性关联交易,已经公司2019年
度股东大会审议通过,详见公司发布的《华东医药关于公司及控股子
公司预计2020年度发生的日常性关联交易的公告》,公告编号:
2020-009)

九、独立董事事前认可和独立意见


独立董事事前认可意见:

公司全资子公司中美华东出资受让腺苷注射液产品生产技术的
关联交易,为公司补充产品管线,提升市场竞争力的举措,符合公司
以及全体股东利益。相关标的资产权属清晰,交易价格和定价模式由
双方在在参考具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构作出的价
值评估结果的基础上进行商定,定价公允,不存在损害公司和中小股
东利益的行为。


独立董事的独立意见:

1、董事会成员对于本次关联交易进行了充分沟通,关联董事回
避表决,决策程序符合上市公司相关法律法规的规定;

2、本次关联交易标的经资产评估公司评估,并在评估价值的基


础上确定了最终的转让价格和定价模式,交易价格公允;

3、本次关联交易符合公司产品发展战略,有利于公司全体股东
的长远利益。


综上,我们同意董事会关于受让腺苷注射液产品生产技术的关联
交易的议案。




十、备查文件


1.九届临时董事会决议;

2.独立董事事前认可意见及独立意见;

3.坤元评报【2020】474号评估报告。




本次中美华东受让完成腺苷注射液产品生产技术后,未来其销售
情况将会受政策变化、市场需求及竞争状况等多种因素的影响,敬请
广大投资者谨慎投资,注意防范投资风险。




特此公告。




华东医药股份有限公司董事会

2020年09月16日


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