绿景控股:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

时间:2020年09月16日 22:06:05 中财网
原标题:绿景控股:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)




A股上市地:深圳证券交易所

证券代码:000502

证券简称:绿景控股







绿景控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



交易对方

名称

发行股份及支付现金

购买资产交易对方

王晓兵

范明洲

南京铄金企业管理合伙企业(有限合伙)

淮安铄金企业投资有限公司

淮安平衡创业投资中心(有限合伙)

上海瑞力骄阳投资管理合伙企业(有限合伙)

上海合福投资管理有限公司

上海兆驰国际贸易有限公司

南京进优教育科技合伙企业(有限合伙)

上海瑞衍和煦投资管理合伙企业(有限合伙)

上海普惠财务咨询有限公司

史德强、管文联、高玉、赵梦龙、金芳、王万武、
文志国、管飞、黄谚、庄淼、李艳兵、徐红兵、钟
嘉宏、许晓波、叶保红、邢玉梅、杨杰、蔡金龙、
华里、汪良军、林崚、徐斌

募集配套资金认购方

余 丰





独立财务顾问



说明: 说明: 华泰联合证券




签署日期:二〇二〇年九月


公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和
申请文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并愿意依法承担相应的法律责任。


如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让本人/本企业在绿景控股拥有权益的股
份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交绿景控股董事会,由绿景控股董事会代本人/本企业向深圳证券交易
所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本企业
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节的,本人/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。


本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。


投资者在评价本公司本次重组时,除本报告书摘要的其他内容和与本报告书
摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险
因素。


本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。



交易对方声明

交易对方已出具承诺函:

本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、
完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意依法承担相应
的法律责任。


如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让本人/本企业在绿景控股拥有权益的股
份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交绿景控股董事会,由绿景控股董事会代本人/本企业向深圳证券交易
所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本企业
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节的,本人/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。







证券服务机构声明

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺:“绿景控股本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件内容真实、准确、完整。如本次交
易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将
承担连带赔偿责任。”

法律顾问北京市君合律师事务所承诺:“本所及本所经办律师已对报告书及
其摘要中援引的结论性意见进行了审阅,确认报告书及其摘要不致因引用本所出
具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”

审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“绿景控股本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件内容真实、准确、完整。如
本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责
的,将承担连带赔偿责任。”

评估机构北京中天和资产评估有限公司承诺:“绿景控股本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的申请文件内容真实、准确、完整。如本次交易
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承
担连带赔偿责任。”








目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概况 ............................................................................................. 10
二、本次交易将构成重大资产重组 ......................................................................... 19
三、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 20
四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 21
五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 21
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................. 25
七、本次重组相关方所做出的重要承诺 ................................................................. 26
八、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................................... 32
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 33
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 33
十一、独立财务顾问的保荐业务资格 ..................................................................... 37
十二、信息查询 ......................................................................................................... 37
重大风险提示 ............................................................................................................. 38
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 38
二、标的公司有关风险 ............................................................................................. 42
三、其他风险 ............................................................................................................. 48
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 50
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 50
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................. 52
三、本次交易具体方案 ............................................................................................. 53
四、本次交易将构成重大资产重组 ......................................................................... 61
五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 61
六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 62
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 63





释 义

本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

公司、本公司、上
市公司、绿景控股



绿景控股股份有限公司

本报告书摘要



绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》

重组报告书及其
摘要



上市公司针对本次交易编制的《绿景控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及
上市公司针对本次交易编制的《绿景控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》

草案、重组草案、
交易草案、报告
书、重组报告书



绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)》

重组预案、交易预




绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》

本次交易、本次重
组、本次重大资产
重组



绿景控股股份有限公司向王晓兵等佳一教育全体股东发行股份及
支付现金购买佳一教育100%股份,同时非公开发行A股股票募集
配套资金

公司、本公司、上
市公司、绿景控股



绿景控股股份有限公司

广州天誉



广州市天誉控股集团有限公司

广州丰嘉



广州市丰嘉企业发展有限公司

佳一教育、标的公




江苏佳一教育科技股份有限公司

标的资产



佳一教育100%股份

交易对方



王晓兵等佳一教育全体股东

交易各方



交易对方与上市公司

《发行股份及支
付现金购买资产
协议》、《发行股
份购买资产协议》



绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支
付现金购买资产
协议的补充协议》



绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》

《盈利补偿协议》



绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份
有限公司之盈利补偿协议》

《股份认购协议》



绿景控股股份有限公司与余丰之非公开发行股票认购协议》

《股份认购协议
的补充协议》



绿景控股股份有限公司与余丰之非公开发行股票认购协议的补
充协议》

业绩承诺人



王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、
高玉、庄淼




淮安佳一



淮安市佳一教育信息咨询有限公司,系标的公司前身

平衡创投



淮安平衡创业投资中心(有限合伙)

南京平衡基金



南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)

南京铄金



南京铄金企业管理合伙企业(有限合伙)

瑞力骄阳投资



上海瑞力骄阳投资管理合伙企业(有限合伙)

淮安铄金



淮安铄金企业投资有限公司

合福投资



上海合福投资管理有限公司

兆驰国际贸易



上海兆驰国际贸易有限公司

南京进优



南京进优教育科技合伙企业(有限合伙)

瑞衍和煦投资



上海瑞衍和煦投资管理合伙企业(有限合伙)

普惠财务咨询



上海普惠财务咨询有限公司

南京甘如饴



南京甘如饴教育科技有限公司

北京佳一



北京佳一引航教育科技有限公司

上海佳一



上海佳一互学软件科技有限公司

南京佳一



南京佳一引航教育培训中心有限公司

南京佳一软件



南京佳一软件有限公司

南京佳一教育



南京佳一教育科技有限公司

南京书韵



南京书韵飘香文化发展有限公司

K-12



从幼儿园到小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称

报告期



2018年度、2019年度、2020年1-3月

过渡期间



自评估基准日起至资产交割日止的期间

证监会、中国证监




中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法(2019年修订)》

《重组若干规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监
督管理委员会公告[2016]17号)

《发行管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》




《128号文》



《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司

字[2007]128 号)

《暂行规定》



《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》

华泰联合证券/独
立财务顾问



华泰联合证券有限责任公司

君合律师/法律顾




北京市君合律师事务所

中天运会计师/审
计机构



中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

中天和评估师/评
估机构



北京中天和资产评估有限公司

《法律意见书》



君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于绿景控股股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》

《佳一教育审计
报告》



经中天运会计师审计的《江苏佳一教育科技股份有限公司2018年
度、2019年度及2020年1-3月财务报表及审计报告》(中天运[2020]
审字第90678号)

《备考审阅报告》



经中天运会计师审阅的《绿景控股股份有限公司2019年度及2020
年1-3月备考合并财务报表及专项审阅报告》(中天运[2020]阅字
第90017号)

《资产评估报告》



中天和评估师出具的中天和[2020]评字第90055号《绿景控股股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江苏佳一教育科
技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

《英国法律意见》



Eversheds Sutherland (International) LLP于2020年8月28日出具的
《Opinion in respect of Jiayi International Education Investment Group
Limited and Bambinos Limited》及配套出具的尽职调查报告等文件

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



除另有说明,本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,
均为四舍五入所致。





重大事项提示

本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提
醒投资者认真阅读本草案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概况

本次交易方案包括:发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次发
行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共同构成本次
交易不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准或实施,则本次重大
资产重组自始不生效。


(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王晓兵等33名交易对方购买其
合计持有的佳一教育100%股份。其中,上市公司以发行股份的方式支付交易对
价的73.63%,上市公司以现金的方式支付交易对价的26.37%。交易完成后,佳
一教育将成为上市公司全资子公司。根据中天和评估出具的中天和[2020]评字第
90055号《资产评估报告》,截至评估基准日2020年3月31日,佳一教育100%
股权的评估值为121,720.73万元。基于上述评估值,经交易各方协商确定,本次
交易标的佳一教育100%股权的交易作价为121,700.00万元。


根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,
本次交易的具体支付安排如下:

交易对方

本次交易转
让股份比例

交易作价

(万元)

股份支付

现金支付

(万元)

金额

(万元)

发行股份数
(股)

王晓兵

34.55%

42,043.79

25,226.28

38,048,680

16,817.52

范明洲

21.15%

25,738.43

15,443.06

23,292,698

10,295.37

平衡创投

7.29%

8,872.19

8,872.19

13,381,881

-

南京铄金

4.17%

5,072.85

5,072.85

7,651,360

-

史德强

3.45%

4,198.38

3,358.70

5,065,913

839.68

瑞力骄阳
投资

3.35%

4,081.26

4,081.26

6,155,741

-




交易对方

本次交易转
让股份比例

交易作价

(万元)

股份支付

现金支付

(万元)



金额

(万元)

发行股份数
(股)

管文联

2.90%

3,530.58

2,824.46

4,260,121

706.12

淮安铄金

2.79%

3,390.10

3,390.10

5,113,276

-

高玉

2.01%

2,444.24

1,955.40

2,949,315

488.85

金芳

2.01%

2,444.24

1,955.40

2,949,315

488.85

赵梦龙

2.01%

2,444.24

1,955.40

2,949,315

488.85

王万武

1.44%

1,746.48

1,746.48

2,634,215

-

文志国

1.37%

1,670.76

1,670.76

2,519,994

-

黄谚

1.34%

1,629.50

1,303.60

1,966,210

325.90

管飞

1.34%

1,629.50

1,303.60

1,966,210

325.90

庄淼

1.34%

1,629.50

1,303.60

1,966,210

325.90

合福投资

1.25%

1,525.68

1,220.55

1,840,946

305.14

李艳兵

1.25%

1,522.35

1,217.88

1,836,922

304.47

徐红兵

1.03%

1,251.06

1,251.06

1,886,970

-

兆驰国际
贸易

0.86%

1,040.55

1,040.55

1,569,452

-

南京进优

0.56%

681.37

545.10

822,165

136.27

瑞衍和煦
投资

0.53%

647.45

647.45

976,548

-

普惠财务
咨询

0.48%

586.79

586.79

885,049

-

钟嘉宏

0.29%

358.41

286.73

432,471

71.68

许晓波

0.22%

268.23

268.23

404,569

-

叶保红

0.18%

222.77

222.77

335,999

-

邢玉梅

0.16%

197.18

157.75

237,926

39.44

杨杰

0.16%

197.18

157.75

237,926

39.44

蔡金龙

0.14%

171.50

137.20

206,935

34.30

华里

0.13%

153.96

123.17

185,776

30.79

汪良军

0.11%

129.12

103.29

155,796

25.82

林崚

0.08%

101.36

101.36

152,876

-

徐斌

0.06%

79.00

79.00

119,162

-

合计

100.00%

121,700.00

89,609.72

135,157,942

32,090.28



(二)发行股份募集配套资金


公司拟以定价发行的方式向上市公司实际控制人余丰非公开发行股份募集
配套资金,募集配套资金总额不超过32,657.63万元,非公开发行股份数量不超
过55,445,882股(含55,445,882股),非公开发行股票数量不超过本次交易前上
市公司总股本的30%,且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资
产的交易对价的100%,本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用
及相关税费。


在配套募集资金到位前,上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况
等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置
换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,
上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


(三)本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

(1)购买资产发行股份的价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票
交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下:

股票交易均价计算区间

交易均价(元/股)

交易均价的90%(元/股)

前20个交易日

7.36

6.63

前60个交易日

7.24

6.52

前120个交易日

7.22

6.50



上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。


本次交易的发行股份定价基准日为上市公司2020年3月13日召开的审议本
次交易相关事项的董事会决议公告日,本次交易的发行股份购买资产的发行股份
价格为6.63元/股,发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票


均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。


上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本
次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。


(2)购买资产发行股份的数量

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,
本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计135,157,942 股。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期
间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行股
份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。


2、配套融资发行股份的价格和数量

(1)配套融资发行股份的价格

本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式,根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定,定价基准日为上市公司2020年3月13日召开的审议本次
交易相关事项的董事会决议公告日,募集配套资金的发行股份价格5.89元/股,
发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。


上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本
次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整。


(2)配套融资发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过32,657.63万元,募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量
为本次交易前上市公司总股本的30%,即55,445,882股。


如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。



(四)现金对价的支付

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,上市公司向各交
易对象支付的现金对价金额根据标的资产交易价格、各交易对象持有佳一教育股
份比例及各交易对象以现金方式取得对价的比例确定,具体为:向特定交易对象
支付的现金对价=标的资产交易价格×该认购人于《发行股份购买资产协议》签
署日持有佳一教育股份比例×《发行股份购买资产协议》附件一所列示的该认购
人现金对价比例。具体的现金对价支付安排请参见重组报告书“第七节 本次交
易主要合同”部分相关内容的披露。


(五)股份锁定期

1、发行股份购买资产股份锁定期

(1)交易对方王晓兵、范明洲所获股份的锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易中,交易对方王晓兵、
范明洲获得股份的锁定期安排如下:

(A) 自标的股份上市之日起12个月后,分别可解锁标的股份数=其通过本次
交易获得的标的股份总数×20%-已补偿股份数量(如有)

(B) 自标的股份上市之日起24个月后,分别累计可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×40%-已补偿股份数量(如有)

(C) 自标的股份上市之日起36个月后,分别累计可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×100%-已补偿股份数量(如有)

2、交易对方史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼
所获股份的锁定期安排

(A) 自标的股份上市之日起12个月后,分别可解锁标的股份数=其通过本次
交易获得的标的股份总数×1/3-已补偿股份数量(如有)

(B) 自标的股份上市之日起24个月后,分别累计可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×2/3-已补偿股份数量(如有)

(C) 自标的股份上市之日起36个月后,分别累计可解锁标的股份数=其通过


本次交易获得的标的股份总数×100%-已补偿股份数量(如有)

3、除上述交易对方外,其他通过本次交易取得上市公司股份的交易对方的
解锁安排

(A) 自标的股份上市之日起12个月后,分别可解锁标的股份数=其通过本次
交易获得的标的股份总数×1/3

(B) 自标的股份上市之日起24个月后,剩余标的股份全部解锁。


如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求且该等要求适用于各认购
人及其通过本次交易认购的股份的,各认购人将积极沟通使相关监管规则和监管
机构的要求得以落实的具体方案。本次发行结束后,就认购人由于公司送红股、
资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。


2、募集配套资金股份锁定期

本次配套募集资金的认购方余丰所认购的上市公司股份自该等股份上市之
日起18个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方余丰由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。


如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。


(六)标的公司业绩承诺和补偿

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺人为王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦
龙、金芳、管飞、高玉、庄淼等10名自然人。业绩承诺人承诺佳一教育2020年
度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的承诺净利润分别为不低于4,350
万元、8,650万元、11,300万元,三个年度的合计承诺净利润为不低于2.43亿元。

上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润
中孰低者口径。


2、补偿安排

在业绩承诺期内,若佳一教育截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年


度期末累积承诺净利润,业绩承诺人应补偿的金额按以下公式计算确定:

业绩承诺人当期应补偿的金额=(截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该
年度期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易总
对价-已补偿金额。


具体到某一名业绩承诺人,其应补偿的金额按以下公式计算确定:某一名业
绩承诺人当期应补偿的金额=业绩承诺人当期应补偿的金额×《盈利补偿协议》约
定的该名业绩承诺人承担补偿责任的比例

按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时,按0取值,即
已经补偿的股份或现金不退回。


各业绩承诺人之间按《盈利补偿协议》约定的如下比例承担补偿责任,具体
而言,除王晓兵、范明洲以外的其他业绩承诺人按照其于本次交易之前持有佳一
教育的股份比例承担补偿责任,就剩余补偿责任,由王晓兵和范明洲按照其于本
次交易之前持有佳一教育股份的相对比例分担,即各业绩承诺人按照如下比例承
担本协议约定的补偿责任:

序号

业绩承诺人姓名

持有佳一教育股份比例

承担补偿责任比例

1

王晓兵

34.55%

52.82%

2

范明洲

21.15%

32.33%

3

史德强

3.45%

3.45%

4

王万武

1.44%

1.44%

5

李艳兵

1.25%

1.25%

6

赵梦龙

2.01%

2.01%

7

金芳

2.01%

2.01%

8

管飞

1.34%

1.34%

9

高玉

2.01%

2.01%

10

庄淼

1.34%

1.34%



每一名业绩承诺人的补偿义务均以其在本次交易中获得的总对价(即本次交
易中佳一教育100%股份的交易价格与该交易对象于评估基准日持有佳一教育股
份比例的乘积)为限。


业绩承诺人有权选择使用现金补偿或股份补偿或现金+股份补偿。就某一业


绩承诺人而言,若其负有补偿义务,则其应通过现金和/或上市公司股份方式进
行补偿,使得补偿的现金(如有)与其补偿的股份(如有)的价值(按照补偿的
股份数与本次交易上市公司向业绩承诺人发行股份每股价格的乘积计算)之和应
等于《盈利补偿协议》约定的其应补偿的金额。如王晓兵、范明洲采用现金或股
份+现金方式补偿的,可通过等额扣减本次交易对价中绿景控股尚未向其支付的
现金对价的方式进行。具体的业绩承诺补偿安排请参见重组报告书“第七节 本
次交易主要合同”部分相关内容的披露。


本次交易中,参与业绩承诺的10位业绩承诺人均为标的公司核心管理团队
成员,对标的业绩完成具有较大影响,且10位业绩承诺人合计持股占比达
70.55%,已具有相对较高的覆盖率水平,据此上市公司与上述10位业绩承诺人
签订了《盈利补偿协议》,可以有效激励其主动性和积极性以完成业绩承诺,相
关安排具有合理性。


3、资产减值测试与补偿

在业绩承诺期届满时,上市公司将聘请合格审计机构对佳一教育进行资产减
值测试,并出具专项审核意见,如佳一教育期末资产减值额>业绩承诺人补偿的
现金+业绩承诺人补偿的股份数×本次交易上市公司向业绩承诺人发行股份每股
价格,则业绩承诺人将另行补偿,补偿金额按照如下公式计算确定:减值补偿金
额=佳一教育期末资产减值额-业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易上市公司
向业绩承诺人发行股份每股价格-业绩承诺人已补偿现金。


前述佳一教育期末减值额为本次交易佳一教育100%股份的交易价格减去业
绩承诺期届满当月月末经合格审计机构进行减值测试所确定佳一教育100%股份
的价值,并扣除业绩承诺期内佳一教育股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。


(七)过渡期安排

未经上市公司事先书面同意,过渡期内佳一教育不得进行任何形式的利润分
配。过渡期内佳一教育盈利的,所产生盈利由上市公司享有;过渡期内佳一教育
亏损的,业绩承诺人应根据针对交割而实施的专项审计结果,在审计报告出具日
后30日内,以现金方式向佳一教育补足。如佳一教育所对应净资产值(合并报


表,如交易对方已对亏损进行补偿,则应以补偿后的净资产值为准)减少,业绩
承诺人应根据针对交割而实施的专项审计结果,在审计报告出具日后30日内,
业绩承诺人以现金方式向佳一教育补足;如标的资产所对应的净资产值(合并报
表)增加,则增加的净资产由上市公司享有。


(八)业绩奖励安排

1、业绩奖励情况

业绩承诺期满后,如佳一教育累计实现净利润超过累计承诺净利润,则超过
部分的20%应由佳一教育奖励予佳一教育管理团队,奖励金额不超过1,900万元,
具体名单及具体奖励方案届时由佳一教育总经理拟定并经上市公司同意,超额奖
励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。


2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

为提高标的公司相关人员的积极性,充分发挥其主观能动性,使标的公司产
生超出业绩承诺的额外业绩,本次交易设置有业绩奖励条款,以激励标的公司的
相关人员,从而实现上市公司与相关人员的合作共赢,具有合理性。


根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定,“上市公司重大资产重
组方案中,对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时,
应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业
绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。”根据业绩奖励相关的条款,本
次业绩奖励总额不会超过其超额业绩部分的100%,且不得超过本次交易中交易
对方所获得的交易价格总额的20%,符合上述相关规定。


3、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响

根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定,企业为获得职工提供的服
务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。

本次交易的业绩奖励的支付对象为佳一教育管理团队成员,该项支付安排实质上
是为了获取员工服务而给予的激励与报酬,所以应按照职工薪酬的会计准则确认
与计量。上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况和具体分配方
案,在奖励金额具有支付义务且金额能够可靠估计时将相应款项计入相应的成本
费用。根据超额业绩奖励安排,在标的公司实现了超额业绩的情况下,在计提期


间将增加相应的成本费用,进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。


本次交易超额业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺,且仅对其超额
部分进行分配,分配比例为20%且不超过1,900万元,分配后上市公司仍为主要
受益对象。因此,本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不
利影响。


(九)履约保证金的安排

为顺利推进本次交易,绿景控股和王晓兵同意,绿景控股应于关于本次交易
的股东大会审议通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议的十个工作日内向
王晓兵一次性支付5,000万元作为本次交易的履约保证金(以下简称“履约保证
金”),保证绿景控股在《发行股份购买资产协议》及其补充协议全部条款生效
后依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定妥善履行如下义务:

1、向王晓兵、范明洲支付第一期、第二期价款;

2、向王晓兵、范明洲以外的其他交易对方支付全部现金对价的义务;

3、在佳一教育股权变更登记至绿景控股名下后,依照《发行股份购买资产
协议》及本补充协议的约定向交易对方发行股份支付股份对价。


关于履约保证金的支付、监管和处置的相关具体约定,请参见重组报告书“第
七节 本次交易主要合同”部分相关内容的披露。


二、本次交易将构成重大资产重组

本次交易中,上市公司拟收购佳一教育100%股份。根据《重组管理办法》
的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:

单位:万元

项目

资产总额

及交易作价孰高值

资产净额

及交易作价孰高值

营业收入

佳一教育100%股份

121,700.00

121,700.00

34,317.19

项目

资产总额

资产净额

营业收入

上市公司

24,687.16

19,744.00

1,631.87

财务指标比例

492.97%

616.39%

2102.94%



注:标的公司的数据为经审计截至2020年3月31日的资产总额、资产净额及2019年
度所产生的营业收入;上市公司的数据为经审计的2019年12月31日的资产总额、资产净


额及2019年度所产生的营业收入。


由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。


三、本次交易不构成重组上市

本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共
同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前,上市公司控股股东广州天誉
持有上市公司41,864,466股股份,占上市公司总股本的22.65%,余丰为上市公
司实际控制人。


为巩固上市公司控制权,上市公司实际控制人余丰拟认购上市公司非公开发
行股份募集配套资金,认购数量不超过55,445,882股(含55,445,882股),不超
过本次交易前上市公司总股本的30%。根据标的资产交易作价及交易对方取得股
份和现金对价比例测算,交易完成后,余丰直接持有上市公司14.77%的股份,
成为上市公司控股股东,并通过广州天誉持有上市公司11.15%的股份,合计控
制上市公司25.92%的股份,余丰仍为上市公司实际控制人。


余丰作为上市公司实际控制人,通过认购上市公司募集配套资金进一步增强
对上市公司控制权,余丰有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作
出切实可行的安排,并已出具相应承诺,能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让的情形;其父亲余斌亦出具相关说明,自愿以包括但不限于提
供无偿还期限、无利息、无担保贷款等方式向余丰认购标的股份提供资金支持。

余丰通过认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为,符合
《监管规则适用指引—上市类第1号》中关于上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监
管要求。


根据交易各方约定,本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足
额认缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此,如果募集配套
资金的足额认缴未获得所需的审批或实施,则本次重大资产重组自始不生效,亦
不会构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形。


因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。


综上所述,本次交易不构成重组上市。



四、本次交易构成关联交易

本次交易中,募集资金认购对象为上市公司实际控制人余丰,为公司关联方。


交易对方中,王晓兵持有淮安铄金70.42%的股权,王晓兵与淮安铄金构成
一致行动关系。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议,在交易完成后王晓兵及淮安铄金将持有上市公司11.50%的股份,范
明洲将持有上市公司6.20%的股份。


综上所述,本次交易构成关联交易。


上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东
大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。


五、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事房地产开发及物业管理业务。


本次交易完成后,上市公司将持有佳一教育100%股份。上市公司的主要业
务将新增K-12课外教育培训服务相关业务。佳一教育长期聚焦发展和扩大华东
地区下沉市场的课外教育培训业务,在华东区域特别是江苏省内形成较完善的运
营网络,具有较强竞争力;佳一教育自研开发并投入试运行的MTPS学习生态系
统和人工智能辅助工具,集备课、教学、练习、测评等功能于一体,使得佳一教
育具备线上线下融合业务发展的能力;佳一教育教学解决方案输出业务主要向第
三方培训机构输出数学教学内容、趣味数学教材和师资培训服务,广泛地理覆盖
范围亦使佳一教育获得了进一步的市场认可。通过本次交易,上市公司将实现业
务转型,能够有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发
展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,符合公司全体股东的利益。


(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

报告期内,标的公司的经营业绩实现快速增长,本次交易完成后,标的公司
将纳入上市公司合并范围,有利于提升上市公司的盈利能力,提高上市公司的盈
利水平。



根据上市公司2019年度审计报告及2020年1-3月财务报告、中天运会计师
出具的《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

财务指标

2020年1-3月/2020年3月末

交易前

交易后

变化幅度

资产总额

24,465.65

170,961.17

598.78%

归属于母公司所有者权益

19,674.05

141,941.40

621.47%

营业收入

380.12

7,517.32

1877.63%

利润总额

-71.63

-337.10

-

归属于母公司股东的净利润

-69.95

-171.54

-

基本每股收益(元)

-0.0038

-0.0046

-

财务指标

2019年度/2019年末

交易前

交易后

变化幅度

资产总额

24,687.16

170,308.91

589.87%

归属于母公司所有者权益

19,744.00

142,265.47

620.55%

营业收入

1,631.87

35,949.06

2102.93%

利润总额

-985.02

4,213.25

-

归属于母公司股东的净利润

-903.11

3,309.12

-

基本每股收益(元)

-0.0500

0.0881

-



根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司2019年营业收入和归
属于母公司所有者的净利润均较本次交易前显著上升,上市公司盈利能力得以提
升。2020年1-3月,标的公司经营业绩受疫情的不利影响,归属于母公司所有者
的净利润短期出现下降。随着疫情逐步好转,标的公司线下培训业务恢复,上市
公司总体盈利能力将相应提升。


(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共
同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本184,819,607
股。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易拟向交
易对方发行135,157,942股;募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公


司总股本的30%,即本次配套融资的发行股份数量为55,445,882股。


本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示:



股东名称

本次交易前

考虑募配,本次交易后

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

广州天誉

41,864,466

22.65%

41,864,466

11.15%

余丰

-

-

55,445,882

14.77%

广州天誉及余丰合计

41,864,466

22.65%

97,310,348

25.92%

王晓兵

-

-

38,048,680

10.13%

淮安铄金

-

-

5,113,276

1.36%

王晓兵及淮安铄金合计

-

-

43,161,956

11.50%

范明洲

-

-

23,292,698

6.20%

上市公司其他A股股东

142,955,141

77.35%

211,658,429

56.38%

合计

184,819,607

100.00%

375,423,431

100.00%



本次交易前,上市公司实际控制人余丰通过广州天誉间接持有上市公司
22.65%股份。本次交易完成后,余丰直接持有上市公司14.77%的股份,成为上
市公司控股股东,并通过广州天誉持有上市公司11.15%的股份,合计控制上市
公司25.92%的股份,余丰仍为上市公司实际控制人。


根据本次交易方案,在其他交易条件不变时,模拟假设如下两种情形:

情形一:本次交易不再安排募集配套资金,即剔除计算上市公司实际控制人
拟认购配套融资股份的安排。


情形二:本次交易对价全部以股份支付,不再安排现金对价支付。


在交易完成后,上市公司的股权结构如下表所示:

股东名称

本次交易前

情形一

情形二

持股数量

(股)

持股比


持股数量

(股)

持股比例

持股数量

(股)

持股比例

广州天誉

41,864,466

22.65%

41,864,466

13.08%

41,864,466

9.88%

余丰

-

-

-

-

55,445,882

13.08%




股东名称

本次交易前

情形一

情形二



持股数量

(股)

持股比


持股数量

(股)

持股比例

持股数量

(股)

持股比例

广州天誉及
余丰合计

41,864,466

22.65%

41,864,466

13.08%

97,310,348

22.96%

王晓兵

-

-

38,048,680

11.89%

63,414,467

14.96%

淮安铄金

-

-

5,113,276

1.60%

5,113,276

1.21%

王晓兵及淮
安铄金合计

-

-

43,161,956

13.49%

68,527,743

16.17%

上市公司其
他A股股东

142,955,141

77.35%

149,924,705

46.85%

257,986,959

60.87%

合计

184,819,607

100.00%

319,977,549

100.00%

423,825,050

100.00%



如上表所示,在上市公司实际控制人余丰未参与认购配套融资的情形下,标
的公司股东王晓兵及其一致行动人淮安铄金合计持股比例将超过上市公司控股
股东广州天誉,进而可能导致上市公司控制权发生变更。在本次交易对价全部使
用股份支付的情形下,标的公司股东王晓兵将持有上市公司14.96%股份,成为
上市公司单一第一大股东,同时标的公司股东王晓兵及其一致行动人淮安铄金合
计持股比例将提高至16.17%,而上市公司实际控制人及其控制的广州天誉将合
计持有上市公司22.96%的股份,余丰仍为上市公司实际控制人,不会发生实际
控制人变更的情形。


上市公司实际控制人余丰拟通过认购配套融资巩固控制权,已与上市公司签
署《股份认购协议》;因王晓兵等交易对方存在缴纳本次交易股权转让个人所得
税等现金需求,本次交易各方协商约定上市公司以部分上市公司股份及部分现金
向交易对象支付本次交易对价,同时约定本次交易方案中发行股份及支付现金购
买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成
部分,其中任何一项未获得所需的批准或实施,则本次重大资产重组自始不生效。


综上所述,上述两种模拟的情形与本次交易中交易各方的商业诉求均存在差
异。在考虑上市公司实际控制人拟认购募集配套资金、上市公司按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易完成后,上市公司实际控制
人余丰及其控制的广州天誉将合计持有上市公司25.92%的股份,本次交易完成
后未发生实际控制人变化。



六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2020年3月13日,上市公司召开第十一届董事会第六次会议,审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。上市公司与王晓兵等33名佳一教育股东签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,与上市公司实际控制人余丰签署了
《股份认购协议》。


2020年8月28日,上市公司召开第十一届董事会第十一次会议,审议通过
了与本次交易的重组草案相关的议案。上市公司与王晓兵等33名佳一教育股东
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》,与王晓兵等业绩承诺
人签署了《盈利补偿协议》,与上市公司实际控制人余丰签署了《股份认购协议
的补充协议》。


2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。


(二)本次交易尚需履行程序

本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案;

2、中国证监会核准本次交易方案;

3、佳一教育变更为有限责任公司。


本次交易能否取得相关的批准、核准或同意,以及取得相关批准、核准或同
意的时间,均存在一定的不确定性。因此,如果本次重组无法获得上述批准、核
准或同意的文件或不能及时取得上述文件,则本次重组可能由于无法进行而取
消,公司提请广大投资者注意投资风险。



七、本次重组相关方所做出的重要承诺

(一)上市公司及其全体董监高人员、上市公司控股股东及其一致行
动人作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

上市公
司及其
控股股
东、实
际控制
人、董
监高

关于提供
信息真实
性、准确
性、完整
性的承诺

本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准
确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
愿意依法承担相应的法律责任。


如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让本人/本企
业在绿景控股拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交绿景控股董事会,
绿景控股董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司
申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本企业授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规
情节的,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


关于无重
大违法违
规的承诺

本人/本企业最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本人/本企业
在本承诺函签署日最近5年内,未受过行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁(包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁)。


本人/本企业在本承诺函签署日最近5年内诚信情况良好,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
处罚或受到证券交易所纪律处分等情况。


上市公
司控股
股东、
实际控
制人

避免同业
竞争承诺

1、本人/本企业保证,截至本承诺函出具之日,本人/本企业未投资任
何与绿景控股有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本人/
本企业也未为其他公司经营与绿景控股或类似的业务。


2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业,将不以任何形式从事
绿景控股现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不
以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与绿景控股现有业务及产
品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与绿景控股发生任何形式
的同业竞争。


3、本人/本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业
上对绿景控股构成竞争的业务及活动,或拥有与绿景控股存在竞争关
系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得
该经营实体、机构、经济组织的控制权。


本人/本企业保证严格履行上述承诺,如出现因本人/本企业及本人/本
企业控制的其他企业违反上述承诺而导致绿景控股和其他股东的权益
受到损害的情况,本人/本企业将依法承担全部的赔偿责任。


减少与规
范关联交
易的承诺

1、本人/本企业及其控制企业将尽量避免和减少与绿景控股及其下属
子公司之间的关联交易。本人/本企业及其关联企业将严格避免向绿景
控股及其下属子公司拆借、占用绿景控股及其下属子公司资金或采取
绿景控股及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式侵占绿景控股
资金。





承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

2、对于本人/本企业及其控制企业与绿景控股及其下属子公司之间无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,
本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。


3、本人/本企业及其控制企业与绿景控股及其下属子公司之间的关联
交易,将严格遵守绿景控股公司章程、关联交易管理制度等规定履行
必要的法定程序;在绿景控股权力机构审议有关关联交易事项时主动
依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权
机构审议通过后方可执行。


4、本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使绿景
控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
绿景控股或其下属子公司损失的,绿景控股及其下属子公司的损失
由本人/本企业承担。


5、上述承诺在本人/本企业及其关联企业构成绿景控股关联方期间持
续有效。


关于填补
被摊薄即
期回报的
措施和承


1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市
公司利益;

2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满
足证监会该等规定时,本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。


3、本人/本企业将严格履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
人/本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本人/本企业违反
所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道
歉等相应义务,并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自
律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给上市公司或者股东造
成损失的,本人/本企业将依法承担相应补偿责任。


保持上市
公司独立
性的承诺

(一)保证绿景控股资产独立、完整

本次重大资产重组完成后,上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立
的所有权,与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的资产严格分
开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本
人/本企业及本人/本企业控制的其他企业占用的情形。


(二)保证绿景控股人员独立

本次重大资产重组完成后,上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人
事管理体系,该等体系与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完
全独立:

1、保证上市公司的高级管理人员不在除上市公司以外本人/本企业控
制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务。


2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体
系和本人/本企业控制的其他企业之间完全独立。


3、保证本人/本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
人选均通过合法的程序进行,本人/本企业不干预上市公司董事会和股
东大会行使职权做出人事任免决定。


(三)保证绿景控股的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门,运
行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。


2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预上
市公司的资金使用。


3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户,不存在




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共用银行账户的情况。


4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。


(四)保证绿景控股业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环
节不依赖本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业。


2、保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及其控制的子公司
与本人/本企业及本人/本企业关联的其他企业之间的持续性关联交易。

杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易
将本着公平、公正、公开的原则定价。同时,对重大关联交易按照上
市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行相关信息披露。


3、保证不通过单独或一致行动的途径,用依法行使股东权利以外的任
何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司资产、人员、
财务、机构、业务的独立性。


(五)保证绿景控股机构独立

1、保证绿景控股继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、
完整的组织机构,与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间不
产生机构混同的情形。


2、保证绿景控股的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法
律法规和上市公司章程独立行使职权。


(六)本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人/本企业不再系绿
景控股股东/实际控制人之日止。


(七)本人/本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。


关于本次
重组的原
则性意见

一、绿景控股拟收购标的公司100%股权,有利于提升上市公司业务规
模和整体效益,有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力,
有利于维护上市公司及全体股东的利益。


二、本公司原则同意绿景控股本次重组,将在确保上市公司及投资者
利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。


上市公
司及其
控股股
东、实
际控制


不存在内
幕交易行
为的承诺

一、在本次交易期间,本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;

二、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案
调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形;

三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。


上市公
司实际
控制人
(余
丰)

关于认购
配套募集
资金发行
股份的承


一、本人财务状况良好,个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还
债务,用于认购配套募集资金发行股份的现金为本人合法的自有资金
或自筹资金,资金来源合法合规,不存在代持、结构化融资或者直接
或间接使用绿景控股资金等情形,不存在任何争议及潜在纠纷。


二、本人确认对用于认购配套募集资金发行股份的资金来源有切实可
行的安排,本人父亲余斌承诺为本人认购配套募集资金提供包括但不
限于无偿还期限、无利息、无担保贷款等方式的资金支持,本人将按
照本人与绿景控股签署的《非公开发行股票认购协议》约定按期足额
绿景控股缴付股份认购款。


三、本人通过本次重大资产重组取得的股份自该等股份上市之日起18
个月内不以任何形式转让。上述锁定期内,本人由于上市公司送红股、




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。如前述锁
定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,本人将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。


关于保持
上市公司
控制权稳
定的承诺

在本次交易完成后36个月内,本人不会转让、主动放弃上市公司控制
权;本人将根据相关法律法规及公司章程,积极行使并促使本人控制
的作为上市公司股东的企业积极行使包括表决权在内的股东权利,在
本次交易完成后36个月内,本人及本人控制的作为上市公司股东的企
业不会主动放弃上市公司股东大会的表决权。


余斌

关于为余
丰提供资
金支持及
本人财务
状况的说


一、本人与余丰系父子关系,本人自愿以包括但不限于提供无偿还期
限、无利息、无担保贷款等方式向余丰认购标的股份提供资金支持,
本人承诺向余丰提供的用于认购标的股份的资金均为合法、可自由支
配的自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,不存在代持、结构化
融资或者直接间接使用绿景控股资金等情形。


二、本人拥有的主要财产包括自有房产、汽车等固定资产及股票、股
权等金融性资产,个人收入来源稳定,财务及信用状况良好,偿债能
力较强,截至本说明出具日,本人债务及担保相关协议均正常履行,
不存在不良情况,亦不存在大额到期未偿还债务,本人具有足够的资
金实力为余丰先生认购标的股份提供资金支持。


上市公
司控股
股东

关于股份
锁定的承
诺函

一、本企业于本次重大资产重组前已持有的绿景控股的股份,自本次
重大资产重组完成之日起18个月内不以任何形式转让。


二、上述锁定期内,本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。


三、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,本企业将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。


关于资金
支持的承
诺函

绿景控股因本次交易支付保证金出现生产经营资金短缺的情形,本
公司将自愿提供资金支持。


上市公
司控股
股东、
实际控
制人、
董监高

关于自本
次重组复
牌之日起
至实施完
毕期间股
份减持计
划的说明

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人/本企业不存在
减持绿景控股股份的计划。上述股份包括本人/本企业原持有的绿景控
股股份以及原持有股份在上述期间内因绿景控股分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。


上市公
司董
事、高


关于填补
被摊薄即
期回报的
措施和承


1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司的合法权益;

2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害上市公司利益;

3、本人将对职务消费行为进行约束;

4、本人不会动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

5、如果上市公司拟实施股权激励,本人将在职责和权限范围内,全力
促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

6、本人将严格履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的
任何有关填补回报措施的承诺。如果本人违反所作出的承诺或拒不履
行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意
中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管
措施或自律监管措施;给上市公司或者股东造成损失的,本人将依法
承担相应补偿责任。





(二)标的公司及交易对方作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

标的公
司及其
董监高

关于提供
信息真实
性、准确
性、完整
性的承诺

本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准
确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
愿意依法承担相应的法律责任。


如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让本人/本企
业在绿景控股拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交绿景控股董事会,
绿景控股董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司
申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本企业授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规
情节的,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


标的公
司、交
易对方

不存在内
幕交易行
为的承诺

一、在本次交易期间,本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;

二、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案
调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形;

三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。


关于无重
大违法违
规的承诺

本人/本企业最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本人/本企业
在本承诺函签署日最近5年内,未受过行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁(包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁)。


本人/本企业在本承诺函签署日最近5年内诚信情况良好,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
处罚或受到证券交易所纪律处分等情况。


交易对


关于提供
信息真实
性、准确
性、完整
性的承诺

本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准
确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
愿意依法承担相应的法律责任。


如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让本人/本企
业在绿景控股拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交绿景控股董事会,
绿景控股董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司
申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本企业授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规
情节的,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。





承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

主体资
格、所持
股权权属
清晰、不
存在权利
瑕疵的承


本人/本企业所持标的股权权属清晰、完整,本人/本企业就标的股权已
履行了全额出资义务;本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人,
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形;
本人/本企业所持标的股权没有设置质押、信托等第三者权益,不存在
质押、纠纷或潜在纠纷,也不存在妨碍权属转移的其他情况。


不存在
《关于加
强与上市
公司重大
资产重组
相关股票
异常交易
监管的暂
行规定》
第十三条
情形的说


截至目前,本人/本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与上市
公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此,本人/本企业不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。


关于股份
锁定的承
诺(王晓
兵、范明
洲)

一、本人通过本次重大资产重组取得的标的股份的解锁安排具体如下:

1. 自标的股份上市之日起12个月后,分别可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×20%-已补偿股份数量(如有);

2. 自标的股份上市之日起24个月后,分别累计可解锁标的股份数=其
通过本次交易获得的标的股份总数×40%-已补偿股份数量(如有);

3. 自标的股份上市之日起36个月后,分别累计可解锁标的股份数=其
通过本次交易获得的标的股份总数×100%-已补偿股份数量(如有)。


二、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,本人股份锁
定按照监管规则或监管机构的要求执行。


三、本次发行股份及支付现金购买资产结束后,就本人由于上市公司
送红股、资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的公司股份,
亦应遵守上述约定。上述限售期届满后,该等股份转让和交易按照届
时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。


王晓兵、
范明洲关
于向上市
公司推荐
董事或高
级管理人
员计划的
承诺函

截至本承诺函出具日,本承诺人不存在于本次交易完成后36个月内继
续向上市公司推荐董事的计划;但不排除根据上市公司业务发展需要,
继续向上市公司推荐个别高级管理人员候选人,相关候选人能否最终
被聘任为上市公司高级管理人员由上市公司董事会根据相关法律法规
及上市公司治理文件审议决定。


平衡创投
关于不存
在继续向
上市公司
推荐董事
或高级管
理人员计
划的承诺


截至本承诺函出具日,本承诺人不存在继续向上市公司推荐董事或高
级管理人员的计划。





承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

关于股份
锁定的承
诺(除王
晓兵、范
明洲以外
的业绩承
诺人)

一、本人通过本次重大资产重组取得的标的股份的解锁安排具体如下:

1. 自标的股份上市之日起12个月后,分别可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×1/3-已补偿股份数量(如有);

2. 自标的股份上市之日起24个月后,分别累计可解锁标的股份数=其
通过本次交易获得的标的股份总数×2/3-已补偿股份数量(如有);

3. 自标的股份上市之日起36个月后,分别累计可解锁标的股份数=其
通过本次交易获得的标的股份总数×100%-已补偿股份数量(如有)。


二、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,本人股份锁
定按照监管规则或监管机构的要求执行。


三、本次发行股份及支付现金购买资产结束后,就本人由于上市公司
送红股、资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的公司股份,
亦应遵守上述约定。上述限售期届满后,该等股份转让和交易按照届
时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。


关于股份
锁定的承
诺(未参
与业绩承
诺的佳一
教育其他
股东)

一、本人/本企业通过本次重大资产重组取得的标的股份的解锁安排具
体如下:

1. 自标的股份上市之日起12个月后,分别可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×1/3;

2. 自标的股份上市之日起24个月后、剩余标的股份全部解锁。


二、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,本人/本企业
股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。


三、本次发行股份及支付现金购买资产结束后,就本人/本企业由于上
市公司送红股、资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的公司
股份,亦应遵守上述约定。上述限售期届满后,该等股份转让和交易
按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定执行。


关于上市
公司控制
权事宜的
承诺函
(王晓
兵、淮安
铄金)

“1、承诺人/本公司充分尊重并认可余丰先生于上市公司的实际控制人
地位,并承诺于本次交易完成后36个月内,不会主动直接或间接谋求
上市公司的控制权;2、除淮安铄金企业投资有限公司系王晓兵控制的
企业的情形外,本承诺人/本公司与本次交易的其他交易对方不存在其
他关联关系,亦不存在通过协议或其他安排形成的一致行动关系;3、
在本次交易完成后36个月内,除前述本次交易前已形成的一致行动关
系外,本承诺人/本公司不与任何上市公司股东以签署一致行动协议或
以其他方式形成一致行动关系;4、在本次交易完成后36个月内,本
承诺人/本公司承诺,仅以本承诺人/本公司持有的上市公司股份为限行
使表决权,不会以委托、征集投票权、协议等方式取得上市公司其他
股东额外授予的表决权,由本承诺人/本公司提名的董事、监事不会以
协议等方式取得上市公司其他董事、监事额外授予的表决权。”

业绩承
诺人

关于质押
对价股份
的承诺

1.本人保证本人于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相
关股份(以下简称“对价股份”)优先用于履行业绩补偿承诺,不通
过质押股份等方式逃废补偿义务;

2.未来质押对价股份时,本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定;

3.如若本人违反上述承诺,损害上市公司合法权益的,本人将赔偿上
市公司因此遭受的任何损失,并承担相应的法律责任。




八、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告书摘要签署日,上市公司控股股东广州天誉、实际控制人余丰已


出具说明,认为本次交易的方案有利于提升上市公司业务规模和整体效益,有利
于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力,有利于维护上市公司及全体股
东的利益。原则同意上市公司本次重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。


九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组,上市公司控股股东广州天誉及上市公司的董事、监事、高级
管理人员出具承诺:

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人/本企业不存在减持
绿景控股股份的计划。上述股份包括本人/本企业原持有的绿景控股股份以及原
持有股份在上述期间内因绿景控股分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
份。


十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了
信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停
牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间,持续发布事件进展情
况公告。在重组报告书披露后,上市公司继续按照相关法规的要求,及时、准确
地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。


(二)股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。


(三)网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》


等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。


(四)分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。


(五)关联方回避表决

根据《股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次重大资产重组时,已提请关联董事回避表决相关议案;在召开股
东大会审议本次交易时,将提请关联方回避表决相关议案,从而充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。


(六)股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本
次交易中获得股份的交易对方同意根据中国证监会及深交所的相关规则就股份
作出锁定安排。


(七)摊薄当期每股收益的填补回报安排

为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,现将本次重大资产重组摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下:

1、本次重组对最近一年财务数据的影响

根据上市公司2019年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的
上市公司备考审阅报告,上市公司本次交易前后财务数据如下(不含募集配套资
金影响):

项目

本次交易前

本次交易后




项目

本次交易前

本次交易后

2019年度

归属母公司所有者的净利
润(万元)

-903.11

3,309.12

基本每股收益(元/股)

-0.0500

0.0881

扣除非经常性损益后的基
本每股收益(元/股)

-0.0800

0.0461

2020年1-3月

归属母公司所有者的净利
润(万元)

-69.95

-171.54

基本每股收益(元/股)

-0.0038

-0.0046

扣除非经常性损益后的基
本每股收益(元/股)

-0.0118

-0.0103



本次交易前,公司2019年、2020年1-3月基本每股收益分别为-0.05元/股、
-0.0038元/股,2019年、2020年1-3月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别
为-0.08元/股、-0.0118元/股。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风
险能力,公司总股本的规模较发行前也将出现一定程度增加。


本次交易完成后,根据中天运审计出具的《备考审阅报告》,不考虑配套融
资的情况下,公司2019年、2020年1-3月基本每股收益分别为0.0881元/股、
-0.0046元/股,2019年、2020年1-3月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别
为0.0461元/股、-0.0103元/股。若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期,
每股收益可能存在被摊薄的风险,提醒投资者注意相关风险。


2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险
和提高公司未来的持续回报能力,公司拟采取的具体措施如下:

(1)紧抓行业发展机遇,提升盈利能力

公司将围绕K-12教育培训业务,加强创新,提供高质量课外辅导课程,扩
大学生覆盖群体,持续自主研发并提供拥有知识产权的教学内容服务、教学平台
服务与教学软件服务,努力提升收入规模和利润水平,提高核心竞争力和持续盈
利能力,实现股东价值的最大化。


(2)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障


公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律
法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立
董事能够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为
公司发展提供制度保障。


(3)进一步完善并严格执行利润分配政策,优化投资者回报机制

为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投资者
合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关
规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。

公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听
取投资者和独立董事的意见,切实维护股东依法享有投资收益的权利,体现公司
积极回报股东的长期发展理念。


3、相关主体出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益,上市公司控股股东、实际控制人根据中国
证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺:

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司
利益;

2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前,若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规
定时,本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


3、本人/本企业将严格履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企
业作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本人/本企业违反所作出的承诺或
拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、证
券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给上
市公司或者股东造成损失的,本人/本企业将依法承担相应补偿责任。”


上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了如下承诺:

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司的合法权益;

2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害上市公司利益;

3、本人将对职务消费行为进行约束;

4、本人不会动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

5、如果上市公司拟实施股权激励,本人将在职责和权限范围内,全力促使
上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩;

6、本人将严格履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何
有关填补回报措施的承诺。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机
构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给上市公司或者股东造成损
失的,本人将依法承担相应补偿责任。”

十一、独立财务顾问的保荐业务资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券经中
国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。


十二、信息查询

本 报 告 书 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 相 关 意 见 已 在 巨
潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn/new/index/)披露,投资者应据此作出投
资决策。



重大风险提示

特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本报告书摘要的
全部内容,并特别关注以下各项风险。


一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易已由上市公司第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会第十一
次会议审议通过,本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案;

2、中国证监会核准本次交易方案;

3、佳一教育变更为有限责任公司。


本次交易能否取得相关的批准、核准或同意,以及取得相关批准、核准或同
意的时间,均存在一定的不确定性。因此,如果本次重组无法获得上述批准、核
准或同意的文件或不能及时取得上述文件,则本次重组可能由于无法进行而取
消,公司提请广大投资者注意投资风险。


(二)交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)规定的股票异动标准,但公司
仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本
次重组的风险。


本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过程中,
市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件,则本次交易可能无法按期
进行;如无法按期进行或需重新进行,则面临重新定价的风险。



根据交易各方约定,本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足
额认缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。如余丰未按照《股份
认购协议》及其补充协议的约定履行资金到账义务,则本次重大资产重组自始不
生效,即存在重组失败的风险。根据本次交易相关协议约定,绿景控股应于关于
本次交易的股东大会审议通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议的十个工
作日内向王晓兵支付履约保证金,如未能支付,《发行股份购买资产协议》的生
效条件将不能满足。


为有效促成本次交易,根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议的补充协议》相关约定,上市公司将在《发行股份购买资产协议》及其协议
全部条款生效且募集配套资金认购方余丰将不少于认购款的资金存入余丰与绿
景控股共管的银行账户后二十个工作日内向王晓兵和范明洲支付部分现金对价,
及向其他自然人交易对方支付全部现金对价(如有),合计金额约1.78亿元,
上市公司将对支付的上述现金对价进行共管。在解除共管前,上述现金对价仅可
用于支付该等自然人交易对方就本次交易应缴纳的个人所得税。考虑到上述现金
对价支付时点将早于本次募集资金到位时点,上市公司需通过自筹资金的方式先
行履行支付义务,如上市公司无法履约上述支付义务则存在导致本次交易失败的
风险。


在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可
能,提请广大投资者注意相关风险。


(三)本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后,在公司合并资产负债表中将形成约10.19亿元的商誉,金
额较高。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需
在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则本次交
易形成的商誉存在减值风险,减值金额将计入本公司利润表,从而对公司未来业
绩造成不利影响,提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。


(四)标的资产评估增值较高的风险

本次交易的标的资产为佳一教育100%股权。根据中天和评估师出具的中天


和[2020]评字第90055号《资产评估报告》,本次交易中,中天和评估师对标的
资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估,并选用收益法的评估结果作为本
次评估结论。截至本次交易的评估基准日2020年3月31日,佳一教育100%股
权的评估值121,720.73万元,较佳一教育合并报表归属于母公司所有者权益的账
面值增值92,545.37万元,增值率317.20%。


本次评估以持续经营和公开市场假设为前提,结合标的公司的实际情况,综
合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提,提醒投资者考虑可
能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力,从而影响标的资产估值的风
险。此外,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、
尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出
现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提请广大投
资者注意相关估值风险。


(五)标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利补偿协议》,业绩承诺人承诺佳一教育2020年度、2021年度、
2022年度归属于母公司所有者的承诺净利润分别为不低于4,350万元、8,650万
元、11,300万元,三个年度的合计承诺净利润为不低于2.43亿元。若佳一教育
在业绩承诺期内未能实现承诺净利润,业绩承诺人将以股份和/或现金的方式进
行补偿。


业绩承诺系业绩承诺人基于佳一教育未来发展前景做出的综合判断,业绩承
诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若
未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、突发公共卫生事件或公
司经营不善等情况,则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。


若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则将影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现
的风险。


(六)业绩承诺补偿未能完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险

本次交易中,上市公司经与交易对方充分沟通,在考虑交易对方诉求、未来
业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上,约定王晓兵、范明洲等10名交易对方


作为业绩承诺人,在业绩承诺期内承担业绩补偿责任,保障业绩补偿的可实现性。

业绩承诺人合计获得交易对价占总交易对价的比例为70.55%,业绩承诺人业绩
补偿与减值补偿合计补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为上限,因此,
存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。提请投资
者关注相关风险。


(七)业绩补偿承诺实施风险

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《盈利补偿协议》的相关约定,若佳一教育在业绩承诺期内未能实现承诺净利润,
业绩承诺人将以股份和/或现金的方式进行补偿。业绩承诺人有权选择使用现金
补偿或股份补偿或现金+股份补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的
违约风险,作出了股份支付对价分期解锁的安排,但上市公司将在本次交易的相
关协议生效后便履行现金支付对价义务,且现金无法进行锁定,导致现金补偿的
执行难度较大,若届时交易对方持有的上市公司股份或现金不足以补偿时,将面
临业绩补偿承诺无法实施的风险。


(八)募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期将导致本次重组
失败的风险

上市公司拟向上市公司实际控制人余丰募集配套资金用于支付现金对价、中
介机构费用及相关税费,募集配套资金总额不超过32,657.63万元。余丰作为上
市公司实际控制人,通过认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制
权,余丰已出具相应承诺,对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切
实可行的安排,并能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情
形。


本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共
同构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准或实施,
则本次重大资产重组自始不生效。提请投资者关注募集配套资金未能足额筹措资
金用于认购,将会导致本次重组失败。


(九)本次交易完成后的整合风险


本次交易完成后,佳一教育将成为上市公司的子公司。上市公司将通过保持
佳一教育核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,在确保上市公司治理
规范性的前提下,加强与标的公司管理层的沟通与日常交流,力争最大程度的实
现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。


由于上市公司目前与佳一教育在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式
和管理制度等方面存在差异,因此公司与佳一教育的整合能否达到预期最佳效果
以及所需的时间存在一定的不确定性。未来,若公司未能顺利整合佳一教育,可
能会对佳一教育的经营造成负面影响,从而给公司带来业务整合及经营管理风
险。


(十)履约保证金发生损失的风险

为顺利推进本次交易,绿景控股和王晓兵同意,绿景控股应于本补充协议第
五条生效之日起十个工作日内向王晓兵一次性支付5,000万元作为本次交易的履
约保证金,保证绿景控股在《发行股份购买资产协议》及本补充协议全部条款生
效后依据《发行股份购买资产协议》及本补充协议的约定妥善履行其在《发行股
份购买资产协议》及本补充协议项下如下义务:(1)向王晓兵、范明洲支付第
一期、第二期价款;(2)向王晓兵、范明洲以外的其他交易对方支付全部现金
对价的义务;(3)在佳一教育股权变更登记至绿景控股名下后,依照《发行股
份购买资产协议》及本补充协议的约定向交易对方发行股份支付股份对价。


若本次交易经中国证监会核准而绿景控股未在《发行股份购买资产协议》及
其补充协议约定的期限内付清应付王晓兵、范明洲的第一期或第二期价款,或未
在《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的期限内付清应付其他交易对方
的全部现金对价,或绿景控股在佳一教育股权变更登记至绿景控股名下后未依照
《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定向交易对方发行股份支付股份对价
的,王晓兵有权没收绿景控股支付给王晓兵的履约保证金。提请投资者关注上市
公司履约保证金发生损失的风险。


二、标的公司有关风险

(一)市场和政策风险


1、政策及宏观经济波动风险

近年来,随着我国经济的不断增长,城乡居民可支配收入不断增加,家长更
加重视孩子的教育,愿意投入更多资源追求更高质量的教育。华东地区强劲的经
济增长带来的需求,是标的公司快速发展的重要外部条件。若宏观经济政策发生
较大变化,居民可支配收入降低,可能会导致学生和家长对K-12课后辅导服务
的需求发生变化,进而影响标的公司的业绩,给标的公司未来经营带来不利影响。


课外辅导行业是在义务教育、高等教育等教育基础之上产生的,其经营和发
展均受到国家政策、地方法规和教育制度等方面的深远影响。首先,教育行业是
国家监管较为严格的行业,国家制定的与教育行业相关的法律法规的变化,直接
或间接影响着课外辅导行业的发展;其次,课外辅导行业,尤其是采取面授模式
的课外辅导行业,其登记注册、经营场所、教育教学模式等诸多方面均受到地方
相关规定的约束;国家课程改革的不断推进、义务教育阶段各学科课程标准的不
断优化,直接影响着课外辅导行业的发展。同时,标的公司的经营业绩对人口的
变化非常敏感。某些地区的K-12课外教育服务的学生入学率直接受到该地潜在
学生人数的影响,而这些人数又可能受到各种外部因素的影响(包括但不限于政
府的计划生育政策)。标的公司大多数辅导中心位于华东地区,因此该区域内的
人口政策对于标的公司的发展有重要影响。结合以上因素,如果相关教育政策和
人口政策发生变化,将大大加剧标的公司未来发展的不确定性。提请投资者关注
政策及宏观经济波动风险。


2、市场竞争加剧风险

由于居民多样化的教育需求,我国的K-12课后教育市场正在高速发展,竞
争激烈。标的公司预计竞争将持续并可能加剧。标的公司主要与提供类似课程的
K-12课后教育辅导提供商进行竞争。竞争对手可能拥有更多的资源,可能投入
更多的资源来开发、推广和销售课程,包括但不限于学生综合素养培育、未来竞
争力打造。标的公司还与竞争对手在一系列因素上展开竞争,其中包括辅导中心
的位置和场所、教学质量以及师资水平和其他关键研发人员的能力。此外,互联
网技术与人工智能在教育行业应用越来越广泛,对于课外辅导科学化与差异化要
求越来越高,新型授课模式的变革,正在逐步消除行业中地理位置上的壁垒。竞
争对手可能会利用互联网,更快速、经济有效地向更多的学生提供培训服务。为


应对竞争,标的公司可能需要加大核心人才的引入,强化研发驱动与教学模式创
新,这可能导致运营费用增加。随着业务的扩大,标的公司面临的竞争更为激烈。

如果无法有效地应对竞争压力,标的公司可能会失去市场份额,盈利能力可能会
受到不利影响。提请投资者关注市场竞争加剧的风险。


(二)经营风险

1、标的公司业绩波动风险

业务规模的不断扩大有助于标的公司提升品牌影响力、增强竞争能力,但也
会带来较大规模的人员工资、租赁费用及其他固定支出。如果标的公司无法成功
拓展新的课程、优化现有课程体系以应对市场趋势和学生需求的变化,扩大分支
机构的覆盖范围和服务类型,保持教学质量的水平,并有效应对竞争对手的压力,
则可能造成标的公司无法继续在合理成本的基础上吸引学生,从而影响收入情
况,使得经营业绩存在波动的风险。提请投资者关注标的公司业绩波动风险。


2、知识产权风险

标的公司的竞争力与其研发使用的教材、课件等著作权密不可分。自有的知
识产权体现标的公司的创造力和核心竞争力,商标、著作权以及其它知识产权对
标的公司的存续发展十分重要。标的公司自有知识产权受到第三方侵害或被第三
方提出知识产权侵权均会对标的公司经营构成不利影响。虽然标的公司通过内部
管理措施对自有知识产权进行保护,但仍可能面临知识产权被侵犯的风险。如果
未来出现核心知识产权泄露、被第三方盗用和公司知识产权涉及侵权诉讼或纠纷
等情形,即使标的公司借助法律程序寻求保护和支持,仍需为此付出人力、物力
及时间成本,将使标的公司商业利益受到损害。提请投资者关注知识产权风险。


3、经营场所风险

为保证辅导培训场所的区位和规模能够满足其覆盖范围内的生源的要求,标
的公司及下属分子公司所属教学点的辅导培训场所大部分为租赁房产。在经营过
程中,房屋出租方如出现违约、对外出售房产从而停止出租或不再续租,则标的
公司需在同一区域内寻找合适的经营场所,从而增加装修、搬迁等成本。此外,
由于经济发展等因素的影响,所租赁物业的租金水平可能出现上升的趋势。虽然
标的公司通过签署长期租赁合同以及合同条款限制等方法,减少因房屋停止租赁


或租金上涨造成的成本上升,但仍存在经营场所被迫变更,进而影响经营成果的
可能性。


标的公司自营辅导中心主要位于第三方租赁的房产上。为满足业务运营需
要,标的公司通常会对租赁的物业进行装修,装修竣工验收合格后,如果不能按
照有关要求完成消防设计备案和竣工验收,可能会被罚款、责令限期整改,或者
暂停对受影响的房产的经营。标的公司可能会承担搬迁、翻新和装修费等相关终
止费用。同时还可能打乱课程安排,并需要退还相关课程费用。以上因素都可能
对标的公司的财务结果产生重大不利影响。提请投资者关注经营场所风险。


4、自有房产瑕疵风险

截至本报告书摘要签署日,标的公司及其控股子公司在中国境内共拥有45
处房产,除子公司南京佳一软件持有的位于南京市栖霞区纬地路9号A3栋16
楼房产(以下简称“纬地路房产”)实际用于日常办公外,其余44处房产主要
用途均为办学且均已取得房屋权属证明。截至本报告书摘要签署日,标的公司尚
未取得纬地路房产的不动产权证,且该处房产存在使用用途与土地规划用途不
符、未经竣工验收即投入使用的瑕疵,具体情况请详见重组报告书“第四节 交
易标的基本情况/五、主要资产、负债情况及交易标的合法合规性”。经产权出
售方江苏仙林生命科技创新园发展有限公司确认,若南京佳一软件因上述事项而
遭受不利后果的,其将足额赔偿南京佳一软件或其关联方的全部损失。根据标的
公司实际控制人王晓兵的承诺,若江苏仙林生命科技创新园发展有限公司未能及
时足额赔偿南京佳一或其关联方的全部损失的,王晓兵将足额赔偿南京佳一软件
或其关联方的全部损失。鉴于:纬地路房产仅用于日常办公,未用于办学,如出
现无法继续使用该房产的情形,标的公司可在较短时间内找到替代性房产;江苏
仙林生命科技创新园发展有限公司和王晓兵已分别出具承诺函,足额赔偿南京佳
一软件或其关联方的全部损失。所以,纬地路房产瑕疵对标的资产生产经营活动
不构成重大不利影响,但相关物业仍存在无法完善权属等不确定性风险。以上因
素可能存在一定风险,提请投资者关注。


5、租赁房产风险

截至本报告书摘要签署日,标的公司及其控股子公司在中国境内租赁的主要


租赁物业共96处,其中存在有17处用作办学的物业出租方尚未提供房屋权属证
书、1处物业实际用于办学与其规划用途“科研设计”存在不一致、除1处物业
外其他租赁物业的租赁合同未办理租赁登记/备案手续的瑕疵情形。具体情况请
详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产、负债情况及交易标
的合法合规性”。鉴于:根据租赁合同或出租方出具的说明,该等租赁物业的出
租方均有权出租该等物业;根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同
法>若干问题的解释(一)》,未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效
性;标的公司实际控制人王晓兵亦已就租赁物业瑕疵作出补偿承诺。所以,上述
租赁房产瑕疵对标的资产生产经营活动不构成重大不利影响,但标的公司部分校
区仍存在因上述事项而需要搬迁等不确定性风险。以上因素可能存在一定风险,
提请投资者关注。


6、营业地域集中的风险

标的公司绝大部分收入业务都在包括江苏省在内的华东地区开展,使得公司
面临营业地域集中的风险:任何重大不利的社会经济问题、自然灾害或公共卫生
事件,对标的公司造成额外限制或负担的法规的实施,或者同行业竞争程度的提
高都可能对标的公司的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。提请投资
者关注标的公司营业地域过于集中的风险。


7、经营规模持续增长的管理风险

标的公司线下直营校区近年来保持稳定增长趋势,校区经营网络的扩张提高
了经营管理的复杂程度,对标的公司人员培训、内部控制、教学质量把控、运营
效率、客户满意度等方面的能力提出了更高的要求。如果未来标的公司在进一步
扩张营销网络时,出现管理措施未执行到位、工作失误导致服务质量下降或者无
法保证水平一致性的教学质量等情况,则可能影响标的公司的业务发展及经营业
绩。提请广大投资者注意相关风险。


8、安全事故风险

标的公司的主要业务模式为通过线下直营校区为K-12教育阶段的学生提供
课外培训,校区授课现场存在学员密集、交叉流动等特点,对消防安全等要求较
高。报告期内,标的公司针对教学培训安全运营已经建立了一整套安全制度,包


括《安全疏散设施管理规定》、《防火巡查和检查制度》等并持续贯彻执行。如
标的公司未来未能严格执行现有安全运营防范制度,出现突发卫生、安全事故,
将对标的公司生产经营带来不利影响,提醒投资者关注相关风险。


9、毛利率下降的风险

佳一教育主要营业成本是人力成本。随着中国经济的快速发展,城市生活成
年的上升,社会平均工资逐年递增,具有丰富教学经验的老师工资薪酬呈上升趋
势。若行业竞争压力加大,人工成本进一步上升,佳一教育存在毛利率下降的风
险,敬请投资者注意相关风险。


10、专业人才流失和用人成本上升导致标的公司的经营风险

教师对保持标的公司的教学质量、品牌和声誉至关重要。一直以来,标的公
司通过社会招聘和校园招聘等渠道积极寻求有足够的专业知识、教学能力和资格
的优秀教师人才。根据国务院办公厅颁布的《关于规范校外培训机构发展的意见》
(国办发〔2018〕80号)等相关规定,从事语文、数学、英语及物理、化学、
生物等学科知识培训的教师应具有相应的教师资格。自相关主管部门出台上述规
定后,标的公司积极鼓励、严格要求现有承担教学任务的教师取得相应教师资格,
并积极招聘已经取得教师资格证的教师。受冠状病毒疫情因素影响,原计划于
2020年上半年开展的中小学教师资格证认定工作推迟至8至9月举行。截至本
报告书摘要签署日,标的公司有部分员工已通过了教师资格笔试、面试考试并取
得教师资格证考试合格证明,尚在等待当地教育主管部门9月份的教师资格认
定。根据标的公司直营校区所在地教育主管部门官网通告,相关认定工作将陆续
于2020年9月中旬完成。经了解标的公司员工历史期申请认证情况,未通过最
终认证的情形较少。待该认证认定事项结束完成后,预计标的公司拥有教师资格
证持证教师将达到700人左右,可以有效覆盖其教学点业务发展和课程授课需
要。报告期内,标的公司不存在因此事项而受到教育主管部门调查、责令改正通
知或受到教育主管部门行政处罚的情形。标的公司现任教师如果因个人原因申请
生育假、病假或提出离职则会出现有资质师资短期空缺的情况。目前标的公司建
立了一套相对成熟的师资招聘、培训体系,每年固定招聘储备培养一定数量的优
秀教师及师范类毕业生,并结合日常社会招聘及时补充教师资源,同时为规划中
的业务增长提前储备合格教师人才。标的公司一定规模的提前人才储备投入和支


出,可能对标的公司的财务状况和经营产生不利影响。提请投资者关注专业人才
资源流失和用人成本上升导致标的公司的经营风险。


11、标的公司已取得的经营资质无法续期的风险

标的公司从事的教育培训行业经营和发展受到国家政策、地方法规和教育制
度等方面的深远影响,标的公司经营教育培训业务需要取得办学许可证等资质证
照,并接受当地的教育主管部门的行业监管。《民办教育促进法》及各地教育主
管部门出台的规章制度,均对延续办学许可证有效期作出相应规定,如标的公司
不能持续符合相应条件,将无法取得办学许可证等资质证照,进而影响标的公司
的招生和运作,对标的公司经营和盈利产生不利影响。


12、新冠肺炎疫情风险

目前,新冠肺炎疫情在我国虽得到了有效遏制,但在全球范围内仍出于扩散
态势。截至目前,标的公司所处行业和所在省份均已复工复产,标的公司也已恢
复正常经营状态。但如果本次疫情持续时间较长,或再次在国内局部扩散,从而
再次造成停工停业,则会对标的公司经营造成不利影响,导致标的公司未来经营
业绩下降。


三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投
资者带来一定的风险。


股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具
有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司
将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息


披露,以利于投资者做出正确的投资决策。


(二)不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、疫情等公共卫生事件及其
他不可控因素带来不利影响的可能性。



第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、上市公司收入规模较小,积极寻求业务转型

报告期内,公司主要从事房地产及物业管理业务,其中物业管理业务为公司
主要收入来源。公司目前无土地储备,亦无正在开发及待开发房地产项目,房地
产业务的主要工作是清理库存剩余车位及少量商铺。为保护上市公司股东利益,
提升盈利能力,实现上市公司的长远可持续发展,上市公司积极寻求业务转型,
并与王晓兵等交易对方就收购盈利能力和业务成长性较好的佳一教育达成合作
意向。


2、响应监管政策要求,通过并购重组方式提高上市公司质量

2014年以来,国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,鼓励市场化并购
重组,破除市场壁垒和行业分割,增强企业竞争力,提高资源配置效率。


2015年8月31日,中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联
合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,大力推进
上市公司兼并重组,鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。


本次重组将优质资产注入上市公司,将有效增强上市公司盈利能力,提高企
业竞争力,增强抗风险能力,符合国家鼓励并购重组指导精神。


3、K-12教育行业发展前景广阔

良好的受教育背景有利于促进人的全面发展,并有利于提升人的未来竞争
力。德勤《中国教育行业发展报告2018》指出,中国教育产业持续受到来自政
策、消费者及资本层面的高度重视,无论从整体行业规模还是市场活跃度来看,
皆处于不断扩张阶段,2018年中国教育市场规模达到人民币2.68万亿元,其中
占比最大的细分市场前三名分别是个人培训教育市场、K-12与STEAM(科学、


技术、工程、艺术、数学)教育市场和民办幼儿园教育市场。预计2020年,民
办教育的总体规模将达到3.36万亿元,至2025年,这一数字将接近5万亿元,
并实现10.8%的年均复合增长率。


随着中国经济的快速发展,多样化的教育需求留给K-12课外辅导很大的市
场空间。作为学校教育的有效补充,K-12课外辅导是教育领域中需求最强劲的
细分领域之一。随着K-12课外辅导服务市场愈加规范化,越来越多的父母从K-12
教育的早期(即小学课后)开始为子女选择课外辅导。根据德勤《唤醒教育:转
机中把握先机》及Frost&Sullivan报告,2018年中国K-12课外辅导服务市场规
模达到了5,600亿元,较2017年增长17%。从2014年到2018年,K-12课外辅
导服务市场的复合年增长率为13.2%,预计2020年市场规模超过6,000亿元。


此外,随着人口结构调整、二孩政策及大范围消费升级,教育支出在中国家
庭消费支出中占比较高,教育市场整体发展强劲。近年来,国家也通过法律法规
的修订完善,大力扶持民办教育。受上述有利因素影响,我国教育行业整体市场
规模近年来保持高速增长,大量持续而稳定的生源也将推动K-12课外辅导服务
市场保持稳定增长。


(二)本次交易的目的

根据公司既定战略,公司将退出房地产业务进行转型,寻求符合公司发展战
略和实际情况的项目,通过收购能够给公司带来稳定现金流、成长性高的优质资
产,提升公司盈利能力。


佳一教育的主营业务包括K-12课外教育培训服务和教学解决方案输出等业
务。佳一教育长期聚焦发展和扩大华东地区下沉市场的课外教育培训业务,深度
布局华东区域特别是江苏省内,K-12课外教育培训服务业务已形成较完善的运
营网络,具有较强竞争力;佳一教育自研开发并投入试运行的MTPS学习生态系
统和人工智能辅助工具,集备课、教学、练习、测评等功能于一体,使得佳一教
育具备线上线下融合业务发展的能力;佳一教育教学解决方案输出业务主要向第
三方培训机构输出数学教学内容、趣味数学教材和师资培训服务,广泛地理覆盖
范围亦使佳一教育获得了进一步的市场认可。通过本次交易,上市公司将实现业
务转型,能够有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发


展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,符合本公司全体股东的利益。


二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2020年3月13日,上市公司召开第十一届董事会第六次会议,审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。上市公司与王晓兵等33名佳一教育股东签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,与上市公司实际控制人余丰签署了
《股份认购协议》。


2020年8月28日,上市公司召开第十一届董事会第十一次会议,审议通过
了与本次交易的重组草案相关的议案。上市公司与王晓兵等33名佳一教育股东
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》,与王晓兵等业绩承诺
人签署了《盈利补偿协议》,与上市公司实际控制人余丰签署了《股份认购协议
的补充协议》。


2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。


(二)本次交易尚需履行程序

本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案;

2、中国证监会核准本次交易方案;

3、佳一教育变更为有限责任公司。


本次交易能否取得相关的批准、核准或同意,以及取得相关批准、核准或同
意的时间,均存在一定的不确定性。因此,如果本次重组无法获得上述批准、核
准或同意的文件或不能及时取得上述文件,则本次重组可能由于无法进行而取
消,公司提请广大投资者注意投资风险。



三、本次交易具体方案

本次交易方案包括:发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次发
行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共同构成本次
交易不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准或实施,则本次重大
资产重组自始不生效。


(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王晓兵等33名交易对方购买其
合计持有的佳一教育100%股份。其中,上市公司以发行股份的方式支付交易对
价的73.63%,上市公司以现金的方式支付交易对价的26.37%。交易完成后,佳
一教育将成为上市公司全资子公司。根据中天和评估出具的中天和[2020]评字第
90055号《资产评估报告》,截至评估基准日2020年3月31日,佳一教育100%
股权的评估值为121,720.73万元。基于上述评估值,经交易各方协商确定,本次
交易标的佳一教育100%股权的交易作价为121,700.00万元。


根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,
本次交易的具体支付安排如下:

交易对方

本次交易转
让股份比例

交易作价

(万元)

股份支付

现金支付

(万元)

金额

(万元)

发行股份数
(股)

王晓兵

34.55%

42,043.79

25,226.28

38,048,680

16,817.52

范明洲

21.15%

25,738.43

15,443.06

23,292,698

10,295.37

平衡创投

7.29%

8,872.19

8,872.19

13,381,881

-

南京铄金

4.17%

5,072.85

5,072.85

7,651,360

-

史德强

3.45%

4,198.38

3,358.70

5,065,913

839.68

瑞力骄阳
投资

3.35%

4,081.26

4,081.26

6,155,741

-

管文联

2.90%

3,530.58

2,824.46

4,260,121

706.12

淮安铄金

2.79%

3,390.10

3,390.10

5,113,276

-

高玉

2.01%

2,444.24

1,955.40

2,949,315

488.85

金芳

2.01%

2,444.24

1,955.40

2,949,315

488.85

赵梦龙

2.01%

2,444.24

1,955.40

2,949,315

488.85

王万武

1.44%

1,746.48

1,746.48

2,634,215

-




交易对方

本次交易转
让股份比例

交易作价

(万元)

股份支付

现金支付

(万元)



金额

(万元)

发行股份数
(股)

文志国

1.37%

1,670.76

1,670.76

2,519,994

-

黄谚

1.34%

1,629.50

1,303.60

1,966,210

325.90

管飞

1.34%

1,629.50

1,303.60

1,966,210

325.90

庄淼

1.34%

1,629.50

1,303.60

1,966,210

325.90

合福投资

1.25%

1,525.68

1,220.55

1,840,946

305.14

李艳兵

1.25%

1,522.35

1,217.88

1,836,922

304.47

徐红兵

1.03%

1,251.06

1,251.06

1,886,970

-

兆驰国际
贸易

0.86%

1,040.55

1,040.55

1,569,452

-

南京进优

0.56%

681.37

545.10

822,165

136.27

瑞衍和煦
投资

0.53%

647.45

647.45

976,548

-

普惠财务
咨询

0.48%

586.79

586.79

885,049

-

钟嘉宏

0.29%

358.41

286.73

432,471

71.68

许晓波

0.22%

268.23

268.23

404,569

-

叶保红

0.18%

222.77

222.77

335,999

-

邢玉梅

0.16%

197.18

157.75

237,926

39.44

杨杰

0.16%

197.18

157.75

237,926

39.44

蔡金龙

0.14%

171.50

137.20

206,935

34.30

华里

0.13%

153.96

123.17

185,776

30.79

汪良军

0.11%

129.12

103.29

155,796

25.82

林崚

0.08%

101.36

101.36

152,876

-

徐斌

0.06%

79.00

79.00

119,162

-

合计

100.00%

121,700.00

89,609.72

135,157,942

32,090.28



(二)发行股份募集配套资金

公司拟以定价发行的方式向上市公司实际控制人余丰非公开发行股份募集
配套资金,募集配套资金总额不超过32,657.63万元,非公开发行股份数量不超
过55,445,882股(含55,445,882股),非公开发行股票数量不超过本次交易前上
市公司总股本的30%,且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资
产的交易对价的100%,本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用
及相关税费。在配套募集资金到位前,上市公司可根据自身实际情况、本次交易


进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后
予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不
相符,上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


(三)本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

(1)购买资产发行股份的价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票
交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下:

股票交易均价计算区间

交易均价(元/股)

交易均价的90%(元/股)

前20个交易日

7.36

6.63

前60个交易日

7.24

6.52

前120个交易日

7.22

6.50



上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。


本次交易的发行股份定价基准日为上市公司2020年3月13日召开的审议本
次交易相关事项的董事会决议公告日,本次交易的发行股份购买资产的发行股份
价格为6.63元/股,发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票
均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。


上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本
次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。


(2)购买资产发行股份的数量


根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,
本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计135,157,942 股。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期
间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行股
份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。


2、配套融资发行股份的价格和数量

(1)配套融资发行股份的价格

本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式,根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定,定价基准日为上市公司2020年3月13日召开的审议本次
交易相关事项的董事会决议公告日,募集配套资金的发行股份价格5.89元/股,
发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。


上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本
次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整。


(2)配套融资发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过32,657.63万元,募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量
为本次交易前上市公司总股本的30%,即55,445,882股。


如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。


(四)现金对价的支付

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,上市公司向各交
易对象支付的现金对价金额根据标的资产交易价格、各交易对象持有佳一教育股
份比例及各交易对象以现金方式取得对价的比例确定,具体为:向特定交易对象
支付的现金对价=标的资产交易价格×该认购人于《发行股份购买资产协议》签
署日持有佳一教育股份比例×《发行股份购买资产协议》附件一所列示的该认购


人现金对价比例。具体的现金对价支付安排请参见重组报告书“第七节 本次交
易主要合同”部分相关内容的披露。


(五)股份锁定期

1、发行股份购买资产股份锁定期

(1)交易对方王晓兵、范明洲所获股份的锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易中,交易对方王晓兵、
范明洲获得股份的锁定期安排如下:

(A) 自标的股份上市之日起12个月后,分别可解锁标的股份数=其通过本次
交易获得的标的股份总数×20%-已补偿股份数量(如有)

(B) 自标的股份上市之日起24个月后,分别累计可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×40%-已补偿股份数量(如有)

(C) 自标的股份上市之日起36个月后,分别累计可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×100%-已补偿股份数量(如有)

2、交易对方史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼
所获股份的锁定期安排

(A) 自标的股份上市之日起12个月后,分别可解锁标的股份数=其通过本次
交易获得的标的股份总数×1/3-已补偿股份数量(如有)

(B) 自标的股份上市之日起24个月后,分别累计可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×2/3-已补偿股份数量(如有)

(C) 自标的股份上市之日起36个月后,分别累计可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×100%-已补偿股份数量(如有)

3、除上述交易对方外,其他通过本次交易取得上市公司股份的交易对方的
解锁安排

(A) 自标的股份上市之日起12个月后,分别可解锁标的股份数=其通过本次
交易获得的标的股份总数×1/3

(B) 自标的股份上市之日起24个月后,剩余标的股份全部解锁。



如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求且该等要求适用于各认购
人及其通过本次交易认购的股份的,各认购人将积极沟通使相关监管规则和监管
机构的要求得以落实的具体方案。本次发行结束后,就认购人由于公司送红股、
资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。


2、募集配套资金股份锁定期

本次配套募集资金的认购方余丰所认购的上市公司股份自该等股份上市之
日起18个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方余丰由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。


如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。


(六)标的公司业绩承诺和补偿

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺人为王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦
龙、金芳、管飞、高玉、庄淼等10名自然人。业绩承诺人承诺佳一教育2020年
度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的承诺净利润分别为不低于4,350
万元、8,650万元、11,300万元,三个年度的合计承诺净利润为不低于2.43亿元。

上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润
中孰低者口径。


2、补偿安排

在业绩承诺期内,若佳一教育截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年
度期末累积承诺净利润,业绩承诺人应补偿的金额按以下公式计算确定:

业绩承诺人当期应补偿的金额=(截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该
年度期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易总
对价-已补偿金额。


具体到某一名业绩承诺人,其应补偿的金额按以下公式计算确定:某一名业
绩承诺人当期应补偿的金额=业绩承诺人当期应补偿的金额×《盈利补偿协议》约
定的该名业绩承诺人承担补偿责任的比例


按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时,按0取值,即
已经补偿的股份或现金不退回。


各业绩承诺人之间按《盈利补偿协议》约定的如下比例承担补偿责任,具体
而言,除王晓兵、范明洲以外的其他业绩承诺人按照其于本次交易之前持有佳一
教育的股份比例承担补偿责任,就剩余补偿责任,由王晓兵和范明洲按照其于本
次交易之前持有佳一教育股份的相对比例分担,即各业绩承诺人按照如下比例承
担本协议约定的补偿责任:

序号

业绩承诺人姓名

持有佳一教育股份比例

承担补偿责任比例

1

王晓兵

34.55%

52.82%

2

范明洲

21.15%

32.33%

3

史德强

3.45%

3.45%

4

王万武

1.44%

1.44%

5

李艳兵

1.25%

1.25%

6

赵梦龙

2.01%

2.01%

7

金芳

2.01%

2.01%

8

管飞

1.34%

1.34%

9

高玉

2.01%

2.01%

10

庄淼

1.34%

1.34%



每一名业绩承诺人的补偿义务均以其在本次交易中获得的总对价(即本次交
易中佳一教育100%股份的交易价格与该交易对象于评估基准日持有佳一教育股
份比例的乘积)为限。


业绩承诺人有权选择使用现金补偿或股份补偿或现金+股份补偿。就某一业
绩承诺人而言,若其负有补偿义务,则其应通过现金和/或上市公司股份方式进
行补偿,使得补偿的现金(如有)与其补偿的股份(如有)的价值(按照补偿的
股份数与本次交易上市公司向业绩承诺人发行股份每股价格的乘积计算)之和应
等于《盈利补偿协议》约定的其应补偿的金额。如王晓兵、范明洲采用现金或股
份+现金方式补偿的,可通过等额扣减本次交易对价中上市公司尚未向其支付的
现金对价的方式进行。具体的业绩承诺补偿安排请参见重组报告书“第七节 本
次交易主要合同”部分相关内容的披露。


本次交易中,参与业绩承诺的10位业绩承诺人均为标的公司核心管理团队


成员,对标的业绩完成具有较大影响,且10位业绩承诺人合计持股占比达
70.55%,已具有相对较高的覆盖率水平,据此上市公司与上述10位业绩承诺人
签订了《盈利补偿协议》,可以有效激励其主动性和积极性以完成业绩承诺,相
关安排具有合理性。


3、资产减值测试与补偿

在业绩承诺期届满时,上市公司将聘请合格审计机构对佳一教育进行资产减
值测试,并出具专项审核意见,如佳一教育期末资产减值额>业绩承诺人补偿的
现金+业绩承诺人补偿的股份数×本次交易上市公司向业绩承诺人发行股份每股
价格,则业绩承诺人将另行补偿。


前述佳一教育期末减值额为本次交易佳一教育100%股份的交易价格减去业
绩承诺期届满当月月末经合格审计机构进行减值测试所确定佳一教育100%股份
的价值,并扣除业绩承诺期内佳一教育股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。


(七)过渡期安排

未经上市公司事先书面同意,过渡期内佳一教育不得进行任何形式的利润分
配。过渡期内佳一教育盈利的,所产生盈利由上市公司享有;过渡期内佳一教育
亏损的,业绩承诺人应根据针对交割而实施的专项审计结果,在审计报告出具日
后30日内,以现金方式向佳一教育补足。如佳一教育所对应净资产值(合并报
表,如交易对方已对亏损进行补偿,则应以补偿后的净资产值为准)减少,业绩
承诺人应根据针对交割而实施的专项审计结果,在审计报告出具日后30日内,
业绩承诺人以现金方式向佳一教育补足;如标的资产所对应的净资产值(合并报
表)增加,则增加的净资产由上市公司享有。


(八)业绩奖励安排

业绩承诺期满后,如佳一教育累计实现净利润超过累计承诺净利润,则超过
部分的20%应用于奖励佳一教育管理团队,奖励金额不超过1,900万元,具体名
单及具体奖励方案届时由佳一教育总经理拟定并经上市公司同意,超额奖励相关
的纳税义务由实际受益人自行承担。



(九)履约保证金的安排

为顺利推进本次交易,绿景控股和王晓兵同意,绿景控股应于关于本次交易
的股东大会审议通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议的十个工作日内向
王晓兵一次性支付5,000万元作为本次交易的履约保证金(以下简称“履约保证
金”),保证绿景控股在《发行股份购买资产协议》及其补充协议全部条款生效
后依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定妥善履行其如下义务:

1、向王晓兵、范明洲支付第一期、第二期价款;

2、向王晓兵、范明洲以外的其他交易对方支付全部现金对价的义务;

3、在佳一教育股权变更登记至绿景控股名下后,依照《发行股份购买资产
协议》及本补充协议的约定向交易对方发行股份支付股份对价。


关于履约保证金的支付、监管和处置的相关具体约定,请参见重组报告书“第
七节 本次交易主要合同”部分相关内容的披露。


四、本次交易将构成重大资产重组

本次交易中,上市公司拟收购佳一教育100%股份。根据《重组管理办法》
的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:

单位:万元

项目

资产总额

及交易作价孰高值

资产净额

及交易作价孰高值

营业收入

佳一教育100%股份

121,700.00

121,700.00

34,317.19

项目

资产总额

资产净额

营业收入

上市公司

24,687.16

19,744.00

1,631.87

财务指标比例

492.97%

616.39%

2102.94%



注:标的公司的数据为经审计截至2020年3月31日的资产总额、资产净额及2019年
度所产生的营业收入;上市公司的数据为经审计的2019年12月31日的资产总额、资产净
额及2019年度所产生的营业收入。


由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。


五、本次交易不构成重组上市

本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共
同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前,上市公司控股股东广州天誉


持有上市公司41,864,466股股份,占上市公司总股本的22.65%,余丰为上市公
司实际控制人。


为巩固上市公司控制权,上市公司实际控制人余丰拟认购上市公司非公开发
行股份募集配套资金,认购数量不超过55,445,882股(含55,445,882股),不超
过本次交易前上市公司总股本的30%。根据标的资产交易作价及交易对方取得股
份和现金对价比例测算,交易完成后,余丰直接持有上市公司14.77%的股份,
成为上市公司控股股东,并通过广州天誉持有上市公司11.15%的股份,合计控
制上市公司25.92%的股份,余丰仍为上市公司实际控制人。


余丰作为上市公司实际控制人,通过认购上市公司募集配套资金进一步增强
对上市公司控制权,余丰有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作
出切实可行的安排,并已出具相应承诺,能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让的情形;其父亲余斌亦出具相关说明,自愿以包括但不限于提
供无偿还期限、无利息、无担保贷款等方式向余丰认购标的股份提供资金支持。

余丰通过认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为,符合
《监管规则适用指引—上市类第1号》中关于上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监
管要求。


根据交易各方约定,本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足
额认缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此,如果募集配套
资金的足额认缴未获得所需的审批或实施,则本次重大资产重组自始不生效,亦
不会构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形。


因此,本次交易预计不会导致上市公司实际控制人的变更。


综上所述,本次交易预计不构成重组上市。


六、本次交易构成关联交易

本次交易中,募集资金认购对象为上市公司实际控制人余丰,为公司关联方。


交易对方中,王晓兵持有淮安铄金70.42%的股权,王晓兵与淮安铄金构成
一致行动关系。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其


补充协议,在交易完成后王晓兵及淮安铄金将持有上市公司11.50%的股份,范
明洲将持有上市公司6.20%的股份。


综上所述,本次交易构成关联交易。


上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东
大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。


七、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的具体影响如下:

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事房地产开发及物业管理业务。


本次交易完成后,上市公司将持有佳一教育100%股份。上市公司的主要业
务将新增K-12课外教育培训服务相关业务。佳一教育长期聚焦发展和扩大华东
地区下沉市场的课外教育培训业务,在华东区域特别是江苏省内形成较完善的运
营网络,具有较强竞争力;佳一教育自研开发并投入试运行的MTPS学习生态系
统和人工智能辅助工具,集备课、教学、练习、测评等功能于一体,使得佳一教
育具备线上线下融合业务发展的能力;佳一教育教学解决方案输出业务主要向第
三方培训机构输出数学教学内容、趣味数学教材和师资培训服务,广泛地理覆盖
范围亦使佳一教育获得了进一步的市场认可。通过本次交易,上市公司将实现业
务转型,能够有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发
展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,符合本公司全体股东的利益。


(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

报告期内,标的公司的经营业绩实现快速增长,本次交易完成后,标的公司
将纳入上市公司合并范围,有利于提升上市公司的盈利能力,提高上市公司的盈
利水平。


根据上市公司2019年度审计报告及2020年1-3月财务报告、中天运会计师
出具的《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:

单位:万元


财务指标

2020年1-3月/2020年3月末

交易前

交易后

变化幅度

资产总额

24,465.65

170,961.17

598.78%

归属于母公司所有者权益

19,674.05

141,941.40

621.47%

营业收入

380.12

7,517.32

1877.63%

利润总额

-71.63

-337.10

-

归属于母公司股东的净利润

-69.95

-171.54

-

基本每股收益(元)

-0.0038

-0.0046

-

财务指标

2019年度/2019年末

交易前

交易后

变化幅度

资产总额

24,687.16

170,308.91

589.87%

归属于母公司所有者权益

19,744.00

142,265.47

620.55%

营业收入

1,631.87

35,949.06

2102.93%

利润总额

-985.02

4,213.25

-

归属于母公司股东的净利润

-903.11

3,309.12

-

基本每股收益(元)

-0.0500

0.0881

-



根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司2019年营业收入和归
属于母公司所有者的净利润均较本次交易前显著上升,上市公司盈利能力得以提
升。2020年1-3月,标的公司经营业绩受疫情的不利影响,归属于母公司所有者
的净利润短期出现下降。随着疫情逐步好转,标的公司线下培训业务恢复,上市
公司总体盈利能力将相应提升。


(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共
同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本184,819,607
股。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易拟向交
易对方发行135,157,942股;募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公
司总股本的30%,即本次配套融资的发行股份数量为55,445,882股。


本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示:


股东名称

本次交易前

考虑募配,本次交易后

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

广州天誉

41,864,466

22.65%

41,864,466

11.15%

余丰

-

-

55,445,882

14.77%

广州天誉及余丰合计

41,864,466

22.65%

97,310,348

25.92%

王晓兵

-

-

38,048,680

10.13%

淮安铄金

-

-

5,113,276

1.36%

王晓兵及淮安铄金合计

-

-

43,161,956

11.50%

范明洲

-

-

23,292,698

6.20%

上市公司其他A股股东

142,955,141

77.35%

211,658,429

56.38%

合计

184,819,607

100.00%

375,423,431

100.00%



本次交易前,上市公司实际控制人余丰通过广州天誉间接持有上市公司
22.65%股份。本次交易完成后,余丰直接持有上市公司14.77%的股份,成为上
市公司控股股东,并通过广州天誉持有上市公司11.15%的股份,合计控制上市
公司25.92%的股份,余丰仍为上市公司实际控制人。



(本页无正文,为《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之盖章页)











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