上普A5:中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见

时间:2020年09月16日 22:35:32 中财网
原标题:上普A5:中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
















中信证券股份有限公司


关于


上海
普天邮通
科技股份有限公司


资产出售暨
重大资产
重组
预案





独立财务顾问核查意见

















独立财务顾问





签署日期:
2020年
9月



独立财务顾问声明

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
6号
——
重大资产重组报告书》及
其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定,
中信证券股份有限公司
(以下简
称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”或“
中信
证券”)接受
上海普天邮通
科技股份有限公司
(以下简称“
上海普天
”或“
挂牌
公司”)的委托,担任其重
大资产重组项目之独立财务顾问,并出具《
中信证券股份有限公司关于上海普天
邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见

(以下简称“本核查意见”)。



独立财务顾问按照行业公认的业务规范,本着诚实守信、勤勉尽责的精神,
遵循独立、客观、公正的原则,经过审慎的调查,就本次重大资产重组预案,出
具本核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明:




)独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,资料提供各方已承诺上
述有关资料均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独
立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判,本核查意见是在
假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的
基础上出具;




)独立财务顾问出具本核查意
见的依据是交易相关方及相关中介机构等
有关各方提供的资料和意见,基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;公司董事及管理层的意见基于善
意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表;本核查意见未对上述资料和意见
作出任何承诺或保证;




)本核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠
的出处,独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉及信息从相关出处正确摘录;




)本核查意见及其任何内容不构成对
挂牌
公司股东或任何其他投资者就
挂牌
公司股票或其他证券的任何投资建议和
意见,亦不构成对
挂牌
公司股票或其
他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。

挂牌
公司股东及其他投资



者不可依据本核查意见作出任何投资决策(包括但不限于买入、卖出或持有),
本核查意见亦不构成该等投资决策的依据,独立财务顾问对该等投资决策不承担
任何责任;




)作为本次交易的独立财务顾问,我们对重大资产重组预案发表核查意
见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组预案的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础上提出的;




)独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何
挂牌
公司股东的一般或特
定投资标准、财务状况、税
务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何
拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东,应咨询其有关专业
顾问;




)独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除
挂牌
公司及其董事和管理
层及其他专业机构与人员的职责;




)独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见作任何解
释或说明。未经独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容,对于本核查意见可能
存在的任何歧义
,仅独立财务顾问自身有权进行解释;




)独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应

挂牌
公司董事会负责的对这次交易在商业上的可行性进行评论。独立财务顾问
未对除本核查意见之外
挂牌
公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见;
也未对其他任何事项发表意见,亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相
关协议及
挂牌
公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本核查意见旨在通过
对重大资产重组预案所涉内容进行核查和分析,就预案是否合法、合规以及对


公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。



(十)独立财务顾问特别提请广大投资者后期认真阅读
挂牌
公司就本次交易
事项披露的相关公告,查阅有关文件,尤其是重大资产重组预案、后期
挂牌
公司
出具的重大资产重组报告书、董事会及股东大会发布的关于本次交易的相关决议、



与本次交易有关的审计报告、资产
评估
报告和法律意见书等文件之全文;


(十

)独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、
产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的,对日后该等情形出
现的不可预见的变化,独立财务顾问不承担任何责任;


(十

)本核查意见旨在对重大资产重组预案作出独立、客
观、公正的评价,
以供有关方面参考。未经独立财务顾问书面同意,本核查意见不得用于其他任何
目的,也不得被任何第三方使用。







风险及重大事项提示

本独立财务顾问就
挂牌
公司本次重大资产重组预案以下风险及重大事项向
投资者予以提示:


1、
本次交易的
重大资产重组预案
已经上海普天第九届董事会第七次会议审
议通过。在标的公司涉及的各项工作完成后,公司将另行召开董事会、股东大会
审议重大资产重组方案等议案。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在重大资产重组报告书中予以披露




2、
本次交易的交易标的为上海普天持有的上海普天科创电子有限公司
29.13%
股权。本次交易标的资产的定价将以符合要求的资产评估机构出具的并经国有出
资单位备案的资产评估结果为基础,评估基准日拟定为
2020年
7月
31日。本次
重大资产重组的交易对方和最终交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确定




3、
挂牌
公司
本次披露的为重大资产重组预案,证券服务机构尚未出具意见,
独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见,证券服务机构的意见将在重
大资产重组报告书中予以披露




4、
本次交易的交易对方将根据公开挂牌的结果确定,如公开挂牌未
能征集
到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将重新召开董事会审议标的资产的后
续处置事宜。本次交易的公开挂牌结果目前尚不确定,本次交易存在通过公开挂
牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能,进而可能对于本次交易的进程和
实施造成影响,提请广大投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条
件的交易对方的风险。



5、
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括但不限于通过公开挂牌
确定符合条件的受让方,公司董事会、股东大会审议通过本次交易等;根据《重
大资产重组管理办法》等相关法律法规规定,本次重大资产重组报告书、独立

务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告等信息披露文件需报送全国中
小企业股份转让系统就其完备性进行审查。因此,本次交易能否最终成功实施存
在不确定性,提请广大投资者注意投资风险




6、
本次交易完成后,根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等相关规



定,公司在具备重新上市条件的前提下,将积极争取重新上市。



按照现行政策规定,重新上市必须具备“最近
3 个会计年度净利润均为正
数且累计超过人民币
3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据”等多项条件。



因此,公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施实
现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。目前,公司尚无重新上市的具体
时间计划,公司能否实现重新上市存在较大不确定性,提请广大投资者注意投资
风险




7、
除特别说明外,本核查意见中使用的相关数据均未经审计、评估,相关
资产经审计的历史财务数据、资产评估或价值分析结果将在重大资产重组报告书
中予以披露





目 录

独立财务顾问声明
................................
................................
................................
.......
1
风险及重大事项提示
................................
................................
................................
...
4


................................
................................
................................
.................
6


................................
................................
................................
.................
7
一、本次交易概述
................................
................................
................................
.......
8
二、本次交易符合《重组管理办法》第二条的
规定
................................
.............
10
三、本次交易符合《重组管理办法》第六条的
规定
................................
.............
11
四、本次交易符合《重组管理办法》第十四条
的规定
................................
.........
12
五、重大资产重组预案的内容与格式符合《格
式准则第
6
号》第七条的规定
.
13
六、本次交易是否构成关联交易尚不确定
................................
.............................
14
七、关于本次交易对挂牌公司关联交易及同业
竞争影响的核查意见
.................
14
八、关于
本次交易相关主体是否属于失信联合惩戒对象
的核查意见
.................
14
九、关于本次交易是否存在第三方聘请情况的
核查意见
................................
.....
16
十、独立财务顾问结论性意见
................................
................................
.................
16

释 义

在本
核查意见
中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:


重大资产重组预案






上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案



重组报告书






上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书



本核查意见、独立财
务顾问核查意见






中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司资产出
售暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见



挂牌
公司
/上海普天





上海普天邮通科技股份有限公司


标的公司
/普天科创





上海普天科创电子有限公司


标的资产





普天科创
29.13%股权


国务院国资委





国务院国有资产监督管理委员会


普天集团





中国普天信息产业集团有限公司


普天
股份





中国普天信息产业股份有限公司


中国证监会





中国证券监督管理委员会


股转公司





全国中小企业股份转让系统有限责任公司


股转系统





全国中小企业股份转让系统


上海联交所





上海联合产权交易所


独立财务顾问
/中信
证券





中信证券股份有限公司


公司法





中华人民共和国公司法


证券法





中华人民共和国证券法


重组管理办法





非上市公众公司重大资产重组管理办法


重组业务指引





全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引


上市规则





上海证券交易所股票上市规则


重新上市实施办法





上海证券交易所退市公司重新上市实施办法


报告期、两年一期





2018年度、
2019年度及
2020年
1-7月


报告期各期末





2018年末、
2019年末及
2020年
7月末


审计、评估基准日





2020年
7月
31日


元、万元、亿元





人民币元、人民币万元、人民币亿元




本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,
均为四舍五入所致。





一、本次交易概述

(一)本次交易预案概述

上海普天拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式,出售持有的普
天科创
29.13%股权




本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定,交易对方以现
金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成
交,则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。



公司已经聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对本次拟出售的标的资产
进行评估,评估基准日为
2020年
7月
31日,公开挂牌底价将以公司聘请的上述
资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为参考,最终交易价
格以国有产权公开挂牌结果为准




(二)挂牌公司基本情况

1、
挂牌
公司基本信息


公司名称:


上海普天邮通科技股份有限公司


法定代表人:


王治义
1


注册资本:


382,225,337元人民币


成立时间:


1994年
12月
9日



所:


上海市宜山路
700号


目前股权结构:


第一大股东中国普天信息产业股份有限公司持股
70.35%




1 挂牌公司于2020年9月15日召开第九届董事会第六次会议,同意聘任赵威为公司总经理。根
据挂牌公司《公司章程》第八条,“总经理为公司的法定代表人”。截至本核查意见签署之日,挂
牌公司法定代表人变更登记程序尚未完成。


2、
挂牌
公司主营业务发展情况


目前
挂牌
公司业务主要包含通道管理业务(能源集成、通信安防、商业自动
化等)及园区运营业务(公司于
2019年
12月转让上海山崎电路板有限公司全部
股权,从而退出印刷电路板制造业务)。




通道管理业务主要包括管理系统和管理终端两类,基于在园区等特定场所存
在通信交换数据、设备传输信息、车辆流动和人员进出等多种类型流动通道,公
司致力于为客户提供适配多通道的综合管理系统及相关终端产品。其中,一、管
理系统主要是针对特定客户的通信管理、安防管理、照明管理、停车管理等通道
类系统建设,构建互联网
+智能创新应用服务平台,提供规划设计、实施运
维的
系统解决方案。公司整合前的能源集成、通信安防等业务及人员,具有一定的项
目实施经验和客户案例基础。二、管理终端以人员身份识别业务为主,主要基于
第二代身份证识别终端的设计和制造以及销售等。公司系入围公安部授权的二代
证生产企业之一,现在开发研制出智能警用系列、指纹验证系列、蓝牙读卡等数
十款机型。



园区运营主要包括园区运营和物业管理等业务。公司在奉贤区的工业园位于
上海市工业综合开发区内,已建成投入使用的厂房和科研、办公建筑共约
10万
平方米。工业园享有开发区产业综合配套政策

是以新能源、新材料、电子机电
一体化等为主的新型产业园区。公司对园区进行开发建设和运营,除满足自身经
营需要外,还引入符合国家和地方产业发展相关的企业并提供专业的物业管理等
服务。



3、
挂牌
公司财务数据及财务指标


挂牌
公司
2017年、
2018年、
2019年及
2020年
1-6月的主要财务数据如下:


单位:万元


时间


2017年末
/


2017年度


2018年末
/


2018年度


2019年末
/


2019年度


2020年
6月末
/


2020年
1-6月


营业总收入


64,030.94


25,831.66


20,742.20


4,082.63


净利润


-35,066.70


-19,772.12


-15,973.77


-1,351.19


资产总计


207,755.08


189,505.80


158,524.22


122,944.50


归属母公司股东
的权益


36,500.81


16,607.32


1,569.24


221.61




(三)交易对方基本情况

挂牌
公司本次重大资产
重组
拟通过上海联合产权交易所公开挂牌交易,公司
将依据在上海联合产权交易所公开挂牌的结果确定交易对方。截至本
核查意见




署日,交易对方尚未确定




(四)本次交易标的

本次交易标的为
上海普天科创电子有限公司
29.13%股权,普天科创的基本
情况如下:


名称



上海普天科创电子有限公司


注册资本



29,581.01万元人民币


统一社会信用代码



91310104795631956L


法定代表人



马小东


住所



上海市徐汇区宜山路
700号


成立日期



2006年
11月
9日


经营期限



2006年
11月
9日至
2026年
11月
8日


经营范围



研发、生产和销售通信设备、税控收款机、打印机、多媒体产
品、邮政产品、电子产品,通信工程施工,自有房屋租赁。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】




(五)交易标的定价依据

截至本
核查意见
签署之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的定价将以符合要求的资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的
资产评估结果为基础,本次重大资产
重组
的交易对方和最终交易价格将根据国有
产权公开挂牌结果确定




二、本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定

《重组管理办法》第二条对重大资产重组的标准作出
了如下规定:


“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,
构成重大资产重组:


(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到
50%以上;


(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到
50%以上,且购买、出售的资产总额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
30%


以上。”


《重组管理办法》第三十五条针对上述计算标准和比例作出了如下规定:


“(一)购买
的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控
股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,
资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导
致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业
的资产总额以及净资产额为准。



除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成
交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价
值为准。”


根据上海普天披露的
2019年度报告,截至
2019年末,上海普天经审计的

并财务会计报表资产总额为
1,585,242,200.75元,净资产额(归属于母公司所有
者的权益合计)为
15,692,370.43元。



本次转让普天科创
29.13%股权在上海普天
2019年度经审计合并财务报表中
账面价值为
670,000,078.95元,占上海普天
2019年末总资产
42.26%,占上海普

2019年末净资产
4,269.59%。其中,净资产指标占
挂牌
公司
2019年度相关指
标的比例超过
50%,同时总资产指标占
挂牌
公司
2019年度相关指标的比例超过
30%,构成《重组管理办法》第二条第(二)款所规定的情形。



因此,本次交易构成重大资产重组。



三、本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定

《重组管理办法》第六条的规定如下:



第六条
公众公司实施重大资产重组,应当聘请符合《证券法》规定的独
立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众
公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问,但存在影响独立性、
财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同
时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。




为公众公司重大资
产重组提供服务的证券服务机构及人员,应当遵守法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,遵循
本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,不得谋取不正当利益,并应
当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。




截至本核查意见签署之日,
挂牌
公司已经聘请了独立财务顾问、律师事务所
及符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估公司等证券服务机构为本次交
易提供专业意见。

挂牌
公司就本次交易聘请了
为其提供督导服务的主办券商
中信
证券作为独立财务顾问。



挂牌
公司本次披露的为重大资产重组预案,截至本核查意见签署之日,除本
独立财务顾问针对重大资产重组预案出具本核查意见外,其他证券机构尚未出具
意见。

本独立财务顾问
已对

上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资
产重组预案

进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任




综上所述,本次交易符合
《重组管理办法》第

条的规定




四、本次交易符合《重组管理办法》第十四条的规定

《重组管理办法》第十四条的规定如下:



第十四条
公众公司召开董事会决议重大资产重组事项,应当在披露决议
的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组
涉及的审计报告、资产评估报告(或资产估值报告)。董事会还应当就召开股东
大会事项作出安排并披露。



如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前,相关资产尚未完成审计
等工作的,在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务
顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后
6个月内完成审
计等工作,并再次召开董事会,在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告
书、独立财务顾问
报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资
产评估报告(或资产估值报告)等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排
并披露。





挂牌
公司就本次重大资产重组首次召开董事会前,标的资产的审计、评估等
工作尚未完成;
挂牌
公司于
2020年
9月
16日召开的第

届董事会第

次会议审
议通过了《
上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案



独立财务顾问按照
《重组管理办法》第十四条的要求
对重大资产重组预案出具了
本核查意见
,重大资产重组预案和本核查意见将与上述首次董事会决议同时披露。



综上所述,
本次交易符合《重组管理办法》第十四条的规定




五、重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第6号》
第七条的规定

独立财务顾问核查
挂牌
公司董事会编制的重大资产重组预案,该重大资产重
组预案主要包括以下内容:


(一)
挂牌
公司基本情况、交易对方基本情况、
本次交易的背景和目的、本
次交易的具体方案、交易标的基本情况、交易标的资产价格;


(二)本次交易对
挂牌
公司的影响、交易过程中对保护投资者合法权益的相
关安排;


(三)根据《重组管理办法》等相关法律法规规定,本次重大资产重组报告
书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告等信息披露文件需
报送全国中小企业股份转让系统进行审查;对本次交易能否最终成功实施存在不
确定性作出特别提示;


(四)独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见,其他证券服务机
构尚未出具意见。

挂牌
公司本次重大资产重组完成后,证券服务机构意见将在重
大资产重组报告书中予以披露。



(五)针对本次交易完成后是否申请重新上市以及其中的不确定性风险作出
了特别提示。



综上,上海普天董事会编制的重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准
则第
6号》第七条的规定。




六、本次交易是否构成关联交易尚不确定

上海普天拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产,最终交易
对方以公开挂牌结果为准,故本次交易的交易对方尚不确定,本次交易是否构成
关联交易亦尚不能确定。



公司将严格依照相关法律法规履行相关决策、审批程序,如根据最终公开挂
牌结果本次交易构成关联交易,在审议相关议案时,关联董事及关联股东将回避
表决




七、关于本次交易对挂牌公司关联交易及同业竞争影响的核
查意见

(一)本次交易对关联交易的影响

上海普天拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产,最终交易
对方以公开挂牌结果为准,故本次交易的交易对方尚不确定,本次交易是否构成
关联交易亦尚不能确定。



公司将严格依照相关法律法规履行相关决策、审批程序,如根据最终公开挂
牌结果本次交易构成关联交易,在审议相关议案时,关联董事及关联股东将回避
表决




由于本次交易对方通过公开挂牌方式确定,
目前尚不能确定,因此
本次交易
完成后是否新增关联交易尚无法确定




(二)本次交易对同业竞争的影响

本次交易前,挂牌公司与控股股东、实际控制人
之间不存在同业竞争。



本次交易完成后,挂牌公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更,本次
重大资产重组不会导致或引入新的同业竞争。



八、关于本次交易相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核


查意见

根据股转系统于
2016年
12月
30日颁布的《关于对失信主体实施联合惩戒
措施的监管问答》的规定,挂牌公司实施重大资产重组,挂牌公司及其控股股东、
实际控制人、控股子公司不得为失信联合惩戒对象。失信联合惩戒对象不得担任
挂牌公司董事、监事和高级管理人员。



本次重大资产重组涉及挂牌公司及其

相关主体如下:


序号


核查对象


名称
/姓名


是否存在被认定为失信
联合惩戒对象的情形


1


挂牌公司


上海普天邮通科技股份有限公司





2


挂牌公司控股股东


中国普天信息产业股份有限公司





3


挂牌公司实际控制人


中国普天信息产业集团有限公司





4


本次交易标的公司


上海普天科创电子有限公司





5


本次交易标的公司之
控股子公司


上海普天科创物业管理有限公司





6


挂牌公司控股子公司


上海邮通移动通信科技有限公司

上海邮通物业管理有限公司

上海
普天邮通商用机器有限公司

上海
普天邮通进出口有限公司

上海普
天能源科技有限公司

上海普天网
络技术有限公司

上海普天中科能
源技术有限公司





7


挂牌公司董事、监
事、高级管理人员


董事:徐千、韩志杰、李淼、王米
成、赵威、李建平、车磊、张祥元





监事:
许立英

熊嗣云

陆建峰





高级管理人员:
赵威

刘蓉晖







通过查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查
询平台、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等

站,截至本
核查意见
签署之

,本次交易的相关主体不属于失信联合惩戒对象。



综上,
本次交易的相关主体
不属于失信联合惩戒对象,符合《关于对失信主
体实施联合惩戒措施的监管问答》关于实施重大资产重组的规定。




九、关于本次交易是否存在第三方聘请情况的核查意见

经核查,本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为,
亦不存在未披露的聘请第三方的行为;
挂牌
公司不存在直接或间接有偿聘请
独立
财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务
机构之外的第三方的行为




十、独立财务顾问结论性意见

(一)本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定,构成非上市公众公司
重大资产重组;


(二)
挂牌
公司依照《重组管理办法》第六条的要求,已聘请独立财务顾问、
律师事务所以及符合《证券法》规定的会计师事务所
、资产评估公司
等证券服务
机构为本次重组提供服务;


(三)在标的资产的审计、评估工作尚未完成的情况下,
挂牌
公司依照《重
组管理办法》第十四条的规定,在披露首次董事会决议的同时披露重大资产重组
预案以及本独立财务顾问对重大资产重组预案出具的核查意见;


(四)
挂牌
公司依照《格式准则第
6号》第七条的规定披露了重大资产重组
预案的必备内容;


(五)本次交易中,
挂牌
公司
拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售
标的资产,最终交易对方以公开挂牌结果为准,故本次交易的交易对方尚不确定,
本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定



(六)
由于本次交易对方通过公开挂牌方式确定,目前尚不能确定,因此本
次交易完成后是否新增
关联交易
尚无法确定

本次重大资产重组不会导致或引入
新的同业竞争;


(七)
挂牌
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、标的公司
等主体
均不属于失信联合惩戒对象;


(八)本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为,亦



不存在未披露的聘请第三方的行为;
挂牌
公司不存在直
接或间接有偿聘请独立财
务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机
构之外的第三方的行为




(以下无正文)



(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限
公司资产出售暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)





法定代表人:


张佑君





内核负责人:









部门负责人:









项目负责人:


康昊昱





独立财务顾问主办人:


王志超







项目协办人:


于志强





中信证券股份有限公司











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