上普A5:公司资产出售暨重大资产重组预案

时间:2020年09月16日 22:35:33 中财网
原标题:上普A5:公司资产出售暨重大资产重组预案






















上海
普天邮通
科技股份有限公司


资产出售暨
重大资产
重组
预案























独立财务顾问





签署日期:
2020年
9月



声明

本公司全体董事、
监事、
高级管理人员承诺重大资产组预案不存在任何
虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。



公司本次披露的为重大资产重组预案,证券服务机构尚未出具意见,独立财
务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见,证券服务机构的意见将在重大资产
重组报告书中予以披露。



除特别说明外,本预案中使用的相关数据均未经审计、评估,相关资产经审
计的历史财务数据、
资产评估或价值分析结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。



根据《证券法》
的规定,本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化,
由公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。



本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。







风险及特别提示

1、本重组预案已经上海普天第

届董事会第

次会议审议通过。在标的公
司涉及的各项工作完成后,公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组
方案等议案。

标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组
报告书中予以披露。



2、
本次交易的交易标的为上海普天持有的
上海普天科创电子有限公司
29.13%
股权。

本次交易标的资产的定价将以符合要求的资产评估机构出具的并经国有出
资单位备案的资产评估结果为基础,
评估基准日拟定为
2020年
7月
31日。

本次
重大资产
重组
的交易对方和最终交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确定




3、
本次披露的为重大资产重组预案,证券服务机构尚未出具意见,独立财
务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见,证券服务机构的意见将在重大资产
重组报告书中予以披露




4、
本次交易的交易对方将根据公开挂牌的结果确定,如公开挂牌未能征集
到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将重新召开董事会审议标的资产的后
续处置事
宜。本次交易的公开挂牌结果目前尚不确定,本次交易存在通过公开挂
牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能,进而可能对于本次交易的进程和
实施造成影响,提请广大投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条
件的交易对方的风险。



5、
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括但不限于通过公开挂牌
确定符合条件的
受让方
,公司董事会、股东大会审议通过本次交易
等;
根据《重
组管理办法》等相关法律法规规定,本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报
告、法律意见书以及重组涉及的审计报告等信息披露文件需报送全国中小企业
份转让系统
就其完备性
进行审查
。因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定
性,提请广大投资者注意投资风险。



6、
本次交易完成后,根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等相关规
定,公司在具备重新上市条件的前提下,将积极争取重新上市。



按照现行政策规定,重新上市必须具备“最近
3个会计年度净利润均为正数



且累计超过人民币
3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据”等多项条件。



因此,公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施实
现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。目前,公司尚无重新上市的具体
时间计划,公司能否实现重新上市存在较大不确定性,提请广大投资者注意投资
风险





目 录

声明
................................
................................
................................
.................
1
风险及特别提示
................................
................................
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...........
2


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4


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6
第一节
挂牌公司基本情况
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..................
7
一、挂牌公司基本信息
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................................
............................
7
二、挂牌公司设立及历史沿革
................................
................................
................
7
三、主要业务发展情况和主要财务指标
................................
................................
9
四、公司控股股东、实际控制人情况
................................
................................
..
10
五、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司,挂牌公司董事、监
事、高级管理人员以及标的公司及其控股子公司是否属于失信联合惩戒对象
................................
................................
................................
................................
..
11
第二节
交易对方基本情况
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................................
................
13
第三节
本次交易概述
................................
................................
........................
14
一、本次交易的背景和目的
................................
................................
..................
14
二、本次交易的具体方案
................................
................................
......................
15
三、本次交易是否构成关联交易尚不确定
................................
..........................
15
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化
................................
......................
15
五、本次交易构成重大资产重组
................................
................................
..........
16
六、本次交易完成后申请重新上市及相关风险提示
................................
..........
17
第四节
交易标的
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................................
................................
18
一、交易标的基本情况
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................................
..........................
18
二、标的公司的控制权结构
................................
................................
..................
18
三、交易标的资产价格
................................
................................
..........................
19
四、标的公司的主营业务情况
................................
................................
..............
19
五、标的公司的财务状况
................................
................................
......................
19
六、标的资产的权属情况及权利受限情形
................................
..........................
19
第五节
本次交易对挂牌公司的影响
................................
................................
21
一、本次交易对挂牌公司业务模式及主营业务的影响
................................
......
21
二、本次交易对公司治
理结构的影响
................................
................................
..
21
三、本次交易对挂牌公司关联交易的影响
................................
..........................
21
四、本次交易对挂牌公司同业竞争的影响
................................
..........................
21
第六节
本次交易对保护投资者
合法权益的相关安排
................................
....
22
一、真实、准确、完整地披露本次交易的相关信息
................................
..........
22
二、严格执行公司治理程序
................................
................................
..................
22
三、确保标的资产定价公允
................................
................................
..................
22

第七节
本次交易涉及的审批程序
................................
................................
....
23
一、本次交易已经履行的决策及报批程序
................................
..........................
23
二、本次交易尚需履行的决策及
报批程序
................................
..........................
23
第八节
证券服务机构的结论性意见
................................
................................
24
第九节
有关声明
................................
................................
................................
25
一、公司及公司董事声明
................................
................................
......................
25
二、公司监事声明
................................
................................
................................
..
26
三、公司高级管理人员声明
................................
................................
..................
27
四、独立财务顾问声明
................................
................................
..........................
28

释 义

在本预案中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:


本预案






上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案



重组报告书






上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书



挂牌
公司
/上海普天





上海普天邮通科技股份有限公司


标的公司
/普天科创





上海普天科创电子有限公司


标的资产





普天科创
29.13%股权


国务院国资委





国务院国有资产监督管理委员会


普天集团





中国普天信息
产业集团有限公司


普天股份





中国普天信息产业股份有限公司


中国证监会





中国证券监督管理委员会


股转公司





全国中小企业股份转让系统有限责任公司


股转系统





全国中小企业股份转让系统


上海联交所





上海联合产权交易所


独立财务顾问
/中信
证券





中信证券股份有限公司


公司法





中华人民共和国公司法


证券法





中华人民共和国证券法


重组管理办法





非上市公众公司重大资产重组管理办法


重组业务指引





全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引


上市规则





上海证券交易所股票上市规则


重新上市实施办法





上海证券交易所退市公司重新上市实施办法


报告期、两年一期





2018年度、
2019年度及
2020年
1-7月


报告期各期末





2018年末、
2019年末及
2020年
7月末


审计、评估基准日





2020年
7月
31日


元、万元、亿元





人民币元、人民币万元、人民币亿元




本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为
四舍五入所致。





第一节 挂牌公司基本情况

一、挂牌公司基本信息

公司名称:


上海普天邮通科技股份有限公司


法定代表人:


王治义
1


注册资本:


382,225,337元人民币


成立时间:


1994年
12月
9日



所:


上海市宜山路
700号


目前股权结构:


第一大股东中国普天信息产业股份有限公司持股
70.35%




1 挂牌公司于2020年9月15日召开第九届董事会第六次会议,同意聘任赵威为公司总经理。根
据挂牌公司《公司章程》第八条,“总经理为公司的法定代表人”。截至本预案签署之日,挂牌
公司法定代表人变更登记程序尚未完成。


二、挂牌公司设立及历史沿革

(一)改制及设立情况


上海普天邮通科技股份有限公司原名上海邮电通信设备股份有限公司,于
2006年
11月
14日更名,前身系邮电部上海通信设备厂,于
1993年
7月
28日
经上海市人民政府交通办公室以沪府交企(
93)第
183号文批准设立。



上海普天所发行
A股经上海市证券管理办公室沪证办字(
1993)
070号文复
审通过

公开发行股票总额人民币
6,661.44万元

每股面值人民币
1元


6,661.44万股。其中:以国有资产折股
4,761.44万股

向社会法人募股
900万股

向社会个人公开发行
1,000万股(含内部职工股
200万股),其股票上市申请经
上海证券交易所上证上(
93)字第
2069号文审核批准,于
1993年
10月
18日在
上海证券交易所挂牌交易。



(二)
1994年、
1997年、
1999年等多次配送红股及发行
B股情况


上海普天于
1994年
4月
20日的股东大会
中批准了向全体股东配送红股的
利润分配方案

按每
10股送
3股的基准进行

把上海普天的股本总额扩大至人
民币
86,598,720.00元。

1994年
9月
19日上海普天召开临时股东大会通过决议批
准发行
B股。

1994年
9月
29日

上海普天获上海证券管理办公室批准发行



60,000,000股
B股
,所发行股份

1994年
10月
8日在上海证券交易所上市交
易。



上海普天分别于
1997年、
1999年以公司总股本
146,598,720股、
190,578,336
股为基数按每
10股送
1股增
2股、每
10股送
2股增
4股比例向各股东进行分

后,公司总股本变为
304,925,337股,同时公司注册资本变更为人民币
304,925,337.00元,并经大华会计师事务所验证并出具“华业字(
99)第
1028号”


验资报告





(三)
2006年股权分置改革情况


2006年
7月
27日止,上海普天完成股权分置改革,改革实施后上海普天注
册资本仍为人民币
304,925,337.00元,股本总数仍为
304,925,337股,其中:国
有法人股
119,339,417股,占公司股份总额的
39.14%;社会法人股
24,281,920股,
占公司股份总额的
7.96%;社会公众

36,504,000股,占公司股份总额的
11.97%,
境内上市的外资股
124,800,000股,占公司股份总额的
40.93%。截至
2007年
12

31日止,股份总数为
304,925,337股,其中:有限售条件股份为
104,093,150
股,占股份总数的
34.14%,无限售条件股份为
200,832,187股,占股份总数的
65.86%。



(四)
2008年非公开发行情况


2008年
3月
3日,上海普天获得中国证券监督管理委员会证监许可
[2008]310
号核准文件,核准上海普天非公开发行
A股股票不超过
8,000万股之后,上海普
天向第一大股东中国普天信息产业股份有限公司非公开发行
A股股票
77,300,000
股,
2008年
8月
11日,经开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德深专
审字(
2008)第
107号《上海普天邮通科技股份有限公司关于非公开发行股票认
购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务所有限公司
2008年
8月
12日出
具的信会师报字(
2008)第
11912号《验资报告》审验,本次募集资金总额
69,956.50
万元,扣除发行费用(包括保荐费、承销费、律师费用、验资费用等)
1,671.79
万元,募集资金净额
68,284.71万元。

2008年
8月
19日,公司在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。上海普天总股本变为
382,225,337股。




(五)
2019年主动终止上市


上海普天由于
2015年度、
2016年度连续两年亏损,公司股票于
2017年
4

25日起被实施退市风险警示。由于公司
2017年仍然亏损,
2018年
5月
22日,
公司收到上海证券交易所《关于对上海普天邮通科技股份有限公司股票实施暂停
上市的决定》(【
2018】
76号),自
2018年
5月
29日起暂停公司股票上市。



2019年
3月
21日
,公司召开第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于
以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。

2019年
5月
17日,公司
收到上海证券交易所自律监管决定书《关于上海普天邮通科技股份有限公司股票
终止上市的决定》(【
2019】
95号),上海证券交易所决定对公司
A股和
B股
股票予以终止上市,退市后上海普天股票进入全国中小企业股份转让系统转让

简称及代码分别为“上普
A5(
400073)”及“上普
B5(
420073)”。



三、主要业务发展情况和主要财务指标

(一)主要业务发展情况

目前
挂牌
公司业务主要包含通道管理业务(能源集成、通信安防、商业自动
化等)及园区运营业务(公司于
2019年
12月转让上海山崎电路板有限公司全部
股权,从而退出印刷电路板制造业务)。



通道管理业务主要包括管理系统和管理终端两类,基于在园区等特定场所存
在通信交换数据、设备传输信息、车辆流动和人员进出等多种类型流动通道,公
司致力于为客户提供适配多通道的综合管理系统及相关终端产品。其中,一、管
理系统主要是针对特定客户的通信管理、安防管理、照明管理、停车管理等通道
类系统建设,构建互联网
+智能创新应用服务平台,提供规划设计、实施运维的
系统解决方案。公司整合前的能源集成、通信安防等业务及人员,具有一定的项
目实施经验和客户案例基础。二、管理终端以人员身份识别业务为主,主要基于
第二代身份证识别终端的设计和制造以及销售等。公司系入围公安部授权的二代
证生产企业之一,现在开发研制出智能警用系列、指纹验证系列、蓝牙读卡等数
十款机型。




园区运营主要包括园区运营和物业管理等业务。公司在奉贤区的工业园位于
上海市工业综合开发区内,已建成投入使用的厂房和科研、办公建筑共约
10万
平方米。工业园享有开发区产业综合配套政


是以新能源、新材料、电子机电
一体化等为主的新型产业园区。公司对园区进行开发建设和运营,除满足自身经
营需要外,还引入符合国家和地方产业发展相关的企业并提供专业的物业管理等
服务。



(二)主要财务数据及财务指标

挂牌
公司
2017年、
2018年、
2019年及
2020年
1-6月的主要财务数据如下:


单位:万元


财务
数据及


财务指标


2017年末
/


2017年度


2018年末
/


2018年度


2019年末
/


2019年度


2020年
6月末
/


2020年
1-6月


营业总收入


64,030.94


25,831.66


20,742.20


4,082.63


净利润


-35,066.70


-19,772.12


-15,973.77


-1,351.19


资产总计


207,755.08


189,505.80


158,524.22


122,944.50


归属母公司股东
的权益


36,500.81


16,607.32


1,569.24


221.61




四、公司控股股东、实际控制人情况


1)控股股东


上海普天的控股股东为中国普天信息产业股份有限公司,其基本情况如下:


公司名称:


中国普天信息产业股份有限公司


法定代表人:


吕卫平


注册资本:


190,305万元人民币


成立时间:


2003年
7月
23日



所:


北京市海淀区中关村科技园区上地二街
2号


目前股权结构:


中国普天信息产业集团有限公司为其唯一股东,持有其
100%股权





2)实际控制人


上海普天的实际控制人为中国普天信息产业集团有限公司,中国普天信息产
业集团有限公司系直属国务院国资委的中央大型企业,上海普天最终由国务院国
有资产监督管理委员会实际控制。




中国普天信息产业集团有限公司的基本情况如下:


公司名称:


中国普天信息产业集团有限公司


法定代表人:


吕卫平


注册资本:


390,000.00万元人民币


成立时间:


1982年
12月
28日



所:


北京市海淀区海淀北二街
6号
17层


目前股权结构:


国务院国资委持有
100%股权




五、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司,挂牌公司董
事、监事、高级管理人员以及标的公司及其控股子公司是否属于失信
联合惩戒对象

根据股转系统于
2016年
12月
30日颁布的《关于对失信主体实施联合惩戒
措施的监管问答》的规定,挂牌公司实施重大资产重组,挂牌公司及其控股股东、
实际控制人、控股子公司不得为失信联合惩戒对象。失信联合惩戒对象不得担任
挂牌公司董事、监事和高级管理人员。



本次重大资产重组涉及挂牌公司及其

相关主体如下:


序号


核查对象


名称
/姓名


是否存在被认定为失信
联合惩戒对象的情形


1


挂牌公司


上海普天邮通科技股份有限公司





2


挂牌公司控股股东


中国普天信息产业股份有限公司





3


挂牌公司实际控制人


中国普天信息产业集团有限公司





4


本次交易标的公司


上海普天科创电子有限公司





5


本次交易标的公司之
控股子公司


上海普天科创物业管理有限公司





6


挂牌公司控股子公司


上海邮通移动通信科技有限公司

上海邮通物业管理有限公司

上海
普天邮通商用机器有限公司

上海
普天邮通进出口有限公司

上海普
天能源科技有限公司

上海普天网
络技术有限公司

上海普天中科能
源技术有限公司








7


挂牌公司董事、监
事、高级管理人员


董事:
徐千、韩志杰、李淼、王米
成、赵威、李建平、车磊、张祥元





监事:
许立英

熊嗣云

陆建峰





高级管理人员:
赵威

刘蓉晖







通过查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查
询平台、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等

站,截至本预案签署之日

本次交易的相关主体
不属于失信联合惩戒对象







第二节 交易对方基本情况

公司本次重大资产重组拟通过上海联合产权交易所公开挂牌交易,公司将依
据在上海联合产权交易所公开挂牌的结果确定交易对方。截至本预案签署日,交
易对方尚未确定。






第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、
挂牌
公司近年来经营状况持续不佳


根据上海普天披露的
2019年度报告,
2019年度,上海普天实现销售收入
20,742.20万元,归属于上市公司股东的净利润
-15,585.84万元。根据上海普天披
露的
2020年半年度报告,
2020年上半年,上海普天实现销售收入
4,082.63万元,
归属于上市公司股东的净利润
-1,347.63万元。



近年来
挂牌
公司经营状况持续不佳,
挂牌
公司亟需通过对自身业务和资产进
行梳理以改善资产负债结构和经营状况,提高经营效率。



2、国家鼓励国有资本通过并购重组等方式提高发展质量和效益


2015年
8月,证监会、财政部、国务院国资委、中国银行
监督管理委员会
四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证
监发
[2015]61号),明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,
调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。



(二)本次交易的目的

1、通过并购重组优化资产负债结构,降低
挂牌
公司财务费用,减轻公司负



通过本次交易,
挂牌
公司的资产负债结构将能够得到优化,有助于降低
挂牌
公司的财务费用,减轻公司负担,在一定程度上帮助公司缓解目前经营发展中所
面临的困境,增强
挂牌
公司的持续经营能力。



2、获得部分资金流入,改善上市公司流动性


通过本次交易,
挂牌
公司能够获得一定规模的资金流入,有助于帮助公司减
轻偿债压力,改善上市公司流动性,有利于增强
挂牌
公司的持续经营能力。




3、进一步聚焦
自身业务
,为进一步优化经营和转型升级营造空间


本次交易前上海普天仅持有标的公司参股权,
通过本次交易剥离
相关
参股权,
上海普天
将进一步聚焦于
自身
业务
发展,为上海普天进一步优化经营和转型升级
营造空间




二、本次交易的具体方案

上海普天拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式,出售持有的普
天科创
29.13%股权。



本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定,交易对方以现
金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成
交,则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。



公司已经聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对本次拟出售的标的资产
进行评估,评估基准日为
2020年
7月
31日,公开挂牌底价将以公司聘请的上述
资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为参考,最终交易价
格以国有产权公开挂牌结果为准。



三、本次交易是否构成关联交易尚不确定

上海普天拟通过上海联合产权交易所公开挂牌
方式出售标的资产,最终交易
对方以公开挂牌结果为准,故本次交易的交易对方尚不确定,本次交易是否构成
关联交易亦尚不能确定。



公司将严格依照相关法律法规履行相关决策、审批程序,如根据最终公开挂
牌结果本次交易构成关联交易,在审议相关议案时,关联董事及关联股东将回避
表决




四、本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易为
挂牌
公司资产出售,不涉及发行股份,不会导致
挂牌
公司股权结
构发生变化。本次交易前后,
挂牌
公司的控股股东均为中国普天信息产业股份有
限公司,实际控制人均为中国普天信息产业集团有限公司,本次交易不会导致





公司的控制权发生变化




五、本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第二条对重大资产重组的标准作出了如下规定:



公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,
构成重大资产重组:


(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到
50%以上;


(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到
50%以上,且购买、出售的资产总额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
30%
以上。




《重组管理办法》第三十五条针对上述计算标准和比例作出了如下规定:



(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控
股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,
资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导
致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业
的资产总额以及净资产额为准。



除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成
交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价
值为准。”


根据上海普天披露的
2019年度报告,截至
2019年末,上海普天经审计的合
并财务会计报表资产总额为
1,585,242,200.75元,净资产额
(归属于母公司所有
者的权益合计)

15,692,370.43元。



本次转让普天科创
29.13%股权在上海普天
2019年度经审计合并财务报表中
账面价值为
670,000,078.95元,占上海普天
2019年末总资产
42.26%,占上海普

2019年末净资产
4,269.59%。其中,净资产指标占
挂牌
公司
2019年度相关指



标的比例超过
50%,同时总资产指标占
挂牌
公司
2019年度相关指标的比例超过
30%,构成《重组管理办法》第二条第(二)款所规定的情形。



因此,本次交易构成重大资产重组。



六、本次交易完成后申请重新上市及相关风险提示

本次交易完成后,根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等相关规定,
公司在具备重新上市条件的前提下,将积极争取重新上市




按照现行政策规定,重新上市必须具备“最近
3 个会计年度净利润均为正
数且累计超过人民

3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据”


多项
条件。



因此,公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施实
现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。目前,公司尚无重新上市的具体
时间计划

公司能否实现重新上市存在
较大
不确定性,提请广大投资者注意投资
风险





第四节 交易标的

一、交易标的基本情况

本次交易标的为
上海普天科创电子有限公司
29.13%股权,普天科创
的基本
情况如下:


名称



上海普天科创电子有限公司


注册资本



29,581.01万元人民币


统一社会信用代码



91310104795631956L


法定代表人



马小东


住所



上海市徐汇区宜山路
700号


成立日期



2006年
11月
9日


经营期限



2006年
11月
9日至
2026年
11月
8日


经营范围



研发、生产和销售通信设备、税控收款机、打印机、多媒体产
品、邮政产品、电子产品,通信工程施工,自有房屋租赁。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】




二、标的公司的控制权结构




注:
中国普天信息产业股份有限公司

通过公开挂牌方式
转让所持有的普天科创
25.87%


股权,并已经于
2020年
9月
16日在上海联合产权交易所进行预披露。



三、交易标的资产价格

截至本预案签署之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。

本次交易标的
资产的定价将以符合要求的资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产
评估结果为基础,本次重大资产
重组
的交易对方和最终交易价格将根据国有产权
公开挂牌结果确定




四、标的公司的主营业务情况

标的公司名下拥有上海市徐汇区宜山路
700号普天科创产业园内部分工业
房地产的产权,通过自有房屋租赁取得租赁收入。



此外,标的公司的业务还包括研发、生产和销售通信设备、税控收款机、打
印机、多媒体产品、邮政产品、电子产品,通信工程施工等




五、标的公司的财务状况

标的
公司
2018年、
2019年及
2020年
1-7月的主要财务数据如下:


单位:元


财务数据


及财务指标


2020年
7月末
/


2020年
1-7月


2019年末
/


2019年度


2018年末
/


2018年度


营业收入


170,256,049.16


305,848,560.94


270,005,390.09


利润总额


98,213,201.15


136,119,367.72


58,507,024.96


净利润


73,142,917.33


102,072,515.43


44,008,250.18


资产
总计


1,711,496,801.60


1,813,195,220.44


2,138,901,017.02


负债
合计


164,364,158.59


189,230,889.19


493,120,773.84


所有者权益
合计


1,547,132,643.01


1,623,964,331.25


1,645,780,243.18




注:上表中
2018年度、
2019年度财务数据已经审计,
2020年
1-7月财务数据尚未经审
计。



六、标的资产的权属情况及权利受限情形

截至本预案签署之日
,上海普天所持有的标的公司股权已全部质押予
普天股

,为普天股份向上海普天所提供的银行委托贷款提供质押担保。




普天股份
已经出具承诺
函,
内容如下:



经我公司出资人批准(中普资本
[2020]226号),我公司原则同意上海普
天转让所持普天科创
29.13%国有股权(以下简称“本次交易”)。鉴于本次交
易,本公司特承诺事项如下:


承诺在本次交易正式方案获得上海普天股东大会审议通过后,且全国
中小企
业股份转让系统完成对本次交易信息披露文件的完备性审查之日起
5个工作日
内,办理上海普天所持普天科创
29.13%股权的质押解除手续。




综上,上海普天所持标的公司股权的质押情形不会对本次交易的最终交割过
户构成实质性障碍。






第五节 本次交易对挂牌公司的影响

一、本次交易对挂牌公司业务模式及主营业务的影响

本次交易前上海普天仅持有标的公司参股权,通过本次交易剥离相关参股权,
上海普天将进一步聚焦于自身业务发展
。本次交易对于上海普天的业务模式及主
营业务没有显著影响。



二、本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前,
挂牌
公司已经严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规制
定了健全的法人治理结构,并制定了三会议事规则及其他内控制度。公司董事会、
监事会、股东大会及高级管理人员均能依法履行各自职责,本次交易不会导致公
司管理层人员发生重大变化。

本次交易完成后,
挂牌
公司的公司治理结构不会发
生变化,并将继续健全和完善公司治理结构。



三、本次交易对挂牌公司关联交易的影响

上海普天拟通过
上海联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产,最终交易
对方以公开挂牌结果为准,故本次交易的交易对方尚不确定,本次交易是否构成
关联交易亦尚不能确定




公司将严格依照相关法律法规履行相关决策、审批程序,如根据最终公开挂
牌结果本次交易构成关联交易,在审议相关议案时,关联董事及关联股东将回避
表决




由于本次交易对方通过公开挂牌方式确定,
目前尚不能确定,因此
本次交易
完成后是否新增关联交易尚无法确定




四、本次交易对挂牌公司同业竞争的影响

本次交易前,挂牌公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。



本次交易完成后,挂牌公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更,本次
重大资产重组不会导致或引入新的同业竞争。




第六节 本次交易对保护投资者合法权益的相关安排

一、真实、准确、完整地披露本次交易的相关信息

本次交易
构成
非上市公众公司重大资产重组,
挂牌
公司根据《重组业务指引》
等规定的要求,针对本次重大资产重组事项及时申请了停牌。

停牌期间,
挂牌

司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则
》、《重组管理办法》
及其配套规则
等的
要求,及时通过进展公告向投资者披露本次交易的进展情况。

挂牌
公司将继续严格执行相关信息披露要求,及时向投资者告知本次交易的后续
进展情况。



二、严格执行公司治理程序

本次交易构成重大资产重组。

挂牌
公司在本次交易过程中,将严格遵照《重
组管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》等文件的要求,履行董事会、股
东大会等决策程序。



在披露本重大资产重组预案后,
挂牌
公司将进一步推动重大资产重组各项工
作进程,待相关证券服务机构出具专业意见或报告,
挂牌
公司将再次召开董事会
审议本次重大资产重组的方案,
并继续履行公开挂牌、董事会和股东大会等程序。

如根据最终挂牌结果,本次交易构成关联交易,


公司将严格遵照关联交易的
有关规则履行决策程序
和信息披露义务
,关联董事、关联股东在相应表决程序中
将回避表决。

挂牌
公司在本次交易过程中将严格遵守相关法律法规、部门规章及
《公司章程》的要求,履行公司决策程序,确保公司治理完善。



三、确保标的资产定价公允

对于本次交易的标的资产,
挂牌
公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评
估机构按照有关规定对其进行审计、评估
,以保证本次拟出售资产定价合理、公
平、公允,切实保护
挂牌
公司及
中小股东利益。

本次交易标的资产的定价将以符
合要求的资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础,本
次重大资产
重组
的交易对方和最终交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确定,
不存在损害公司和中小股东合法权益的情形





第七节 本次交易涉及的审批程序

一、本次交易已经履行的决策及报批程序

1、
普天股份、
普天集团
就重组预案及相关议案履行内部决策程序;


2、
挂牌
公司召开董事会,审议通过重组预案等相关议案




二、本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、
标的资产评估结果取得
普天集团
备案



2、
普天股份、
普天集团

修订版
重组预案及相关议案履行内部决策程序;


3、
挂牌
公司召开董事会,审议通过
修订版
重组预案等相关议案;


4、
挂牌
公司在产权交易所就拟挂牌转让资产进行正式挂牌;


5、
普天股份、
普天集团
就本次交易的正式方案履行内部决策程序;


6、
挂牌
公司召开董事会审议通过重组正式方案等相关议案;


7、
挂牌
公司召开股东大会审议通过重组正式方案;


8、
全国股份转让系统对信息披露文件的完备性进行审查







第八节 证券服务机构的结论性意见

公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及符合《证券法》规定的会计师事务
所、资产评估公司等证券服务机构为本次交易提供专业意见。本次披露的为重大
资产重组预案,独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见,其他证券服
务机构尚未出具意见。公司本次重大资产重组完成后,证券服务机构
意见
将在重
大资产重组报告书中予以披露。







第九节 有关声明

一、公司及公司董事声明

本公司及全体董事承诺本重大资产重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



全体董事签名:


















韩志杰
























王米成












李建平
























张祥元






















上海普天邮通科技股份有限公司













二、公司监事声明

本公司全体监事承诺本重大资产重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



全体
监事
签名:











许立英





熊嗣云





陆建峰






















上海普天邮通科技股份有限公司














三、公司高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本重大
资产重组预案不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



全体
高级管理人员
签名:


















刘蓉晖































上海普天邮通科技股份有限公司
















四、独立财务顾问声明

本公司已对《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案》
进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。









法定代表人:


张佑君





项目负责人:


康昊昱





独立财务顾问主办人:


王志超







项目协办人:


于志强








中信证券股份有限公司













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