兆丰环保:股票定向发行说明书

时间:2020年09月16日 22:41:13 中财网
原标题:兆丰环保:股票定向发行说明书


东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书

东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书

住所:东莞市大朗镇美景大道186号一楼


主办券商
东莞证券
住所:广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心

2020年9月

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东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书

东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。


本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、完整。


中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。


根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引
致的投资风险,由投资者自行负责。


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东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书

东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书

声明.................................................................................................................................................2
目录.................................................................................................................................................3
释义.................................................................................................................................................4
一、基本信息...........................................................................................................................4
二、发行计划...........................................................................................................................8
三、非现金资产认购情况.....................................................................................................14
四、本次发行对申请人的影响.............................................................................................14
五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要(如有).....................................................16
六、中介机构信息.................................................................................................................16
七、有关声明.........................................................................................................................17
八、备查文件.........................................................................................................................19

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东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书

东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书

在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

释义项目释义
公司、本公司、股份公司、兆丰环保指东莞市兆丰环保股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
全国股转系统指全国中小企业股份转让系统
全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《业务规则》指
《全国中小企业股份转让系统业务规则
(试行)》
《定向发行指南》指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行指南》
《定向发行规则》指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
《公司章程》指东莞市兆丰环保股份有限公司章程
股东大会指东莞市兆丰环保股份有限公司股东大会
董事会指东莞市兆丰环保股份有限公司董事会
监事会指东莞市兆丰环保股份有限公司监事会
定向发行说明书指
东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发
行说明书
东莞证券、主办券商指东莞证券股份有限公司
律师事务所、律师指国浩律师(深圳)事务所
元、万元指人民币元、人民币万元

注:除特别说明外,本说明书所有数值保留2位小数;若出现各分项值之和与合计数尾
数不符的情况,均为四舍五入造成。

一、基本信息
(一)公司概况

公司名称东莞市兆丰环保股份有限公司
证券简称兆丰环保
证券代码872140
所属行业
租赁和商务服务业(L)-商务服务业(L72)-企业
管理服务(L721)-其他企业管理服务(L7219)
主营业务蒸汽、工业污水处理
所属层次基础层
主办券商东莞证券
董事会秘书或信息披露负责人梁燕芬
联系方式0769-83201888
法定代表人陈锡培
住所东莞市大朗镇美景大道186 号一楼

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东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书

东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书

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公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。


3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否
4
董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。


5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否
6公司处于收购过渡期内(本次发行导致公司控制权发生变动的除外)。否

(三)发行概况

拟发行数量(股)/拟发行数量上限(股)31,818,180
拟发行价格(元)/拟发行价格区间(元)1.1
拟募集金额(元)/拟募集金额区间(元)34,999,998.00
发行后股东人数是否超200人否
是否存在非现金资产认购否
是否构成挂牌公司收购否
是否存在特殊投资条款否
是否属于股权激励否
是否属于授权发行情形否

(四)公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日
资产总计(元)251,081,997.66248,765,097.29246,757,248.05
其中:应收账款77,090.77482,337.161,002,654.38
预付账款29,478.0597,826.8549,262.50
存货1,682,151.78212,308.57186,510.43
负债总计(元)174,524,318.06168,846,288.39169,713,194.53
其中:应付账款7,086,085.2819,080,413.8210,401,919.91
归属于母公司所有者的净
资产(元)
76,557,679.6079,918,808.9077,044,053.52
归属于母公司所有者的每
股净资产(元/股)
1.081.121.08
资产负债率(%)69.51%67.87%68.78%
流动比率(倍)0.060.030.04

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0.040.030.04

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0.040.030.04
注:上述2020 年6 月30 日的财务数据未经审计。


项目2018年度2019年度2020年1月—6月
营业收入(元)84,157,496.4091,739,618.9126,799,085.65
归属母公司所有者的净利
润(元)
-579,081.373,361,129.30-2,874,755.38
毛利率(%)37.76%29.75%27.03%
每股收益(元/股)-0.010.05-0.04
加权平均净资产收益率(%)
(依据归属于母公司所有
者的净利润计算)
-1.07%4.30%-3.66%
加权平均净资产收益率(%)
(依据母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利
润计算)
-2.96%4.28%-3.67%
经营活动产生的现金流量
净额(元)
32,911,242.7739,469,318.493,255,796.70
每股经营活动产生的现金
流量净额(元/股)
0.460.560.05
应收账款周转率(次)2,074.17327.9836.09
存货周转率(次)23.3368.0498.07

注:上述2020 年1-6月的财务数据未经审计。

(五)主要财务数据和指标变动分析说明

1、公司资产变动及指标分析

截止2020年6月末,公司总资产为246,757,248.05元;2019年末公司总资产为
248,765,097.29元;2018年末总资产为251,081,997.66元。2020年6月末总资产较2019
年下降了0.81%,基本维持稳定。2019年末总资产相对于2018年下降了0.92%,也基本维
持稳定状态。


(1)应收账款及应收账款周转率
2020年6月末、2019年末、2018年末应收账款金额分别为1,002,654.38元、482,337.16
元、77,090.77元。2020年6月末应收账款较2019年末增加了107.87%,主要原因是由于
疫情影响园区一些企业还没法正常复工,所以有租金拖欠的情况,导致应收账款大幅度增加;
2019年末应收账款较2018年末上涨了405,246.39元,涨幅为525.67%,由于年底公司环保
产业园区内7栋、8栋升级改造,园区内商户配合园区整改,为便于管理适当延迟了租金的
收款时间。由于2019年应收账款上涨幅度较大,在营业收入增幅较为平缓的情况下,应收
账款的周转率为327.98,较2018年度的2,074.17也有较大幅度的下降。


(2)预付账款
公司2020年6月末、2019年末、2018年末预付账款分别为49,262.50元、97,826.85
元、29,478.05元,主要系公司预付供应商款项随市场行情增减所致。


(3)存货及存货周转率
公司2020年6月末、2019年末、2018年末存货金额分别为186,510.43元、212,308.57
元、1,682,151.78元。2020年6月末的存货相对2019年末有少量下降,属于正常的经常状
况。2019年末存货较2018年末减少了1,469,900元,下降幅度为87.38%,主要是由于原料

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2018年末
的23.33上涨到2019年末的68.04,2020年6月末存货周转次数由较上年同期的13.38上
升到98.07,主要系公司燃煤锅炉改为煤汽锅炉,原材料存货煤炭减少导致。


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2018年末
的23.33上涨到2019年末的68.04,2020年6月末存货周转次数由较上年同期的13.38上
升到98.07,主要系公司燃煤锅炉改为煤汽锅炉,原材料存货煤炭减少导致。


(4)资产负债率
2020年6月末、2019年末、2018年末资产负债率分别为68.78%、67.87%、69.51%。2020
年6月末的资产负债率较上年末上升了0.91个百分点,2019年末的资产负债率比2018年
降低了1.64个百分点,为67.87%,均变化不大。


(5)流动比率和速动比率
2020年6月末、2019年末、2018年末流动比率分别为0.04、0.03、0.06,速动比率分
别为0.04、0.03、0.04。2020年6月末的流动比率和速动比率都比2019年末上升了0.01,
主要原因是2020年6月末的货币资金增加了1,173,949.34元,应收账款增加了520,317.22
元,同时,应付账款减少了8,678,493.91元,一年内到期的非流动负债减少了4,820,129.85
元。2019年末的流动比率比上年同期降低了0.03,是由于应付账款和其他应付款分别增加
了11,994,328.54元、7,396,234.63元;速动比率也较上年下降了0.01,主要也系应付账
款和其他应付款增加所致。


2、负债变动情况分析

公司2020年6月末、2019年末、2018年末负债总额分别为169,713,194.53元、
168,846,288.39元、174,524,318.06元。2020年6月末负债总额相对于2019年末增长了
866,906.14元,增幅为0.51%,较为平稳。2019年末比2018年末负债的减少额为
5,678,029.67元,降幅为3.25%,主要是由于长期借款减少了24,000,000元。公司的应付
账款在2020年6月末、2019年末、2018年末分别为10,401,919.91元、19,080,413.82元、
7,086,085.28元。2020年6月末比2019年底减少了8,678,493.91元,是因为企业偿还了
一定比例的货款和全部的设备款、服务费;2019年末相比2018年同期的应收账款增加了
11,994,328.54元,主要系货款和设备款的大幅增加导致。


3、净资产及每股收益变动分析

公司2019年度的净资产为79,918,808.90元,相对于2018年度的76,557,679.60元,
上涨了4.39%,因为公司股本没有发生变化,2019年度的每股净资产为1.12,比2018年度
的1.08提高了0.04。净资产的增加源自公司2019年度的净利润。因2019年度净利润
3,361,129.30元较2018年的-579,081.37元有了跨越式的增长,所以基本每股收益也从
2018年的-0.01元提高到了2019年的0.05元。2020年6月末的公司净资产为77,044,053.52
元,相对于2019年末减少了2,874,755.38元,减幅为3.60%,相应地,每股净资产也从上
年同期的1.12降至2020年6月底的1.08。主要原因是虽然公司逐步恢复正常但上半年受
新冠疫情影响也较大,收入比去年减少导致利润相对减少,所以公司净资产以及每股净资产
的减少。


4、公司营业收入、毛利率变动分析
公司2019年的营业收入为91,739,618.91元,较2018年的84,157,496.40元,提升了

9.01%,提升的原因是租金、管理费、水费、汽费等收入在2019年度相应调高了单价。但是
由于公司2019年在进行煤改汽,引起生产成本增加,营业成本也有了大幅提高,导致2019
年的毛利率为29.75%,对比2018年的37.76%有了明显的下降。在2020年上半年,因为新
冠疫情的影响,使园区客户无法正常生产,所以营业收入有所下降,为26,799,085.65元,
相对于2019年同期的33,642,786.18元有了20.34%的下降。同时,由于生产成本的提升,2020年上半年的毛利率也相对于2019年同期下降了10.89%,为27.03%。

5、净利润及净资产收益率变动分析
公司在2018年、2019年和2020年上半年归属于母公司的净利润分别为-579,081.37

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、3,361,129.30元和-2,874,755.38元。2019年度的利润对比2018年大幅增加了
3,940,210.67元,主要原因是2019年收入比2018年同比增加758.21万元,另外,2018
年由于应环保要求燃煤锅炉要改为煤汽锅炉,2018年原来燃煤锅炉计提了1041.68万的资
产减值准备,导致2018年度账面利润下降。因为净利润的增加,所以导致2019年度的每股
收益、加权平均净资产收益率也从2018年度的-0.01、-1.07%提升至0.05、4.30%。在2020
年上半年,由于新冠疫情的影响,公司园区客户的订单大幅减少,导致公司的营业收入减少,
相应地,公司的净利润下降为-2,874,755.38元。伴随着公司净利润的减少,公司的每股收
益和加权平均净资产收益率也有所降低,分别降至-0.04、-3.66%。


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、3,361,129.30元和-2,874,755.38元。2019年度的利润对比2018年大幅增加了
3,940,210.67元,主要原因是2019年收入比2018年同比增加758.21万元,另外,2018
年由于应环保要求燃煤锅炉要改为煤汽锅炉,2018年原来燃煤锅炉计提了1041.68万的资
产减值准备,导致2018年度账面利润下降。因为净利润的增加,所以导致2019年度的每股
收益、加权平均净资产收益率也从2018年度的-0.01、-1.07%提升至0.05、4.30%。在2020
年上半年,由于新冠疫情的影响,公司园区客户的订单大幅减少,导致公司的营业收入减少,
相应地,公司的净利润下降为-2,874,755.38元。伴随着公司净利润的减少,公司的每股收
益和加权平均净资产收益率也有所降低,分别降至-0.04、-3.66%。


6、经营活动产生的现金流量净额变动分析

2019年公司经营活动产生的现金流量为39,469,318.49元,比2018年的32,911,242.77
元提升了19.93%,主要是因为2019年公司的营业收入增长9.01%,提供污水处理和蒸汽供
应服务收到的现金增多。在2020年上半年,公司通过经营活动产生了3,255,796.70元的现
金流量,相较于2019年同期下降了67.43%,主要受新冠疫情影响,2020年上半年公司的营
业收入减少20.34%,且同期使用天燃气成本增加,支出也相对上年增加导致。


二、发行计划
(一)发行目的

公司本次发行目的主要是为了补充流动资金和偿还公司借款,有助于扩大生产、增强公
司的综合竞争力,实现企业的可持续发展。


(二)发行对象

1.现有股东优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定

兆丰环保的《公司章程》中对在册股东优先认购没有明确规定。


2、本次发行优先认购安排

根据中国证监会第161号令《非上市公众公司监督管理办法》第四十四条第二款第二项
规定“股东大会就股票发行做出的决议,至少应当包括下列事项:(二)发行对象或范围、
现有股东优先认购安排”以及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规
定“发行人应当按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定,在股东大会决议中明确现有
股东优先认购安排”。


兆丰环保的《公司章程》中对在册股东优先认购没有明确规定。


因此,现有股东在公司本次定向发行中均享有优先认购权,每一股东可优先认购的股份
数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积(小数部分向下
取整)。


现有股东可以行使本次定向发行股票的优先认购权。拟进行优先认购的股东应在审议本
次定向发行说明书的股东大会审议通过并披露后的2个交易日内(含当日)主动向公司提交
签字/盖章的《拟行使优先认购权的告知函》,逾期视为放弃本次定向发行股票的优先认购权。

《拟行使优先认购权的告知函》发送至公司邮箱ZFhuanbao1888@126.com,日期以邮件收到
日期为准。


拟行使优先认购权的股东向公司提交的《拟行使优先认购权的告知函》只作为公司收到
股东参加认购的一种意向。最终认购数量以实际签署的认购协议并最终缴款为准。


在规定期限内按照要求提交《拟行使优先认购权的告知函》的股东可以在其可优先认购

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视为放弃本次定向发行优先认购权。

公司第二届董事会第七次会议审议了本次定向发行股票的议案并提交股东大会审议,最
终以股东大会审议结果为准。

根据现行有效的法律、法规规定及公司《公司章程》之约定,本次定向发行股东优先认
购的安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》等规范性要求。


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视为放弃本次定向发行优先认购权。

公司第二届董事会第七次会议审议了本次定向发行股票的议案并提交股东大会审议,最
终以股东大会审议结果为准。

根据现行有效的法律、法规规定及公司《公司章程》之约定,本次定向发行股东优先认
购的安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》等规范性要求。


2.发行对象的确定
本次发行属于发行对象不确定的发行。

1.发行对象的范围及其确定方法。

1.1 发行对象的范围
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
办法》的相关规定,本次股票定向发行的对象范围包括:

(1)股权登记日在册股东;
(2)公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工;
(3)符合投资者适当性管理规定的外部投资者,包括自然人投资者、法人投资者及其
他经济组织。

1.2 发行对象的确定方法
公司将结合自身发展规划,以优先选择了解公司业务及行业未来发展趋势,与公司战略
规划匹配度较高,认同公司未来的战略规划,愿意与公司共同成长的投资者为原则,由公司
董事会与潜在投资者沟通确定具体发行对象及其认购数量。


2. 发行对象的范围是否符合投资者适当性要求
本次发行属于发行对象不确定的发行,发行对象需为符合《非上市公众公司监督管理办法》
、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。

3.发行对象是否符合投资者适当性的核查措施
为避免本次股票定向发行中出现规避投资者适当性管理规定的情况,公司将会从事前、
事中、事后等多个方面核查本次股票定向发行对象是否符合投资者适当性条件,具体包括:

(1)事前措施
主办券商、律师对《定向发行说明书》中的投资者的具体范围和确定方法进行核查,未
发现不符合投资者适当性的情形。


(2)事中措施
主办券商、律师会协助公司持续跟踪。主办券商、律师在公司确定有认购意向的发行对
象时和签订《股份认购协议》前,将按照《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
以及其他法律法规的相关规定核查投资者的适当性资格,符合适当性条件的投资者才能与公
司签署《股份认购协议》。


(3)事后措施
主办券商和律师会在股票发行认购缴款结束后获取所有向公司缴款的投资者名单,逐一
核查,确认最终的发行对象是否符合法律、法规、发行方案中确定的适当性条件。


(三)发行价格

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1、发行定价方法及其合理性

本次发行股份的价格定为1.1元/股。截至2020年6月30日,归属于挂牌公司股东的净资
产为77,044,053.52元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.084元,对应发行价格市净率
为1.015倍。2020年1-6月,归属于挂牌公司股东的净利润为-2,874,755.38元,每股收益为
-0.04元。


自公司股票挂牌以来,存在一次定向发行的情况。2018年06月25日,公司召开了第一届
董事会第八次会议,审议通过了公司《关于<东莞市兆丰环保股份有限公司2018 年第一次
股票发行方案>的议案》。2018年7月13日公司召开了2018年第二次临时股东大会,审议通过
了公司股票发行相关事宜。根据公司《2018年第一次股票发行方案》和《股票发行情况报告
书》,公司发行股票31,084,000股,发行价格为每股1.10元,募集资金合计人民币
34,192,400.00元,募集资金用途为向关联方偿还借款。


公司属于基础层、采用竞价交易的挂牌公司,截至2020年9月15日,股票收盘价为2.75
元/股,自挂牌以来,公司股票二级市场成交量极少,最近一年未有二级市场交易,没有活
跃交易。


本次定向发行价格综合考虑了公司所属行业、每股净资产、每股收益、前次发行价格等
多种因素,并与投资者沟通后最终确定。


2、本次发行不适用股份支付

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定,股份支付是指企业为获取职工和其他
方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付
的三项特征为:一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易;二是股份支付是以获
取职工或其他方服务为目的的交易;三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具
未来的价值密切相关。


公司本次发行对象为公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工、在册股东及符合投
资者适当性管理规定的投资者,本次发行旨在用于补充流动资金,偿还公司借款,并不以获
取职工或其他方服务为目的,发行价格与企业自身权益工具未来的价值无关。


本次发行价格为1.1元/股,高于每股净资产,本次定价方式充分考虑了公司所处行业、
公司成长性等多种因素,定价具有合理性,因此本次发行不适用股份支付。


3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派,是否会导致发行数

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东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书
公司预计在本次定向发行的董事会决议日至新增股份登记完成期间不会发生除权、除息
情形,无需对发行数量和发行价格进行相应调整。


东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书
公司预计在本次定向发行的董事会决议日至新增股份登记完成期间不会发生除权、除息
情形,无需对发行数量和发行价格进行相应调整。


(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过31,818,180股,预计募集
资金总额不超过34,999,998.00元。

(五)限售情况

1、法定限售

本次发行对象如为公司董事、监事和高级管理人员等人员的,公司将依据《中华人民共
和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《公司章程》及其他相关规
定的要求进行限售。


2、自愿限售
本次发行除法定限售外,发行对象如有自愿锁定的承诺,具体以公司与投资者签订股份
认购合同中相关内容为准。

3、若无限售安排或自愿锁定承诺,则为无限售条件的人民币普通股,完成股份登记后
可一次性进入全国股转系统转让。


(六)报告期内的发行募集资金使用情况

2018年06月25日,公司召开了第一届董事会第八次会议,审议通过了公司《关于<
东莞市兆丰环保股份有限公司2018年第一次股票发行方案>的议案》。2018年7月13日公
司召开了2018年第二次临时股东大会,审议通过了公司股票发行相关事宜。根据公司《2018
年第一次股票发行方案》和《股票发行情况报告书》,公司发行股票31,084,000股,发行价
格为每股1.10元,募集资金合计人民币34,192,400.00元,募集资金用途为向关联方偿还
借款。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为众环验字(2018)050044号
的《验资报告》,确认截至2018年8月10日止,公司已收到陈锡培、叶沛华、陈锡强、李
开实、徐志坤、杨世钧、陈惠琼、黄东航、邓建辉缴纳的投资款合计人民币34,192,400.00
元。


公司股票发行的募集资金存放于公司在东莞农村商业银行股份有限公司大朗支行开设
的募集资金专项账户,账号为1500 1019 0010 0633 61。公司已按照《挂牌公司股票发行
常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的
要求开立募集资金专项账户,并与东莞农村商业银行股份有限公司大朗支行、东莞证券股份
有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。


截至2019年12月31日,公司累计已使用募集资金人民币34,210,149.78元,募集资

金余额为0元,具体情况如下:
项目金额(元)
一、募集资金总额34,192,400.00
二、累计收到的利息收入扣减手续费净额17,749.78
三、募集资金使用34,210,149.78

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东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书

东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书

0

五、募集资金专户实际余额

0

截至2019年12月31日,公司不存在变更募集资金用途的情况。公司已按照相关法律
法规的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存
在违规使用募集资金的情形。


(七)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下:

序号用途拟投入金额(元)
1补充流动资金2,382,952.022偿还公司借款32,617,045.98
合计-34,999,998.00

1.募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有2,382,952.02元拟用于补充流动资金。

序号预计明细用途拟投入金额(元)
1支付东莞市兴华燃料贸易有
限公司燃气款
2,382,952.02
合计-2,382,952.02

2.募集资金用于偿还公司借款
本次发行募集资金中有32,617,045.98元拟用于偿还公司借款。



债权人借款总额(元)
当前余额
(元)
拟偿还金额
(元)
实际用途
内部审议程

1
东莞市
圣兴实
业投资
有限公

18,262,752.5118,262,752.5122,859,870.98
补充流动
资金
借款由第一
届董事会第
十二次会
议、2018年
第四次临时
股东大会决
议通过
2
东莞市
圣兴实
业投资
有限公

1,500,000.001,500,000.001,670,775.00
补充流动
资金
借款由第二
届董事会第
五次会议、
2019年度股
东大会决议
通过
3
东莞市
圣兴实
业投资
有限公

3,000,000.003,000,000.003,086,400.00
补充流动
资金
借款由第二
届董事会第
五次会议、
2019年度股
东大会决议
通过

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东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书

东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书
借款由第二
4
拓业服
饰有限
5,000,000.005,000,000.005,000,000.00
补充流动
资金
届董事会第
四次会议决
公司议通过
合27,762,752.527,762,75232,617,045.9-
--
计1.518

本次还款利息金额测算以假设2020年10月31日前完成发行,并于2020年10月31
日偿还借款,具体进度以实际完成情况为准,公司将不早于2020年10月31日还款。


借款18,262,752.51元,期限为2019年01月01日至2022年12月31日,其中本金
15,385,463.7元,在2019年1月至2月执行固定利息额为443,043.27元,2019年3月1
日起执行月利率1.35%,截至2020年10月31日利息为4,154,075.20元,另外本金
2,877,288.81不计利息;

借款1,500,000.00元,期限2020年02月17日至2022年12月31日,借款月利率为

1.35%,截至2020年10月31日利息为170,775元;
借款3,000,000.00元,期限2020年08月27日至2022年12月31日,借款月利率为
1.35%,截至2020年10月31日利息为86,400元;
借款5,000,000.00,期限为2020年01月15日至2020年12月31日,借款月利率为
1.35%,本次募集资金仅用来偿还本金;
根据本次发行进度和公司贷款偿还安排,公司可用自有资金先行偿还上述贷款,待募集
资金到位并满足《定向发行规则》等相关要求后可予以置换。


3.募集资金的必要性、合理性
公司募集资金用于补充流动资金支付供应商货款,将有助于缓解公司现金流的压力,提升公
司的盈利能力和抗风险能力。

上述借款为公司业务发展提供了充分的资金保证,对公司业务发展有积极影响。公司以
本次定向发行所募集资金归还借款。本次发行有利于降低公司的资产负债率,降低公司的融
资成本。


本次募集资金到位后,将有助于缓解公司现金流的压力,并有利于增强公司资本实力,
优化公司财务结构,促进公司快速、持续、稳健发展,具有必要性与合理性,符合公司与全
体股东的利益。


(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1、本次发行募集资金专项账户的设立情况

公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户及签署<募集资金
三方监管协议>》议案,并将提交2020年第一次临时股东大会审议。公司将严格按照规定设
立本次定向发行的募集资金专户。


2、保证募集资金合理使用的措施

公司在2018年第二次临时股东大会审议通过《募集资金管理制度》,制定了募集资金存
储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程
序、风险控制及信息披露要求。


本次发行认购结束后,公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议,
并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。


(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

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东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否
2
最近12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出
机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监
管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关
立案侦查等。



(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

公司本次定向发行前滚存未分配利润由本次发行后新老股东按所持股份比例共同享有。


(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准

本次股票发行完成后,预计公司股东人数不会超过200人,根据《非上市公众公司监督
管理办法》第四十八条“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过
200 人的,中国证监会豁免核准,由全国股转系统自律管理。”


本次股票发行由全国股转公司自律审查,豁免中国证监会核准。


(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

兆丰环保在册股东不包含外国投资者,不需要履行外资审批、备案程序。

兆丰环保不属于国有及国有控股、国有实际控制企业,本次定向发行不需要履行国资审
批程序。

本次定向发行对象不需要外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。


(十三)表决权差异安排

本次定向发行前公司不存在特别表决权安排。


(十四)其他事项
本次定向发行说明书已经公司召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次
会议审议,并提交股东大会审议。


三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。

四、本次发行对申请人的影响

(一)本次定向发行对公司经营管理的影响
此次增资对公司意义重大,是公司经营发展进程中的一个转折点。通过增资偿还借款,

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东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书

直以来存在流动资金不足的问题,有利于公司的长期稳定发展。

(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
本次定向发行结束后,公司将募集资金不超过34,999,998.00元,公司总资产、净资产、

每股净资产均将有所增加,营运资金得到有效补充,资产负债率会有所下降,为公司后续发

展提供有利保障。

2、对盈利能力的影响
本次定向发行完成后,由于公司股本增加,短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率。


但从长期来看,公司营运资金得到补充,并且公司应收账款周转率、存货周转率均较高,因

此公司的营业收入、利润有望进一步增长。

3、对现金流量的影响
截至2020年6月30日,公司资产总额为246,757,248.05元,货币资金为1,959,012.92

元。本次定向发行结束后,公司货币资金金额将有所增加,营运资金得到有效补充。

(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况
本次定向发行后,公司的控股股东保持不变,不会影响公司生产经营的独立性,也不会
导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

本次定向发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等方面没有发生变化。

(四)发行对象以资产认购公司股票的,是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次发行不存在以资产认购本次发行股份的情况。

(五)本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前,公司总股本为71,084,000股,陈锡培持有36,405,000股,占总股本的

51.214%,超过公司股份总数的50%,为公司控股股东及实际控制人。

本次发行完成后,按照本次发行上限31,818,180股计算,公司股本为102,902,180股,
在公司实际控制人陈锡培不参与认购的情况下,其持有的股份比例降低为35.378%;考虑到
兆丰环保挂牌至今陈锡培一直担任法定代表人、董事长、总经理,能对董事会、股东大会产
生重大影响,且陈锡培不排除参与本次发行认购,本次发行后陈锡培仍然为公司控股股东、

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因此,本次股票发行完成后,公司控股股东、实际控制人、第一大股东不会发生变化,

东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书
因此,本次股票发行完成后,公司控股股东、实际控制人、第一大股东不会发生变化,

不会导致公司控制权发生变动。

(六)本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行完成后,募集资金将用于补充公司流动资金,开展业务并扩大公司的生产

经营规模,从而增加公司营业收入和利润。


本次股票发行成功后,虽原有股东的持股比例将被稀释,但由于本次发行扩大了总资产
和净资产规模,有利于增强公司财务实力,扩大公司生产经营,有利于营业收入、利润的增
加,所有者权益将有所提升,对其他股东权益有积极影响。


(七)本次定向发行相关特有风险的说明
本次股票发行不存在其他特有风险。


五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

截至本定向发行说明书签署日,本次发行尚未确定发行对象,尚未签署相关协议。

本次定向发行获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股票发行无异议函
后,公司将最终与确定的股票认购对象签署股份认购协议。


六、中介机构信息
(一)主办券商

名称东莞证券
住所广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心
法定代表人陈照星
项目负责人陈志用
项目组成员(经办人)陈志用
联系电话0769-22119285
传真0769-23322052

(二)律师事务所

名称国浩律师(深圳)事务所
住所广东省深圳市福田区深南大道6008 号特区
报业大厦42、41、31DE、2403、2405
单位负责人马卓檀
经办律师邬克强、高升
联系电话0755-83515666

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东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书
0755-83515333

(三)会计师事务所

名称中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
住所武汉市武昌区东湖路169号中审众环大夏
执行事务合伙人石文先
经办注册会计师卢茂桉、胡海林
联系电话027-86791215
传真027-85424329

(四)股票登记机构

名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
法定代表人戴文桂
经办人员姓名-
联系电话4008058058
传真010-50939716

七、有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

全体董事签名:

全体监事签名:

全体高级管理人员签名:

东莞市兆丰环保股份有限公司
2020年9月16日
(二)申请人控股股东、实际控制人声明

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东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书

2020年9月16日

控股股东签名:

(三)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查,确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

法定代表人签名:

项目负责人签名:

主办券商加盖公章:
东莞证券
2020年9月16日

(四)其他机构声明

1、审计机构声明

本机构及经办人员已阅读东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书(以下简称
“定向发行说明书”),确认定向发行说明书中引用的经审计的财务报表与本机构出具的审计
报告(报告编号:众环审字(2019)050155号、众环审字(2020)050140号)的内容无矛盾
之处。本机构及经办人员对东莞市兆丰环保股份有限公司在定向发行说明书中引用的上述报
告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办人员签名:

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东莞市兆丰环保股份有限公司股票定向发行说明书

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
2020年9月16日
2、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本所出具的法律意见书
无矛盾之处。本所及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容无异议,
确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国浩律师(深圳)事务所

负责人:
马卓檀
经办律师:
邬克强

经办律师:
高升

年月日

八、备查文件

兆丰环保第二届董事会第七次会议决议》

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  中财网
各版头条
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