农尚环境:出售全资子公司股权

时间:2020年10月18日 17:00:41 中财网
原标题:农尚环境:关于出售全资子公司股权的公告


证券代码:300536 证券简称:农尚环境 公告编号:2020-084

武汉农尚环境股份有限公司

关于出售全资子公司股权的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、交易概述

1、交易基本情况

2020年10月16日,武汉农尚环境股份有限公司(以下简称“公司”、“农尚环
境”或“转让方”)召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于出售全
资子公司股权的议案》,同意公司将武汉农尚枇杷小镇建设有限公司(农尚环境全资
子公司,以下简称“标的公司”或“枇杷小镇”)100%的股权,以标的公司经立信会
计师事务所(特殊普通合作)审计净资产为作价基准,经双方协商,以5,011,624.07
元人民币的价格转让给广西中汇投资有限公司(以下简称“中汇投资”、“交易对方”

或“受让方”),并签署有关转让协议。


本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。


2、履行审批情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易
经公司董事会审议通过即可,无需提交股东大会审议。


二、交易对方基本情况

1、广西中汇投资有限公司

统一社会信用代码:91450100779117383D

名称:广西中汇投资有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:王学东

注册资本:1000万人民币


成立日期:2005年09月02日

营业期限:2005年09月02日至无固定期限

住所:南宁市青秀区东葛路118号南宁青秀万达广场东1栋2单元2101号

经营范围:对市场、房地产、公路、桥梁、旅游业、交通能源、港口码头、水
利电力、矿产业、餐饮业、种养殖业、纺织业、交通运输业的投资;五金交电、水
暖器材、钢材、装饰材料、建筑材料、日用百货、机电设备、针纺织品、农副产品
的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

股东:王学东持股90%、张晶持股10%。


2、中汇投资最近一期主要财务数据

单位:元

项目

2019年12月31日

资产合计

34,657,223.42

负债合计

4,706,136.12

归属于母公司股东的权益合计

29,951,087.30

项目

2019年1-12月

营业收入

0

净利润

17,428,631.20

归属于母公司股东的净利润

17,428,631.20



注:上述财务数据未经审计

3、其他说明

交易对方不属于公司关联方,与公司、公司前十名股东及公司董监高不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在与其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方不属于失信被执行人。


三、标的公司基本情况

1、基本信息

统一社会信用代码:91420102MA4K331W5L

名称:武汉农尚枇杷小镇建设有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:柯春红


注册资本:壹仟伍佰万元整

成立日期:2019年03月05日

营业期限:长期

住所:武汉市江岸区江汉北路34号九运大厦C座23层2303室

经营范围:投资和运营PPP项目;对外股权和债权投资;园林建筑、市政公用
工程施工;室内外装饰;水电、暖通、电器的制造(仅限分支机构)及安装;园林
尽管规划设计;水土保持;生态修复;园林养护;苗木、花卉销售;建筑工程施工;
计算机软件的开发及销售;信息咨询;建筑材料、工业设备销售。(依法须经审批的
项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

2、主要财务数据:

单位:元

项目

2019年12月31日

2020年9月30日

资产合计

4,999,864.14

5,011,624.07

负债合计

480.00

10,480.00

归属于母公司股东的权益合计

4,999,384.14

5,001,144.07

项目

2019年1-12月

2020年1-9月

营业收入

0

0

净利润

-615.86

1,759.93

归属于母公司股东的净利润

-615.86

1,759.93



备注:上述财务数据均已经立信会计师事务所(特殊普通合作)审计。


3、股权结构:农尚环境持有枇杷小镇100%股权。


本次转让标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法强制措施。


4、本次出售枇杷小镇股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止《股权
转让协议书》签署日,公司不存在为枇杷小镇提供担保、财务资助、委托理财,枇
杷小镇不存在占用上市公司资金等方面的情形。


5、交易前后的股权变化情况

序号

股东名称

交易前

交易后

注册资本(万元)

持股比例

注册资本(万元)

持股比例

1

农尚环境

1,500.00

100%

0

0

2

中汇投资

0

0

1,500.00

100%




四、交易的定价政策及定价依据

公司本次交易定价,系双方根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)【信会师报
字[2020]第ZG11103号】审计报告并经双方友好协商确定:枇杷小镇100%股权转让
价格为人民币¥5,011,624.07元(伍佰零壹万壹仟陆佰贰拾肆元零柒分)。


本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行,不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。通过本次交易有利于加强内部业务整合、聚焦核心资产
和核心业务,优化资产结构、提升资产质量,提升盈利能力。


五、转让协议主要条款

转让方(甲方):武汉农尚环境股份有限公司

法定代表人:吴亮

社会统一信用代码:914201007179941889

地址:湖北省武汉市江岸区江汉北路34号九运大厦C单元23层1-3室



受让方(乙方): 广西中汇投资有限公司

法定代表人:王学东

社会统一信用代码:91450100779117383D

地址:南宁市青秀区东葛路118号南宁青秀万达广场东1栋2单元2101号

(一)股权转让的价格及转让款的支付期限和方式:
1、转让方占有枇杷小镇公司100%的股权,根据枇杷小镇公司章程规定,转让
方应出资注册资本人民币1,500万元,实际已投入注册资本人民币500万元。现转让
方将其占枇杷小镇公司100%的股权以人民币¥5,011,624.07元(伍佰零壹万壹仟陆
佰贰拾肆元零柒分)转让给受让方,即枇杷小镇公司100%股权转让款为人民币
¥5,011,624.07元(伍佰零壹万壹仟陆佰贰拾肆元零柒分);
2、受让方应于本协议生效之日起10天内,按将枇杷小镇公司100%股权转让
款人民币¥5,011,624.07元(伍佰零壹万壹仟陆佰贰拾肆元零柒分)以现金方式壹次
付清给转让方。尚未实缴的注册资本一并转让给受让方,由受让方负责缴清。



(二)转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全、有效的处分权,保证
该股权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则转让方应当承
担由此引起一切经济和法律责任。



(三)有关公司盈亏(含债权债务)的分担:

1、本协议书生效后,股份转让前该股份应享有和分担枇杷小镇公司的债权债务
由转让方承担,股份转让后应享有和分担枇杷小镇公司的债权债务由受让方承担。


2、受让方向转让方支付上述股权转让款前,转让方应向受让方提交枇杷小镇公
司审计报告(审计基准日为2020年9月30日),该审计报告为本协议书签订时枇杷
小镇公司债权债务分割依据。


3、若转让方未如实告知受让方有关枇杷小镇公司在股权转让前所负债务,致使
受让方在成为枇杷小镇公司的股东后遭受损失的,受让方有权向转让方追偿。


(四)违约责任:

1、本协议一经生效,各方必须自觉履行,如果任何一方未按协议规定,适当地、
全面履行义务,应当承担损害赔偿责任。


2、如受让方不能按期支付股权转让款,每逾期一天,应支付逾期部分总价款万
分之叁的逾期违约金。如因违约给转让方造成经济损失,违约金不能补偿的部分,
还应支付赔偿金。


(五)纠纷的解决方式:

凡因履行本协议所发生的争议,各方应友好协商解决,如协商不成,向枇杷小
镇公司所在地人民法院起诉。


(六)协议的变更或解除:

发生下列情况之一时,可变更或解除本协议。双方签订的变更或解除协议书,
报枇杷小镇公司登记机关同意变更登记后生效:

1、因不可抗力,造成本协议无法履行;

2、因情况发生变化,当事人双方经协商同意。


(七)有关费用的负担:

在本次股权转让过程中,发生的与股权转让有关的费用依据相关规定或双方协
商,由双方各自承担。


(八)生效条件:

本协议经各方签订后生效。


转让方收到受让方支付全部股权转让款后,双方须在法律规定的期限内及时到
工商行政管理机关办理变更登记手续。


(九)保密条款:


未经转让方事先书面同意,枇杷小镇公司及受让方不得向任何人披露与本次股
权转让相关的事宜,除非该等披露系基于适用法律法规规章规定等强制要求。


六、交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;

2、本次交易完成前后,公司与关联方之间不存在同业竞争。


七、交易目的和对上市公司的影响

通过本次交易有利于公司实现管理资源、资金投入、业务资源对核心业务的聚
焦支持,增加公司的运营资金。本次交易对公司正常生产经营无不利影响,符合公
司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。


本次交易不会影响公司的独立性,公司主要业务或收入、利润来源不依赖该交
易。同时,本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行,不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。


本次交易完成后,枇杷小镇将不再纳入公司合并报表范围核算,预计对上市公
司经营业绩和财务状况影响较小。结合受让方资金状况等综合因素,公司董事会认
为受让方有能力履行本协议,该股权转让款项收回风险可控。


八、备查文件

1、第三届董事会第二十五次会议决议。


2、独立董事关于对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。


3、立信审计报告【信会师报字[2020]第ZG11103号】。




特此公告。






武汉农尚环境股份有限公司董事会

2020年10月16日


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