博雅生物:中信证券股份有限公司关于公司签订委托管理经营框架协议暨关联交易的核查意见

时间:2020年10月18日 17:00:43 中财网
原标题:博雅生物:中信证券股份有限公司关于公司签订委托管理经营框架协议暨关联交易的核查意见


中信证券股份有限公司

关于博雅生物制药集团股份有限公司

签订委托管理经营框架协议暨关联交易的核查意见



中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为博雅生物制药集团股份
有限公司(以下简称“公司”、“博雅生物”)的持续督导机构,根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定,对博雅生物制药集团股份有限公司签订委托管理经营框架协议暨关
联交易事项进行了审慎核查,核查的情况如下:

一、关联交易概述

(一)交易情况

为进一步推进博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)向博雅
生物制药(广东)有限公司(以下简称“博雅(广东)”)采购原料血浆事项,
深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“前海优享”)、
王海蛟与公司于2020年10月18日签订了《委托管理经营框架协议》(以下简称
“《托管协议》”),拟委托博雅生物监督博雅(广东)的日常生产、经营、管
理。


(二)关联关系

博雅(广东)为前海优享持股99.00%的公司。鉴于前海优享为公司控股股东深
圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)控制的企业,根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。


(三)审议程序

公司于2020年10月18日召开了第六届董事会第三十八次会议、第六届监事
会第三十三次会议,审议通过了《关于签订<委托管理经营框架协议>暨关联交
易的议案》。鉴于交易对方前海优享为公司控股股东高特佳集团控制的企业,
关联董事曾小军先生、关联监事谭贵陵先生回避表决。公司独立董事对该事项
出具了事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相


关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系
的关联股东将回避表决。


(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。


二、关联方基本情况

(一)基本信息

名 称:深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300319471373K

执行事务合伙人:高特佳集团

类型:有限合伙企业

成立日期:2014年10月31日

合伙期限至:2034年10月31日

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘
书有限公司)

经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);对未上市
企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业务。


截至《托管协议》签署日,前海优享的合伙人及认缴出资的情况如下:

序号

合伙人名称

住所或经营场所

统一社会信用
代码

认缴出资

(万元)

出资比例

合伙人
类别

1

深圳市高特佳投
资集团有限公司

深圳市南山区后
海大道以东天利
中央商务广场
1501

914403007271389408

3,000

0.78637%

普通

合伙人

2

平安证券股份
有限公司

深圳市福田区金
田路4036号荣超
大厦16-20层

914403001000234534

157,500

41.2844%

有限

合伙人

3

宁波梅山保税港
区铭治股权投资
合伙企业(有限
合伙)

浙江省宁波市北
仑区梅山大道商
务中心九号办公
楼3522室

91330206MA282U9E2K

80,000

20.96986%

有限

合伙人

4

深圳市高特佳睿
智投资合伙企业
(有限合伙)

深圳市龙岗区龙
岗街道龙岗大道
8288号深圳大运
软件小镇75栋2

91440300MA5D8B247L

52,000

13.63041%

有限

合伙人




序号

合伙人名称

住所或经营场所

统一社会信用
代码

认缴出资

(万元)

出资比例

合伙人
类别



5

重庆高特佳睿安
股权投资基金合
伙企业(有限合
伙)

重庆市渝北区龙
溪街道新溉大道
103号中渝香奈
公馆

91500112MA5U8FUH8C

24,000

6.29096%

有限

合伙人

6

横琴信银成长股
权投资企业(有
限合伙)

珠海市横琴新区
宝华路6号105室-
25698(集中办
公区)

91440400MA4W5WQG4X

20,000

5.24246%

有限

合伙人

7

宁波华强睿明投
资合伙企业(有
限合伙)

浙江省宁波市北
仑区梅山大道商
务中心十一号办
公楼1822室

91330206MA281W0F34

20,000

5.24246%

有限

合伙人

8

江西省发展升级
引导基金(有限
合伙)

江西省南昌市临
空经济区儒乐湖
大道399号4楼
403号室

91360000MA35XUGL2C

20,000

5.24246%

有限

合伙人

9

博雅生物制药集
团股份有限公司

江西省抚州市高
新技术产业园区
惠泉路333号

913610007277556904

5,000

1.31062%

有限

合伙人

总计:

381,500

100%

-



(二)主营业务及财务状况

前海优享主要从事开展股权投资和企业上市咨询业务,其近一年(经审计)及
一期(未经审计)的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2020年9月30日

2019年12月31日

总资产

390,290.32

391,456.72

总负债

1,987.60

16.10

所有者权益

388,302.72

391,440.62

项目

2020年1-9月

2019年1-12月

营业收入

0

0

营业利润

-3,137.90

-132.00

净利润

-3,137.90

-132.00



(三)关联关系

截至《托管协议》签署日,前海优享持有博雅(广东)99.00%股权,其管理人
为高特佳集团,与公司存在关联关系,前海优享不是失信被执行人。



三、关联交易涉及的项目的基本情况

(一)关联交易标的的基本情况

名 称:博雅生物制药(广东)有限公司

统一社会信用代码:9144020019155147X0

法定代表人:邓志华

类型:其他有限责任公司

成立日期:2002年4月19日

住所:广东省韶关市西郊沐溪工业园沐溪大道216号

经营范围:生产、销售:治疗用生物制品(人血白蛋白、人免疫球蛋白、乙型
肝炎人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人纤维蛋白原)(在许可证许可范围及有效期
内经营);生物技术研发、转让、咨询服务。


博雅(广东)具有丰富的血浆资源,其于2019年8月获得药品GMP证书,并于
2019年12月实现产品销售。截至2020年9月30日,库存血浆量为678.04吨。


博雅(广东)近一年及一期(均未经审计)的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2020年9月30日

2019年12月31日

总资产

112,468.73

104,770.15

总负债

186,115.98

174,772.88

所有者权益

-73,647.26

-70,002.73

项目

2020年1-9月

2019年1-12月

营业收入

7,846.29

2,012.15

营业利润

-3,562.97

-26,986.67

净利润

-3,618.05

-27,048.67



(注:部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。)

(二)托管协议主要内容

甲方一(委托方):深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)

甲方二(委托方):王海蛟(“甲方一”与“甲方二”以下合称为“甲方”或“委托方”)

乙方(受托方):博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“乙方”或“博雅生
物”)


第1条 被托管标的和期限

1.1 本协议项下被托管标的公司名称为:博雅生物制药(广东)有限公司,成立
于2002年4月19日,地址:广东省韶关市西郊沐溪工业园沐溪大道216号,法定
代表人:邓志华,注册资本:3,436.363万元,企业性质:其他有限责任公司,经营
范围:生产、销售:治疗用生物制品(人血白蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免
疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人纤维蛋白原)(在许可证许可范围及有效期内经营);
生物技术研发、转让、咨询服务。


1.2 本协议项下的托管经营期限为1年,自本协议生效之日起算,1年期满,如
乙方无异议,上述期限自动顺延。


第2条 托管事项

2.1 本协议托管期限内,乙方作为受托方监督博雅(广东)的日常生产、经营、
管理。具体包括:

(1)监督博雅(广东)的日常生产、经营、管理工作,并对相关规范性文件、
生产及技术标准提出合规整改建议(如有);

(2)根据产业发展趋势对博雅(广东)拟订的年度经营计划和投资方案提出意
见或建议(如需),并监督上述计划和方案的实施;

(3)从财务合规角度对博雅(广东)拟订的年度财务预算方案、决算方案提出
合理建议,并监督上述方案的实施;

(4)从优化管理角度对博雅(广东)拟订的内部管理机构设置方案提出可行建
议(如有);

(5)其他为履行本协议约定的托管义务需要实施的措施。


2.2 托管经营期间,博雅(广东)的产权隶属关系保持不变,博雅(广东)的资
产依法归其自身所有,甲方仍合法持有博雅(广东)的股权,并享有《中华人民共
和国公司法》《博雅生物制药(广东)有限公司章程》规定的各项股东权利。


第3条 特殊事项约定

为进一步保障乙方向博雅(广东)支付的预付款及《原料血浆供应框架协议》
(以下简称“《供应框架协议》”)的履行,各方作出特殊约定如下:

3.1 资产使用情况管理

乙方委派专人至博雅(广东)了解、监督博雅(广东)生产经营情况及资产实
际使用情况,并有权根据资产情况随时对博雅(广东)进行资产审计及评估,若博


雅(广东)出现重大诉讼、重大资产变动或限制等导致严重影响乙方权益的,乙方
有权提前要求博雅(广东)归还依据《供应框架协议》支付的所有预付款。


各方同意,博雅(广东)应完成2020年度生产计划及资金计划(按月滚动)并
经乙方书面同意,并于2020年12月31日之前完成2021年度生产计划及资金计划
(按月滚动),并经乙方书面同意。


3.2 原料血浆共同管理

(1)各方同意,乙方委派人员与博雅(广东)对博雅(广东)现有原料血浆库
房的库存血浆实施共同管理,并于每月30日前对库存原料血浆实施实物盘点并报备
至乙方。


(2)博雅(广东)应根据近效期(即:至有效期到期不超过3个月)原料血浆
滚动制定未来每月的生产计划,经乙方书面同意后按生产计划进行生产。


(3)博雅(广东)应保证合格库存原料血浆价值高于应还未还预付款金额。


3.3 银行资金共同管理

各方同意设置完成银行共管账户(即:预留银行印鉴为博雅(广东)财务专用
章,法人或授权人私章由乙方提供;制单员U盾由博雅(广东)保管和使用,网银
复核员U盾由乙方保管和使用),对博雅(广东)所有资金的流入、流出实行共同
管理。具体如下:

(1)博雅(广东)所有银行存款除经乙方书面同意使用外,其他所有款项需按
约定集中调拨至共管账户管理;

(2)博雅(广东)因对外业务需要收入款项的账户均变更为共管账户,由共管
账户收取博雅(广东)所有款项,包括但不限于银行贷款、销售货款、资产处置价
款等款项;

(3)博雅(广东)应制定2020年度(至2020年12月31日)生产计划及资金
计划,经乙方同意后按月度资金计划将资金由共管账户调拨至其他银行账户用于日
常开支,非博雅(广东)日常生产经营必要支付的,乙方有权拒绝从共管账户拨付,
由此发生的纠纷由博雅(广东)自行承担;

(4)共管账户资金余额优先用于归还乙方预付款。


3.4 博雅(广东)承诺如下:

(1)本协议履行期间,本公司严格按照法律法规要求进行生产经营,保障自身
资产及资金安全;

(2)本公司提供的所有资料、数据真实、有效;


(3)当本公司资产出现瑕疵、缺陷的(包括但不限于:资产被有关机关冻结、
扣押、强制划转或者权属发生争议、原料血浆的过期、污染等造成的原料血浆资产
价值降低、固定资产的损坏及丢失、本公司资产向其他第三方设置担保或收到来自
任何第三方的侵害的),本公司将于上述事项发生之日起5日内书面通知乙方及乙
方委派人员并提供资产担保;

(4)《原料血浆供应框架协议》因任何原因(包含协商一致、单方终止、协议
到期后终止)终止,本公司应于上述协议终止后30个工作日内返还乙方已支付的所
有款项及同期银行活期存款利息,具体还款方式由博雅(广东)与乙方另行协商约
定。


3.5 预付款归还

共管账户扣除2020年年度资金余额(含支付至博雅(广东)其他账户金额),
且保障博雅(广东)正常生产经营额度外,共管账户资金余额优先归还乙方预付款,
具体支付额度由博雅(广东)与乙方确定。


《供应框架协议》有效期内,如原料血浆调拨和销售获得国家相关监管部门审
批通过,乙方与博雅(广东)将按照实际调拨数量进行结算;有效期届满,如上述
事项未获国家相关监管部门审批通过,博雅(广东)将扣除已归还款项剩余款项支
付乙方,具体计算方式为:预付款所有款项及同期银行活期存款利息-已归还款项。


第4条 托管费用及支付

本协议项下托管费用为500万元/年,自本协议生效之日起5个工作日内支付
150万元,本协议期满后5个工作日内支付剩余的350万元。


第5条 甲方的权利和义务

5.1 甲方对博雅(广东)依法享有股东权利(包括但不限于知情权、投票权、利
润分配的权利)、履行股东义务。


5.2 有权对乙方托管经营活动进行监督,有权向乙方提出书面整改意见。


5.3 甲方或其关联方按照本协议约定向乙方支付托管费用。


5.4 按照本协议约定协助乙方组织、协调有关托管经营工作。


5.5 不得非法干涉博雅(广东)正常的生产、经营、管理活动。


第6条 乙方的权利和义务

6.1 有权按照本协议约定监督博雅(广东)日常生产、经营、管理。


6.2 有权按照本协议约定协助博雅(广东)组织、实施生产、经营及管理活动。


6.3 有权要求甲方按照本协议约定支付托管费用。



6.4 严格执行企业财务会计制度,遵守博雅(广东)各项管理制度。


6.5 如果博雅(广东)在托管期限内发生重大不利变化(包括但不限于重大经营、
财务及合规等风险),有权及时采取一切合理、必要的措施维护博雅(广东)及相
关方的合法权益。


第7条 托管事项的交接

7.1 本协议生效后7日内,博雅(广东)负责拟订企业托管移交清单,向乙方移
交为履行本协议约定义务所需经营管理资料。


7.2 企业移交工作完成后3日内,各方共同对企业托管移交清单进行签章确认。


7.3 乙方托管经营期满前30日内,各方应当共同委托专业机构对博雅(广东)
进行财务审计。各方依据专业机构的审计报告制定移交方案。


第8条 债权、债务及法律责任的处理

8.1 博雅(广东)债务(包括但不限于因生产经营产生的违约之债、侵权之债、
罚款、滞纳金等)及法律责任由博雅(广东)自行承担,乙方及其董事、监事、高
级管理人员不因履行本协议而对上述债务及法律责任进行任何形式的保证、承担。


8.2 本协议托管经营期间,乙方将协助博雅(广东)采取有力措施、积极追偿其
债权,债权回收所得归博雅(广东)所有。


第9条 劳动、人事管理

9.1 经博雅(广东)根据其公司治理制度规定审议(如需)、批准,乙方有权根
据业务发展情况对博雅(广东)岗位设置及人员配备提出建议。


9.2 博雅(广东)自行负责劳动、人事管理,并确保其职工队伍的稳定。


9.3 博雅(广东)应当依法为其职工办理社会保险手续,按时缴纳各项社保费用。


9.4 乙方派驻的托管组人员的工资等劳动报酬由乙方支付,不得纳入博雅(广东)
职工工资管理。


第10条 协议的变更、解除和终止

10.1 本协议生效后,各方不得擅自变更或提前解除本协议。


10.2 各方经协商一致同意,可以对本协议进行修改或补充,但须签署书面协议。


10.3 发生以下情形之一的,乙方有权单方解除本协议:

(1)逾期30日以上未按照本协议第7.1条约定移交乙方相关资料;

(2)甲方逾期30日以上未足额支付托管费用。


10.4 本协议提前终止的,各方应当按照本协议第7条的约定办理交接手续。


第11条 违约责任


11.1 本协议生效后,各方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或
不完全履行本协议约定义务,应承担相应违约责任,并赔偿由此给其他方造成的损
失。


因博雅(广东)历史遗留问题带来的损失,博雅(广东)不得向乙方主张赔偿
责任。


11.2 预付款归还事项相关违约责任

(1)博雅(广东)逾期归还预付款款项的,每逾期一日,博雅(广东)应向乙
方支付相当于应归还而未归还款项万分之五的违约金;逾期超过30个工作日的,除
上述违约金外,博雅(广东)应向乙方另行支付相当于所有预付款10%的违约金;

(2)博雅(广东)虚假承诺或恶意进行原料血浆使用、资金管理等行为的,乙
方有权单方解除《原料血浆供应框架协议》,并要求博雅(广东)归还乙方所有预
付款及银行同期存款利息,并承担相当于所有预付款20%的违约金;

(3)乙方有权通过合法手续追索其因博雅(广东)违约行为而遭受的所有损失,
且要求博雅(广东)承担因上述追索损失而产生的合理费用,包括但不限于:律师
费用、差旅费用、仲裁/诉讼费用及执行费用。


四、交易的定价政策及定价依据

本次事项涉及的托管费用为500万元/年,上述关联交易的定价遵循市场化原
则,以市场价格为基础,经双方协商一致确定。


五、交易目的和对公司的影响

(一)交易目的

交易目的:博雅(广东)与公司曾于2019年4月15日签署《供应框架协议》,
根据《供应框架协议》的约定,在上述协议签署生效后24个月内,博雅(广东)向
公司供应不超过500吨原料血浆,公司已向博雅(广东)支付了预付款,截至本协
议签署日,上述预付款余额为763,015,660.97元(人民币元,下同,以下称“预付
款”)。为进一步推进《供应框架协议》的正常履行,各方决定签订《托管协议》。


(二)对公司的影响

《托管协议》的签订将为推进《供应框架协议》的正常履行,解决关联方经营
性往来。


六、当年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


自2020年1月1日至本核查意见出具日,公司与前海优享未发生关联交易,与
博雅(广东)累计已发生的各类关联交易的总金额为126,380,000元。


七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见:

“为进一步推进《原料血浆供应框架协议》的正常履行,深圳市高特佳前海优享
投资合伙企业(有限合伙)、王海蛟、博雅生物制药(广东)有限公司与公司签订
《委托管理经营框架协议》,拟委托博雅生物监督博雅(广东)的日常生产、经营、
管理。本次托管期限为1年,托管费用为500万元/年。


该事项的实施有利于公司提升综合竞争力,而且符合公司发展战略,符合公司
及全体股东的利益。因此,独立董事同意公司关于签订《委托管理经营框架协议》
暨关联交易的事项,并同意将此事项提交公司董事会审议。”

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见:

“深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)、王海蛟、博雅生物制药
(广东)有限公司与公司签订《委托管理经营框架协议》,该事项的实施有利于进
一步推进《原料血浆供应框架协议》的正常履行,符合公司及全体股东的利益,该事
项的审议审批程序合法合规,不存在损害公司及股东的利益的情形。因此,独立董
事同意关于签订《委托管理经营框架协议》暨关联交易的事项。”

八、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了本次关联交易的《托管协议》、发行人董事会决议、独立董事
意见、监事会决议、拟披露公告文件等资料,与博雅生物高级管理人员沟通了解本
次交易的背景和目的。


经核查,本保荐机构认为:

1、本次关联交易已经公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第三
十三次会议审议批准,关联董事、监事已回避表决;全体独立董事发表了事前认可和
同意的独立意见;本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关
系的关联股东将回避表决。该事项履行了必要的内部审批程序,相关审批程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。


2、本次关联交易的定价遵循市场化原则,以市场价格为基础,经双方协商


一致确定,不存在损害公司及股东利益的情形。


综上,本保荐机构对博雅生物制药集团股份有限公司签订委托管理经营框架协议
暨关联交易事项无异议。



(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公
司签订委托管理经营框架协议暨关联交易的核查意见》之签署页)







保荐代表人:



胡朝峰













黄江宁

















中信证券股份有限公司





2020年10月 18日






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