博雅生物:签订《委托管理经营框架协议》暨关联交易

时间:2020年10月18日 17:00:45 中财网
原标题:博雅生物:关于签订《委托管理经营框架协议》暨关联交易的公告


证券代码:300294 证券简称:博雅生物 公告编号:2020-133

博雅生物制药集团股份有限公司

关于签订《委托管理经营框架协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。






一、关联交易概述

为进一步推进博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)向
博雅生物制药(广东)有限公司(以下简称“博雅(广东)”)采购原料血浆
事项,深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“前海优享”)、
王海蛟、博雅(广东)与公司于2020年10月18日签订了《委托管理经营框架
协议》(以下简称“《托管协议》”),拟委托博雅生物监督博雅(广东)的日
常生产、经营、管理。


公司于2020年10月18日召开了第六届董事会第三十八次会议、第六届监
事会第三十三次会议,审议通过了《关于签订<委托管理经营框架协议>暨关联交
易的议案》。鉴于交易对方前海优享为公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限
公司(以下简称“高特佳集团”)控制的企业,关联董事曾小军先生、关联监事
谭贵陵先生回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见,并发表了明
确同意的独立意见;公司保荐机构出具了核查意见,并发表了明确同意的意见。


根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,
与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。


二、交易对方基本情况

(一)前海优享基本情况

名 称:深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300319471373K

执行事务合伙人:深圳市高特佳投资集团有限公司

类型:有限合伙企业

成立日期:2014年10月31日


合伙期限至:2034年10月31日

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)

经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);对未上
市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业务。


截至目前,前海优享的合伙人及认缴出资的情况如下:

合伙人名称

住所或经营场所

统一社会信用
代码

认缴出资
(万元)

出资比例

合伙人
类别

深圳市高特佳
投资集团有限
公司

深圳市南山区后
海大道以东天利
中央商务广场
1501

914403007271389408

3,000

0.78637%

普通合
伙人

深圳市高特佳
睿智投资合伙
企业(有限合
伙)

深圳市龙岗区龙
岗街道龙岗大道
8288号深圳大运
软件小镇75栋2


91440300MA5D8B247L

52,000

13.63041%

有限合
伙人

重庆高特佳睿
安股权投资基
金合伙企业(有
限合伙)

重庆市渝北区龙
溪街道新溉大道
103号中渝香奈公


91500112MA5U8FUH8C

24,000

6.29096%

有限合
伙人

博雅生物制药
集团股份有限
公司

江西省抚州市高
新技术产业园区
惠泉路333号

913610007277556904

5,000

1.31062%

有限合
伙人

宁波梅山保税
港区铭治投资
合伙企业(有限
合伙)

浙江省宁波市北
仑区梅山七星路
88号1幢401室A
区H0621

91330206MA282U9E2K

80,000

20.96986%

有限合
伙人

宁波华强睿明
投资合伙企业
(有限合伙)

浙江省宁波市北
仑区梅山七星路
88号1幢401室A
区G2128

91330206MA281W0F34

20,000

5.24246%

有限合
伙人

横琴信银成长
股权投资企业
(有限合伙)

珠海市横琴新区
宝华路6号105室
-25698(集中办公
区)

91440400MA4W5WQG4X

20,000

5.24246%

有限合
伙人

平安证券股份
有限公司

深圳市福田区福
田街道益田路
5023号平安金融
中心B座第22-25


914403001000234534

157,500

41.2844%

有限合
伙人




江西省发展升
级引导基金(有
限合伙)

江西省南昌市临
空经济区儒乐湖
大道399号4楼
403号室

91360000MA35XUGL2C

20,000

5.24246%

有限合
伙人

总计:

381,500

100%

-



前海优享近一年(经审计)及一期(未经审计)的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2020年9月30日

2019年12月31日

总资产

390,290.32

391,456.72

总负债

1,987.60

16.10

所有者权益

388,302.72

391,440.62

项目

2020年1-9月

2019年1-12月

营业收入

0

0

营业利润

-3,137.90

-132.00

净利润

-3,137.90

-132.00



截至《托管协议》签署日,前海优享持有博雅(广东)99.00%股权,其管理
人为高特佳集团,与公司存在关联关系,前海优享不是失信被执行人。


(二)王海蛟先生基本情况

姓 名:王海蛟

公民身份号码:411324198111******

住 所:上海市宝山区杨泰路

截至《托管协议》签署日,王海蛟持有博雅(广东)1.00%股权,王海蛟不
是失信被执行人。


三、关联交易标的的基本情况

名 称:博雅生物制药(广东)有限公司

统一社会信用代码:9144020019155147X0

法定代表人:邓志华

类型:其他有限责任公司

成立日期:2002年4月19日

住所:广东省韶关市西郊沐溪工业园沐溪大道216号


经营范围:生产、销售:治疗用生物制品(人血白蛋白、人免疫球蛋白、乙
型肝炎人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人纤维蛋白原)(在许可证许可范围及有
效期内经营);生物技术研发、转让、咨询服务。


博雅(广东)具有丰富的血浆资源,其于2019年8月获得药品GMP证书,
并于2019年12月实现产品销售。截至2020年9月30日,库存血浆量为678.04
吨。


博雅(广东)近一年及一期(均未经审计)的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2020年9月30日

2019年12月31日

总资产

112,468.73

104,770.15

总负债

186,115.98

174,772.88

所有者权益

-73,647.26

-70,002.73

项目

2020年1-9月

2019年1-12月

营业收入

7,846.29

2,012.15

营业利润

-3,562.97

-26,986.67

净利润

-3,618.05

-27,048.67



(注:部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。)

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次事项涉及的托管费用为500万元/年,上述关联交易的定价遵循市场化
原则,以市场价格为基础,经双方协商一致确定。


五、协议主要内容

甲方一(委托方):深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)

甲方二(委托方):王海蛟(“甲方一”与“甲方二”以下合称为“甲方”

或“委托方”)

乙方(受托方):博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“乙方”或“博
雅生物”)

第1条 被托管标的和期限

1.1 本协议项下被托管标的公司名称为:博雅生物制药(广东)有限公司,
成立于2002年4月19日,地址:广东省韶关市西郊沐溪工业园沐溪大道216


号,法定代表人:邓志华,注册资本:3,436.363万元,企业性质:其他有限责
任公司,经营范围:生产、销售:治疗用生物制品(人血白蛋白、人免疫球蛋白、
乙型肝炎人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人纤维蛋白原)(在许可证许可范围及
有效期内经营);生物技术研发、转让、咨询服务。


1.2 本协议项下的托管经营期限为1年,自本协议生效之日起算,1年期满,
如乙方无异议,上述期限自动顺延。


第2条 托管事项

2.1 本协议托管期限内,乙方作为受托方监督博雅(广东)的日常生产、经
营、管理。具体包括:

(1)监督博雅(广东)的日常生产、经营、管理工作,并对相关规范性文
件、生产及技术标准提出合规整改建议(如有);

(2)根据产业发展趋势对博雅(广东)拟订的年度经营计划和投资方案提
出意见或建议(如需),并监督上述计划和方案的实施;

(3)从财务合规角度对博雅(广东)拟订的年度财务预算方案、决算方案
提出合理建议,并监督上述方案的实施;

(4)从优化管理角度对博雅(广东)拟订的内部管理机构设置方案提出可
行建议(如有);

(5)其他为履行本协议约定的托管义务需要实施的措施。


2.2 托管经营期间,博雅(广东)的产权隶属关系保持不变,博雅(广东)
的资产依法归其自身所有,甲方仍合法持有博雅(广东)的股权,并享有《中华
人民共和国公司法》《博雅生物制药(广东)有限公司章程》规定的各项股东权
利。


第3条 特殊事项约定

为进一步保障乙方向博雅(广东)支付的预付款及《供应框架协议》的履行,
各方作出特殊约定如下:

3.1 资产使用情况管理

乙方委派专人至博雅(广东)了解、监督博雅(广东)生产经营情况及资产
实际使用情况,并有权根据资产情况随时对博雅(广东)进行资产审计及评估,


若博雅(广东)出现重大诉讼、重大资产变动或限制等导致严重影响乙方权益的,
乙方有权提前要求博雅(广东)归还依据《供应框架协议》支付的所有预付款。


各方同意,博雅(广东)应完成2020年度生产计划及资金计划(按月滚动)
并经乙方书面同意,并于2020年12月31日之前完成2021年度生产计划及资金
计划(按月滚动),并经乙方书面同意。


3.2 原料血浆共同管理

(1)各方同意,乙方委派人员与博雅(广东)对博雅(广东)现有原料血
浆库房的库存血浆实施共同管理,并于每月30日前对库存原料血浆实施实物盘
点并报备至乙方。


(2)博雅(广东)应根据近效期(即:至有效期到期不超过3个月)原料
血浆滚动制定未来每月的生产计划,经乙方书面同意后按生产计划进行生产。


(3)博雅(广东)应保证合格库存原料血浆价值高于应还未还预付款金额。


3.3 银行资金共同管理

各方同意设置完成银行共管账户(即:预留银行印鉴为博雅(广东)财务专
用章,法人或授权人私章由乙方提供;制单员U盾由博雅(广东)保管和使用,
网银复核员U盾由乙方保管和使用),对博雅(广东)所有资金的流入、流出实
行共同管理。具体如下:

(1)博雅(广东)所有银行存款除经乙方书面同意使用外,其他所有款项
需按约定集中调拨至共管账户管理;

(2)博雅(广东)因对外业务需要收入款项的账户均变更为共管账户,由
共管账户收取博雅(广东)所有款项,包括但不限于银行贷款、销售货款、资产
处置价款等款项;

(3)博雅(广东)应制定2020年度(至2020年12月31日)生产计划及
资金计划,经乙方同意后按月度资金计划将资金由共管账户调拨至其他银行账户
用于日常开支,非博雅(广东)日常生产经营必要支付的,乙方有权拒绝从共管
账户拨付,由此发生的纠纷由博雅(广东)自行承担;

(4)共管账户资金余额优先用于归还乙方预付款。


3.4 博雅(广东)承诺如下:


(1)本协议履行期间,本公司严格按照法律法规要求进行生产经营,保障
自身资产及资金安全;

(2)本公司提供的所有资料、数据真实、有效;

(3)当本公司资产出现瑕疵、缺陷的(包括但不限于:资产被有关机关冻
结、扣押、强制划转或者权属发生争议、原料血浆的过期、污染等造成的原料血
浆资产价值降低、固定资产的损坏及丢失、本公司资产向其他第三方设置担保或
收到来自任何第三方的侵害的),本公司将于上述事项发生之日起5日内书面通
知乙方及乙方委派人员并提供资产担保;

(4)《原料血浆供应框架协议》因任何原因(包含协商一致、单方终止、
协议到期后终止)终止,本公司应于上述协议终止后30个工作日内返还乙方已
支付的所有款项及同期银行活期存款利息,具体还款方式由博雅(广东)与乙方
另行协商约定。


3.5 预付款归还

共管账户扣除2020年年度资金余额(含支付至博雅(广东)其他账户金额),
且保障博雅(广东)正常生产经营额度外,共管账户资金余额优先归还乙方预付
款,具体支付额度由博雅(广东)与乙方确定。


《供应框架协议》有效期内,如原料血浆调拨和销售获得国家相关监管部门
审批通过,乙方与博雅(广东)将按照实际调拨数量进行结算;有效期届满,如
上述事项未获国家相关监管部门审批通过,博雅(广东)将扣除已归还款项剩余
款项支付乙方,具体计算方式为:预付款所有款项及同期银行活期存款利息-已
归还款项。


第4条 托管费用及支付

本协议项下托管费用为500万元/年,自本协议生效之日起5个工作日内支
付150万元,本协议期满后5个工作日内支付剩余的350万元。


第5条 甲方的权利和义务

5.1 甲方对博雅(广东)依法享有股东权利(包括但不限于知情权、投票权、
利润分配的权利)、履行股东义务。


5.2 有权对乙方托管经营活动进行监督,有权向乙方提出书面整改意见。


5.3 甲方或其关联方按照本协议约定向乙方支付托管费用。



5.4 按照本协议约定协助乙方组织、协调有关托管经营工作。


5.5 不得非法干涉博雅(广东)正常的生产、经营、管理活动。


第6条 乙方的权利和义务

6.1 有权按照本协议约定监督博雅(广东)日常生产、经营、管理。


6.2 有权按照本协议约定协助博雅(广东)组织、实施生产、经营及管理活
动。


6.3 有权要求甲方按照本协议约定支付托管费用。


6.4 严格执行企业财务会计制度,遵守博雅(广东)各项管理制度。


6.5 如果博雅(广东)在托管期限内发生重大不利变化(包括但不限于重大
经营、财务及合规等风险),有权及时采取一切合理、必要的措施维护博雅(广
东)及相关方的合法权益。


第7条 托管事项的交接

7.1 本协议生效后7日内,博雅(广东)负责拟订企业托管移交清单,向乙
方移交为履行本协议约定义务所需经营管理资料。


7.2 企业移交工作完成后3日内,各方共同对企业托管移交清单进行签章确
认。


7.3 乙方托管经营期满前30日内,各方应当共同委托专业机构对博雅(广
东)进行财务审计。各方依据专业机构的审计报告制定移交方案。


第8条 债权、债务及法律责任的处理

8.1 博雅(广东)债务(包括但不限于因生产经营产生的违约之债、侵权之
债、罚款、滞纳金等)及法律责任由博雅(广东)自行承担,乙方及其董事、监
事、高级管理人员不因履行本协议而对上述债务及法律责任进行任何形式的保证、
承担。


8.2 本协议托管经营期间,乙方将协助博雅(广东)采取有力措施、积极追
偿其债权,债权回收所得归博雅(广东)所有。


第9条 劳动、人事管理

9.1 经博雅(广东)根据其公司治理制度规定审议(如需)、批准,乙方有
权根据业务发展情况对博雅(广东)岗位设置及人员配备提出建议。


9.2 博雅(广东)自行负责劳动、人事管理,并确保其职工队伍的稳定。



9.3 博雅(广东)应当依法为其职工办理社会保险手续,按时缴纳各项社保
费用。


9.4 乙方派驻的托管组人员的工资等劳动报酬由乙方支付,不得纳入博雅
(广东)职工工资管理。


第10条 协议的变更、解除和终止

10.1 本协议生效后,各方不得擅自变更或提前解除本协议。


10.2 各方经协商一致同意,可以对本协议进行修改或补充,但须签署书面
协议。


10.3 发生以下情形之一的,乙方有权单方解除本协议:

(1)逾期30日以上未按照本协议第7.1条约定移交乙方相关资料;

(2)甲方逾期30日以上未足额支付托管费用。


10.4 本协议提前终止的,各方应当按照本协议第7条的约定办理交接手续。


第11条 违约责任

11.1 本协议生效后,各方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履
行或不完全履行本协议约定义务,应承担相应违约责任,并赔偿由此给其他方造
成的损失。


因博雅(广东)历史遗留问题带来的损失,博雅(广东)不得向乙方主张赔
偿责任。


11.2 预付款归还事项相关违约责任

(1)博雅(广东)逾期归还预付款款项的,每逾期一日,博雅(广东)应
向乙方支付相当于应归还而未归还款项万分之五的违约金;逾期超过30个工作
日的,除上述违约金外,博雅(广东)应向乙方另行支付相当于所有预付款10%
的违约金;

(2)博雅(广东)虚假承诺或恶意进行原料血浆使用、资金管理等行为的,
乙方有权单方解除《原料血浆供应框架协议》,并要求博雅(广东)归还乙方所
有预付款及银行同期存款利息,并承担相当于所有预付款20%的违约金;

(3)乙方有权通过合法手续追索其因博雅(广东)违约行为而遭受的所有
损失,且要求博雅(广东)承担因上述追索损失而产生的合理费用,包括但不限
于:律师费用、差旅费用、仲裁/诉讼费用及执行费用。



六、交易目的和对公司的影响

1、交易目的

交易目的:博雅(广东)与公司曾于2019年4月15日签署《供应框架协议》,
根据《供应框架协议》的约定,在上述协议签署生效后24个月内,博雅(广东)
向公司供应不超过500吨原料血浆,公司已向博雅(广东)支付了预付款,截至
本协议签署日,上述预付款余额为763,015,660.97元(人民币元,下同,以下
称“预付款”)。为进一步推进《供应框架协议》的正常履行,各方决定签订《托
管协议》。


2、对公司的影响

《托管协议》的签订将为推进《供应框架协议》的正常履行,解决关联方经
营性往来。


七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020年1月1日至本公告披露日,公司与前海优享未发生关联交易,与
博雅(广东)累计已发生的各类关联交易的总金额为126,380,000元。


八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见:

“该事项的实施有利于公司提升综合竞争力,而且符合公司发展战略,符合
公司及全体股东的利益。因此,独立董事同意公司关于签订《委托管理经营框架
协议》暨关联交易的事项,并同意将此事项提交公司董事会审议。”

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见:

“深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)、王海蛟、博雅生物
药(广东)有限公司与公司签订《委托管理经营框架协议》,该事项的实施有利
于进一步推进《原料血浆供应框架协议》的正常履行,符合公司及全体股东的利
益,该事项的审议审批程序合法合规,不存在损害公司及股东的利益的情形。因
此,独立董事同意关于签订《委托管理经营框架协议》暨关联交易的事项。”

九、中介机构意见结论

保荐机构意见:

“1、本次关联交易已经公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事
会第三十三次会议审议批准,关联董事、监事已回避表决;全体独立董事发表


了事前认可和同意的独立意见;本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,与
该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。该事项履行了必要的内部审批
程序,相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规
定。


2、本次关联交易的定价遵循市场化原则,以市场价格为基础,经双方协
商一致确定,不存在损害公司及股东利益的情形。


综上,本保荐机构对博雅生物制药集团股份有限公司签订委托管理经营
框架协议暨关联交易事项无异议。”

十、备查文件

1、公司第六届董事会第三十八次会议决议;

2、公司第六届监事会第三十三次会议决议;

3、独立董事事前认可意见及独立意见;

4、保荐机构核查意见;

5、《委托管理经营框架协议》。




特此公告。








博雅生物制药集团股份有限公司

董事会

2020年10月18日


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