华民股份:公司与民生证券股份有限公司关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

时间:2020年10月18日 17:00:49 中财网
原标题:华民股份:公司与民生证券股份有限公司关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复






湖南华民控股集团股份有限公司







民生证券股份有限公司



关于湖南华民控股集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函的

回复













保荐机构:

二〇二〇年十月




深圳证券交易所:

根据贵所于2020年9月30日出具的《关于湖南华民控股集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2020〕020235号),民生
证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“民生证券”)作为湖南华民控股
集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“华民股份”、 “上市公司”或“公
司”)向特定对象发行股票的保荐机构(主承销商),会同发行人、天职国际会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”或“会计师”)、湖南
启元律师事务所(以下简称“发行人律师”或“申请人律师”)进行了认真核查
和落实,现根据核查情况,对有关问题答复如下,请予审核:

一、如无特殊说明,本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同;

二、本回复中的字体代表以下含义:

黑体(不加粗)

问询函所列问题

宋体(不加粗)

对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见

楷体(加粗)

对问询函所列问题的回复且涉及修改募集说明书等申请文件

的内容



注:1、本反馈回复中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存
在差异,这些差异是因四舍五入造成的;

2、如无特殊说明,本反馈回复中最近一期末代指报告期期末,即2020年6
月30日。



1.湖南建湘晖鸿产业投资有限公司(以下简称建湘晖鸿)为公司控股股东,
合计持有公司股份88,259,100股,占公司总股本的20%,其中,累计被质押的
股份88,259,100股,占其持有公司股份总数的100%。2018年4月,渤海国际信
托股份有限公司(以下简称渤海信托)因合同纠纷起诉湖南湘晖资产经营股份有
限公司(以下简称湖南湘晖)及公司实际控制人卢建之,后河北省高级人民法院
将卢建之所持有的湖南华民资本集团股份有限公司(以下简称华民资本)部分股
权予以冻结,华民资本为建湘晖鸿股东桃源县湘晖农业投资有限公司(以下简称
桃源湘晖)的股东,冻结期限为2018年6月21日至2021年6月20日。


请发行人补充说明或披露:(1)说明渤海信托与湖南湘晖合同纠纷的具体情
况,包括但不限于起诉时间、诉讼事由、诉讼请求、涉诉金额及最新进展,说明
华民资本股权被冻结的比例及是否已被强制执行,如是,请说明被强制执行的情
况,并充分披露相关风险;如否,请说明华民资本股权是否存在被强制执行的风
险、对发行人控制权和本次股份发行认购等可能造成的影响,后续拟采取的措施
等;(2)结合控股股东建湘晖鸿将全部股份质押给财信信托的具体原因、质押期
限、资金用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿
能力、目前股价和股价变动情况,说明其是否存在较大的平仓风险,公司控制权
是否稳定,控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的具体措施,如控制权可能
发生变化,请说明控制权变更后的控制人情况,对公司持续经营能力的影响,并
充分披露相关风险。


请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。


回复:

一、说明渤海信托与湖南湘晖合同纠纷的具体情况,包括但不限于起诉时
间、诉讼事由、诉讼请求、涉诉金额及最新进展,说明华民资本股权被冻结的
比例及是否已被强制执行,如是,请说明被强制执行的情况,并充分披露相关
风险;如否,请说明华民资本股权是否存在被强制执行的风险、对发行人控制
权和本次股份发行认购等可能造成的影响,后续拟采取的措施等

(一)渤海信托与湖南湘晖合同纠纷的具体情况

2014年1月23日,湖南湘晖资产经营股份有限公司(以下简称“湖南湘晖”)


与渤海国际信托股份有限公司(以下简称“渤海信托”)签署了《有限合伙份额
受让协议》,协议约定由渤海信托发起设立渤海信托·宁波伟彤投资项目集合资
金信托计划(以下简称“信托计划”),拟参与万福生科(湖南)农业开发股份有
限公司(股票代码300268,现更名为“佳沃农业开发股份有限公司”,以下简称
“万福生科”)的重组;在信托计划成立36个月后,渤海信托有权要求湖南湘晖
按人民币52,100.00万元的价款受让其持有的宁波伟彤股权投资合伙企业(以下简
称“宁波伟彤”)的全部有限合伙份额。同时,卢建之先生出具《承诺函》一份,
承诺如湖南湘晖未能按照《有限合伙份额受让协议》约定履行义务时,卢建之先
生将无条件的承担连带义务。


2014年1月27日,渤海信托发起设立信托计划,通过募集资金出资35,000.00
万元,成为宁波伟彤有限合伙人,持有份额比例为98.5915%。根据《有限合伙份
额受让协议》约定,宁波伟彤成立的主要目的是通过受让的方式持有标的公司江
西金源农业开发有限公司(以下简称“标的公司”)33.39%的股权,拟参与万福
生科的重组。但其后,标的公司未参与万福生科重组,转而参与了中捷资源投资
股份有限公司(股票代码002021,以下简称“中捷资源”)重组(重组最终未能
成功)。


在此情形下,在36个月期满后,各方对上述合伙份额受让事宜产生争议,渤
海信托于2018年4月依据《有限合伙份额受让协议》等向河北省高级人民法院提
起诉讼,诉讼请求如下:(1)湖南湘晖支付合伙份额受让价款52,100.00万元、违
约金5,845.62万元;(2)卢建之对湖南湘晖上述义务承担连带清偿责任;(3)本
案诉讼费、财产保全费、保全担保费由湖南湘晖、卢建之承担。


截至本反馈回复出具日,上述诉讼案件尚在一审审理过程中。


(二)华民资本股权被冻结的比例及是否已被强制执行

经查询国家企业信用信息公示系统,湖南华民资本集团股份有限公司(以下
简称“华民资本”)的股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

持股比例

卢建之

45,000.00

90.00%

熊猛

5,000.00

10.00%

合计

50,000.00

100.00%




目前,卢建之持有华民资本45,000万股股份,占其股权比例为90%。河北省
高级人民法院对卢建之持有的华民资本22,500万股股份执行冻结措施,冻结股权
占华民资本股权的比例为45%,冻结期间为2018年6月至2021年6月。上述诉讼案
件尚在一审审理过程中,卢建之持有的华民资本股份未被强制执行。


(三)华民资本股权是否存在被强制执行的风险、对发行人控制权和本次
股份发行认购等可能造成的影响,后续拟采取的措施

华民资本股权虽已被冻结,但被强制执行的风险较小,主要原因分析如下:

1、根据本案诉讼代理人北京市天同(深圳)律师事务所出具的法律意见,
湖南湘晖向信托计划支付合伙份额受让价款系基于信托计划财产所投资的标的
公司参于万福生科重组的前提下,鉴于标的公司最终未与万福生科进行重组,转
为与中捷资源进行重组交易,因此湖南湘晖无需再承担受让义务,渤海信托主张
由湖南湘晖受让合伙份额,没有事实和法律依据。


同时,该案于2018年4月在河北省高级人民法院受理后,至今尚在一审审理
过程中,短期内该案进行判决并执行的可能性较小。在法院就上述诉讼作出生效
判决前,前述被冻结的华民资本股份的所有权仍属于卢建之,卢建之仍通过华民
资本控制发行人,卢建之仍为发行人的实际控制人,发行人控制权未发生变更。


2、即使渤海信托全部诉讼请求得到法院判决支持,湖南湘晖、卢建之依然
有相应的经济能力履行偿债义务。


湖南湘晖成立于2000年2月,注册资本为25,000万元人民币,在多年的经营
发展过程中,投资了多家企业,其持有华安财产保险股份有限公司(以下简称“华
安财险”)12.1428%的股权,为华安财险第四大股东。根据华安财险2019年度信
息披露报告显示,华安财险2019年度实现营业收入136.05亿元,实现净利润1.59
亿元,是国内大型财产保险企业,其股权价值较高。


卢建之持有多家企业股权(详见本反馈回复之问题3/二/(二)/2、实际控制
人资产状况”),其中不乏多家经营良好的实业公司,具备较强的资金实力。湖南
湘亚资产评估事务所(普通合伙)于2020年10月13日出具了《卢建之先生拟了解
其持有的湖南华民资本集团股份有限公司90%股权价值、湖南湘晖投资发展有限
公司90%股权价值、通过湖南华民资本集团股份有限公司间接持有的长沙振升集
团有限公司45%股权价值的估值评价报告》(湘亚咨报字(2020)第008号),评


估报告结论显示,截至2019年12月31日,上述评估范围内的股权资产价值为
195,266.72万元,其中卢建之持有的湖南湘晖投资发展有限公司、长沙振升集团
有限公司股权的市场价值为143,138.24万元。


如湖南湘晖、卢建之最终在上述诉讼中败诉,湖南湘晖、卢建之拟通过折价
或者依法拍卖、变卖相关股权等方式取得相应资金,相关资金足以覆盖渤海信托
全部诉讼请求及本次发行认购资金。


综上分析,鉴于该诉讼尚在一审审理之中,判决结果及执行时间都存在较大
不确定性,即便在出现极端不利判决情形下,湖南湘晖、卢建之先生仍有足够的
财力履行清偿义务,因此华民资本股份被强制执行的可能性较小,不会导致发行
人控制权变更,不会构成本次发行认购的实质障碍。


二、结合控股股东建湘晖鸿将全部股份质押给财信信托的具体原因、质押
期限、资金用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和
清偿能力、目前股价和股价变动情况,说明其是否存在较大的平仓风险,公司
控制权是否稳定,控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的具体措施,如控
制权可能发生变化,请说明控制权变更后的控制人情况,对公司持续经营能力
的影响,并充分披露相关风险

(一)建湘晖鸿将全部股份质押给财信信托的具体原因、质押期限、资金
用途、约定的质权实现情形

发行人原实际控制人朱红玉在2019年面临股票质押融资平仓风险,为纾解朱
红玉的资金压力,在长沙市人民政府协调下,由长沙银行股份有限公司、长沙市
长信投资管理公司、长沙金洲新城开发建设投资有限公司、湖南建鸿达实业集团
有限公司(以下简称“建鸿达”)、桃源县湘晖农业投资有限公司(以下简称“桃
源湘晖”)5名委托人共同出资3.75亿元成立信托计划并委托湖南省信托有限责任
公司(现已更名为湖南省财信信托有限责任公司,以下简称“财信信托”)作为
信托计划的受托人,由财信信托代表信托计划向朱红玉提供3.75亿元信托贷款。


2019年3月,湖南建湘晖鸿产业投资有限公司(以下简称“建湘晖鸿”)与朱
红玉、朱明楚签订了《表决权委托协议》,朱红玉、朱明楚将其合计持有的华民
股份115,500,000股(占华民股份总股本的26.17%)所代表的表决权不可撤销地全
权委托授权给建湘晖鸿行使,建湘晖鸿成为公司控股股东。2019年10月,建湘晖


鸿与朱红玉签订《股份转让协议》,建湘晖鸿以每股9.66元的价格,受让朱红玉
持有的上市公司股份88,259,100股,占公司总股本的20.00%。


在受让上述股权后,建湘晖鸿与朱红玉、财信信托签订了《债务转移暨信托
贷款合同之补充协议》;与财信信托签订了《最高额股票质押及股票处置合同》,
在受让原实际控制人朱红玉持有的发行人控股股权时承接了朱红玉的上述信托
贷款债务,为担保上述债务,建湘晖鸿将其持有的发行人88,259,100股股票全部
质押给财信信托,质押期限至2021年2月27日,如建湘晖鸿未按照合同约定及时
足额清偿债务的,质权人有权行使质权,对质物进行违约处置,以实现质权。


(二)控股股东质押股权是否存在较大的平仓风险,发行人控制权是否稳


1、信托贷款的出资人情况

根据长沙银行股份有限公司、长沙市长信投资管理公司、长沙金洲新城开发
建设投资有限公司、建鸿达、桃源湘晖共同签署的《湖南省信托长沙银行(朱红
玉)被动管理类项目集合资金信托合同》,信托计划作为建湘晖鸿的债权人/质权
人,其具体出资情形如下:

委托方名称

出资金额(元)

出资比例

委托方性质

长沙银行股份有限公司

135,841,837.00

36.22%

优先级委托人

长沙市长信投资管理公司

28,698,980.00

7.65%

长沙金洲新城开发建设投资有限公司

19,132,653.00

5.10%

桃源湘晖

114,795,918.00

30.61%

劣后级委托人

建鸿达

76,530,612.00

20.41%

合计

375,000,000.00

100.00%

-



上述委托方中,桃源湘晖持有建湘晖鸿60%的股权;建鸿达为欧阳少红及其
丈夫刘平建控制的企业,而欧阳少红直接持有建湘晖鸿40%的股权,二者均为建
湘晖鸿的重要关联方。扣除建湘晖鸿上述关联方提供的信托贷款外,建湘晖鸿实
际对外承担的信托贷款金额为183,673,470.00元,实际对外质押股票的比重为
48.98%。


据发行人目前二级市场股价情况(按截至2020年10月16日收盘价计算),建


湘晖鸿持有的发行人股份市值约为7.86亿元,远超过信托借款本金,平仓风险较
小。


2、控股股东和实际控制人财务状况和清偿能力

建湘晖鸿成立于2019年2月,其持有的资产主要为发行人股权。发行人实际
控制人卢建之持有较多企业股权,其中不乏多家经营良好的实业类企业,拥有较
强的资金实力。


3、约定的质权实现情形、目前股价及其变动情况

根据建湘晖鸿与财信信托签订的《最高额股票质押及股票处置合同》,本次
质押未设置预警线和平仓线,如建湘晖鸿未能在借款期限届满日及时清偿债务,
财信信托有权对质押的股份进行处置。


在股权质押期间内,控股股东建湘晖鸿均按期支付借款利息,未发生违约情
形。根据公司最新股价,建湘晖鸿持有的股权最新市值为7.86亿元,远超过信托
借款本金,平仓风险较小。


同时,建湘晖鸿正在与多家金融机构沟通,待上述信托借款到期后,将依靠
金融机构授信以及其他渠道合法筹资及时清偿上述借款,不会影响发行人控制权
稳定性。


综上,控股股东质押借款到期后,需即时清偿的对外到期债务仅为18,367.35
万元,从公司股权的最新市值来看,股权被平仓风险较小,控股股东及实际控制
人拥有较强的资金实力,足以偿付上述债务,股权质押导致的控制权变更风险相
对较小。


三、保荐机构和发行人律师的核查意见

(一)保荐机构的核查意见

1、保荐机构的核查程序

(1)保荐机构查阅了渤海信托向河北省高级人民法院提交的《民事起诉状》,
以及卢建之出具的《承诺函》,结合对卢建之的相关访谈,了解了诉讼事项的具
体情况。通过国家企业信用信息公示系统对华民资本的基本信息进行了查询,了


解了华民资本的股权情况及股权冻结情况;查阅了北京市天同(深圳)律师事务
所出具的《关于渤海信托是否有权要求湖南湘晖受让的法律意见》;

(2)保荐机构查阅了湖南湘亚资产评估事务所(普通合伙)出具的湘亚咨
报字(2020)第008号《卢建之先生拟了解其持有的湖南华民资本集团股份有限
公司90%股权价值、湖南湘晖投资发展有限公司90%股权价值、通过湖南华民资
本集团股份有限公司间接持有的长沙振升集团有限公司45%股权价值估值评价
报告》,了解了卢建之现有资产的估值状况,分析了其在诉讼失败情况下的偿付
能力。


(3)保荐机构查阅了发行人过往的公告文件、建湘晖鸿与朱红玉、财信信
托签订的《债务转移暨信托贷款合同之补充协议》、建湘晖鸿与财信信托签订的
《最高额股票质押及股票处置合同》、《湖南省信托长沙银行(朱红玉)被动管理
类项目集合资金信托合同》等文件,结合对卢建之的访谈,了解了建湘晖鸿目前
持有的发行人股权的质押原因、相关的协议安排以及股权质押对公司实际控制权
稳定性的影响。


2、核查意见

经核查,保荐机构认为:

(1)截至目前,渤海信托与湖南湘晖合同纠纷的相关诉讼尚在一审审理之
中,卢建之持有的华民资本股份未被强制执行。即便在出现极端不利判决情形下,
湖南湘晖、卢建之先生仍有足够的财力履行清偿义务,因此华民资本股份被强制
执行的可能性较小,不会导致发行人控制权变更,不会构成本次发行认购的实质
障碍。


(2)根据对发行人控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力进行分析,
以及结合发行人最新股权市值来看,股权质押导致控制权变更的风险相对较小,
且发行人已对此进行了风险提示。


(二)发行人律师的核查意见

1、律师的核查程序

(1)查阅了渤海国际信托股份有限公司(以下简称“渤海信托”)向河北省


高级人民法院提交的《民事起诉状》、渤海信托与湖南湘晖资产经营股份有限公
司(以下简称“湖南湘晖”)签署的《有限合伙份额受让协议》、卢建之出具的
《承诺函》,并对卢建之进行了相关访谈,了解诉讼事项的具体情况;

(2)检索了国家企业信用信息公示系统,了解湖南华民资本集团股份有限
公司(以下简称“华民资本”)的股权结构及股权冻结情况;

(3)查阅了北京市天同(深圳)律师事务所出具的《关于渤海信托是否有
权要求湖南湘晖受让的法律意见》;

(4)查阅了湖南湘晖的说明、湖南湘亚资产评估事务所(普通合伙)出具
的《卢建之先生拟了解其持有的湖南华民资本集团股份有限公司90%股权价值、
湖南湘晖投资发展有限公司90%股权价值、通过湖南华民资本集团股份有限公司
间接持有的长沙振升集团有限公司45%股权价值估值评价报告》,了解卢建之现
有资产的估值状况,分析其在诉讼失败情况下的偿付能力;

(5)查阅了发行人过往的公告文件、建湘晖鸿与朱红玉、财信信托签订的
《债务转移暨信托贷款合同之补充协议》、建湘晖鸿与财信信托签订的《最高额
股票质押及股票处置合同》、建鸿达与桃源湘晖等签署的《湖南省信托长沙银行
(朱红玉)被动管理类项目集合资金信托合同》等文件,并对卢建之进行访谈,
结合对卢建之的访谈,了解建湘晖鸿目前持有的发行人股份的质押原因、相关的
协议安排以及股权质押对公司实际控制权稳定性的影响。


2、核查意见

经核查,律师认为:

(1)即使渤海信托全部诉讼请求得到法院判决支持,湖南湘晖、卢建之仍
有足够的财力履行清偿义务,卢建之持有的华民资本股份被强制执行的可能性较
小,不会导致发行人控制权变更,不会构成本次发行认购的实质障碍;

(2)建湘晖鸿股份质押被平仓风险较小,股份质押导致发行人控制权变更
的风险相对较小。




2.发行人最近一期末新增交易性金融资产为2000万元。同时,发行人子公
司湖南骏湘资本管理有限公司(以下简称骏湘资本)成立于2019年6月,主要


从事企业自有资金投资等业务,2019年12月31日公司召开第四届董事会第七
次会议及2020年4月13日召开的2019年度股东大会,审议通过了《关于全资
子公司投资设立5G产业投资基金的议案》,同意公司全资子公司骏湘资本作为有
限合伙人首期出资不超过5,000万元人民币与珠海财富嘉资 产管理有限公司、
湖南华民投资管理有限公司、长沙市长信投资管理公司、湖南云起产业投资基金
管理有限公司、华民资本、广东金康投资有限公司共同出资设立长沙5G产业投
资基金;发行人子公司上海唯楚融资租赁有限公司(以下简称唯楚融资),成立
于2016年3月8日,主要从事融资租赁、租赁等业务;发行人子公司红宇新材
投资管理有限公司(以下简称红宇投资),成立于2015年7月,自设立以来尚未
进行实际经营,公司正在办理注销登记事宜。


请发行人补充说明:(1)说明最近一期末交易性金融资产的具体情况,包括
但不限于购买理财产品的机构名称、产品名称、产品类型、具体金额、购买日期、
产品期限、相关利率或收益率等;(2)结合骏湘资本、唯楚融资、红宇投资等公
司已开展业务的情况或拟开展业务的相关计划、已投资或拟投资产业基金或并购
基金的具体情况(包括但不限于各出资人的详细情况、投资协议的具体内容、投
资范围、资金具体使用安排、计划等)、开展相关业务的合规性等,进一步充分
论证说明是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的各项要
求;(3)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否存
在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,并将财务性投资总额与
本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。


请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。


回复:

一、说明最近一期末交易性金融资产的具体情况,包括但不限于购买理财
产品的机构名称、产品名称、产品类型、具体金额、购买日期、产品期限、相
关利率或收益率等

截至2020年6月30日,公司的交易性金融资产为2,000万元,全部为购买的银
行理财产品,具体情况如下:


单位:万元;天

购买
主体

受托
方名


产品

类型

产品

名称

购买

金额

购买

日期

赎回

日期

产品

期限



年化收
益率

华民
股份

交通
银行

非保本
浮动收
益型

现金添利
(公司)

800

2020.4.2

2020.8.13(1
天循环)

107

2.75%

华民
股份

建设
银行

非保本
浮动收
益型

乾元-安鑫
(按日)现金
管理类开放
式净值产品

100

2020.4.2

2020.9.24(1
天循环)

172

2.98%

华民
股份

建设
银行

非保本
浮动收
益型

乾元-私享
净鑫净利
(现金管理-
按日)净值
产品

400

2020.4.10

2020.9.24(1
天循环)

164

3.01%

华民
股份

交通
银行

非保本
浮动收
益型

现金添利
(公司)

200

2020.5.13

2020.9.24(1
天循环)

130

2.95%

华民
股份

交通
银行

非保本
浮动收
益型

现金添利
(公司)

400

2020.6.16

2020.8.13(1
天循环)

60

2.95%

红宇
耐磨

交通
银行

非保本
浮动收
益型

现金添利
(公司)

100

2020.2.28

2020.9.25(1
天循环)

210

2.95%



注:表中红宇耐磨系发行人子公司湖南红宇耐磨新材料有限公司的简称,以下如无特殊
说明,均以该简称代指该子公司;

二、结合骏湘资本、唯楚融资、红宇投资等公司已开展业务的情况或拟开
展业务的相关计划、已投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况(包括但
不限于各出资人的详细情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用
安排、计划等)、开展相关业务的合规性等,进一步充分论证说明是否符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的各项要求

(一)公司三家子公司已开展业务情况和拟开展业务情况或拟开展业务的相
关计划、已投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况(包括但不限于各出
资人的详细情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划
等)、开展相关业务的合规性

1、湖南骏湘资本管理有限公司(以下简称“骏湘资本”)已开展业务情况和
拟开展业务情况或拟开展业务的相关计划、已投资或拟投资产业基金或并购基金
的具体情况


骏湘资本的主营业务为使用自有资金进行对外投资。自骏湘资本成立至今,
骏湘资本涉足的投资业务如下:

骏湘资本于2019年12月31日与长沙市长信投资管理公司、湖南云起产业投资
基金管理有限公司、湖南华民资本集团股份有限公司、广东金康投资有限公司、
珠海财富嘉资产管理有限公司、湖南华民投资管理有限公司签订了《关于发起设
立长沙5G产业投资基金的合作框架协议》(以下简称“《5G产业基金合作协议》”),
约定发起设立长沙5G产业投资基金,该产业投资基金的具体情况如下:

(1)各出资人的详细情况

该产业基金的基金规模为人民币30亿元,首期规模为人民币10亿元,首期出
资结构如下:

出资人

首期拟出资金额

(万元)

首期拟出资

比例

合伙人类别

长沙市长信投资管理公司

不超过29,000.00

不超过29%

有限合伙人

湖南云起产业投资基金管理有限公司

不超过20,000.00

不超过20%

有限合伙人

湖南华民资本集团股份有限公司

不低于34,000.00

不低于34%

有限合伙人

广东金康投资有限公司

不低于10,000.00

不低于10%

有限合伙人

湖南骏湘资本管理有限公司

不超过5,000.00

不超过5%

有限合伙人

珠海财富嘉资产管理有限公司

1,000.00

1%

普通合伙人

湖南华民投资管理有限公司

1,000.00

1%

普通合伙人



上述出资人的详细情况具体如下:

①长沙市长信投资管理公司

公司名称

长沙市长信投资管理公司

统一社会信用代码

91430100779033753Q

成立时间

1992-07-24

法定代表人

黄晖

注册资本

206,829万元

出资人

长沙市财政局(100%)




注册地址

长沙市雨花区芙蓉中路339号

业务范围

国有产权(股权)的经营管理;酒店管理;市政府、财政批准的
投资业务。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证
经营)



②湖南云起产业投资基金管理有限公司

湖南云起产业投资基金管理有限公司成立于2019年4月26日,系在中国基金业
协会备案的专业从事私募股权投资基金管理业务的基金管理人,登记编号:
P1071348,具体情况如下:

公司名称

湖南云起产业投资基金管理有限公司

统一社会信用代码

91430104MA4QF1NW0Q

成立时间

2019-04-26

法定代表人

向妍

注册资本

5,000万元

出资人

长沙金洲新城投资控股集团有限公司(100%)

住所

湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17
楼(集群注册)

业务范围

受托管理私募股权基金,从事投融资管理及相关咨询服务业务(不
得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业
务);企业自有资金投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



③湖南华民资本集团股份有限公司

公司名称

湖南华民资本集团股份有限公司

统一社会信用代码

91430100MA4L38F824

成立时间

2016-03-16

法定代表人

卢建之

注册资本

50,000万元

出资人

卢建之(90%)、熊猛(10%)

住所

湖南省长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大厦1502室

业务范围

以自有资产进行高科技产业投资、交通领域投资、房地产投资、
股权投资,文化及旅游产业投资与管理,资产管理(不含代客理
财),投资咨询服务,创业投资咨询业务(不得从事吸收存款、集




资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);
家用电器、建材、金属材料的销售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)



④广东金康投资有限公司

公司名称

广东金康投资有限公司

统一社会信用代码

91440000673135110Q

成立时间

2008-04-25

法定代表人

卢光辉

注册资本

5,000万元

出资人

卢光辉(99%)、曾钧(1%)

住所

广东省广州市海珠区新滘中路583号B栋205室

业务范围

项目投资、管理、策划、咨询及可行性研究;为企业改制、重组
提供策划、咨询,矿产品投资,工程建筑(以上不含许可经营项
目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)



⑤湖南骏湘资本管理有限公司

公司名称

湖南骏湘资本管理有限公司

统一社会信用代码

91430124MA4QKBNA5U

成立时间

2019-06-24

法定代表人

熊猛

注册资本

2,000万元

出资人

湖南华民控股集团股份有限公司(100%)

住所

湖南省宁乡高新技术产业园区金沙西路68号

业务范围

企业自有资金投资(限以自有合法资金(资产)对外投资,不得
从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展
受托资产管理等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)



⑥珠海财富嘉资产管理有限公司

公司名称

珠海财富嘉资产管理有限公司

统一社会信用代码

91440400345521514A




成立时间

2015-07-08

法定代表人

廖伟芳

注册资本

2,000万元

出资人

中山市凯恩斯裕龙投资管理有限公司(100%)

住所

珠海市横琴新区宝华路6号105室-4535

业务范围

章程记载的经营范围:资产管理、受托管理股权投资企业基金、
股权投资、财富管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)



⑦湖南华民投资管理有限公司

湖南华民投资管理有限公司成立于2016年4月15日,系在中国基金业协会备案
的专业从事私募股权投资基金管理业务的基金管理人,登记编号:P1033321,具
体情况如下:

公司名称

湖南华民投资管理有限公司

统一社会信用代码

91430100MA4L3TB84M

成立时间

2016-04-15

法定代表人

栾洪财

注册资本

3,000万元

出资人

中菊资产管理有限公司(70%)、湖南华民资本集团股份有限公司
(30%)

住所

湖南省长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大厦1503室

业务范围

投资管理服务、投资咨询服务(不含金融、证券、期货)(不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务);企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);
企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)



(2)投资协议的主要内容

《5G产业基金合作协议》的主要内容如下:

①基金名称:长沙 5G 产业投资基金(有限合伙),暂定名,正式名称以市
场监督管理部门核准为准。


②基金的组织形式:有限合伙企业。



③基金注册地:湖南省长沙市。


④基金的组织形式为:有限合伙企业。各出资方均为有限合伙人,珠海财富
嘉资产管理有限公司及湖南华民投资管理有限公司作为基金普通合伙人,并由珠
海财富嘉资产管理有限公司担任基金管理人。


⑤存续期限:基金存续期限为7年,自基金成立日起算。为确保有序清算合伙
企业投资项目,存续期届满,根据投资情况决定是否延期,每次延期不超过1年,
延期不超过3次。


⑥基金规模:基金规模为人民币30亿元,首期规模为人民币10亿元。


⑦首期基金的出资与募集:长沙市长信投资管理公司拟出资不超过29%;湖
南云起产业投资基金管理有限公司拟出资不超过20%、湖南华民资本集团股份有
限公司拟出资不低于34%、广东金康投资有限公司拟出资不低于10%、湖南骏湘资
本管理有限公司拟出资不超过5%;珠海财富嘉资产管理有限公司拟出资1%,湖南
华民投资管理有限公司拟出资1%。出资方出资部分与管理方出资部分同股同权。


⑧投资范围:基金面向全国范围内,特别是长沙地区(长沙地区投资金额不
得低于基金总规模的60%)5G(第五代移动通信技术)领域生产、服务型企业(不
低于基金总规模的80%),例如包括5G网络供给、5G软件服务、5G垂直应用领域
及其他5G产业相关领域等。


⑨投资与退出:产业基金投资项目可以考虑并购、IPO、股权转让和创始股东
回购等多种形式退出。对于和上市公司有产业协同效应、符合上市公司战略布局
方向的项目,如采用并购退出的方式,并购退出时上市公司享有同等条件下的优
先收购权,但不得损害其他方利益。上市公司未来拟收购基金投资项目的,将严
格履行关联交易审议程序,关联股东、关联董事将回避表决。关联交易定价将参
考市场公允价格,保障投资者及中小股东权益。


(3)产业投资基金的投资范围

根据《5G产业基金合作协议》的约定,该产业投资基金的投资范围为全国范
围内,特别是长沙地区(长沙地区投资金额不得低于基金总规模的 60%)的5G(第


五代移动通信技术)领域生产、服务型企业(不低于基金总规模的 80%),例如包
括5G网络供给、5G软件服务、5G垂直应用领域及其他5G产业相关领域等。


(4)产业投资基金的资金具体安排和计划

根据《5G产业基金合作协议》的约定,该产业投资基金的规模为人民币30亿
元,首期规模为人民币10亿元。首期出资将由出资人按照协议约定的出资比例进
行缴纳。投资项目可以考虑以并购、IPO、股权转入和创始股东回购等多种形式退
出。对于和上市公司有产业协同效应、符合上市公司战略布局方向的项目,如采
用并购退出的方式,并购退出时上市公司享有同等条件下的优先收购权,但不得
损害其他方利益。


截至本反馈回复出具日,产业投资基金无拟投资项目,各合伙人尚未实际缴
纳出资,未来产业投资基金将根据具体投资项目,制定具体资金使用计划及安排。


(5)骏湘资本开展上述业务的合规性

骏湘资本的主营业务系利用自有资金对外投资,骏湘资本报告期内不存在因
业务合规性而受到主管机关行政处罚的情形。


2、上海唯楚融资租赁有限公司已开展业务的情况或拟开展业务的情况、开展
业务的合规性

(1)上海唯楚融资租赁有限公司(以下简称“唯楚租赁”)已开展业务的情
况或拟开展业务的情况

公司的子公司唯楚租赁的业务范围涵盖融资租赁,报告期内,唯楚租赁已开
展的业务如下:

唯楚租赁与攀枝花市东区迈泓物资有限责任公司(现更名为攀枝花铂锋矿业
有限公司,以下简称“铂锋矿业”)于2016年签订售后回租赁合同,约定唯楚租
赁以3000万元购买铂锋矿业外购的一批矿山设备,同时又将该批设备以每期租金
91.5万元租赁给铂锋矿业,租赁期限为2016年7月至20 19年6月。除上述业务
外,唯楚租赁自2017年至今未开展其他业务。


(2)唯楚租赁开展业务的合规性


唯楚租赁作为上海自贸区注册的外商投资企业,其设立时已取得中国(上海)
自由贸易试验区管理委员会出具的《台港澳侨投资企业备案证明》,唯楚租赁报告
期内不存在因业务合规性而受到主管机关行政处罚的情形。


3、红宇投资已开展业务的情况或拟开展业务的情况、开展业务的合规性。


红宇新材投资管理有限公司(以下简称“红宇投资”)成立于2015年7月,
业务范围主要包括对外投资,自成立以来尚未进行实际经营,报告期内不存在因
业务合规性而受到主管机关行政处罚的情形。截至本反馈回复出具日,红宇投资
正在办理注销登记事宜。


(二)发行人是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10
的各项要求

结合骏湘资本、唯楚租赁、红宇投资等公司已开展业务的情况或拟开展业务
的相关计划、已投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况、开展相关业务的
合规性等,公司对自身是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》以下
简称“《审核问答》”)中问题10的各项要求作出如下说明:

1、《审核问答》问题10第(一)、(二)、(五)款的规定:“财务性投
资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的
金融产品;非金融企业投资金融业务等。


围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整
合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业
务及战略发展方向,不界定为财务性投资。


保荐人、会计师及发行人律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形
成过程等,就是否属于财务性投资发表明确意见。”

截至最近一期末,公司对外投资的类金融业务、产业基金、并购基金及金融
产品主要如下:


(1)截至最近一期末,公司投资的金融产品为中低风险的短期现金类理财
产品或结构性存款,上述金融产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品,公
司投资上述金融产品的主要目的为闲置资金的合理利用,上述金融产品不属于财
务性投资。


(2)截至最近一期末,公司对外投资的类金融业务体现为子公司唯楚租赁
的融资租赁业务。


唯楚租赁最近三年一期的业务规模及占发行人比重情况如下:

单位:万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

唯楚租赁营业收入

-

12.24

69.16

133.37

发行人营业收入

6,854.37

12,328.59

10,457.48

15,114.30

营业收入占比

-

0.10%

0.66%

0.88%

唯楚租赁净利润

-6.92

-7.65

-898.92

-20.17

发行人净利润

-223.65

4,769.63

-29,820.95

-5,558.52

净利润占比

3.09%

-0.16%

3.01%

0.36%



唯楚租赁成立于2016年3月8日,公司自本次发行相关董事会前6个月至
今未对唯楚租赁新增投资或有投资的计划,该公司经营业务规模较小,营业收入
和净利润均不超过发行人营业收入或净利润的30%。


公司已出具承诺,在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,
不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。


(3)截至最近一期末,公司对外投资的产业基金为骏湘资本拟参与投资设
立的长沙5G产业投资基金。长沙5G产业投资基金重点关注于5G领域生产、服务
型企业(例如包括5G网络供给、5G软件服务、5G垂直应用领域及其他5G产业相
关领域),系公司为满足自身业务转型的需求而参与设立的产业投资基金。


公司于2019年末确定了在立足传统耐磨材料业务发展的同时,积极向5G、
智慧城市转型的发展战略,目前已经取得了一定的进展,详见本反馈回复之“问
题5/一、发行人在智慧城市及5G业务方面的最新进展情况”。未来发行人将以智


慧城市作为迈入5G应用市场的切入口,布局“智慧校园”、“智慧社区”、“智
慧城市运营”等领域,为智慧城市提供从规划设计、建设、运营服务全流程端到
端的服务,积极实践5G业务在智慧城市领域的应用和推广。5G产业投资基金的
重点投资领域为于5G领域生产、服务型企业,骏湘资本对5G产业投资基金的投
资计划符合公司通过智慧城市切入5G应用市场的战略发展方向,属于《审核问
答》中问题10规定的不认定为财务性投资的范畴。


除上述投资外,截至最近一期末,公司不存在拆借资金、委托贷款,以及以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资,非金融企业投资金融业务等情
形。


经核查,保荐机构、会计师及发行人律师认为,截至最近一期末,公司的财
务性投资为对唯楚租赁的长期股权投资。


2、《审核问答》问题10第(三)款的规定:“金额较大指的是,公司已持
有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%
(不包含对类金融业务的投资金额)。”

截至最近一期末,公司的已投资和拟投资的财务性投资金额为3,010.00万元,
即公司对唯楚租赁的长期股权投资余额,其占合并报表中归属于母公司净资产的
比重如下:

单位:万元

项目

金额

财务性投资金额

3,010.00

合并报表中归属于母公司的净资产金额

49,195.45

财务性投资金额占合并报表中归属于母公司的净
资产金额的比重

6.12%



公司最近一期末已投资和拟投资的财务性投资金额占合并报表中归属于母
公司净资产金额的比重为6.12%,不超过公司合并报表归属于母公司净资产金额
的30%,不属于金额较大的财务性投资。



3、《审核问答》问题10第(四)款的规定:“本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中
扣除。”

本次发行相关的董事会决议日前六个月至今,公司不存在本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资金额,详见本反馈回复之“问题2/三/(一)自本次发行
相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具
体情况”,故不存在需要从本次募集资金总额中扣除财务性投资金额的情形。


4、《审核问答》问题10第(六)款的规定:“上市公司投资类金融业务,
适用本问答20的有关要求。”

(1)《审核问答》问题20第(一)、(三)款的规定:“除人民银行、银
保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。


类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等与公司主营业
务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保
理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理
以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主
营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否
属于行业发展所需或符合行业惯例。”

公司的子公司唯楚租赁的业务范围涵盖融资租赁,融资租赁业务属于该项规
定中约定的类金融业务。


(2)《审核问答》问题20第(二)、(三)款的规定:“发行人不得将募
集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务,但类金融业务收入、
利润占比均低于30%,且符合下列条件后可推进审核工作:

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务
的金额(包括增资、借款等各种形式的资金投入)应从本次募集资金总额中扣除。


公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对
类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。”


本次发行相关的董事会决议日前六个月至今,公司未对唯楚租赁进行新增投
资或拟新增投资,亦无其他新投入和拟投入类金融业务的情形(包括增资、借款
等各种形式的资金投入)。公司已作出关于本次募集资金使用完毕前或募集资金
到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入的相关承诺。公司开展类金融
业务的主体唯楚租赁最近三年一期的营业收入和净利润占上市公司对应指标的
比重均不超过30%,符合可推进审核工作的条件。


(三)《审核问答》问题20第(四)款的规定:“保荐人应就发行人最近一
年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及
经营合规性进行核查并发表明确意见,发行人律师应就发行人最近一年一期类金
融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

经核查,保荐机构认为:发行人近一年一期的类金融业务主要体现为子公司
唯楚租赁开展的融资租赁业务。唯楚租赁开展业务的模式主要为售后回租,即购
买生产设备后租回给下游客户,以分期支付的方式回收租赁费用。截至2020年9
月30日,唯楚租赁的资产负债率为0.04%,其负债为计提的应付职工薪酬7,400.00
元,账面货币资金余额为11,975,445.13元,唯楚租赁对于债务偿付能力较强。唯
楚租赁报告期内不存在因业务合规性而受到主管机关行政处罚的情形。


经核查,发行人律师认为,唯楚租赁报告期内不存在因业务合规性而受到主
管机关行政处罚的记录。综上所述,公司符合《审核问答》问题10的各项要求。


三、自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是
否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,并将财务性投资
总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

(一)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况

发行人于2020年4月14日召开了第四届董事会第十一次会议,审议通过了
关于向特定对象发行A股股票的相关议案。在本次发行相关的董事会前六个月
(即2019年10月14日)至本反馈回复出具日,发行人不存在已实施或拟实施
的类金融业务。公司在此期间已实施的新增对外投资情况如下:


1、金融产品

公司自本次发行的董事会前六个月至本反馈回复出具日,新购买的金融产品
如下:

单位:万元;天

购买
主体

受托
方名


产品

类型

产品

名称

购买

金额

购买

日期

赎回

日期

产品

期限

年化收
益率

华民

股份

民生
银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
2W理财产
品周二公
享02款
(特)

1,800

2020.1.7

2020.2.18

(14天3
期)

42

3.60%

华民

股份

民生
银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
5W理财产
品周四公
享02款
(特)

1,000

2020.1.9

2020.3.19

(35天2
期)

70

3.75%

华民

股份

民生
银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
1W理财产
品周五公
享款(特)

2,000

2020.1.10

2020.2.28

(7天7期)

49

3.55%

华民

股份

交通
银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利
(公司)

2,000

2020.1.10

2020.1.19

(1天循
环)

9

3.30%

华民

股份

民生
银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
1W理财产
品周三公
享款(特)

800

2020.2.24

2020.4.1

(7天6期)

42

3.55%

华民

股份

交通
银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利
(公司)

300

2020.3.10

2020.3.27

(1天循
环)

17

4.04%

华民

股份

建设
银行

非保
本浮
动收
益型

乾元-安鑫
(按日)现
金管理类
开放式净
值产品

80

2020.3.11

2020.3.30

(1天19
期)

19

3.05%

华民

股份

建设
银行

非保
本浮
动收
益型

乾元-私享
净鑫净利
(现金管理
-按日)净

500

2020.3.11

2020.3.30

(1天循
环)

19

3.35%




值产品

华民

股份

建设
银行

非保
本浮
动收
益型

乾元-建行
龙宝(双
周)净值型
理财产品

400

2020.3.12

2020.4.9

(14天2
期)

28

3.43%

华民

股份

交通
银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利
(公司)

600

2020.3.10

2020.3.27

(1天循
环)

17

2.02%

华民

股份

交通
银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利

2号(公司)

300

2020.3.20

2020.3.30

(1天循
环)

10

2.27%

华民

股份

浦发
银行

非保
本浮
动收
益型

天添利进
取1号

91

2020.3.20

2020.3.27

(1天循
环)

7

5.32%

华民

股份

民生
银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
1W理财产
品周一公
享款(特)

1,000

2020.3.23

2020.3.30

(7天1期)

7

3.55%

华民

股份

交通
银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利
(公司)

800

2020.4.2

2020.8.13

(1天循
环)

107

2.75%

华民

股份

浦发
银行

非保
本浮
动收
益型

天添利进
取1号

91

2020.4.2

2020.6.29

(1天循
环)

87

2.76%

华民

股份

建设
银行

非保
本浮
动收
益型

“乾元-日
鑫月
溢”(按
日)开放式
理财产品

500

2020.4.2

2020.6.30

(1天循
环)

88

2.89%

华民

股份

建设
银行

非保
本浮
动收
益型

乾元-安鑫
(按日)现
金管理类
开放式净
值产品

100

2020.4.2

2020.9.24

(1天循
环)

172

2.98%

华民

股份

民生
银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
1W理财产
品周五公
享款

950

2020.4.3

2020.6.26

(7天9
期)

63

3.10%

华民

股份

民生
银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
1W理财产
品周五公
享款

400

2020.4.3

2020.6.26

(7天9期)

63

3.10%




华民

股份

建设
银行

非保
本浮
动收
益型

乾元-私享
净鑫净利
(现金管理
-按日)净
值产品

400

2020.4.10

2020.9.24

(1天循
环)

164

3.01%

华民

股份

交通
银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利
(公司)

300(5.14
赎回
100)

2020.5.13

2020.9.24

(1天循
环)

130

2.95%

华民

股份

民生
银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理增增
日上收益
递增理财
产品对公


330

2020.5.14

2020.6.30

(1天循
环)

47

3.37%

华民

股份

交通
银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利
(公司)

400

2020.6.16

2020.8.13

(1天循环)

60

2.95%

华民

股份

浦发
银行

非保
本浮
动收
益型

天添利普
惠计划

92

2020.7.16

2020.9.25

(1天循
环)

76

2.81%

华民

股份

民生
银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
1W理财产
品周三公
享款(特)

1,400

2020.7.8

2020.9.23

(7天9期)

63

3.10%

华民

股份

民生
银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
2W理财产
品周四公
享01款
(特)

2,000

2020.7.9

2020.9.13

(14天5
期)

70

3.22%

华民

股份

民生
银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
1W理财产
品周五公
享款

1,000

2020.7.10

2020.8.7

(7天2期)

14

3.10%

华民

股份

建设
银行

非保
本浮
动收
益型

“乾元-恒
赢(法人
版)”(按
日)开放式
净值型产


500

2020.7.2

2020.9.24

(1天循
环)

81

3.05%

红宇

耐磨

交通
银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利
(公司)

100

2020.2.28

2020.9.25

(1天循
环)

210

2.95%

唯楚

中国

非保

收益累进

100

2020.4.30

2020.6.30

60

3.05%




租赁

银行

本浮
动收
益型

唯楚
租赁

中国
银行

非保
本浮
动收
益型

搏弈睿选
20197-黄金
Au9999合
约价格期
末看涨二
元型

1,000

2020.5.6

2020.6.10

35

3.25%

唯楚
租赁

中国
银行

非保
本浮
动收
益型

(机构专
属)中银日
积月累-乐
享天天

500

2020.7.6

2020.9.25

80

2.19%

华民
股份

建设
银行

非保
本浮
动收
益型

乾元-私享
净鑫净利
(现金管理-
按日)净值
产品

500

2020.10.12

-

-

2.85%

华民
股份

浦发
银行

非保
本浮
动收
益型

天添利普
惠计划

92

2020.10.12

-

-

2.58%

唯楚
租赁

中国
银行

非保
本浮
动收
益型

中银理财-
乐享天天

1100

2020.10.12

-

-

2.25%

华民

股份

民生
银行

结构
性存


民生银行-
结构性存


2,000

2020.1.8

2020.2.17

40

3.15%

华民

股份

民生
银行

结构
性存


民生银行-
结构性存


1,000

2020.1.8

2020.3.9

60

4.36%

华民

股份

交通
银行

结构
性存


交通银行
结构性存


2,000

2020.1.22

2020.2.14

22

2.82%

华民

股份

民生
银行

结构
性存


结构性存


3,000

2020.3.17

2020.4.27

40

3.69%

华民

股份

长沙
银行

结构
性存


长沙银行-
结构性存


1,000

2020.4.7

2020.5.8

30

1.59%

华民

股份

长沙
银行

结构
性存


长沙银行-
结构性存


1,000

2020.5.6

2020.6.9

33

1.40%

华民

股份

长沙
银行

结构
性存


长沙银行-
结构性存


1,000

2020.5.11

2020.6.11

30

3.31%

华民

股份

民生
银行

结构
性存


民生银行-
结构性存


2,700

2020.5.13

2020.6.22

40

3.15%




华民

股份

长沙
银行

结构
性存


长沙银行-
结构性存


1,000

2020.7.13

2020.10.13

90

1.63%

华民

股份

交通
银行

结构
性存


结构性存


500

2020.8.17

2020.9.21

35

2.80%

华民

股份

交通
银行

结构
性存


结构性存


1,000

2020.8.17

2020.9.21

35

2.80%



注:发行人及唯楚租赁于2020年10月12日购买的乾元-私享净鑫净利(现金管理-按
日)净值产品、天添利普惠计划及中银理财-乐享天天等三款产品均为循环周期为1天的短
期理财产品,可根据自身需要及时赎回。


公司购买的金融产品为中低风险的结构性存款和非保本浮动收益型理财产
品,普遍具有期限较短,且收益波动相对较小的特征,不属于收益波动大且风险
较高的金融产品。


2、投资产业基金或并购基金

发行人于2019年12月31日召开了第四届董事会第七次会议,审议通过了
《关于全资子公司投资设立5G产业投资基金的议案》,公司全资子公司湖南骏
湘资本管理有限公司(以下简称“骏湘资本”)拟作为有限合伙人首期出资不超
过5,000万元人民币与珠海财富嘉资产管理有限公司、湖南华民投资管理有限公
司、长沙市长信投资管理公司、湖南云起产业投资基金管理有限公司、湖南华民
资本集团股份有限公司、广东金康投资有限公司共同出资设立长沙5G产业投资
基金。


截至本反馈回复出具日,除签署上述投资协议之外,该基金尚未成立,各出
资人尚未实际缴纳出资。


3、金融/类金融业务、拆解资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资

自本次发行相关的董事会决议前六个月至本反馈回复出具日,上市公司不存
在新投入或拟投入的金融业务、类金融业务、拆借资金、委托贷款、不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资等情形。


(二)结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的
财务性投资(包括类金融业务)情形,并将财务性投资总额与本次募集资金、


净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

1、公司目前的主营业务

公司自1995年成立以来,一直专注于从事耐磨新材料研发和技术应用,并
为客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案。公司是国内生产球磨机耐磨铸
件高端产品、高效球磨节能新技术应用及零部件表面PIP技术处理的高新技术企
业,主导产品包括球磨机磨球、衬板、磨段及锤头等耐磨材料产品以及各类零部
件金属陶瓷PIP技术加工服务和产品。


此外,报告期内公司已开始积极布局智慧城市及5G产业,加速公司转型升
级和战略目标的实现。未来公司以国家大力发展“智慧城市”与新基建为契机,
以“智慧+”为载体,以“善政、惠民、兴业”为目标,以智慧城市作为迈入5G
应用市场的切入口,为智慧城市提供从规划设计、集成建设、投资运营到运维管
理全流程端到端的服务。


2、公司目前是否存在较大金额的财务性投资(包括类金融业务)等情形

截至最近一期末,公司不存在较大金额的财务性投资(包括类金融业务)等
情形,具体回复详见本反馈回复之“问题2/二/(二)发行人是否符合《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》问题10的各项要求”。


3、将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金
的必要性和合理性

截至最近一期末,公司的财务性投资总额为3,010.00万元,系上市公司对唯
楚租赁的长期股权投资余额。公司的上述财务性投资系发行人在开展业务的过程
中,为了解决公司的主营产品和技术在下游行业客户中快速推广和合作的需求而
设立的融资租赁公司。由于上述下游行业的客户在采用公司的主营产品和技术时
需要进行大规模的设备改造,迫切需要金融租赁工具的支持,公司基于推动主营
产品和技术的应用及下游客户风险控制的目的进行了上述投资。公司投资唯楚租
赁系公司开展业务的需要,并非为短期收益或出售套利而持有该公司的股权。


截至最近一期末,公司的财务性投资总额占本次募集资金总额及净资产的比
重如下:


单位:万元

项目

金额

财务性投资金额

3,010.00

本次募集资金总额

54,279.34

合并报表中归属于母公司的净资产金额

49,195.45

财务性投资金额占本次募集资金总额的比重

5.55%

财务性投资金额占合并报表中归属于母公司的净资产金额的比重

6.12%



公司的财务性投资占本次募集资金及公司净资产比重均较小,不属于最近一
期末存在较大金额的财务性投资的情形。考虑到上市公司目前的主营业务发展面
临较大经营压力、积极向智慧城市相关业务转型升级的需要(详见本回复之第五
题的相关内容)等实际情况,本次募集资金具备必要性和合理性。


四、保荐机构、会计师和发行人律师的核查意见

(一)保荐机构的核查意见

1、保荐机构的核查程序

(1)查看了发行人本次发行相关董事会前六个月至今的理财类投资明细及
相关协议,判断该理财产品的收益及风险特征;

(2)同公司管理层就骏湘资本、唯楚租赁、红宇投资的业务开展情况进行
了访谈,获取了相关的业务合同,获取了发行人不使用募集资金进行财务性投资、
不新增类金融业务投资的相关承诺;

(3)将公司的财务性投资总额与本次募集资金金额、净资产规模进行比较。


2、核查意见

经核查,保荐机构认为:

发行人的财务性投资主要为对唯楚租赁的长期股权投资,占公司净资产的比
重较小,不存在持有较大金额财务性投资的情形。发行人已出具承诺,不使用募
集资金进行财务性投资、不新增类金融业务投资,符合《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》中问题10和问题20的相关要求。



(二)会计师的核查意见

1、会计师的核查程序

(1)查看了发行人本次发行相关董事会前六个月至今的理财类投资明细及
相关协议,判断该理财产品的收益及风险特征;

(2)同公司管理层就骏湘资本、唯楚租赁、红宇投资的业务开展情况进行
了访谈,获取了相关的业务合同,获取了发行人不使用募集资金进行财务性投资、
不新增类金融业务投资的相关承诺;

(3)将公司的财务性投资总额与本次募集资金金额、净资产规模进行比较。


2、核查意见

经核查,会计师认为:

发行人的财务性投资主要为对唯楚租赁的长期股权投资,占公司净资产的比
重较小,不存在持有较大金额财务性投资的情形。发行人已出具承诺,不使用募
集资金进行财务性投资、不新增类金融业务投资,符合《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》中问题10和问题20的相关要求。


(三)发行人律师的核查意见

1、发行人律师的核查程序

(1)查看了发行人本次发行相关董事会前六个月至今的理财类投资明细并
抽查部分协议,判断该理财产品的收益及风险特征;

(2)就骏湘资本、唯楚租赁、红宇投资的业务开展情况对发行人的管理层
进行了访谈,获取了相关的业务合同,获取了发行人不使用募集资金进行财务性
投资、不新增类金融业务投资的相关承诺;

(3)将发行人的财务性投资总额与本次募集资金金额、净资产规模进行比
较。


2、核查意见

经核查,律师认为:


发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,不存在本次募集资金为持
有财务性投资,以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形,
符合《发行审核问答》相关规定。




3.发行人本次拟采用定价发行方式,以董事会确定的4.92元/股的价格向
两名特定对象发行股票。两名特定对象分别为桃源湘晖(上市公司控股股东建湘
晖鸿的股东)和建湘晖鸿。建湘晖鸿已将其持有的发行人股票全部质押给财信信
托。根据申请材料,上述认购对象拟用于本次发行认购的资金源于以下三种方式:
第一,桃源湘晖账面余额6.10亿元其他应收款(按账龄计提坏账准备1.69亿元
后账面价值4.41亿元),上述应收款项预计将于2020年内收回;第二,实际控
制人卢建之控制的华民资本持有的北京思凌科半导体技术有限公司(以下简称
“北京思凌”)等公司股权的变现;第三,其他合法的融资途径。


请发行人补充说明或披露:(1)披露本次发行对象的认购资金的具体来源,
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形,是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形;
(2)结合控股股东最近三年经营情况和其持有发行人100%股权用于质押情况、
实际控制人资产状况和华民资本部分股权被冻结情况,说明本次拟募集资金约
5.43亿元认购款来自实际控制人的合理性;(3)说明桃源湘晖账面余额6.10亿
元其他应收款对应的前十大客户名称、账龄、按账龄计提坏账准备的计提比例,
计提坏账的具体情况、预计将于2020年内收回款项的相关依据和合理性、拟采
取或已采取收回相关款项的具体措施、最近三年及一期回款情况和最新进展;(4)
说明华民资本持有北京思凌的股权比例和金额,华民资本持有的北京思凌股权变
现后作为本次认购对象资金来源的依据,是否通过借款或者增资的方式实施,结
合北京思凌最后一轮入股情况说明其估值水平,并结合估值情况说明处置其股权
能够提供的资金数额,说明处置北京思凌具体措施和可行性,若无法按期收回款
项或变现北京思凌的股权是否存在无法足额认购本次发行股份的情况,其他合法
的融资途径的具体资金来源和可行性等,并充分披露相关风险;(5)请本次发行
对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份,并出具“从定价基准
日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露;(6)


说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间,是否承诺了最低
认购金额或明确认购区间下限,承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。


请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。


回复:

一、披露本次发行对象的认购资金的具体来源,是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是
否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形

(一)披露本次发行对象的认购资金的具体来源

本次发行对象的认购资金的具体来源已在修订后的募集说明书之“第二节
本次证券发行概要”之“三、本次向特定对象发行股票方案概要”之“(四)发
行对象、认购方式及认购资金来源”中进行补充披露:

(四)发行对象、认购方式及认购资金来源

本次向特定对象发行股票的发行对象为桃源湘晖与建湘晖鸿,发行对象已分
别与公司签订《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之
补充协议》。桃源湘晖与建湘晖鸿以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。


本次认购资金主要来源于华民资本所持有的长沙振升集团有限公司部分股
权处置、北京思凌科半导体技术有限公司(以下简称“北京思凌科”)股权处
置以及桃源湘晖其他应收款的收回。华民资本将以借款的形式向桃源湘晖、建
湘晖鸿提供资金支持确保桃源湘晖、建湘晖鸿及时足额认购发行的股份。


1、目前华民资本持有长沙振升集团有限公司50%股权,现正与潜在股权购
买者进行洽谈,双方已达成8亿元购买长沙振升集团有限公司25%股权的初步意
向,相关具体交易细则正在商讨中。


2、目前华民资本持有北京思凌科16.2162%股权,按照最近一轮的增资协议
约定,北京思凌科的估值为1.85亿元,该部分股权转让预计可收回现金3,000
万元。


3、桃源湘晖目前其他应收款的余额6.06亿元,已经计提坏账准备1.69亿


元,账面价值为4.38亿元。经与往来单位充分沟通,2020年底前预计将收回
1.33亿元。


综上,华民资本、桃源湘晖预计近期将收回现金9.63亿元,足以支付本次
认购向特定对象发行股票所需资金。


(二)是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人或利益相关方提供财务资助
或补偿的情形

本次发行的认购主体已就其参与本次认购的资金来源作出相关承诺,其参与
本次认购的资金来源于自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安
排的情形,不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形(建
湘晖鸿/桃源湘晖的控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他公司
同时为上市公司的关联方,可能向建湘晖鸿/桃源湘晖提供借款除外),也不存在
发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形(建湘晖鸿/桃源湘晖的控股股
东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他公司同时为上市公司的关联方,
可能向建湘晖鸿/桃源湘晖提供财务资助除外)。


二、结合控股股东最近三年经营情况和其持有发行人100%股权用于质押情
况、实际控制人资产状况和华民资本部分股权被冻结情况,说明本次拟募集资
金约5.43亿元认购款来自实际控制人的合理性

(一)控股股东最近三年经营情况

公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的控制关系如下图所示:




发行人的控股股东为建湘晖鸿,成立于2019年2月,其成立以来的经营状
况如下:

单位:万元

项目

2020年6月30日

2019年12月31日

资产总额

85,639.94

85,897.67

负债总额

79,588.88

78,616.44

所有者权益

6,051.06

7,281.23

项目

2020年1-6月

2019年度

营业收入

-

-

净利润

-1,230.17

-2,718.77



注:以上2019年数据经审计,2020年6月末数据未经审计

通过发行人的股权关系可以看出,桃源湘晖和华民资本为发行人的间接控股
股东,桃源湘晖最近三年的经营情况如下:

单位:万元

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

资产总额

63,912.64

92,532.75

92,763.02

负债总额

14,622.76

26,389.21

26,616.51




所有者权益

49,289.88

66,143.54

66,146.51

项目

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

-

-

-

净利润

-16,853.66

-2.97

2,794.57



华民资本最近三年的经营情况如下:

单位:万元

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

资产总额

124,765.26

81,001.83

33,862.40

负债总额

100,160.02

56,265.41

8,995.46

所有者权益

24,605.24

24,736.42

24,866.93

项目

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

-

-

-

净利润

-131.18

-130.51

-131.30



桃源湘晖和华民资本主要为实际控制人控制的对外投资平台,因此其未产生
业务收入。


(二)发行人控股股东持有发行人股权的质押情况、实际控制人的资产状况
及华民资本部分股权被冻结的情况

1、发行人控股股东持有发行人股权的质押情况及华民资本部分股权被冻结
的情况

发行人控股股东持有发行人股权的质押情况及华民资本部分股权被冻结的
情况请参见本反馈回复之“问题1”相关内容。


2、实际控制人资产状况

公司实际控制人卢建之持有多家企业股权,其中不乏多家经营良好的实业公
司,具备较强的资金实力。


发行人实际控制人卢建之除上市公司外的其他对外投资情况如下:

投资公司名

出资额

业务经营范围

股权关系






(万元)

湖南华民资
本集团股份
有限公司

50,000.00

以自有资产进行高科技产业投资、交通领域投资、
房地产投资、股权投资,文化及旅游产业投资与管
理,资产管理,投资咨询服务,创业投资咨询业务
家用电器、建材、金属材料的销售。


直接持股
90.00%

湖南湘晖投
资发展有限
公司

3,000.00

以自有资产进行环保产业、高科技产业、房地产业、
运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业的投资及
股权投资,自有资产管理,提供投资咨询服务(不
含金融、证券、期货);金属材料、建材、家用电器
的销售

直接持股
90.00%

湖南湘晖投
资控股股份
有限公司

10,000.00

以自有资产从事高科技产业、房地产、运输仓储业、
旅游业、体育、文化艺术业及股权的投资,资产管
理,投资咨询服务

直接持股
90%

长沙三融股
权投资合伙
企业(有限
合伙)

3,000.00

以自有资产进行股权投资,投资咨询服务(不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务);企业管理咨询服务;经
济与商务咨询服务。


直接出资
90.00%

湖南祥园房
地产开发股
份有限公司

10,000.00

房地产开发经营;汽车产业园的招商、开发、建设;
保税物流园的招商、开发、建设;工业地产开发;
物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;自
有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁;自有厂房
租赁;房地产经纪;园林绿化工程服务;自建房屋、
建材、装饰材料、机电设备、五金产品的销售。


直接持股
20%,通过
华民资本
间接持股
80%

湖南德江南
商业置业有
限公司

20,000.00

城区商业综合体项目建设、开发及经营,一般商品的
物流,市场建设和管理,自有物业管理、租赁、柜台出
租。


通过华民
资本间接
持股
100.00%

海南树德置
业有限公司

1,000.00

房地产投资,实业投资,旅游信息咨询,企业管理
信息咨询。


通过华民
资本间接
持股
100.00%

珠海横琴华
民晖元股权
投资合伙企
业(有限合
伙)

5,100.00

协议记载的经营范围:非上市公司的股权投资,投
资管理、投资咨询服务。


通过华民
资本间接
出资占
98.04%,
通过湖南
华民投资
管理有限
公司间接
出资占
1.96%

桃源县湘晖
农业投资有

5,000.00

农业投资,股权投资

通过华民
资本间接




限公司

持股
80.00%

湖南华民新
世界交通工
程有限公司

20,000.00

交通设施工程施工;城乡基础设施建设;市政设施
管理;交通设施安装;工程咨询;储备土地前期开
发及配套建设。


通过华民
资本间接
持股
75.00%

长沙华民信
息技术有限
责任公司

1,000.00

信息技术咨询服务;广告制作服务;广告发布服务;
广告设计;广告国内外代理服务;计算机软件、纸
制品、印刷器材的销售;软件零售;软件、纸板的
开发;印刷相关技术咨询及服务;印刷机及配件销
售。


通过华民
资本间接
持股
68.00%

东方华鼎科
技股份有限
公司

5,600.00

高新技术研究;高新技术创业服务;新材料技术推
广服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外;服装设计;纺织品、针织品及原料批发;功能
性纺织品研究;生态纺织品研究;麻类纺织品研究;
广告设计;企业管理战略策划;品牌推广营销;影
视节目发行;电子商务;功能性材料的研发、生产、
销售;特种防护服饰、特种材料及新产品的研发;
服装、服饰的制造;服装、防刺防弹特种材料、纺
织面料、电子产品、智能产品、军用机械的销售;
防刺防弹特种材料、纺织面料、电子产品、智能产
品、军用机械的生产。


通过华民
资本间接
持股
53.57%

湖南德江南
现代商贸城
实业有限公


10,000.00

常德市江南城区商业综合体项目建设、开发及经营,
一般商品的物流,市场建设和管理,自有物业管理、
租赁、柜台出租。


通过华民
资本间接
持股
51.00%

湖南湘晖成
套设备发展
有限公司

500.00

通用机械设备、机电设备、电气机械设备、工艺品、
家用电器、日用品的销售;机械配件、建材、装饰材
料的批发;电子技术、电气设备的研发;机械设备租赁;
企业形象策划服务;企业营销策划。


通过华民
资本间接
持股
51.00%

湖南湘晖售
电有限公司

10,000.00

售电业务;电力供应;合同能源管理;新能源的技
术开发、咨询及转让;节能技术推广服务;新能源
技术推广;送变电工程专业承包;基站设备维护;
机电设备的维修及保养服务;电线、电缆批发;电
力设备的销售;电力设备的租赁;电力工程施工;
工程勘察设计;通信系统工程服务;工程技术咨询
服务;信息系统工程规划;大型设备安装服务;机
电设备安装工程专业承包;架线工程服务;热力生
产和供应。


通过华民
资本间接
持股
50.00%,
通过湖南
湘晖新能
源投资有
限公司间
接持股
40.00%

湖南博茂节
能环保科技
有限公司

1,000.00

锅炉辅助设备、环境污染处理专用药剂材料、环保、
社会公共服务及其他专用设备的制造;环保技术开
发服务、咨询、交流服务、转让服务;节能技术开

通过湖南
湘晖投资
发展有限




发服务、咨询、交流服务、转让服务;生物质能源
的技术研发;热力生产和供应;环境评估;土壤修
复;废旧物资回收(不含金属);能源管理服务;有
机肥料及微生物肥料零售;以自有资产进行实业投
资。


公司间接
持股
65.84%

长沙振升集
团有限公司

27,000.00

建筑材料、工业铝型材、铝制品、五金配件、机械
模具、各类门窗、货框货架的生产、加工及销售;
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品。


通过华民
资本间接
持股
50.00%

湖南苓医科
技有限公司

479.00

计算机、软件及辅助设备的销售;软件开发;软件
技术转让;软件技术服务;信息技术咨询服务;网
络技术的研发;无线通信网络系统性能检测服务。


通过湖南
湘晖投资
发展有限
公司间接
持股
40.20%

湖南湘晖新
能源投资有
限公司

10,000.00

以自有资金进行新能源投资、实业投资(以上经营
范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国家金融监管及财政信用业务);新能源
技术开发、咨询及转让;电力项目的咨询;综合节
能和用能咨询;能源管理服务;新能源技术推广;
节能技术开发服务、咨询、交流服务。


通过湖南
湘晖投资
发展有限
公司间接
持股
40.00%

深圳武岭投
资基金管理
中心(有限
合伙)

20,200.00

开展股权投资和企业上市咨询业务;投资管理(不
含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾
问(不含限制项目);受托管理股权投资基金。


通过长沙
三融股权
投资合伙
企业(有限
合伙)间接
出资占
49.50%

湖南建湘晖
鸿产业投资
有限公司

6,000.00

以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业
投资。


通过桃源
湘晖间接
持股60%

北京墨品文
化科技股份
有限公司

1,000.00

技术服务、技术开发、技术转让;计算机技术培训;
组织文化艺术交流活动(演出除外);会议服务;设
计、制作、代理、发布广告;工艺美术设计;销售
工艺品、日用品、服装、文化用品;委托加工画框。


通过桃源
湘晖间接
持股50%

湖南青云麻
业网络科技
有限公司

200.00

网络技术的研究、开发;麻类纺织品的生产和销售;
农业综合开发;软件开发、信息技术咨询服务;计
算机网络系统工程服务。


通过东方
华鼎科技
股份有限
公司间接
持股
70.00%




山东雅品网
络科技有限
公司

500.00

一般项目:网络技术服务、技术开发、技术转让;
组织文化艺术交流活动(演出除外);会议服务;设
计、制作、代理、发布广告;工艺美术设计;销售:
工艺品、日用品、服装、文化用品、图书、期刊、
电子出版物;委托加工画框、食品、三农产品、文
房四宝。


通过北京
墨品文化
科技股份
有限公司
间接持股
50.00%

墨品网络科
技(天津)
有限公司

100.00

网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;
组织文化艺术交流活动(需审批的项目取得经营许
可后方可经营);会议服务;广告业务;工艺美术设
计;工艺品、日用品、服装、文具用品销售。


通过北京
墨品文化
科技股份
有限公司
间接持股
50.00%

湖南华民投
资管理有限
公司

3,000.00

投资管理服务、投资咨询服务(不含金融、证券、
期货)(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);企业财
务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);企业管
理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

通过华民
资本间接
持股
30.00%

长沙树德创
业投资合伙
企业(有限
合伙)

17,599.56

以自有资产进行股权投资,投资管理服务,投资咨
询服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);企业管
理咨询服务;经济与商务咨询服务(不含金融、证
券、期货咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

直接持股
33.30%

湖南摩尔多
瓦葡萄酒业
有限公司

2,000.00

预包装食品批发兼零售。(食品流通许可证有效期至
2015年9月11日)

直接持股
5.21%

长沙云麓华
谷智能制造
产业投资管
理有限公司

3,000.00

投资管理服务;受托管理私募股权投资基金及股权
投资项目。(以上范围不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

通过华民
投资间接
持股
30.00%

北京家装云
网络科技有
限公司

400.00

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务;销售自行开发后的产品、家具、装饰材料、
建筑材料、家用电器;计算机系统服务;数据处理
(数据处理中的银行卡中心,PUE值在1;5以上的
云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服
务;软件开发;工程监理、工程造价咨询;软件咨
询;产品设计;模型设计;包装装潢设计;室内装
饰设计;工艺美术设计;经济贸易咨询;施工总承
包、专业承包、劳务分包;招标代理。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

通过湘晖
投资间接
持股
15.00%




营活动。)

北京思凌科
半导体技术
有限公司

6,644.74

集成电路设计;信息系统集成和物联网技术服务;
技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务、技术
推广;计算机系统服务;软件开发;货物进出口;
技术进出口;销售计算机、软件及辅助设备、电子
产品、机械设备、通讯设备、家用电器;委托加工
电子产品;互联网信息服务;工程勘察设计。(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)

通过华民
资本间接
持股
16.22%

长沙德展投
资管理合伙
企业(有限
合伙)

1,000.00

投资管理及投资咨询。(不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信
用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

直接持股
6.90%

新余坤翰投
资管理中心
(有限合
伙)

-

投资管理、企业投资、企业管理、投资咨询服务与
项目投资策划

卢建之出
资1%并担
任GP



卢建之先生控制的上述企业中,多家企业已经营多年,拥有良好的经营业绩,
财务状况良好,具备一定的资金实力和股权投资价值。


针对上述控制的主要企业的股权价值,湖南湘亚资产评估事务所(普通合伙)
于2020年10月13日出具了《卢建之先生拟了解其持有的湖南华民资本集团股
份有限公司90%股权价值、湖南湘晖投资发展有限公司90%股权价值、通过湖
南华民资本集团股份有限公司间接持有的长沙振升集团有限公司45%股权价值
的估值评价报告》(湘亚咨报字(2020)第008号),评估报告结论显示,截至
2019年12月31日,上述评估范围内的股权资产价值为195,266.72万元。具体
情况如下:

单位:万元

公司名称

全部股权估值

持股比例

持股价值

湖南华民资本集团股份有限公司

57,920.54

90%

52,128.48

湖南湘晖投资发展有限公司

2,616.26

90%

2,354.63

长沙振升集团有限公司

312,852.47

45%

140,783.61

合计





195,266.72




(三)本次拟募集资金约5.43亿元认购款来自实际控制人的合理性;

通过对发行人实际控制人投资企业资产状况分析及主要持股企业价值评估
结果来看,公司实际控制人具备较强的资金实力,其持股企业股权价值远高于本
次拟认购出资。


本次认购资金主要来源于华民资本持有长沙振升的股权变现,华民资本已与
意向购买方签订了股权收购意向协议,拟以不低8亿元转让长沙振升25%股权。


实际控制人可通过将持有的上述资产进行变现从而在短期内筹集到相应的
资金,本次拟募集资金的认购款来自于实际控制人是合理的。


三、说明桃源湘晖账面余额6.10亿元其他应收款对应的前十大客户名称、账
龄、按账龄计提坏账准备的计提比例,计提坏账的具体情况、预计将于2020年
内收回款项的相关依据和合理性、拟采取或已采取收回相关款项的具体措施、
最近三年及一期回款情况和最新进展

(一)桃源湘晖其他应收款情况

截至2020年6月30日,桃源湘晖账面其他应收款前十大客户情况如下:

单位:万元

客户名称

账面余额

账龄

坏账计
提比例

坏账计提
金额

账面价值

北京正和兴业投资管理有限
公司

19,675.45

4-5年

50.00%

9,837.73

9,837.73

湖南湘晖资产经营股份有限
公司

13,329.81

1年以内

0.51%

67.74

13,262.07

株洲建能电力设备有限公司

12,000.00

3-4年

30.00%

3,600.00

8,400.00

长沙市煌福金属材料有限公


10,000.00

3-4年

30.00%

3,000.00

7,000.00

湖南建湘晖鸿产业投资有限
公司

4,300.00

1年以内

0.50%

21.50

4,278.50

深圳武岭投资基金管理中心
(有限合伙)

600.00

2-3年

20.00%

120.00

480.00

唐军

510.00

2-3年及5
年以上

21.57%

110.00

400.00

新时代证券股份有限公司

100.00

4-5年

50.00%

50.00

50.00




湖南湘晖新能源投资有限公


53.40

4-5年

50.00%

26.70

26.70

长沙三融股权投资合伙企业
(有限合伙)

51.64

3-5年

45.65%

23.57

28.07

合计

60,620.31





16,857.24

43,763.06



(二)预计将于2020年内收回款项的相关依据和合理性、拟采取或已采取
收回相关款项的具体措施

上述其他应收款余额中,预计2020年底前可收回的金额为13,329.81万元,
具体情况如下:

客户名称

截至2020年末预计回款(万元)

湖南湘晖资产经营股份有限公司

13,329.81

合计

13,329.81



1、上述款项回收的合理性和相关依据

湖南湘晖资产经营股份有限公司成立于2000年2月17日, 统一社会信用代
码91430000717048554E,注册资金为25,000万元,法定代表人为熊勇,其股东
为熊勇持股14,500万元,持股比例为58%,股东卢德之持股10,500万元,持股
比例为42%。湖南湘晖目前主要资产为持有华安财产保险股份有限公司25,500
万股股权,持股比例为12.143%。此外,湖南湘晖还持有其他资产,必要时可通
过股权变现或质押等行为筹集相关款项。


针对还款事宜,湖南湘晖已出具《说明函》,说明其所欠桃源湘辉款项属于
正常资金往来,双方之间对此无争议,已计划于2020年底前归还上述款项。


2、已采取或拟采取的具体催收措施

桃源湘晖已采取了如下措施加快其他应收款的回收:

(1)桃源湘晖管理层与上述欠款方管理层就还款事宜进行了多次现场沟通,
就上述欠款的回款时间和金额进行协商约定;

(2)桃源湘晖财务部每月向上述公司寄送催款函,加大催收力度;

(3)桃源湘晖法务部已介入,必要时将采用诉讼程序。



(三)最近三年及一期回款情况和最新进展

上述欠款中,桃源湘辉最近三年的收款情况如下:

北京正和兴业投资管理有限公司原欠款为22,900万元,2019年已经归还
3,224.55万元,目前欠款余额为19,675.45万元。


湖南湘晖资产经营股份有限公司目前欠款余额13,329.81万元,其中
12,029.75万元为2019年发生,该公司表示将在2020年底前全额归还上述款项。


深圳武岭投资基金管理中心(有限合伙)2017年发生借款1,000万元,2018
年12月、2019年1月分别归还300万元、100万元,目前欠款余额为600万元。


四、说明华民资本持有北京思凌的股权比例和金额,华民资本持有的北京
思凌股权变现后作为本次认购对象资金来源的依据,是否通过借款或者增资的
方式实施,结合北京思凌最后一轮入股情况说明其估值水平,并结合估值情况
说明处置其股权能够提供的资金数额,说明处置北京思凌具体措施和可行性,
若无法按期收回款项或变现北京思凌的股权是否存在无法足额认购本次发行股
份的情况,其他合法的融资途径的具体资金来源和可行性等,并充分披露相关
风险

(一)说明华民资本持有北京思凌的股权比例和金额

2019年5月,华民资本出资3,000万元认购北京思凌科20%股份,其中
1,328.95万元确认为注册资本,1,671.05万元确认为资本公积。


(二)华民资本持有的北京思凌股权变现后作为本次认购对象资金来源的依
据,是否通过借款或者增资的方式实施

华民资本将出让北京思凌科16.2162%股权,目前正在与部分意向投资者进
行初步接触,按照北京思凌科前次增资时的投后1.85亿元估值水平,上述股权
转让后华民资本预计可收到3,000万元的股权转让款。华民资本取得上述股权转
让款后将以借款的形式支付给桃源湘晖。


(三)结合北京思凌最后一轮入股情况说明其估值水平,并结合估值情况说
明处置其股权能够提供的资金数额


2020年4月,北京思凌科进行增资扩股,新股东以投后股权价值估值1.85
亿元为基础增资3,500.03万元,其中增加注册资本1,550.45万元,剩余1,949.58
万元确认为资本公积,增资后华民资本持有16.2162%股权。以前次增资估值为
基础,如华民资本对其持有的北京思凌科股权进行处置,预计可收到3,000万元
的股权转让款。


(四)说明处置北京思凌具体措施和可行性

华民资本目前正在与部分意向投资者进行初步接触。北京思凌科是一家技术
优秀的集成电路设计与开发企业,专注于电力线载波通信与电力测量行业的高端
产品设计、开发及应用,能够提供电力线载波通信的完整解决方案,致力于智能
电网“信息化、自动化、互动化”的建设,目前凭借领先的研发实力和丰富的行
业经验,已在智能电网、路灯照明、空调节能、热力计量、太阳能光伏、智能楼
宇节能等市场取得优异的成绩。考虑到北京思凌科的业务属于目前国家大力扶持
的半导体产业,且具备一定的技术实力,未来市场空间广阔,因此北京思凌科的
股权处置具备可行性。


(五)若无法按期收回款项或变现北京思凌的股权是否存在无法足额认购本
次发行股份的情况,其他合法的融资途径的具体资金来源和可行性等,并充分
披露相关风险

如若桃源湘晖的其他应收款未能如期收回或华民资本持有的股权出售进展
不利的情况下,华民资本及公司实际控制人将通过资产抵押的方式从金融机构借
款、加快华民资本或实际控制人名下资产快速变现的方式筹集资金。


针对本次认购对象可能无法及时足额缴纳出资的风险,发行人在募集说明书
“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了风险披露,披露内容如下:

八、认购对象无法及时足额缴纳认购资金的风险

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为桃源湘晖与建湘晖鸿,发行对
象已分别与公司签订《附生效条件的股份认购协议》,将以现金方式认购本次向
特定对象发行的股份。由于本次向特定对象发行的发行对象均为实际控制人控
制的企业,且本次向特定对象发行募集资金金额较大,对发行对象及公司实际


控制人在短期内的资金筹集带来了较大压力。如若在证监会关于本次向特定对
象发行作出同意注册的决定的有效期内,发行对象无法及时足额缴纳认购资金,
则本次向特定对象发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。


五、请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份,
并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”

的承诺并公开披露

经本次发行对象确认,建湘晖鸿已出具承诺函,承诺其在本次定价基准日前
六个月未减持其所持发行人的股份。桃源湘晖在本次认购前未直接持有发行人股
权,故不存在减持发行人股份的情形。


本次发行对象桃源湘晖和建湘晖鸿已出具承诺函并进行公开披露,承诺从定
价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份,具体承诺内容如
下:

1、建湘晖鸿出具的相关承诺

“在湖南华民控股集团股份有限公司(以下简称“华民股份”或“上市公司”)
作出关于本次向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的董事会决议
公告日(即2020年4月15日)前六个月内,本公司未减持上市公司的股份。本
公司计划自2020年4月15日至本次发行完成后6个月内,不减持本公司持有的
上市公司的股份。”

2、桃源湘晖出具的相关承诺

“在湖南华民控股集团股份有限公司(以下简称“华民股份”或“上市公司”)
作出关于本次向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的董事会决议
公告日(即2020年4月15日)前六个月内,本公司未直接或间接减持上市公司
的股份。本公司计划自2020年4月15日至本次发行完成后6个月内,不减持本
公司直接或间接持有的上市公司的股份。”

六、说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间,是否
承诺了最低认购金额或明确认购区间下限,承诺的最低认购金额是否与拟募集
资金相匹配


本次发行对象桃源湘晖和建湘晖鸿已出具承诺函,承诺各自认购的数量及金
额,具体情况如下:桃源湘晖承诺认购数量将不低于认购协议中约定的认购上限,
即90,323,870股;承诺认购金额不低于认购协议中约定的认购上限,即
444,393,440.40元。建湘晖鸿承诺认购数量将不低于认购协议中约定的认购上限,
即20,000,000股;承诺认购金额不低于认购协议中约定的认购上限,即
98,400,000.00元。


七、保荐机构、会计师和发行人律师的核查意见

(一)保荐机构的核查程序

1、保荐机构的核查程序

(1)保荐机构查阅了华民资本、长沙振升集团有限公司、桃源湘晖近三年的
财务报表,建湘晖鸿最近一年一期的财务报表,北京思凌科最近一期增资的相关
协议,并结合网络查询等方式查阅了实际控制人的对外投资情况,了解了发行对
象目前控制的主要资产的经营情况及桃源湘晖目前主要其他应收款的客户情况
及收回款项的进展情况;

(2)保荐机构查阅了《卢建之先生拟了解其持有的湖南华民资本集团股份有
限公司90%股权价值、湖南湘晖投资发展有限公司90%股权价值、通过湖南华
民资本集团股份有限公司间接持有的长沙振升集团有限公司45%股权价值的估
值评价报告》,了解了卢建之控制的企业的估值情况;

(3)保荐机构获取了意向投资方与华民资本签署的关于长沙振升集团有限公
司的股权收购意向协议,与华民资本管理层讨论了长沙振升股权转让的进展情况;

(4)保荐机构获取了认购主体关于本次发行认购资金来源及认购数量、金额
的相关承诺,了解了认购主体关于认购资金的安排;

(5)保荐机构获取了认购主体关于其对发行人定价基准日前六个月未减持上
市公司股份、定价基准日至本次发行完成后不减持上市公司股份的相关承诺。


2、核查意见

经核查,保荐机构认为:


(1)本次认购资金主要来源于实际控制人持有的股权资产变现及其他应收款
收回,不存在对外募集、代持、结构化安排或来自于发行人及其关联方或由发行
人提供财务资助的情形;

(2)若相关股权无法及时变现或其他应收款无法收回,认购对象已制定了相
应措施,且发行人已对认购对象无法及时足额缴纳出资的风险进行了充分披露;

(3)认购对象已经明确承诺了本次认购向特定对象发行股票的具体数量,承
诺的最低认购金额与拟募集资金相匹配。


(二)会计师的核查意见

1、会计师的核查程序

(1)查阅了华民资本、长沙振升集团有限公司、桃源湘晖近三年的财务报表,
建湘晖鸿最近一年一期的财务报表,北京思凌科最近一期增资的相关协议,并结
合网络查询等方式查阅了实际控制人的对外投资情况,了解了发行对象目前控制
的主要资产的经营情况及桃源湘晖目前主要其他应收款的客户情况及收回款项
的进展情况;

(2)查阅了《卢建之先生拟了解其持有的湖南华民资本集团股份有限公司
90%股权价值、湖南湘晖投资发展有限公司90%股权价值、通过湖南华民资本集
团股份有限公司间接持有的长沙振升集团有限公司45%股权价值的估值评价报
告》,了解了卢建之控制的企业的估值情况;

(3)获取了意向投资方与华民资本签署的关于长沙振升集团有限公司的股权
收购意向协议,与华民资本管理层讨论了长沙振升股权转让的进展情况;

(4)获取了认购主体关于本次发行认购资金来源及认购数量、金额的相关承
诺,了解了认购主体关于认购资金的安排;

(5)获取了认购主体关于其对发行人定价基准日前六个月未减持上市公司股
份、定价基准日至本次发行完成后不减持上市公司股份的相关承诺。


2、核查意见

经核查,会计师认为:


(1)本次认购资金主要来源于实际控制人持有的股权资产变现及其他应收款
收回,不存在对外募集、代持、结构化安排或来自于发行人及其关联方或由发行
人提供财务资助的情形;

(2)若相关股权无法及时变现或其他应收款无法收回,认购对象已制定了相
应措施,且发行人已对认购对象无法及时足额缴纳出资的风险进行了充分披露;

(3)认购对象已经明确承诺了本次认购向特定对象发行股票的具体数量,承
诺的最低认购金额与拟募集资金相匹配。


(三)发行人律师的核查意见

1、发行人律师的核查程序

(1)查阅了华民资本、桃源湘晖、长沙振升集团有限公司近三年的财务报
表,建湘晖鸿最近一年一期的财务报表,北京思凌最近一期增资的相关协议,并
结合网络查询等方式查阅了实际控制人的对外投资情况,了解发行对象目前控制
的主要资产的经营情况及桃源湘晖目前主要其他应收款的客户情况及收回款项
的进展情况;

(2)查阅了《卢建之先生拟了解其持有的湖南华民资本集团股份有限公司
90%股权价值、湖南湘晖投资发展有限公司90%股权价值、通过湖南华民资本集
团股份有限公司间接持有的长沙振升集团有限公司45%股权价值估值评价报告》,
了解卢建之控制的企业的估值情况;

(3)获取了意向投资方与华民资本签署的关于长沙振升集团有限公司的股
权收购意向协议,与华民资本管理层讨论了长沙振升股权转让的进展情况;

(4)获取了桃源湘晖、建湘晖鸿关于本次发行认购资金来源及认购数量、
金额的相关承诺,了解认购主体关于认购资金的安排;

(5)获取了桃源湘晖、建湘晖鸿关于其对发行人定价基准日前六个月未减
持上市公司股份、定价基准日至本次发行完成后不减持发行人股份的相关承诺。


2、核查意见

经核查,律师认为:

(1)桃源湘晖、建湘晖鸿本次认购资金来源于认购对象自有资金或自筹资


金,除本补充法律意见书披露的建湘晖鸿/桃源湘晖的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业可能向建湘晖鸿/桃源湘晖提供借款/财务资助外,桃源湘晖、
建湘晖鸿不存在其他对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人或其他利益相关方提供财务资助
或补偿的情形;

(2)若股权无法及时变现或其他应收款无法收回,认购对象已制定了相应
应对措施,发行人已对认购对象无法及时足额缴纳出资的风险进行了充分披露;

(3)认购对象已承诺本次认购股票的具体数量,承诺的最低认购金额与拟
募集资金相匹配。




4.发行人最近一期末投资性房地产为1.29亿元。报告期各期末,公司投资
性房地产净额分别为1,826.98万元、11,465.53万元、12,865.23万元和
12,895.06万元。2018年末较2017年末,投资性房地产金额增长9,638.55万元,
增长比例为527.57%,主要因为2018年度公司业务规模下降,公司部分厂房、
车间停产,为提高资产利用效率,公司将闲置办公楼、车间、土地对外出租,预
计短期内不会复产,因此将该类资产从固定资产、无形资产转入投资性房地产核
算。此外,发行人实际控制人卢建之控股了湖南祥园房地产开发股份有限公司、
湖南德江南商业置业有限公司、海南树德置业有限公司等多家房地产公司。


请发行人结合上述资产从固定资产、无形资产转入投资性房地产的情况,说
明投资性房地产的具体内容、近三年及一期现有厂房和办公楼的具体使用情况和
变化情况、同行业可比公司的情况、后续出租、出售计划,是否存在变相开发房
地产或从事房地产业务的情形。


请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。


回复:

一、发行人投资性房地产的具体内容

(一)报告期内上市公司从固定资产、无形资产转入投资性房地产的情况


报告期内,除2017年无固定资产及无形资产转入投资性房地产外,上市公
司在2018年、2019年度及2020年1-6月从固定资产、无形资产转入投资性房地
产的情况如下:

1、2018年上市公司从固定资产和无形资产转入投资性房地产的情况

单位:万元

资产

名称

位置

权属

产权证号

变更后的

使用用途

转入投资性
房地产部分

账面原值

无形资产转入投资性房地产

宁乡厂
区土地

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁(1)国用(2010)
第051号

部分出租

420.33

中试厂
区土地

宁乡高新区金洲
北路

华民

股份

宁(1)国用(2014)
第420号

部分出租

543.97

固定资产转入投资性房地产

办公楼

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字
第711002651号

部分出租

42.94

倒班宿


宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字
第711002652号

部分出租


105.88

铸造车
间第1栋

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字
第711002644号

部分出租

325.58

原材料
仓库

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字
第711002647号

部分出租

391.42

铸造车
间第3栋

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字
第711002718号

出租

444.78

机加工
车间

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字
第715016075号

出租

717.23

热处理
二车间

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字
第715016071号

部分出租

244.23

铸造四
车间

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字
第715016074号

部分出租

997.25

铸造五
车间

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字
第715016073号

部分出租

1,586.01

绿地运
营中心
办公楼
第31层

银杉路31号绿地
时代广场5、6栋

华民

股份

湘(2020)长沙市
不动产权第
0202514、531、
508、532、530、
529、515、516号

部分出租

2,163.33

中试厂
房一

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

湘(2018)宁乡市不
动产权第0016549


出租

729.91

中试厂
房二

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

湘(2018)宁乡市不
动产权第0016550


部分出租

644.58




中试厂
房三

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

湘(2019)宁乡市不
动产权第0015800


出租

1,439.43

2018年合计







10,796.85



注:本表及以下表中转入投资性房地产部分的账面原值为对应资产当期新增用于出租部
分的账面原值。


2、2019年上市公司从固定资产和无形资产转入投资性房地产的情况

单位:万元

资产

名称

位置

权属

产权证号

变更后的

使用用途

转入投资性
房地产部分

账面原值

无形资产转入投资性房地产

宁乡厂
区土地

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁(1)国用(2010)
第051号

部分出租

18.59

中试厂
区土地

宁乡高新区金洲
北路

华民

股份

宁(1)国用(2014)
第420号

部分出租

24.06

鼎基厂
区土地

内丘县官庄镇大
都城村西北

红宇

鼎基

冀(2017)内丘县
不动产权第
0000216号

部分出租

190.44

固定资产转入投资性房地产

鼎基厂
区厂房

内丘县官庄镇大
都城村西北

红宇

鼎基

冀(2017)内丘县
不动产权第
0000216号

部分出租

962.49

合金仓


宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
715016072号

部分出租

573.90

热处理
二车间

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
715016071号

部分出租

413.64

2019年合计







2,183.10



注:2019年,铸造车间第1栋由出租转为自用,公司的投资性房地产账面原值减少325.58
万元。


3、2020年1-6月上市公司从固定资产和无形资产转入投资性房地产的情况

单位:万元

资产

名称

位置

权属

产权证号

变更后的

使用用途

转入投资性
房地产部分

账面原值

无形资产转入投资性房地产

宁乡厂区
土地

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁(1)国用(2010)
第051号

部分出租

20.95

中试厂区
土地

宁乡高新区金洲
北路

华民

股份

宁(1)国用(2014)
第420号

部分出租

27.11




固定资产转入投资性房地产

合金仓库

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
715016072号

部分出租

33.33

热处理二
车间

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
715016071号

部分出租

73.82

2020年1-6月合计







155.20



(二)截至最近一期末发行人投资性房地产的具体内容

截至2020年6月30日,发行人投资性房地产的主要构成如下:

单位:万元

资产

名称

位置

权属

产权证号

现有用途

账面原值

绿地运营
中心办公
楼第30层

银杉路31号绿地
时代广场5、6栋

华民

股份

湘(2020)长沙市不
动产权第0202671、
678、676、665、549、
546、506、672号

部分出租

1,881.74

宁乡厂区
土地

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁(1)国用(2010)
第051号

部分出租

459.87

中试厂区
土地

宁乡高新区金洲
北路

华民

股份

宁(1)国用(2014)
第420号

部分出租

595.13

鼎基厂房
(含厂区
及土地)

内丘县官庄镇大
都城村西北

红宇

鼎基

冀(2017)内丘县不
动产权第0000216号

部分出租

1,152.93

办公楼

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
711002651号

部分出租

42.94

倒班宿舍

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
711002652号

部分出租

105.88

原材料仓


宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
711002647号

部分出租

391.42

铸造车间
第3栋

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
711002718号

出租

444.78

合金仓库

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
715016072号

部分出租

607.22

机加工车


宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
715016075号

出租

717.23

热处理二
车间

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
715016071号

部分出租

731.68

铸造四车


宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
715016074号

部分出租

997.25

铸造五车


宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
715016073号

部分出租

1,586.01

绿地运营
中心办公
楼第31层

银杉路31号绿地
时代广场5、6栋

华民

股份

湘(2020)长沙市不
动产权第0202514、
531、508、532、530、
529、515、516号

部分出租

2,163.33




中试厂房


宁乡高新区金洲
北路

华民

股份

湘(2018)宁乡市不动
产权第0016549号

出租

729.91

中试厂房


宁乡高新区金洲
北路

华民

股份

湘(2018)宁乡市不动
产权第0016550号

部分出租

644.58

中试厂房


宁乡高新区金洲
北路

华民

股份

湘(2019)宁乡市不动
产权第0015800号

出租

1,439.43

合计







14,691.32



二、发行人近三年及一期现有厂房和办公楼的具体使用情况和变化情况、
同行业可比公司的情况、后续出租、出售计划

(一)报告期内,发行人厂房及办公楼的变动情况

报告期内,发行人厂房及办公楼的使用和变动情况如下:


资产名称

位置

权属

产权证号

2017


2018年

2019年

2020年

1-6月

备注

绿地运营中心
办公楼第30层

银杉路31号绿地时
代广场5、6栋

华民股份

湘(2020)长沙市不动产权第0202671、
678、676、665、549、546、506、672


部分
出租

部分出租

部分出租

部分出租



宁乡厂区

土地

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁(1)国用(2010)第051号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



中试厂区

土地

宁乡高新区

金洲北路

华民股份

宁(1)国用(2014)第420号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



鼎基厂房(含
厂区及土地)

内丘县官庄镇

大都城村西北

红宇鼎基

冀(2017)内丘县不动产权

第0000216号

自用

自用

部分出租

部分出租



办公楼

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002651号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



试制车间

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002650号

自用

自用

自用

自用



热处理车间

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002649号

自用

自用

自用

自用



成品仓

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002645号

自用

自用

自用

自用



倒班宿舍

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002652号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



原材料仓库

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002647号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



铸造车间第1


宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002644号

自用

部分出租

自用

自用



铸造车间第2


宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002646号

自用

自用

自用

自用



铸造车间第3


宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002718号

自用

出租

出租

出租






合金仓库

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第715016072号

自用

自用

部分出租

部分出租



机加工车间

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第715016075号

自用

出租

出租

出租



热处理二车间

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第715016071号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



铸造四车间

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第715016074号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



铸造五车间

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第715016073号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



绿地运营中心
办公楼第31层

银杉路31号绿地时
代广场5、6栋

华民股份

湘(2020)长沙市不动产权第0202514、
531、508、532、530、529、515、516


自用

部分出租

部分出租

部分出租



中试厂房一

宁乡高新区金洲北路

华民股份

湘(2018)宁乡市不动产权第0016549号

自用

出租

出租

出租



中试厂房二

宁乡高新区金洲北路

华民股份

湘(2018)宁乡市不动产权第0016550号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



中试厂房三

宁乡高新区金洲北路

华民股份

湘(2019)宁乡市不动产权第0015800号

-

出租

出租

出租

2017年新增

样品陈列室

宁乡高新区金洲北路

华民股份

湘2019宁乡市不动产权第0015790号

-

自用

自用

自用

2017年新增

门卫室

宁乡高新区金洲北路

华民股份

湘2019宁乡市不动产权第0015799号

-

自用

自用

自用

2017年新增

金洲国际城职
工住房(5#栋
28户)

宁乡市金洲镇全民社
区(金洲国际)5栋

华民股份

宁房权证金洲字第714001836-865号

自用

自用

-

-

2018年处置

娄底厂区土地

娄底市涟滨东街西北
侧1-2-1-8号

华民股份

娄国用(2010)第000819号

自用

自用

自用

自用

2020年处置

娄底厂房

娄星区涟滨东街

华民股份

娄房权证娄底字第00141383-1387号

自用

自用

自用

自用

2020年处置




(二)同行业上市公司的现有厂房和办公楼的具体使用和变动情况

发行人的可比上市公司为凤形股份。根据凤形股份公开披露的定期报告,凤
形股份在报告期内没有出现固定资产和无形资产转入投资性房地产的情形,房屋
建筑物的变动幅度同样较小。


造成前述差异的原因主要如下:

1、公司的上市时间相对较早

公司上市时间早于凤形股份,现有厂房多为首发上市时基于自身在当时的市
场环境下结合公司未来业务发展规划而建设。近年来,公司面临的市场环境相比
于上市初期变动较大,公司的现有固定资产及设备的生产能力与下游的市场需求
难以完全匹配,报告期内的部分厂房处于闲置状态。


2、公司PIP业务的发展未达预期

近年来,在下游市场竞争日趋激烈的情况下,在传统耐磨产品的基础上,自
2015年以来,公司开始发展零部件表面技术处理业务(主要为PIP技术处理和
3D喷焊技术处理),以丰富自己的产品种类。报告期内,PIP业务发展较快,
但是下游的市场需求尚未达到公司的原有预期,PIP业务的现有产能利用率处于
较低的水平。


综上,为提高公司的资产周转和运营效率,公司将部分自有闲置厂房和建筑
物进行出租处理。


(三)发行人现有房产及厂房的使用情况及后续处置计划

截至2020年6月30日,发行人现有房产及厂房的使用情况及后续处置计划
如下:

序号

所有权人

资产名称

位置

产权号

使用用途

未来处置
计划

1

华民股份

绿地运营
中心办公
楼第30层

银杉路31号
绿地时代广
场5、6栋

湘(2020)长沙
市不动产权第
0202671、678、
676、665、549、
546、506、672


部分出租

出租

2

华民股份

宁乡厂区

土地

宁乡市金洲
新区

金沙西路68

宁(1)国用
(2010)第051号

部分出租

自用/

出租






3

华民股份

中试厂区

土地

宁乡高新区

金洲北路

宁(1)国用
(2014)第420号

部分出租

自用/

出租

4

红宇鼎基

鼎基厂房

内丘县官庄
镇大都城村
西北

冀(2017)内丘
县不动产权第
0000216号

部分出租

自用/

出租

5

华民股份

办公楼

宁乡市金洲
新区

金沙西路68


宁房权证金洲字
第711002651号

部分出租

自用/

出租

6

华民股份

试制车间

宁乡市金洲
新区

金沙西路68


宁房权证金洲字
第711002650号

自用

自用

7

华民股份

热处理车


宁乡市金洲
新区

金沙西路68


宁房权证金洲字
第711002649号

自用

自用

8

华民股份

成品仓

宁乡市金洲
新区

金沙西路68


宁房权证金洲字
第711002645号

自用

自用

9

华民股份

倒班宿舍

宁乡市金洲
新区

金沙西路68


宁房权证金洲字
第711002652号

部分出租

自用/

出租

10

华民股份

原材料仓


宁乡市金洲
新区

金沙西路68


宁房权证金洲字
第711002647号

部分出租

自用/

出租

11

华民股份

铸造车间
第1栋

宁乡市金洲
新区

金沙西路68


宁房权证金洲字
第711002644号

自用

自用

12

华民股份

铸造车间
第2栋

宁乡市金洲
新区

金沙西路68


宁房权证金洲字
第711002646号

自用

自用

13

华民股份

铸造车间
第3栋

宁乡市金洲
新区金沙西
路68号

宁房权证金洲字
第711002718号

出租

出租

14

华民股份

合金仓库

宁乡市金洲
新区金沙西
路68号

宁房权证金洲字
第715016072号

部分出租

自用/

出租

15

华民股份

机加工车


宁乡市金洲
新区金沙西
路68号

宁房权证金洲字
第715016075号

出租

出租

16

华民股份

热处理二
车间

宁乡市金洲
新区金沙西

宁房权证金洲字
第715016071号

部分出租

自用/

出租




路68号

17

华民股份

铸造四车


宁乡市金洲
新区金沙西
路68号

宁房权证金洲字
第715016074号

部分出租

自用/

出租

18

华民股份

铸造五车


宁乡市金洲
新区金沙西
路68号

宁房权证金洲字
第715016073号

部分出租

自用/

出租

19

华民股份

绿地运营
中心办公
楼第31层

银杉路31号
绿地时代广
场5、6栋

湘(2020)长沙
市不动产权第
0202514、531、
508、532、530、
529、515、516


部分出租

出租

20

华民股份

中试厂房


宁乡高新区
金洲北路

湘(2018)宁乡市
不动产权第
0016549号

出租

出租

21

华民股份

中试厂房


宁乡高新区
金洲北路

湘(2018)宁乡市
不动产权第
0016550号

部分出租

自用/

出租

22

华民股份

中试厂房


宁乡高新区
金洲北路

湘(2019)宁乡市
不动产权第
0015800号

出租

出租

23

华民股份

样品陈列


宁乡高新区
金洲北路

湘(2019)宁乡市
不动产权第
0015790号

自用

自用

24

华民股份

门卫室

宁乡高新区
金洲北路

湘(2019)宁乡市
不动产权第
0015799号

自用

自用

25

华民股份

娄底厂区
土地

娄底市涟滨
东街西北侧
1-2-1-8号

娄国用(2010)
第000819号

自用

已处置

26

华民股份

娄底厂房

娄星区涟滨
东街

娄房权证娄底字

00141383-1387


自用

已处置



三、发行人是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形

(一)报告期内,发行人的投资性房地产的业务规模占比

报告期内,发行人的投资性房地产产生的业务收入及其占公司营业收入的比
重如下:

单位:万元

时间

投资性房地产

产生的业务收入

公司的营业收入

投资性房地产产生的

业务收入占营业收入比重




2017年度

115.28

15,114.30

0.76%

2018年度

703.99

10,457.48

6.73%

2019年度

924.88

12,328.59

7.50%

2020年1-6月

517.71

6,854.37

7.55%



报告期内,发行人对部分自有房产进行了出售或出租处理,仅用于提升闲置
资产周转效率,投资性房地产产生的相关业务收入占营业收入的比重始终处于较
低的水平。自报告期初至今,公司未涉及房地产开发及销售相关业务。


(二)上市公司及发行人实际控制人关于规避房地产业务的相关承诺

为响应政府脱虚向实的号召,致力于自身主业的发展,上市公司作出了关于
规避开展房地产开发及销售相关业务的承诺,除承诺在报告期内未开展房地产开
发及销售相关的业务外,同时对于避免本次发行的募集资金用于房地产开发及销
售相关的业务做了约定。


为配合公司主营业务的发展及顺利转型,公司的实际控制人卢建之先生对报
未来不会利用上市公司开展房地产开发及销售相关的业务作出了承诺。


四、保荐机构和发行人律师核查意见

(一)保荐机构的核查意见

1、保荐机构核查程序

保荐机构查看了发行人报告期内投资性房地产的变动明细、自有房产及建筑
物的变动明细,最近一期末的投资性房地产明细、自有房产及建筑物的明细,将
报告期内公司的投资性房地产产生的业务收入与公司的营业收入进行了比较分
析,获取了发行人及实际控制人关于不开展房地产开发及销售相关业务的承诺。


2、核查意见

经核查,保荐机构认为:

(1)报告期内,由于产能存在闲置情况,发行人将部分土地使用权和房产
进行出租,主要为提高资产利用效率,增加公司收益,有助于维护发行人及公司
股东利益。



(2)发行人投资性房地产产生的收入占公司营业收入比重较小,公司的土
地或房产出租行为不属于变相开发房地产或从事房地产开发及销售相关业务的
情形。


(二)发行人律师的核查意见

1、发行人律师的核查程序

(1)查阅了发行人就其报告期内投资性房地产、自有房产及建筑物变动明
细情况出具的说明,发行人就其最近一期末的投资性房地产明细、自有房产及建
筑物的明细情况出具的说明;

(2)获取了发行人及实际控制人关于不开展房地产开发及销售相关业务的
承诺。


2、核查意见

经核查,律师认为:

由于产能闲置,发行人报告期内为提高资产利用效率,增加收益而将部分土
地使用权和房产进行出租。发行人的土地或房产出租行为不属于变相开发房地产
或从事房地产相关业务的情形。




5.根据申请材料,报告期内发行人已开始积极布局智慧城市及5G产业。


请发行人补充说明公司在智慧城市及5G业务方面的最新进展情况,包括具
体投入、人员配置、研发情况、技术储备、在手订单、客户开拓、预计进度安排
及资金的预计使用安排等,并充分披露相关风险。


请保荐人核查并发表明确意见。


回复:

一、发行人在智慧城市及5G业务方面的最新进展情况

公司于2019年末确定了在立足传统耐磨材料业务发展的同时,积极向智慧
城市、5G转型的发展战略。经过半年多的筹集,发行人在智慧城市及5G业务


方面已取得了一定的进展。智慧城市及5G最新的进展情况如下:

(一)人员及组织机构方面

发行人于2020年6月成立了数字技术事业部(以下简称“事业部”),该事
业部为公司一级部门,主要负责智慧城市与5G的发展经营,由公司总经理直接
领导。部门下设行政人力资源部、市场部、解决方案部、系统集成部、研发部、
运营业务部,并根据各部门工作职责陆续招聘了相应的工作人员。截至本反馈回
复出具日,事业部已有员工18人(未包含湖南新型智慧城市研究院有限公司员
工14人),其中主要人员情况如下:

姓名

职务

简历情况

盛红益

公司总经理兼
事业部总经理

1968年出生,无境外永久居留权,南京理工大学硕士。1994
年至2003年,任职于华为技术有限公司,历任南昌办事处副
主任、郑州办事处主任、业务与软件部总经理、移动通信产
品部总经理、数据通信产品部总经理等职务;2004年至今,
任深圳市嘉讯软件有限公司董事;2020年1月至今担任公
司总经理。


许伏生

事业部副总经
理及市场部负
责人

1969年出生,华中科技大学光电子专业硕士。1994年至1996
年,在深圳市中兴维先通设备有限公司担任数据通讯部经
理;1996年至2003年,在华为技术有限公司担任总监;2004
年至2012年,在湖南办公伙伴科技有限公司担任总经理;
2012年至2020年,在湖南浦新环保科技有限公司担任总经
理。目前在公司数字技术事业部担任副总经理兼市场部部门
负责人。


郭峰

运营业务部-总
经理

1976年出生,湖南大学软件工程硕士。1999年7月至2006
年11月,在杭州人创电子商务有限公司担任董事长;2006
年11月至2020年9月,在益阳搜空高科软件有限公司担任
董事长兼总裁。目前在公司数字技术事业部担任运营业务部
总经理。


曾驹

解决方案部部
门经理

1989年出生,清华大学经济学学士。2012年8月至2014年
4月,在华大基因股份有限公司担任投融资经理;2014年4
月至2018年9月,在深圳市迪蒙网络科技有限公司担任部
门经理;2018年10月至2020年3月,在上海华夏邓氏商
业信息咨询有限公司担任产品团队负责人。目前在公司数字
技术事业部解决方案部担任部门经理。


周文民

系统集成部-高
级项目经理

1979年出生,哈尔滨工业大学软件工程硕士。2005年10月
至2007年10月,在华为技术有限公司南京研究所担任高级
软件开发工程师;2007年10月至2011年2月,在万达信
息股份有限公司担任项目技术经理;2011年3月至2015年
9月,在中兴通讯股份有限公司担任综合方案经理;2015年




9月至2016年6月,在深圳市华成峰数据技术有限公司担
任高级销售顾问;2016年6月至2019年4月,在中电科新
型智慧城市研究院有限公司担任项目总工程师;2019年4
月至2020年6月,在深圳市商汤科技有限公司担任解决方
案经理。目前在公司数字技术事业部系统集成部担任高级项
目经理。


易波

市场部-行业总


1989年出生,大专学历,2010年4月至2014年3月,在长
沙和嘉信息有限公司担任渠道销售;2014年5月至2015年
5月,在长沙天融信网络安全技术有限公司担任行业销售;
2015年7月至2019年2月,在湖南和嘉信息技术有限公司
担任行业销售。目前在公司数字技术事业部市场部担任行业
总监。


文昊

市场部-商务经


1990年出生,华侨大学电气工程及自动化学士。2013年2
月至2013年12月,在厦门海普锐科技股份有限公司担任电
气工程师;2014年2月至2016年5月,在深圳市安和威电
力科技股份有限公司担任投标预算员;2016年7月至2018
年5月,在深圳国泰安教育技术有限公司担任招投标主管;
2018年9月至2020年7月,在平安国际智慧城市科技股份
有限公司担任商务经理。目前在公司数字技术事业部市场部
担任商务经理。




公司数字技术事业部员工多来自于国内外知名大学,且具备多年知名企业从
业经历,为公司后续业务的发展奠定了坚实的人才基础。


此外,公司已收购了湖南新型智慧城市研究院有限公司(以下简称为“研究
院”)66%股权,研究院拥有在册员工14人,随着业务开展,公司将进一步引进
行业内资深人才,进一步充实公司的人力资源队伍。


(二)技术研发方面

目前,事业部已成立了研发部,未来的技术研发将聚焦于智慧城市各场景的
方案设计方面。目前,公司基本确立了以“智慧校园”、“智慧社区”、“智慧城市
运营”、“智慧交通”等应用领域分场景的方案设计为研发方向,并实地调研了相
关单位和政府部门。下一步,公司将根据城市或社区实际情况,通过对客户需求
的充分了解,设计相应的智慧城市功能模块,通过使用先进的技术和设备可靠地
满足城市管理、社区管理、校园管理等场景的应用需求,保证所设计的智慧城市
系统最大可能地满足未来发展需求。


(三)市场方面


公司智慧城市业务将覆盖全产业链,包括前端的规划设计、中端的系统集成
建设及后端的项目运营。


在设计规划方面,发行人在智慧城市设计规划中主要以合作的方式开展业务,
前期主要合作方为湖南新型智慧城市研究院有限公司;在系统集成方面,发行人
目前已经在湖南省范围内的长沙市、益阳市、岳阳市、邵阳市、衡阳市、湘潭市
等地市进行了多领域客户的商务洽谈和项目对接工作,其中有多家客户与公司表
达了潜在合作意向,并已实现了首个合作协议的落地;在智慧城市运营服务方面,
发行人已经开始在智慧停车运营、智慧社区运营、大数据运营、智慧路灯运营等
多个领域积极开展市场拓展和意向合作洽谈工作。


1、智慧城市规划设计

前期,公司智慧城市规划设计主要采取与研究院合作的模式,截止本反馈回
复出具日,公司已完成对研究院的控股权收购工作。研究院主要从事新型智慧城
市的规划设计以及相关的技术、体系的研究与设计工作,未来公司将以研究院为
依托,开展智慧城市规划设计工作。


研究院成立于2017年,由益阳市政府、华为技术有限公司与湖南城市学院
合作建设,是湖南省首家由地方政府、企业和学校三方联合打造的新型智慧城市
关键技术创新中心、重大课题研发中心、综合人才培育中心和核心成果展示中心,
在智慧城市建设领域产出了一批重大原始创新成果。研究院成立至今,陆续被评
选为中国智慧城市产业与技术创新战略联盟副理事长单位、国家级众创空间、湖
南省机器人与人工智能推广学会副会长单位、湖南省十个专业特色智库“湖南省
新型城镇化研究院”,湖南省“城乡生态规划与修复”工程技术研究中心和湖南
省“数字化城乡空间规划关键技术”重点实验室、湖南省博士后科研流动站协作
研发中心、湖南省无障碍建设技术支撑单位、益阳市智慧农业工程研究中心、益
阳市人工智能学会会长单位等。


截至目前,研究院在智慧城市建设方面,已积累了不少相关案例,形成了一
定的技术储备和方案设计经验。其已主持完成了益阳市智慧企业融合平台、智慧
纪检、智慧医疗、智慧农业、智慧住建、智慧教育等项目的可行性研究报告或设
计方案,以及益阳市雪亮工程、智慧国土建设实施方案、广州市规划和自然资源


局的面向异构数据融合的IT架构咨询项目等。


目前,研究院已签署了多项智慧城市相关合同,其中部分重要项目如下:

属地

项目名称

目前情况

益阳

智慧人大

设计方案已完成,待启动建设。


智慧农业

设计方案已完成。


智慧纪检

设计方案已完成,待启动建设。


湖南城市学院智慧校园

已完成顶层设计方案,即将启动一期建设。


郴州

郴州永兴一中智慧校园

智慧校园顶层设计项目已签合同,预计10月底完成
成果提交。


南县

智慧南县项目

已完成顶层设计方案,待启动(一期)建设,含数
据中心、智慧城管、智慧教育项目。


沅江

智慧沅江项目

顶层设计项目已签合同,预计下半年完成成果提交。


广州

广州市国土规划局面向异构数
据融合IT架构咨询子项目

设计方案已完成。


武汉

武汉东方龙智慧食堂项目

设计方案已完成。




2、智慧城市集成建设

事业部成立至今,主要聚焦于大数据中心、智慧校园、智慧公安、智慧路灯、
智慧农业、智慧水利、智慧城管等主要领域的集成建设。发行人目前已经在湖南
省范围内的长沙市、益阳市、岳阳市、邵阳市、衡阳市、湘潭市等地市进行了多
领域客户的具体商务洽谈和项目对接工作,并已经有客户与公司签订了未来合作
框架协议。未来集成建设项目的潜在业务合作机会较多,针对每个项目发行人都
会与生态合作商进行深入技术交流,并完成项目的商务对接、需求调研和方案编
写等工作。


在手订单方面,公司已与长沙市芙蓉区数据资源中心、建设银行长沙铁银支
行签署了《基层党建引领社区治理体系现代化建设项目(智慧社区)合作协议》,
框架协议约定,建设银行长沙铁银支行意向性在2020-2022年内投入3,000万元
支持长沙市芙蓉区6个社区的智慧社区建设试点工作,并由发行人负责项目具体
实施、运营和维护等工作。


3、智慧城市运营服务


在智慧城市运营服务方面,发行人已经开始在智慧停车运营、智慧社区运营、
大数据运营、智慧路灯运营等多个领域积极开展市场拓展和意向合作洽谈工作。


综上,公司目前已搭建了初步的智慧城市人才团队,并与多个潜在客户进行
了商务洽谈工作,发行人将以湖南省区域内的智慧城市建设项目作为公司业务开
拓的主要目标,尽快落实与智慧城市相关合作方的技术对接工作。目前发行人正
在积极办理获取业务开展所需的相关业务资质,并开始承接储备智慧城市建设项
目,并以此为契机逐步将业务拓展至全国范围。


(二)智慧城市业务发展规划及资金需求情况

1、总体业务发展目标

发行人该业务总体发展目标是致力于成为涵盖智慧城市规划设计、建设、运
营服务为一体的整体解决方案提供商。


未来发行人将以国家大力发展“智慧城市”与新基建为契机,以“智慧+”

为载体,以智慧城市作为迈入5G应用市场的切入口,在“智慧校园”、“智慧社
区”、“智慧城市运营”等领域探索并开展业务,为智慧城市提供从规划设计、建
设、运营服务全流程端到端的服务。


2、产业链业务布局规划

目前发行人在智慧城市产业链上的布局规划主要为:

(1)横向布局:为地方政府(尤其是区县级政府)提供从数字底座(数据
中心等),IOC(城市智能运营中心),到行业应用整体的智慧城市解决方案。


(2)纵向布局:聚焦智慧教育,智慧医疗,智慧社区,智慧建筑,智慧市
政,智慧公安,智慧水利等细分领域,逐步形成具有核心竞争力,拥有自主知识
产权的产品和解决方案,打造可持续发展的智慧城市运营模式,并积极在全国范
围内进行业务布局。


3、未来业务团队组建规划

未来发行人拟主要通过自建团队,并结合外部收购吸纳人才的方式尽快完善
以市场部、解决方案部、系统集成部为核心的完整业务团队。发行人对事业部未


来团队总体规划如下:

未来两年内,发行人预计将根据业务的实际进展从事智慧城市业务的团队人
员规模扩大到300-500人左右。其中,总经理、副总经理、行政人事部5-10人,
市场部60-100人,解决方案部30-50人,系统集成部30-50人,研发部150-250
人,运营业务部30-50人。


4、未来两年发展计划及资金投入情况

未来两年内,公司业务转型的主要业务拓展计划和资金投入需求计划如下:

(1)业务拓展计划

业务类型

B端客户

C端客户

横向-县域智慧城市整
体解决方案项目

纵向-智慧城市细分领域
项目

运营服务

业务机会
说明

现阶段正在跟进的项目机会预计累计金额超过10亿元,未来潜在跟进的项目
机会预计累计金额约20亿元。


2020年

目前在横向县域智慧城市建设项目和纵向包括智
慧社区、智慧交通、智慧校园、智慧教育、智慧农
业等方面均有多个项目正在商务洽谈中,预计年内
目标1亿左右。


运营服务面向C端,一
般需要3-5年的投资回
收期,通过前期的资金
投入获得15-30年的运
营权,收入确认时间较
长,在近两年的业务计
划中暂未制订收入计划
目标。


2021-2022


横向布局方面,单个项
目订单金额为千万至亿
元之间,按平均单个项
目金额3000万计算,未
来两年预计开拓10个
项目,合计目标3亿元。


纵向布局方面,单个项
目订单金额为百万至几
千万之间,按平均单个
项目金额1000万计算,
未来两年预计开拓30个
项目,合计目标3亿元。




注:1、公司上述订单预计金额基于目前和未来的业务开展情况进行估算,不构成公司
对未来收入或利润的承诺;

2、B端客户一般为企事业单位等客户,C端客户一般为个人用户。


根据公司未来两年业务拓展计划目标,预计到2020年底实现业务目标1亿
元,在2021-2022年实现业务目标6亿元,合计到2022年年底完成拓展业务目
标7亿元。


(2)资金投入需求计划


类别

集成建设项目资金需
求投入

运营服务投入

人员成本

2020年

项目投入主要为外购
硬件(服务器、存储、
交换机、路由器、网络
能源、显示大屏、多媒
体设施等)、软件(行
业应用系统、大数据平
台、共享交换平台、数
据集成平台、数据治理
平台等)以及部分二次
开发。未来7亿业务目
标拟需3.5亿元流动资
金。


在运营服务方面,公司
已在智慧停车运营、智
慧社区运营、大数据运
营、智慧路灯运营等多
个领域开展市场拓展,
未来两年计划在上述运
营领域投入约1亿元。


2020年按50人计算,人
均年薪20万,人员成本
为1000万元。


2021-2022


2021年和2022年分别按
200人和300人计算,人
均年薪20万,合计人员
成本为1亿元。




根据公司未来资金投入需求计划目标,预计未来两年在集成建设项目需投入
3.5亿元以上、运营服务项目投入1亿元、在人员成本投入方面1.1亿元,合计
投入约5.6亿元。


(三)补充披露相关风险

智慧城市作为公司的重要业务转型计划,在未来业务开展过程中面临一定的
不确定性,公司已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”中对
相关风险进行补充披露,具体内容如下:

三、业务转型的风险

(一)涉足新业务的风险

发行人自成立以来一直从事耐磨新材料的研发和技术应用,本次业务转型
跨度较大,新业务能否顺利发展受制于公司经营理念、人才团队引进、核心竞
争力培养、外部市场竞争环境等多方面因素。若公司未能建立适应于新业务发
展的完善的内控管理体系和引入专业的人才队伍,将有可能使新业务发展受阻,
将对公司的整体盈利能力造成不利影响。


(二)技术创新不足的风险

公司业务转型的智慧城市所处行业属于智力密集型和技术密集型行业,涉
及通信技术、射频技术、物联网技术、信息技术、控制技术和管理技术等多个


专业领域,新技术和新产品的开发及顺利实施是公司未来增强核心竞争力的重
要因素之一。截至目前,公司受现有业务发展及规模的制约,转型业务的研发
投入尚显不足,如果公司不能紧随市场进行研发,则会对公司未来转型的技术、
产品竞争力乃至未来经营业绩产生不利影响。


(三)管理风险

上市公司目前从事的主要业务为耐磨材料产品以及各类零部件金属陶瓷
PIP技术加工服务和产品,主要管理团队缺乏智慧城市业务的管理经验。虽然发
行人目前已引进部分具有相关业务经验的团队管理者,并对公司的人员及管理
架构进行了调整。但若公司不能保持现有引进团队核心人员的稳定,公司将会
面临一定的管理风险。


二、保荐机构核查意见

(一)保荐机构核查程序

保荐机构查阅并取得与发行人业务转型相关的董事会、股东大会文件以及相
关工商执照变更资料文件;取得了相关数字技术事业部人员的劳动合同以及简历
背景资料;访谈数字技术事业部相关领导及核心技术人员并取得了业务最新进展
的说明;取得事业部业务规划发展报告;取得目前已经签订的业务合同或框架协
议。


(二)核查意见

经核查,保荐机构认为:

发行人已开始积极布局智慧城市及5G业务,建立了初步的人才队伍以及制
订了明确的业务发展规划,并已成功签订了首个项目合作协议,实现了业务拓展
上的突破。但由于各种不可预期因素的影响,使得公司新业务开拓存在不确定性,
存在新业务转型失败的风险。





(此页无正文,为《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》之发行人签字盖章页)













湖南华民控股集团股份有限公司

2020年10月18日




(此页无正文,为《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》之保荐机构签字盖章页)



























保荐代表人:











朱晓洁

崔增英











保荐机构法定代表人(董事长):









冯鹤年









民生证券股份有限公司

2020年10月18日




保荐机构董事长声明



本人已认真阅读湖南华民控股集团股份有限公司本次反馈回复的全部内容,
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序,反馈回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”





保荐机构法定代表人及董事长:







冯鹤年









民生证券股份有限公司

2020年10月18日




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