华民股份:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

时间:2020年10月18日 17:00:50 中财网
原标题:华民股份:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复




天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的

审核问询函的回复



天职业字[2020]34490-2号

深圳证券交易所审核中心:

我们接受湖南华民控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)
的委托,现根据2020年09月30日深圳证券交易所的审核问询函(审核函【2020】
020235号)(以下简称“问询函”)的要求,我们对该问询函中问题进行回复说明。


我们同意将本回复说明作为发行人本次向特定对象发行股票所必备的文件,
随同其他申报材料一同上报。


我们同意发行人部分或全部在申报材料中自行引用或按深圳证券交易所审核
要求引用本回复说明的内容,并进行确认。


我们未授权任何单位或个人对本回复说明作任何解释或说明。


本回复说明仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用,不得用作任
何其他目的。


基于以上所述,我们现出具回复说明如下:




















2.发行人最近一期末新增交易性金融资产为2000万元。同时,发行人子公
司湖南骏湘资本管理有限公司(以下简称骏湘资本)成立于2019年6月,主要
从事企业自有资金投资等业务,2019年12月31日公司召开第四届董事会第七
次会议及2020年4月13日召开的2019年度股东大会,审议通过了《关于全资
子公司投资设立5G产业投资基金的议案》,同意公司全资子公司骏湘资本作为有
限合伙人首期出资不超过5,000万元人民币与珠海财富嘉资产管理有限公司、湖
南华民投资管理有限公司、长沙市长信投资管理公司、湖南云起产业投资基金管
理有限公司、华民资本、广东金康投资有限公司共同出资设立长沙5G产业投资
基金;发行人子公司上海唯楚融资租赁有限公司(以下简称唯楚融资),成立于
2016年3月8日,主要从事融资租赁、租赁等业务;发行人子公司红宇新材投
资管理有限公司(以下简称红宇投资),成立于2015年7月,自设立以来尚未进
行实际经营,公司正在办理注销登记事宜。


请发行人补充说明:(1)说明最近一期末交易性金融资产的具体情况,包括
但不限于购买理财产品的机构名称、产品名称、产品类型、具体金额、购买日期、
产品期限、相关利率或收益率等;(2)结合骏湘资本、唯楚融资、红宇投资等公
司已开展业务的情况或拟开展业务的相关计划、已投资或拟投资产业基金或并购
基金的具体情况(包括但不限于各出资人的详细情况、投资协议的具体内容、投
资范围、资金具体使用安排、计划等)、开展相关业务的合规性等,进一步充分
论证说明是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的各项要
求;(3)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否存
在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,并将财务性投资总额与
本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。


请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。


回复:

一、说明最近一期末交易性金融资产的具体情况,包括但不限于购买理财
产品的机构名称、产品名称、产品类型、具体金额、购买日期、产品期限、相
关利率或收益率等


截至2020年6月30日,公司的交易性金融为2,000万元,全部为购买的银行理
财产品,具体情况如下:

单位:万元、天

购买
主体

受托
方名


产品

类型

产品

名称

购买

金额

购买

日期

赎回

日期

产品

期限

年化收
益率

华民
股份

交通
银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利

(公司)

800

2020.4.2

2020.8.13

(1天循环)

107

2.75%

华民
股份

建设
银行

非保
本浮
动收
益型

乾元-安鑫

(按日)现金管
理类开放式

净值产品

100

2020.4.2

2020.9.24

(1天循环)

172

2.98%

华民
股份

建设
银行

非保
本浮
动收
益型

乾元-私享净
鑫净利(现金
管理-按日)

净值产品

400

2020.4.10

2020.9.24

(1天循环)

164

3.01%

华民
股份

交通
银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利

(公司)

200

2020.5.13

2020.9.24

(1天循环)

130

2.95%

华民
股份

交通
银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利

(公司)

400

2020.6.16

2020.8.13

(1天循环)

60

2.95%

红宇
耐磨

交通
银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利

(公司)

100

2020.2.28

2020.9.25

(1天循环)

210

2.95%



注:表中红宇耐磨系发行人子公司湖南红宇耐磨新材料有限公司的简称,以下如无特殊
说明,均以该简称代指该子公司;

二、结合骏湘资本、唯楚融资、红宇投资等公司已开展业务的情况或拟开
展业务的相关计划、已投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况(包括但
不限于各出资人的详细情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用
安排、计划等)、开展相关业务的合规性等,进一步充分论证说明是否符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的各项要求

(一)公司三家子公司已开展业务情况和拟开展业务情况或拟开展业务的相
关计划、已投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况(包括但不限于各出


资人的详细情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划
等)、开展相关业务的合规性

1、湖南骏湘资本管理有限公司(以下简称“骏湘资本”)已开展业务情况和
拟开展业务情况或拟开展业务的相关计划、已投资或拟投资产业基金或并购基金
的具体情况

骏湘资本的主营业务为使用自有资金进行对外投资。自骏湘资本成立至今,
骏湘资本涉足的投资业务如下:

骏湘资本于2019年12月31日与长沙市长信投资管理公司、湖南云起产业投资
基金管理有限公司、湖南华民资本集团股份有限公司、广东金康投资有限公司、
珠海财富嘉资产管理有限公司、湖南华民投资管理有限公司签订了《关于发起设
立长沙5G产业投资基金的合作框架协议》(以下简称“《5G产业基金合作协议》”),
约定发起设立长沙5G产业投资基金,该产业投资基金的具体情况如下:

(1)各出资人的详细情况

该产业基金的基金规模为人民币30亿元,首期规模为人民币10亿元,首期出
资结构如下:

出资人

首期拟出资金额
(万元)

首期拟出资比例

合伙人类别

长沙市长信投资管理公司

不超过29,000.00

不超过29%

有限合伙人

湖南云起产业投资基金管理有限公司

不超过20,000.00

不超过20%

有限合伙人

湖南华民资本集团股份有限公司

不超过34,000.00

不低于34%

有限合伙人

广东金康投资有限公司

不超过10,000.00

不低于10%

有限合伙人

湖南骏湘资本管理有限公司

不超过5,000.00

不超过5%

有限合伙人

珠海财富嘉资产管理有限公司

1,000.00

1%

普通合伙人

湖南华民投资管理有限公司

1,000.00

1%

普通合伙人



上述出资人的详细情况具体如下:

①长沙市长信投资管理公司




公司名称

长沙市长信投资管理公司

统一社会信用代码

91430100779033753Q

成立时间

1992-07-24

法定代表人

黄晖

注册资本

206,829万元

出资人

长沙市财政局100%

注册地址

长沙市雨花区芙蓉中路339号

业务范围

国有产权(股权)的经营管理;酒店管理;市政府、财政批准的
投资业务。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证
经营)



②湖南云起产业投资基金管理有限公司

湖南云起产业投资基金管理有限公司成立于2019年4月26日,系在中国基金业
协会备案的专业从事私募股权投资基金管理业务的基金管理人,登记编号:
P1071348,具体情况如下:

公司名称

湖南云起产业投资基金管理有限公司

统一社会信用代码

91430104MA4QF1NW0Q

成立时间

2019-04-26

法定代表人

向妍

注册资本

5,000万元

出资人

长沙金洲新城投资控股集团有限公司(100%)

住所

湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17
楼(集群注册)

业务范围

受托管理私募股权基金,从事投融资管理及相关咨询服务业务(不
得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业
务);企业自有资金投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



③湖南华民资本集团股份有限公司

公司名称

湖南华民资本集团股份有限公司

统一社会信用代码

91430100MA4L38F824

成立时间

2016-03-16




法定代表人

卢建之

注册资本

50,000万元

出资人

卢建之(90%)、熊猛(10%)

住所

湖南省长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大厦1502室

业务范围

以自有资产进行高科技产业投资、交通领域投资、房地产投资、
股权投资,文化及旅游产业投资与管理,资产管理(不含代客理
财),投资咨询服务,创业投资咨询业务(不得从事吸收存款、集
资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);
家用电器、建材、金属材料的销售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)



④广东金康投资有限公司

公司名称

广东金康投资有限公司

统一社会信用代码

91440000673135110Q

成立时间

2008-04-25

法定代表人

卢光辉

注册资本

5,000万元

出资人

卢光辉(99%)、曾钧(1%)

住所

广东省广州市海珠区新滘中路583号B栋205室

业务范围

项目投资、管理、策划、咨询及可行性研究;为企业改制、重组
提供策划、咨询,矿产品投资,工程建筑(以上不含许可经营项
目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)



⑤湖南骏湘资本管理有限公司

公司名称

湖南骏湘资本管理有限公司

统一社会信用代码

91430124MA4QKBNA5U

成立时间

2019-06-24

法定代表人

熊猛

注册资本

2,000万元

出资人

湖南华民控股集团股份有限公司(100%)

住所

湖南省宁乡高新技术产业园区金沙西路68号

业务范围

企业自有资金投资(限以自有合法资金(资产)对外投资,不得
从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展




受托资产管理等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)



⑥珠海财富嘉资产管理有限公司

公司名称

珠海财富嘉资产管理有限公司

统一社会信用代码

91440400345521514A

成立时间

2015-07-08

法定代表人

廖伟芳

注册资本

2,000万元

出资人

中山市凯恩斯裕龙投资管理有限公司(100%)

住所

珠海市横琴新区宝华路6号105室-4535

业务范围

章程记载的经营范围:资产管理、受托管理股权投资企业基金、
股权投资、财富管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)



⑦湖南华民投资管理有限公司

湖南华民投资管理有限公司成立于2016年4月15日,系在中国基金业协会备案
的专业从事私募股权投资基金管理业务的基金管理人,登记编号:P1033321,具
体情况如下:

公司名称

湖南华民投资管理有限公司

统一社会信用代码

91430100MA4L3TB84M

成立时间

2016-04-15

法定代表人

栾洪财

注册资本

3,000万元

出资人

中菊资产管理有限公司(70%)、湖南华民资本集团股份有限公司
(30%)

住所

湖南省长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大厦1503室

业务范围

投资管理服务、投资咨询服务(不含金融、证券、期货)(不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务);企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);
企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)



(2)投资协议的主要内容


《5G产业基金合作协议》的主要内容如下:

①基金名称:长沙 5G 产业投资基金(有限合伙),暂定名,正式名称以市
场监督管理部门核准为准。


②基金的组织形式:有限合伙企业。


③基金注册地:湖南省长沙市。


④基金的组织形式为:有限合伙企业。各出资方均为有限合伙人,珠海财富
嘉资产管理有限公司及湖南华民投资管理有限公司作为基金普通合伙人,并由珠
海财富嘉资产管理有限公司担任基金管理人。


⑤存续期限:基金存续期限为7年,自基金成立日起算。为确保有序清算合伙
企业投资项目,存续期届满,根据投资情况决定是否延期,每次延期不超过1年,
延期不超过3次。


⑥基金规模:基金规模为人民币30亿元,首期规模为人民币10亿元。


⑦首期基金的出资与募集:长沙市长信投资管理公司拟出资不超过29%;湖
南云起产业投资基金管理有限公司拟出资不超过20%、湖南华民资本集团股份有
限公司拟出资不低于34%、广东金康投资有限公司拟出资不低于10%、湖南骏湘资
本管理有限公司拟出资不超过5%;珠海财富嘉资产管理有限公司拟出资1%,湖南
华民投资管理有限公司拟出资1%。出资方出资部分与管理方出资部分同股同权。


⑧投资范围:基金面向全国范围内,特别是长沙地区(长沙地区投资金额不
得低于基金总规模的60%)5G(第五代移动通信技术)领域生产、服务型企业(不
低于基金总规模的80%),例如包括5G网络供给、5G软件服务、5G垂直应用领域
及其他5G产业相关领域等。


⑨投资与退出:产业基金投资项目可以考虑并购、IPO、股权转让和创始股东
回购等多种形式退出。对于和上市公司有产业协同效应、符合上市公司战略布局
方向的项目,如采用并购退出的方式,并购退出时上市公司享有同等条件下的优
先收购权,但不得损害其他方利益。上市公司未来拟收购基金投资项目的,将严


格履行关联交易审议程序,关联股东、关联董事将回避表决。关联交易定价将参
考市场公允价格,保障投资者及中小股东权益。


(3)产业投资基金的投资范围

根据《5G产业基金合作协议》的约定,该产业投资基金的投资范围为全国范
围内,特别是长沙地区(长沙地区投资金额不得低于基金总规模的 60%)的5G(第
五代移动通信技术)领域生产、服务型企业(不低于基金总规模的 80%),例如包
括5G网络供给、5G软件服务、5G垂直应用领域及其他5G产业相关领域等。


(4)产业投资基金的资金具体安排和计划

根据《5G产业基金合作协议》的约定,该产业投资基金的规模为人民币30亿
元,首期规模为人民币10亿元。首期出资将由出资人按照协议约定的出资比例进
行缴纳。投资项目可以考虑以并购、IPO、股权转入和创始股东回购等多种形式退
出。对于和上市公司有产业协同效应、符合上市公司战略布局方向的项目,如采
用并购退出的方式,并购退出时上市公司享有同等条件下的优先收购权,但不得
损害其他方利益。


截至本反馈回复出具日,产业投资基金无拟投资项目,各合伙人尚未实际缴
纳出资,未来产业投资基金将根据具体投资项目,制定具体资金使用计划及安排。


(5)骏湘资本开展上述业务的合规性

骏湘资本的主营业务系利用自有资金对外投资,骏湘资本报告期内不存在因
业务合规性而受到主管机关行政处罚的情形。


2、上海唯楚融资租赁有限公司已开展业务的情况或拟开展业务的情况、开展
业务的合规性

(1)上海唯楚融资租赁有限公司(以下简称“唯楚租赁”)已开展业务的情
况或拟开展业务的情况

报告期内,唯楚租赁已开展的业务如下:

唯楚租赁与攀枝花市东区迈泓物资有限责任公司(现更名为攀枝花铂锋矿业
有限公司,以下简称“铂锋矿业”)于2016年签订售后回租赁合同,约定唯楚租


赁以3000万元购买铂锋矿业外购的一批矿山设备,同时又将该批设备以每期租金
91.5万元租赁给铂锋矿业,租赁期限为2016年7月至2019年6月。除上述业务
外,唯楚租赁自2017年至今未开展其他业务。


(2)唯楚租赁开展业务的合规性

唯楚租赁作为上海自贸区注册的外商投资企业,其设立时已取得中国(上海)
自由贸易试验区管理委员会出具的《台港澳侨投资企业备案证明》,唯楚租赁报告
期内不存在因业务合规性而受到主管机关行政处罚的情形。


3、红宇投资已开展业务的情况或拟开展业务的情况、开展业务的合规性。


红宇新材投资管理有限公司(以下简称“红宇投资”)成立于2015年7月,
业务范围主要包括对外投资,自成立以来尚未进行实际经营,报告期内不存在因
业务合规性而受到主管机关行政处罚的情形。截至本反馈回复出具日,红宇投资
正在办理注销登记事宜。


(二)发行人是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10
的各项要求

结合骏湘资本、唯楚租赁、红宇投资等公司已开展业务的情况或拟开展业务
的相关计划、已投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况、开展相关业务的
合规性等,公司对自身是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》以下
简称“《审核问答》”)中问题10的各项要求作出如下说明:

1、《审核问答》问题10第(一)、(二)、(五)款的规定:“财务性投
资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的
金融产品;非金融企业投资金融业务等。


围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整
合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业
务及战略发展方向,不界定为财务性投资。



保荐人、会计师及发行人律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形
成过程等,就是否属于财务性投资发表明确意见。”

截至最近一期末,公司对外投资的类金融业务、产业基金、并购基金及金融
产品主要如下:

(1)截至最近一期末,公司投资的金融产品为中低风险的短期现金类理财
产品或结构性存款,上述金融产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品,公
司投资上述金融产品的主要目的为闲置资金的合理利用,上述金融产品不属于财
务性投资。


(2)截至最近一期末,公司对外投资的类金融业务体现为子公司唯楚租赁
的融资租赁业务。


唯楚租赁最近三年一期的业务规模及占发行人比重情况如下:

单位:万元

项 目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

唯楚租赁营业收入

-

12.24

69.16

133.37

发行人营业收入

6,854.37

12,328.59

10,457.48

15,114.30

营业收入占比

-

0.10%

0.66%

0.88%

唯楚租赁净利润

-6.92

-7.65

-898.92

-20.17

发行人净利润

-223.65

4,769.63

-29,820.95

-5,558.52

净利润占比

3.09%

-0.16%

3.01%

0.36%



唯楚租赁成立于2016年3月8日,公司自本次发行相关董事会前6个月至
今未对唯楚租赁新增投资或有投资的计划,该公司经营业务规模较小,营业收入
和净利润均不超过发行人营业收入或净利润的30%。


公司已出具承诺,在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,
不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。


(3)截至最近一期末,公司对外投资的产业基金为骏湘资本拟参与投资设
立的长沙5G产业投资基金。长沙5G产业投资基金重点关注于5G领域生产、服务


型企业(例如包括5G网络供给、5G软件服务、5G垂直应用领域及其他5G产业相
关领域),系公司为满足自身业务转型的需求而参与设立的产业投资基金。


公司于2019年末确定了在立足传统耐磨材料业务发展的同时,积极向5G、
智慧城市转型的发展战略,目前已经取得了一定的进展,详见本反馈回复之“问
题5/一、发行人在智慧城市及5G业务方面的最新进展情况”。未来发行人将以智
慧城市作为迈入5G应用市场的切入口,布局“智慧校园”、“智慧社区”、“智
慧城市运营”等领域,为智慧城市提供从规划设计、建设、运营服务全流程端到
端的服务,积极实践5G业务在智慧城市领域的应用和推广。5G产业投资基金的
重点投资领域为于5G领域生产、服务型企业,骏湘资本对5G产业投资基金的投
资计划符合公司通过智慧城市切入5G应用市场的战略发展方向,属于《审核问
答》中问题10规定的不认定为财务性投资的范畴。


除上述投资外,截至最近一期末,公司不存在拆借资金、委托贷款,以及以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资,非金融企业投资金融业务等情
形。


经核查,保荐机构、发行人律师和会计师认为,截至最近一期末,公司的财
务性投资为对唯楚租赁的长期股权投资。


2、《审核问答》问题10第(三)款的规定:“金额较大指的是,公司已持
有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%
(不包含对类金融业务的投资金额)。”

截至最近一期末,公司的已投资和拟投资的财务性投资金额为3,010.00万元,
即公司对唯楚租赁的长期股权投资余额,其占合并报表中归属于母公司净资产的
比重如下:

单位:万元

项 目

金额

财务性投资金额

3,010.00

合并报表中归属于母公司的净资产金额

49,195.45

财务性投资金额占合并报表中归属于母公司的净资产金额的比重

6.12%




公司最近一期末已投资和拟投资的财务性投资金额占合并报表中归属于母
公司净资产金额的比重为6.12%,不超过公司合并报表归属于母公司净资产金额
的30%,不属于金额较大的财务性投资。


3、《审核问答》问题10第(四)款的规定:“本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中
扣除。”

本次发行相关的董事会决议日前六个月至今,公司不存在本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资金额,详见本反馈回复之“问题2/三/(一)自本次发行
相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具
体情况”,故不存在需要从本次募集资金总额中扣除财务性投资金额的情形。


4、《审核问答》问题10第(六)款的规定:“上市公司投资类金融业务,
适用本问答20的有关要求。”

(1)《审核问答》问题20第(一)、(三)款的规定:“除人民银行、银
保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。


类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等与公司主营业
务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保
理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理
以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主
营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否
属于行业发展所需或符合行业惯例。”

公司的子公司唯楚租赁的业务范围涵盖融资租赁,融资租赁业务属于该项规
定中约定的类金融业务。


(2)《审核问答》问题20第(二)、(三)款的规定:“发行人不得将募
集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务,但类金融业务收入、
利润占比均低于30%,且符合下列条件后可推进审核工作:


本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务
的金额(包括增资、借款等各种形式的资金投入)应从本次募集资金总额中扣除。


公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对
类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。”

本次发行相关的董事会决议日前六个月至今,公司未对唯楚租赁进行新增投
资或拟新增投资,亦无其他新投入和拟投入类金融业务的情形(包括增资、借款
等各种形式的资金投入)。公司已作出关于本次募集资金使用完毕前或募集资金
到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入的相关承诺。公司开展类金融
业务的主体唯楚租赁最近三年一期的营业收入和净利润占上市公司对应指标的
比重均不超过30%,符合可推进审核工作的条件。


(三)《审核问答》问题20第(四)款的规定:“保荐人应就发行人最近一
年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及
经营合规性进行核查并发表明确意见,发行人律师应就发行人最近一年一期类金
融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

经核查,保荐机构认为:发行人近一年一期的类金融业务主要体现为子公司
唯楚租赁开展的融资租赁业务。唯楚租赁开展业务的模式主要为售后回租,即购
买生产设备后租回给下游客户,以分期支付的方式回收租赁费用。截至2020年9
月30日,唯楚租赁的资产负债率为0.04%,其负债为计提的应付职工薪酬7,400.00
元,账面货币资金余额为11,975,445.13元,唯楚租赁对于债务偿付能力较强。唯
楚租赁报告期内不存在因业务合规性而受到主管机关行政处罚的情形。


经核查,发行人律师认为,唯楚租赁报告期内不存在因业务合规性而受到主
管机关行政处罚的记录。


综上所述,公司符合《上市审核问答》问题10的各项要求。


三、自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是
否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,并将财务性投资
总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性


(一)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况

发行人于2020年4月14日召开了第四届董事会第十一次会议,审议通过了
关于向特定对象发行A股股票的相关议案。在本次发行相关的董事会前六个月
(即2019年10月14日)至本反馈回复出具日,发行人不存在已实施或拟实施
的类金融业务。公司在此期间已实施的新增对外投资情况如下:

1、金融产品

公司自本次发行的董事会前六个月至本反馈回复出具日,新购买的金融产品
如下:

单位:万元;天

购买
主体

受托方

名称

产品

类型

产品

名称

购买

金额

购买

日期

赎回

日期

产品

期限

年化

收益率

华民

股份

民生银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
2W理财产
品周二公
享02款
(特)

1,800

2020.1.7

2020.2.18

(14天3期)

42

3.60%

华民

股份

民生银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
5W理财产
品周四公
享02款
(特)

1,000

2020.1.9

2020.3.19

(35天2期)

70

3.75%

华民

股份

民生银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
1W理财产
品周五公
享款(特)

2,000

2020.1.10

2020.2.28

(7天7期)

49

3.55%

华民

股份

交通银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利
(公司)

2,000

2020.1.10

2020.1.19

(1天循环)

9

3.30%

华民

股份

民生银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
1W理财产
品周三公
享款(特)

800

2020.2.24

2020.4.1

(7天6期)

42

3.55%

华民

股份

交通银行

非保
本浮
动收

现金添利
(公司)

300

2020.3.10

2020.3.27

(1天循环)

17

4.04%




购买
主体

受托方

名称

产品

类型

产品

名称

购买

金额

购买

日期

赎回

日期

产品

期限

年化

收益率

益型

华民

股份

建设银行

非保
本浮
动收
益型

乾元-安鑫
(按日)现
金管理类
开放式净
值产品

80

2020.3.11

2020.3.30

(1天19期)

19

3.05%

华民

股份

建设银行

非保
本浮
动收
益型

乾元-私享
净鑫净利
(现金管理
-按日)净
值产品

500

2020.3.11

2020.3.30

(1天循环)

19

3.35%

华民

股份

建设银行

非保
本浮
动收
益型

乾元-建
行龙宝(双
周)净值型
理财产品

400

2020.3.12

2020.4.9

(14天2期)

28

3.43%

华民

股份

交通银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利
(公司)

600

2020.3.10

2020.3.27

(1天循环)

17

2.02%

华民

股份

交通银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利

2号(公司)

300

2020.3.20

2020.3.30

(1天循环)

10

2.27%

华民

股份

浦发银行

非保
本浮
动收
益型

天添利进
取1号

91

2020.3.20

2020.3.27

(1天循环)

7

5.32%

华民

股份

民生银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
1W理财产
品周一公
享款(特)

1,000

2020.3.23

2020.3.30

(7天1期)

7

3.55%

华民

股份

交通银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利
(公司)

800

2020.4.2

2020.8.13

(1天循环)

107

2.75%

华民

股份

浦发银行

非保
本浮
动收
益型

天添利进
取1号

91

2020.4.2

2020.6.29

(1天循环)

87

2.76%

华民

股份

建设银行

非保
本浮
动收
益型

“乾元-日
鑫月
溢”(按
日)开放式
理财产品

500

2020.4.2

2020.6.30

(1天循环)

88

2.89%

华民

股份

建设银行

非保
本浮
动收

乾元-安鑫
(按日)现
金管理类

100

2020.4.2

2020.9.24

(1天循环)

172

2.98%




购买
主体

受托方

名称

产品

类型

产品

名称

购买

金额

购买

日期

赎回

日期

产品

期限

年化

收益率

益型

开放式净
值产品

华民

股份

民生银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
1W理财产
品周五公
享款

950

2020.4.3

2020.6.26

( 7天9期)

63

3.10%

华民

股份

民生银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
1W理财产
品周五公
享款

400

2020.4.3

2020.6.26

(7天9期)

63

3.10%

华民

股份

建设银行

非保
本浮
动收
益型

乾元-私享
净鑫净利
(现金管理
-按日)净
值产品

400

2020.4.10

2020.9.24

(1天循环)

164

3.01%

华民

股份

交通银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利
(公司)

300(5.14
赎回
100)

2020.5.13

2020.9.24

(1天循环)

130

2.95%

华民

股份

民生银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理增增
日上收益
递增理财
产品对公


330

2020.5.14

2020.6.30

(1天循环)

47

3.37%

华民

股份

交通银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利
(公司)

400

2020.6.16

2020.8.13

(1天循环)

60

2.95%

华民

股份

浦发银行

非保
本浮
动收
益型

天添利普
惠计划

92

2020.7.16

2020.9.25

(1天循环)

76

2.81%

华民

股份

民生银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
1W理财产
品周三公
享款(特)

1,400

2020.7.8

2020.9.23

(7天9期)

63

3.10%

华民

股份

民生银行

非保
本浮
动收
益型

非凡资产
管理翠竹
2W理财产
品周四公
享01款
(特)

2,000

2020.7.9

2020.9.13

(14天5期)

70

3.22%

华民

股份

民生银行

非保
本浮

非凡资产
管理翠竹

1,000

2020.7.10

2020.8.7

(7天2期)

14

3.10%




购买
主体

受托方

名称

产品

类型

产品

名称

购买

金额

购买

日期

赎回

日期

产品

期限

年化

收益率

动收
益型

1W理财产
品周五公
享款

华民

股份

建设银行

非保
本浮
动收
益型

“乾元-恒
赢(法人
版)”(按
日)开放式
净值型产


500

2020.7.2

2020.9.24

(1天循环)

81

3.05%

红宇

耐磨

交通银行

非保
本浮
动收
益型

现金添利
(公司)

100

2020.2.28

2020.9.25

(1天循环)

210

2.95%

唯楚
租赁

中国银行

非保
本浮
动收
益型

收益累进

100

2020.4.30

2020.6.30

60

3.05%

唯楚
租赁

中国银行

非保
本浮
动收
益型

搏弈睿选
20197-黄金
Au9999合
约价格期
末看涨二
元型

1,000

2020.5.6

2020.6.10

35

3.25%

唯楚
租赁

中国银行

非保
本浮
动收
益型

(机构专
属)中银日
积月累-乐
享天天

500

2020.7.6

2020.9.25

80

2.19%

华民
股份

建设银行

非保
本浮
动收
益型

乾元-私享
净鑫净利
(现金管理-
按日)净值
产品

500

2020.10.12

-

-

2.85%

华民
股份

浦发银行

非保
本浮
动收
益型

天添利普
惠计划

92

2020.10.12

-

-

2.58%

唯楚
租赁

中国银行

非保
本浮
动收
益型

中银理财-
乐享天天

1100

2020.10.12

-

-

2.25%

华民

股份

民生银行

结构
性存


民生银行-
结构性存


2,000

2020.1.8

2020.2.17

40

3.15%

华民

股份

民生银行

结构
性存


民生银行-
结构性存


1,000

2020.1.8

2020.3.9

60

4.36%

华民

股份

交通银行

结构
性存

交通银行
结构性存

2,000

2020.1.22

2020.2.14

22

2.82%




购买
主体

受托方

名称

产品

类型

产品

名称

购买

金额

购买

日期

赎回

日期

产品

期限

年化

收益率





华民

股份

民生银行

结构
性存


结构性存


3,000

2020.3.17

2020.4.27

40

3.69%

华民

股份

长沙银行

结构
性存


长沙银行-
结构性存


1,000

2020.4.7

2020.5.8

30

1.59%

华民

股份

长沙银行

结构
性存


长沙银行-
结构性存


1,000

2020.5.6

2020.6.9

33

1.40%

华民

股份

长沙银行

结构
性存


长沙银行-
结构性存


1,000

2020.5.11

2020.6.11

30

3.31%

华民

股份

民生银行

结构
性存


民生银行-
结构性存


2,700

2020.5.13

2020.6.22

40

3.15%

华民

股份

长沙银行

结构
性存


长沙银行-
结构性存


1,000

2020.7.13

2020.10.13

90

1.63%

华民

股份

交通银行

结构
性存


结构性存


500

2020.8.17

2020.9.21

35

2.80%

华民

股份

交通银行

结构
性存


结构性存


1,000

2020.8.17

2020.9.21

35

2.80%



注:发行人及唯楚租赁于2020年10月12日购买的乾元-私享净鑫净利(现金管理-按
日)净值产品、天添利普惠计划及中银理财-乐享天天等三款产品均为循环周期为1天的短
期理财产品,可根据自身需要及时赎回。


公司购买的理财产品为中低风险的结构性存款和非保本浮动收益型理财产
品,普遍具有期限较短,且收益波动相对较小的特征,不属于收益波动大且风险
较高的金融产品。


2、投资产业基金或并购基金

发行人于2019年12月31日召开了第四届董事会第七次会议,审议通过了
《关于全资子公司投资设立5G产业投资基金的议案》,公司全资子公司湖南骏
湘资本管理有限公司(以下简称“骏湘资本”)拟作为有限合伙人首期出资不超
过5,000万元人民币与珠海财富嘉资产管理有限公司、湖南华民投资管理有限公
司、长沙市长信投资管理公司、湖南云起产业投资基金管理有限公司、湖南华民
资本集团股份有限公司、广东金康投资有限公司共同出资设立长沙5G产业投资


基金。


截至本反馈出具日前,除签署上述投资协议之外,该基金尚未成立,各出资
人尚未实际缴纳出资。


3、金融/类金融业务、拆解资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资

自本次发行相关的董事会决议前六个月至本反馈回复出具日,上市公司不存
在新投入或拟投入的金融业务、类金融业务、拆借资金、委托贷款、不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资等情形。


(二)结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的
财务性投资(包括类金融业务)情形,并将财务性投资总额与本次募集资金、
净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

1、公司目前的主营业务

公司自1995年成立以来,一直专注于从事耐磨新材料研发和技术应用,并
为客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案。公司是国内生产球磨机耐磨铸
件高端产品、高效球磨节能新技术应用及零部件表面PIP技术处理的高新技术企
业,主导产品包括球磨机磨球、衬板、磨段及锤头等耐磨材料产品以及各类零部
件金属陶瓷PIP技术加工服务和产品。


此外,报告期内公司已开始积极布局智慧城市及5G产业,加速公司转型升
级和战略目标的实现。未来公司以国家大力发展“智慧城市”与新基建为契机,
以“智慧+”为载体,以“善政、惠民、兴业”为目标,以智慧城市作为迈入5G
应用市场的切入口,为智慧城市提供从规划设计、集成建设、投资运营到运维管
理全流程端到端的服务。


2、公司目前是否存在较大金额的财务性投资(包括类金融业务)等情形

截至最近一期末,公司不存在较大金额的财务性投资(包括类金融业务)等
情形,具体回复详见本反馈回复之“问题2/二/(二)发行人是否符合《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》问题10的各项要求”。



3、将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金
的必要性和合理性

截至最近一期末,上市公司的财务性投资总额为3,010.00万元,系上市公司
对唯楚租赁的长期股权投资余额。上市公司的上述财务性投资系发行人在开展业
务的过程中,为了解决公司的主营产品和技术在下游行业客户中快速推广和合作
的需求而设立的融资租赁公司。由于上述下游行业的客户在采用公司的主营产品
和技术时需要进行大规模的设备改造,迫切需要金融租赁工具的支持,公司基于
推动主营产品和技术的应用及下游客户风险控制的目的进行了上述投资。公司投
资唯楚租赁系公司开展业务的需要,并非为短期收益或出售套利而持有该公司的
股权。


截至最近一期末,公司的财务性投资总额占本次募集资金总额及净资产的比
重如下:

单位:万元

项目

金额

财务性投资金额

3,010.00

本次募集资金总额

54,279.34

合并报表中归属于母公司的净资产金额

49,195.45

财务性投资金额占本次募集资金总额的比重

5.55%

财务性投资金额占合并报表中归属于母公司的净资产金额的比重

6.12%



公司的财务性投资占本次募集资金及公司净资产比重均较小,不属于最近一
期末存在较大金额的财务性投资的情形。考虑到上市公司目前的主营业务发展面
临较大经营压力、积极向智慧城市相关业务转型升级的需要等实际情况,本次募
集资金具备必要性和合理性。


四、会计师的核查意见

(一)会计师的核查过程

1、查看了发行人本次发行相关董事会前六个月至今的理财类投资明细及相
关协议,判断该理财产品的收益及风险特征;


2、同公司管理层就骏湘资本、唯楚租赁、红宇投资的业务开展情况进行了
访谈,获取了相关的业务合同,获取了发行人不使用募集资金进行财务性投资、
不新增类金融业务投资的相关承诺;

3、将公司的财务性投资总额与本次募集资金金额、净资产规模进行比较。


(二)核查意见

经核查,会计师认为:

发行人的财务性投资主要为对唯楚租赁的长期股权投资,占公司净资产的比
重较小,不存在持有较大金额财务性投资的情形。发行人已出具承诺,不使用募
集资金进行财务性投资、不新增类金融业务投资,符合《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》中问题10和问题20的相关要求。


3.发行人本次拟采用定价发行方式,以董事会确定的4.92元/股的价格向
两名特定对象发行股票。两名特定对象分别为桃源湘晖(上市公司控股股东建湘
晖鸿的股东)和建湘晖鸿。建湘晖鸿已将其持有的发行人股票全部质押给财信信
托。根据申请材料,上述认购对象拟用于本次发行认购的资金源于以下三种方式:
第一,桃源湘晖账面余额6.10亿元其他应收款(按账龄计提坏账准备1.69亿元
后账面价值4.41亿元),上述应收款项预计将于2020年内收回;第二,实际控
制人卢建之控制的华民资本持有的北京思凌科半导体技术有限公司(以下简称
“北京思凌”)等公司股权的变现;第三,其他合法的融资途径。


请发行人补充说明或披露:(1)披露本次发行对象的认购资金的具体来源,
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形,是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形;
(2)结合控股股东最近三年经营情况和其持有发行人100%股权用于质押情况、
实际控制人资产状况和华民资本部分股权被冻结情况,说明本次拟募集资金约
5.43亿元认购款来自实际控制人的合理性;(3)说明桃源湘晖账面余额6.10亿
元其他应收款对应的前十大客户名称、账龄、按账龄计提坏账准备的计提比例,
计提坏账的具体情况、预计将于2020年内收回款项的相关依据和合理性、拟采
取或已采取收回相关款项的具体措施、最近三年及一期回款情况和最新进展;(4)
说明华民资本持有北京思凌的股权比例和金额,华民资本持有的北京思凌股权变


现后作为本次认购对象资金来源的依据,是否通过借款或者增资的方式实施,结
合北京思凌最后一轮入股情况说明其估值水平,并结合估值情况说明处置其股权
能够提供的资金数额,说明处置北京思凌具体措施和可行性,若无法按期收回款
项或变现北京思凌的股权是否存在无法足额认购本次发行股份的情况,其他合法
的融资途径的具体资金来源和可行性等,并充分披露相关风险;(5)请本次发行
对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份,并出具“从定价基准
日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露;(6)
说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间,是否承诺了最低
认购金额或明确认购区间下限,承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。


请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。


回复:

一、披露本次发行对象的认购资金的具体来源,是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是
否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形

(一)披露本次发行对象的认购资金的具体来源

本次发行对象的认购资金的具体来源已在修订后的募集说明书之“第二节
本次证券发行概要”之“三、本次向特定对象发行股票方案概要”之“(四) 发
行对象、认购方式及认购资金来源”中进行补充披露:

(四)发行对象、认购方式及认购资金来源

本次向特定对象发行股票的发行对象为桃源湘晖与建湘晖鸿,发行对象已分
别与公司签订《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之
补充协议》。桃源湘晖与建湘晖鸿以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。


本次认购资金主要来源于华民资本所持有的长沙振升集团有限公司部分股
权处置、北京思凌科半导体技术有限公司(以下简称“北京思凌科”)股权处
置以及桃源湘晖其他应收款的收回。华民资本将以借款的形式向桃源湘晖、建
湘晖鸿提供资金支持确保桃源湘晖、建湘晖鸿及时足额认购发行的股份。


1、目前华民资本持有长沙振升集团有限公司50%股权,现正与潜在股权购


买者进行洽谈,双方已达成8亿元购买长沙振升集团有限公司25%股权的初步意
向,相关具体交易细则正在商讨中。


2、目前华民资本持有北京思凌科16.2162%股权,按照最近一轮的增资协议
约定,北京思凌科的估值为1.85亿元,该部分股权转让预计可收回现金3,000
万元。


3、桃源湘晖目前其他应收款的余额6.06亿元,已经计提坏账准备1.69亿
元,账面价值为4.38亿元。经与往来单位充分沟通,2020年底前预计将收回
1.33亿元。


综上,华民资本、桃源湘晖预计近期将收回现金9.63亿元,足以支付本次
认购向特定对象发行股票所需资金。


(二)是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人或利益相关方提供财务资助
或补偿的情形

本次发行的认购主体已就其参与本次认购的资金来源作出相关承诺,其参与
本次认购的资金来源于自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安
排的情形,不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形(建
湘晖鸿/桃源湘晖的控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他公司
同时为上市公司的关联方,可能向建湘晖鸿/桃源湘晖提供借款除外),也不存在
发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形(建湘晖鸿/桃源湘晖的控股股
东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他公司同时为上市公司的关联方,
可能向建湘晖鸿/桃源湘晖提供财务资助除外)。


二、结合控股股东最近三年经营情况和其持有发行人100%股权用于质押情
况、实际控制人资产状况和华民资本部分股权被冻结情况,说明本次拟募集资
金约5.43亿元认购款来自实际控制人的合理性

(一)控股股东最近三年经营情况

公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的控制关系如下图所示:




发行人的控股股东为建湘晖鸿,成立于2019年2月,其成立以来的经营状
况如下:

单位:万元

项 目

2020年6月30日

2019年12月31日

资产总额

85,639.94

85,897.67

负债总额

79,588.88

78,616.44

所有者权益

6,051.06

7,281.23

项 目

2020年1-6月

2019年度

营业收入

-

-

净利润

-1,230.17

-2,718.77



注:以上2019年数据经审计,2020年6月末数据未经审计

通过发行人的股权关系可以看出,桃源湘晖和华民资本为发行人的间接控股
股东,桃源湘晖最近三年的经营情况如下:









单位:万元


项 目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

资产总额

63,912.64

92,532.75

92,763.02

负债总额

14,622.76

26,389.21

26,616.51

所有者权益

49,289.88

66,143.54

66,146.51

项 目

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

-

-

-

净利润

-16,853.66

-2.97

2794.57



华民资本最近三年的经营情况如下:

单位:万元

项 目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

资产总额

124,765.26

81,001.83

33,862.40

负债总额

100,160.02

56,265.41

8,995.46

所有者权益

24,605.24

24,736.42

24,866.93

项 目

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

-

-

-

净利润

-131.18

-130.51

-131.30



桃源湘晖和华民资本主要为实际控制人控制的对外投资平台,因此其未产生
业务收入。


(二)发行人控股股东持有发行人股权的质押情况、实际控制人的资产状况
及华民资本部分股权被冻结的情况

1、发行人控股股东持有发行人股权的质押情况及华民资本部分股权被冻结
的情况

根据长沙银行股份有限公司、长沙市长信投资管理公司、长沙金洲新城开发
建设投资有限公司、建鸿达、桃源湘晖共同签署的《湖南省信托长沙银行(朱红
玉)被动管理类项目集合资金信托合同》,信托计划作为建湘晖鸿的债权人/质权
人,其具体出资情形如下:

委托方名称

出资金额(元)

出资比例

委托方性质




长沙银行股份有限公司

135,841,837.00

36.22%

优先级委托人

长沙市长信投资管理公司

28,698,980.00

7.65%

长沙金洲新城开发建设投资有限公司

19,132,653.00

5.10%

桃源湘晖

114,795,918.00

30.61%

劣后级委托人

建鸿达

76,530,612.00

20.41%

合计

375,000,000.00

100.00%

-



上述委托方中,桃源湘晖持有建湘晖鸿60%的股权;建鸿达为欧阳少红及其
丈夫刘平建控制的企业,而欧阳少红直接持有建湘晖鸿40%的股权,二者均为建
湘晖鸿的重要关联方。扣除建湘晖鸿上述关联方提供的信托贷款外,建湘晖鸿实
际对外承担的信托贷款金额为183,673,470.00元,实际对外质押股票的比重为
48.98%。


经查询国家企业信用信息公示系统,湖南华民资本集团股份有限公司(以下
简称“华民资本”)的股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

持股比例

卢建之

45,000.00

90.00%

熊猛

5,000.00

10.00%

合计

50,000.00

100.00%



目前,卢建之持有华民资本45,000万股股份,占其股权比例为90%。河北省
高级人民法院对卢建之持有的华民资本22,500万股股份执行冻结措施,冻结股权
占华民资本股权的比例为45%,冻结期间为2018年6月至2021年6月。相关诉讼案
件尚在一审审理过程中,卢建之持有的华民资本股份未被强制执行。


2、实际控制人资产状况

公司实际控制人卢建之持有多家企业股权,其中不乏多家经营良好的实业公
司,具备较强的资金实力。


发行人实际控制人卢建之除上市公司外的其他对外投资情况如下:

投资公司

名称

出资额

(万元)

业务经营范围

股权关系

湖南华民资

50,000.00

以自有资产进行高科技产业投资、交通领域投资、

直接持股




投资公司

名称

出资额

(万元)

业务经营范围

股权关系

本集团股份
有限公司

房地产投资、股权投资,文化及旅游产业投资与管
理,资产管理,投资咨询服务,创业投资咨询业务
家用电器、建材、金属材料的销售。


90.00%

湖南湘晖投
资发展有限
公司

3,000.00

以自有资产进行环保产业、高科技产业、房地产业、
运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业的投资及
股权投资,自有资产管理,提供投资咨询服务(不
含金融、证券、期货);金属材料、建材、家用电器
的销售

直接持股
90.00%

湖南湘晖投
资控股股份
有限公司

10,000.00

以自有资产从事高科技产业、房地产、运输仓储业、
旅游业、体育、文化艺术业及股权的投资,资产管
理,投资咨询服务

直接持股
90%

长沙三融股
权投资合伙
企业(有限
合伙)

3,000.00

以自有资产进行股权投资,投资咨询服务(不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务);企业管理咨询服务;经
济与商务咨询服务。


直接出资
90.00%

湖南祥园房
地产开发股
份有限公司

10,000.00

房地产开发经营;汽车产业园的招商、开发、建设;
保税物流园的招商、开发、建设;工业地产开发;
物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;自
有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁;自有厂房
租赁;房地产经纪;园林绿化工程服务;自建房屋、
建材、装饰材料、机电设备、五金产品的销售。


直接持股
20%,通过
华民资本
间接持股
80%

湖南德江南
商业置业有
限公司

20,000.00

城区商业综合体项目建设、开发及经营,一般商品的
物流,市场建设和管理,自有物业管理、租赁、柜台出
租。


通过华民
资本间接
持股
100.00%

海南树德置
业有限公司

10,000.00

房地产投资,实业投资,旅游信息咨询,企业管理
信息咨询。


通过华民
资本间接
持股
100.00%

珠海横琴华
民晖元股权
投资合伙企
业(有限合
伙)

5,100.00

协议记载的经营范围:非上市公司的股权投资,投
资管理、投资咨询服务。


通过华民
资本间接
出资占
98.04%,
通过湖南
华民投资
管理有限
公司间接
出资占
1.96%

桃源县湘晖
农业投资有
限公司

5,000.00

农业投资,股权投资

通过华民
资本间接
持股




投资公司

名称

出资额

(万元)

业务经营范围

股权关系

80.00%

湖南华民新
世界交通工
程有限公司

20,000.00

交通设施工程施工;城乡基础设施建设;市政设施
管理;交通设施安装;工程咨询;储备土地前期开
发及配套建设。


通过华民
资本间接
持股
75.00%

长沙华民信
息技术有限
责任公司

1,000.00

信息技术咨询服务;广告制作服务;广告发布服务;
广告设计;广告国内外代理服务;计算机软件、纸
制品、印刷器材的销售;软件零售;软件、纸板的
开发;印刷相关技术咨询及服务;印刷机及配件销
售。


通过华民
资本间接
持股
68.00%

东方华鼎科
技股份有限
公司

5,600.00

高新技术研究;高新技术创业服务;新材料技术推
广服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外;服装设计;纺织品、针织品及原料批发;功能
性纺织品研究;生态纺织品研究;麻类纺织品研究;
广告设计;企业管理战略策划;品牌推广营销;影
视节目发行;电子商务;功能性材料的研发、生产、
销售;特种防护服饰、特种材料及新产品的研发;
服装、服饰的制造;服装、防刺防弹特种材料、纺
织面料、电子产品、智能产品、军用机械的销售;
防刺防弹特种材料、纺织面料、电子产品、智能产
品、军用机械的生产。


通过华民
资本间接
持股
53.57%

湖南德江南
现代商贸城
实业有限公


10,000.00

常德市江南城区商业综合体项目建设、开发及经营,
一般商品的物流,市场建设和管理,自有物业管理、
租赁、柜台出租。


通过华民
资本间接
持股
51.00%

湖南湘晖成
套设备发展
有限公司

500.00

通用机械设备、机电设备、电气机械设备、工艺品、
家用电器、日用品的销售;机械配件、建材、装饰材
料的批发;电子技术、电气设备的研发;机械设备租赁;
企业形象策划服务;企业营销策划。


通过华民
资本间接
持股
51.00%

湖南湘晖售
电有限公司

10,000.00

售电业务;电力供应;合同能源管理;新能源的技
术开发、咨询及转让;节能技术推广服务;新能源
技术推广;送变电工程专业承包;基站设备维护;
机电设备的维修及保养服务;电线、电缆批发;电
力设备的销售;电力设备的租赁;电力工程施工;
工程勘察设计;通信系统工程服务;工程技术咨询
服务;信息系统工程规划;大型设备安装服务;机
电设备安装工程专业承包;架线工程服务;热力生
产和供应。


通过华民
资本间接
持股
50.00%,
通过湖南
湘晖新能
源投资有
限公司间
接持股
40.00%

湖南博茂节

1,000.00

锅炉辅助设备、环境污染处理专用药剂材料、环保、

通过湖南




投资公司

名称

出资额

(万元)

业务经营范围

股权关系

能环保科技
有限公司

社会公共服务及其他专用设备的制造;环保技术开
发服务、咨询、交流服务、转让服务;节能技术开
发服务、咨询、交流服务、转让服务;生物质能源
的技术研发;热力生产和供应;环境评估;土壤修
复;废旧物资回收(不含金属);能源管理服务;有
机肥料及微生物肥料零售;以自有资产进行实业投
资。


湘晖投资
发展有限
公司间接
持股
65.84%

长沙振升集
团有限公司

27,000.00

建筑材料、工业铝型材、铝制品、五金配件、机械
模具、各类门窗、货框货架的生产、加工及销售;
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品。


通过华民
资本间接
持股
50.00%

湖南苓医科
技有限公司

479.00

计算机、软件及辅助设备的销售;软件开发;软件
技术转让;软件技术服务;信息技术咨询服务;网
络技术的研发;无线通信网络系统性能检测服务。


通过湖南
湘晖投资
发展有限
公司间接
持股
40.20%

湖南湘晖新
能源投资有
限公司

10,000.00

以自有资金进行新能源投资、实业投资(以上经营
范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国家金融监管及财政信用业务);新能源
技术开发、咨询及转让;电力项目的咨询;综合节
能和用能咨询;能源管理服务;新能源技术推广;
节能技术开发服务、咨询、交流服务。


通过湖南
湘晖投资
发展有限
公司间接
持股
40.00%

深圳武岭投
资基金管理
中心(有限
合伙)

20,200.00

开展股权投资和企业上市咨询业务;投资管理(不
含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾
问(不含限制项目);受托管理股权投资基金。


通过长沙
三融股权
投资合伙
企业(有限
合伙)间接
出资占
49.50%

湖南建湘晖
鸿产业投资
有限公司

6,000.00

以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业
投资。


通过桃源
湘晖间接
持股60%

北京墨品文
化科技股份
有限公司

1,000.00

技术服务、技术开发、技术转让;计算机技术培训;
组织文化艺术交流活动(演出除外);会议服务;设
计、制作、代理、发布广告;工艺美术设计;销售
工艺品、日用品、服装、文化用品;委托加工画框。


通过桃源
湘晖间接
持股50%

湖南青云麻
业网络科技
有限公司

200.00

网络技术的研究、开发;麻类纺织品的生产和销售;
农业综合开发;软件开发、信息技术咨询服务;计
算机网络系统工程服务。


通过东方
华鼎科技
股份有限




投资公司

名称

出资额

(万元)

业务经营范围

股权关系

公司间接
持股
70.00%

山东雅品网
络科技有限
公司

500.00

一般项目:网络技术服务、技术开发、技术转让;
组织文化艺术交流活动(演出除外);会议服务;设
计、制作、代理、发布广告;工艺美术设计;销售:
工艺品、日用品、服装、文化用品、图书、期刊、
电子出版物;委托加工画框、食品、三农产品、文
房四宝。


通过北京
墨品文化
科技股份
有限公司
间接持股
50.00%

墨品网络科
技(天津)
有限公司

100.00

网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;
组织文化艺术交流活动(需审批的项目取得经营许
可后方可经营);会议服务;广告业务;工艺美术设
计;工艺品、日用品、服装、文具用品销售。


通过北京
墨品文化
科技股份
有限公司
间接持股
50.00%

湖南华民投
资管理有限
公司

3,000.00

投资管理服务、投资咨询服务(不含金融、证券、
期货)(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);企业财
务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);企业管
理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

通过华民
资本间接
持股
30.00%

长沙树德创
业投资合伙
企业(有限
合伙)

17,599.56

以自有资产进行股权投资,投资管理服务,投资咨
询服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);企业管
理咨询服务;经济与商务咨询服务(不含金融、证
券、期货咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

直接持股
33.30%

湖南摩尔多
瓦葡萄酒业
有限公司

2,000.00

预包装食品批发兼零售。(食品流通许可证有效期至
2015年9月11日)

直接持股
5.21%

长沙云麓华
谷智能制造
产业投资管
理有限公司

3,000.00

投资管理服务;受托管理私募股权投资基金及股权
投资项目。(以上范围不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

通过华民
投资间接
持股
30.00%

北京家装云
网络科技有
限公司

400.00

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务;销售自行开发后的产品、家具、装饰材料、
建筑材料、家用电器;计算机系统服务;数据处理
(数据处理中的银行卡中心,PUE值在1;5以上的
云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服
务;软件开发;工程监理、工程造价咨询;软件咨
询;产品设计;模型设计;包装装潢设计;室内装

通过湘晖
投资间接
持股
15.00%




投资公司

名称

出资额

(万元)

业务经营范围

股权关系

饰设计;工艺美术设计;经济贸易咨询;施工总承
包、专业承包、劳务分包;招标代理。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)

北京思凌科
半导体技术
有限公司

6,644.74

集成电路设计;信息系统集成和物联网技术服务;
技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务、技术
推广;计算机系统服务;软件开发;货物进出口;
技术进出口;销售计算机、软件及辅助设备、电子
产品、机械设备、通讯设备、家用电器;委托加工
电子产品;互联网信息服务;工程勘察设计。(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)

通过华民
资本间接
持股
16.22%

长沙德展投
资管理合伙
企业(有限
合伙)

1,000.00

投资管理及投资咨询。(不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信
用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

直接持股
6.90%

新余坤翰投
资管理中心
(有限合
伙)

-

投资管理、企业投资、企业管理、投资咨询服务与
项目投资策划

卢建之出
资1%并担
任GP



卢建之先生控制的上述企业中,多家企业已经营多年,拥有良好的经营业绩,
财务状况良好,具备一定的资金实力和股权投资价值。


针对上述控制的主要企业的股权价值,湖南湘亚资产评估事务所(普通合伙)
于2020年10月13日出具了《卢建之先生拟了解其持有的湖南华民资本集团股
份有限公司90%股权价值、湖南湘晖投资发展有限公司90%股权价值、通过湖
南华民资本集团股份有限公司间接持有的长沙振升集团有限公司45%股权价值
的估值评价报告》(湘亚咨报字(2020)第008号),评估报告结论显示,截至
2019年12月31日,上述评估范围内的股权资产价值为195,266.72万元。具体
情况如下:

单位:万元

公司名称

全部股权估值

持股比例

持股价值




湖南华民资本集团股份有限公司

57,920.54

90%

52,128.48

湖南湘晖投资发展有限公司

2,616.26

90%

2,354.63

长沙振升集团有限公司

312,852.47

45%

140,783.61

合 计





195,266.72



(三)本次拟募集资金约5.43亿元认购款来自实际控制人的合理性;

通过对发行人实际控制人投资企业资产状况分析及主要持股企业价值评估
结果来看,公司实际控制人具备较强的资金实力,其持股企业股权价值远高于本
次拟认购出资。


本次认购资金主要来源于华民资本持有长沙振升的股权变现,华民资本已与
意向购买方签订了股权收购意向协议,拟以不低8亿元转让长沙振升25%股权。


实际控制人可通过将持有的上述资产进行变现从而在短期内筹集到相应的
资金,本次拟募集资金的认购款来自于实际控制人是合理的。


三、说明桃源湘晖账面余额6.10亿元其他应收款对应的前十大客户名称、账
龄、按账龄计提坏账准备的计提比例,计提坏账的具体情况、预计将于2020年
内收回款项的相关依据和合理性、拟采取或已采取收回相关款项的具体措施、
最近三年及一期回款情况和最新进展

(一)桃源湘晖其他应收款情况

截至2020年6月30日,桃源湘晖账面其他应收款前十大客户情况如下:

单位:万元

客户名称

账面余额

账龄

坏账计提
比例

坏账计提
金额

账面价值

北京正和兴业投资管理有限公司

19,675.45

4-5年

50.00%

9,837.73

9,837.73

湖南湘晖资产经营股份有限公司

13,329.81

1年以内

0.51%

67.74

13,262.07

株洲建能电力设备有限公司

12,000.00

3-4年

30.00%

3,600.00

8,400.00

长沙市煌福金属材料有限公司

10,000.00

3-4年

30.00%

3,000.00

7,000.00

湖南建湘晖鸿产业投资有限公司

4,300.00

1年以内

0.50%

21.50

4,278.50

深圳武岭投资基金管理中心

(有限合伙)

600.00

2-3年

20.00%

120.00

480.00




客户名称

账面余额

账龄

坏账计提
比例

坏账计提
金额

账面价值

唐军

510.00

2-3年及5
年以上

21.57%

110.00

400.00

新时代证券股份有限公司

100.00

4-5年

50.00%

50.00

50.00

湖南湘晖新能源投资有限公司

53.40

4-5年

50.00%

26.70

26.70

长沙三融股权投资合伙企业

(有限合伙)

51.64

3-5年

45.65%

23.57

28.07

合 计

60,620.31





16,857.24

43,763.06



(二)预计将于2020年内收回款项的相关依据和合理性、拟采取或已采取
收回相关款项的具体措施

上述其他应收款余额中,预计2020年底前可收回的金额为13,329.81万元,
具体情况如下:

客户名称

截至2020年末预计回款(万元)

湖南湘晖资产经营股份有限公司

13,329.81

合计

13,329.81



1、上述款项回收的合理性和相关依据

湖南湘晖资产经营股份有限公司成立于2000年2月17日, 统一社会信用代
码91430000717048554E,注册资金为25,000万元,法定代表人为熊勇,其股东
为熊勇持股14,500万元,持股比例为58%,股东卢德之持股10,500万元,持股
比例为42%。湖南湘晖目前主要资产为持有华安财产保险股份有限公司25,500
万股股权,持股比例为12.143%。此外,湖南湘晖还持有其他资产,必要时可通
过股权变现或质押等行为筹集相关款项。


针对还款事宜,湖南湘晖已出具《说明函》,说明其所欠桃源湘辉款项属于
正常资金往来,双方之间对此无争议,已计划于2020年底前归还上述款项。


2、已采取或拟采取的具体催收措施

桃源湘晖已采取了如下措施加快其他应收款的回收:

(1)桃源湘晖管理层与上述欠款方管理层就还款事宜进行了多次现场沟通,


就上述欠款的回款时间和金额进行协商约定;

(2)桃源湘晖财务部每月向上述公司寄送催款函,加大催收力度;

(3)桃源湘晖法务部已介入,必要时将采用诉讼程序。


(三)最近三年及一期回款情况和最新进展

上述欠款中,桃源湘辉最近三年的收款情况如下:

北京正和兴业投资管理有限公司原欠款为22,900万元,2019年已经归还
3,224.55万元,目前欠款余额为19,675.45万元。


湖南湘晖资产经营股份有限公司目前欠款余额13,329.81万元,其中
12,029.75万元为2019年发生,该公司表示将在2020年底前全额归还上述款项。


深圳武岭投资基金管理中心(有限合伙)2017年发生借款1000万元,2018
年12月、2019年1月分别归还300万元、100万元,目前欠款余额为600万元。


四、说明华民资本持有北京思凌的股权比例和金额,华民资本持有的北京
思凌股权变现后作为本次认购对象资金来源的依据,是否通过借款或者增资的
方式实施,结合北京思凌最后一轮入股情况说明其估值水平,并结合估值情况
说明处置其股权能够提供的资金数额,说明处置北京思凌具体措施和可行性,
若无法按期收回款项或变现北京思凌的股权是否存在无法足额认购本次发行股
份的情况,其他合法的融资途径的具体资金来源和可行性等,并充分披露相关
风险

(一)说明华民资本持有北京思凌的股权比例和金额

2019年5月,华民资本出资3,000万元认购北京思凌科20%股份,其中
1,328.95万元确认为注册资本,1,671.05万元确认为资本公积。


(二)华民资本持有的北京思凌股权变现后作为本次认购对象资金来源的依
据,是否通过借款或者增资的方式实施

华民资本将出让北京思凌科16.2162%股权,目前正在与部分意向投资者进
行初步接触,按照北京思凌科前次增资时的投后1.85亿元估值水平,上述股权
转让后华民资本预计可收到3,000万元的股权转让款。华民资本取得上述股权转


让款后将以借款的形式支付给桃源湘晖。


(三)结合北京思凌最后一轮入股情况说明其估值水平,并结合估值情况说
明处置其股权能够提供的资金数额

2020年4月,北京思凌科进行增资扩股,新股东以投后股权价值估值1.85
亿元为基础增资3,500.03万元,其中增加注册资本1,550.45万元,剩余1,949.58
万元确认为资本公积,增资后华民资本持有16.2162%股权。以前次增资估值为
基础,如华民资本对其持有的北京思凌科股权进行处置,预计可收到3,000万元
的股权转让款。


(四)说明处置北京思凌具体措施和可行性

华民资本目前正在与部分意向投资者进行初步接触。北京思凌科是一家技术
优秀的集成电路设计与开发企业,专注于电力线载波通信与电力测量行业的高端
产品设计、开发及应用,能够提供电力线载波通信的完整解决方案,致力于智能
电网“信息化、自动化、互动化”的建设,目前凭借领先的研发实力和丰富的行
业经验,已在智能电网、路灯照明、空调节能、热力计量、太阳能光伏、智能楼
宇节能等市场取得优异的成绩。考虑到北京思凌科的业务属于目前国家大力扶持
的半导体产业企业,且具备一定的技术实力,未来市场空间广阔,因此北京思凌
科的股权处置具备可行性。


(五)若无法按期收回款项或变现北京思凌的股权是否存在无法足额认购本
次发行股份的情况,其他合法的融资途径的具体资金来源和可行性等,并充分
披露相关风险

如若桃源湘晖的其他应收款未能如期收回或华民资本持有的股权出售进展
不利的情况下,华民资本及公司实际控制人将通过资产抵押的方式从金融机构借
款、加快华民资本或实际控制人名下资产快速变现的方式筹集资金。


针对本次认购对象可能无法及时足额缴纳出资的风险,发行人在募集说明书
“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了风险披露,披露内容如下:

八、认购对象无法及时足额缴纳认购资金的风险


公司本次向特定对象发行股票的发行对象为桃源湘晖与建湘晖鸿,发行对
象已分别与公司签订《附生效条件的股份认购协议》,将以现金方式认购本次向
特定对象发行的股份。由于本次向特定对象发行的发行对象均为实际控制人控
制的企业,且本次向特定对象发行募集资金金额较大,对发行对象及公司实际
控制人在短期内的资金筹集带来了较大压力。如若在证监会关于本次向特定对
象发行作出同意注册的决定的有效期内,发行对象无法及时足额缴纳认购资金,
则本次向特定对象发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。


五、请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份,
并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”

的承诺并公开披露

经本次发行对象确认,建湘晖鸿已出具承诺函,承诺其在本次定价基准日前
六个月未减持其所持发行人的股份。桃源湘晖在本次认购前未直接持有发行人股
权,故不存在减持发行人股份的情形。


本次发行对象桃源湘晖和建湘晖鸿已出具承诺函并公开披露,承诺从定价基
准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份,具体承诺内容如下:

1、建湘晖鸿出具的相关承诺

“在湖南华民控股集团股份有限公司(以下简称“华民股份”或“上市公司”)
作出关于本次向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的董事会决议
公告日(即2020年4月15日)前六个月内,本公司未减持上市公司的股份。本
公司计划自2020年4月15日至本次发行完成后6个月内,不减持本公司持有的
上市公司的股份。”

2、桃源湘晖出具的相关承诺

“在湖南华民控股集团股份有限公司(以下简称“华民股份”或“上市公司”)
作出关于本次向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的董事会决议
公告日(即2020年4月15日)前六个月内,本公司未直接或间接减持上市公司
的股份。本公司计划自2020年4月15日至本次发行完成后6个月内,不减持本
公司直接或间接持有的上市公司的股份。”


六、说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间,是否
承诺了最低认购金额或明确认购区间下限,承诺的最低认购金额是否与拟募集
资金相匹配

本次发行对象桃源湘晖和建湘晖鸿已出具承诺函,承诺各自认购的数量及金
额,具体情况如下:桃源湘晖承诺认购数量将不低于认购协议中约定的认购上限,
即90,323,870股;承诺认购金额不低于认购协议中约定的认购上限,即
444,393,440.40元;建湘晖鸿承诺认购数量将不低于认购协议中约定的认购上限,
即20,000,000股;承诺认购金额不低于认购协议中约定的认购上限,即
98,400,000.00元。


七、会计师的核查意见

(一)会计师的核查过程

1、查阅了华民资本、长沙振升集团有限公司、桃源湘晖近三年的财务报表,
建湘晖鸿最近一年一期的财务报表,北京思凌科最近一期增资的相关协议,并结
合网络查询等方式查阅了实际控制人的对外投资情况,了解了发行对象目前控制
的主要资产的经营情况及桃源湘晖目前主要其他应收款的客户情况及收回款项
的进展情况;

2、查阅了《卢建之先生拟了解其持有的湖南华民资本集团股份有限公司90%
股权价值、湖南湘晖投资发展有限公司90%股权价值、通过湖南华民资本集团股
份有限公司间接持有的长沙振升集团有限公司45%股权价值的估值评价报告》,
了解了卢建之控制的企业的估值情况;

3、获取了意向投资方与华民资本签署的关于长沙振升集团有限公司的股权
收购意向协议,与华民资本管理层讨论了长沙振升股权转让的进展情况;

4、获取了认购主体关于本次发行认购资金来源及认购数量、金额的相关承
诺,了解了认购主体关于认购资金的安排;

5、获取了认购主体关于其对发行人定价基准日前六个月未减持上市公司股
份、定价基准日至本次发行完成后不减持上市公司股份的相关承诺。


(二)核查意见


经核查,会计师认为:

1、本次认购资金主要来源于实际控制人持有的股权资产变现及其他应收款
收回,不存在对外募集、代持、结构化安排或来自于发行人及其关联方或由发行
人提供财务资助的情形;

2、若相关股权无法及时变现或其他应收款无法收回,认购对象已制定了相
应措施,且发行人已对认购对象无法及时足额缴纳出资的风险进行了充分披露;

3、认购对象已经明确承诺了本次认购向特定对象发行股票的具体数量,承
诺的最低认购金额与拟募集资金相匹配。











(此页无正文,为《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》之会计师签字盖章页)



中国·北京

二〇二〇年 十 月 十八 日

中国注册会计师:

傅成钢

中国注册会计师:

康代安

中国注册会计师:

康云高








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