华民股份:民生证券股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

时间:2020年10月18日 17:00:52 中财网
原标题:华民股份:民生证券股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书








民生证券股份有限公司



关于湖南华民控股集团股份有限公司

2020年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

















保荐机构:

二〇二〇年十月


声 明

民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“本保荐机构”)及其保
荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下
简称“深交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。



第一节 本次证券发行基本情况

一、本保荐机构名称

民生证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”或“民生证券”)

二、本保荐机构指定的保荐代表人情况

1.保荐代表人:朱晓洁、崔增英

2.保荐业务执业情况:

朱晓洁:保荐代表人,注册会计师(非执业),会计学学士。2014年开始从
事投资银行相关业务,主要参与的项目包括:中鼎股份(000887)公开发行可转
公司债券项目、康华生物(300841) 首次公开发行股票并在创业板上市项目等,
具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。


崔增英:保荐代表人,经济学硕士。2011年开始从事投资银行相关业务,主
要参与的项目包括:五洋停车(300420)非公开发行股票项目、创业黑马(300688)
非公开发行股票项目、中鼎股份(000887)公开发行可转换公司债券项目、华宇
软件(300271)非公开发行股票项目、海伦钢琴(300329)首次公开发行股票并
在创业板上市项目、安控科技(300370)首次公开发行股票并在创业板上市项目、
新晨科技(300542)首次公开发行股票并在创业板上市项目、青海华鼎(600243)
非公开发行股票项目、海伦钢琴(300329)非公开发行股票项目、安控科技
(300370)非公开发行股票项目等,具有丰富的投资银行业务经验。崔增英先生
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,
执业记录良好。


三、项目协办人及其他项目人员

项目协办人:翟悦

项目组其他成员:王兴生、黄国鑫、孟玲剑、杨雁飞、苏晓东、郑海楠、赵


志辉

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型

向特定对象发行A股股票

五、本次推荐的发行人基本情况

(一)发行人基本情况

公司名称:湖南华民控股集团股份有限公司(以下简称“华民股份”或“发
行人”)

公司旧称:湖南红宇耐磨新材料股份有限公司(以下简称“红宇新材”)

股票上市地:深圳证券交易所

证券简称:华民股份

证券代码:300345

注册资本:44,129.5483万元

法定代表人:卢建之

统一社会信用代码:9143010018740061XE

住所:湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号

董事会秘书:赖艳红

电话:0731-82378283

传真:0731-82378283

邮政编码:410600

电子邮箱:huamin@huaminchina.com

经营范围:磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售;
衬板的生产、销售及拆装;高分子材料的研发、生产、销售;球磨机节能技术的


研发、应用;球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检测设备的研发、生产、销
售;节能环保技术的研究、开发及运用;自营和代理各类商品和技术的进出口,
但国家限定公司经营或者禁止进出口除外;3D打印技术的研发与应用服务;金属
表面处理及热处理加工;矿山机械制造;自营和代理各类商品及技术的进出口,
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;新材料技术开发服务、咨
询、交流服务;智慧城市的相关服务、规划、设计;智慧城市与智慧楼宇的软件
开发、信息技术服务;智慧路灯、安防监控、数据中心产品与系统、计算机软件、
计算机硬件、通信设备的销售;智慧路灯、安防监控、通信设备的制造;智慧路
灯、安防监控设计;智慧路灯运营;软件开发系统集成服务;信息系统集成服务;
网络集成系统的开发建设、运行维护服务;以自有资产进行项目、产业、基础设
施投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务);安防监控运营;安防系统工程施工;工程咨询;信息系统工程
的咨询、规划;计算机技术开发、技术服务;计算机技术咨询;计算机技术转让;
计算机硬件的开发;互联网科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技
技术服务;智慧城市与智慧楼宇信息技术服务;建筑材料;空调设备、配电设备
销售;建筑装饰材料的零售;智慧水务工程运行维护服务;互联网广告服务;广
告制作服务;广告发布服务;广告设计;广告国内外代理服务;计算机、软件及
辅助设备、通讯及广播电视设备、五金产品、电气设备、电线、电缆、仪器仪表、
办公设备、消防设备及器材的批发;移动互联网研发和维护;城市综合管廊的开
发建设、运营管理、维护管理;市政公用工程施工总承包;房屋建筑工程、城市
及道路照明工程的施工;机电设备安装工程专业承包;建筑装修装饰工程专业承
包;消防设施工程专业承包;停车场建设;停车场运营管理;经营增值电信业务;
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务(仅限互联网信息服务);
第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息
服务);自动化控制系统的研发、安装、销售及服务;基础软件开发;电子商务
平台的开发建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)发行人股权结构

截至2020年6月30日,发行人的股权结构如下表所示:


股份类别

股份数量(万股)

比例

一、有限售条件的流通股

-

-

其中:境内法人股

-

-

境内自然人股

-

-

二、无限售条件的流通股

44,129.55

100.00%

合计

44,129.55

100.00%



(三)发行人前十大股东情况

截至2020年6月30日,发行人的前十大股东如下表所示:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例
(%)

股东性质

1

湖南建湘晖鸿产业投资
有限公司

88,259,100

20.00

境内非国有法人

2

任立军

27,346,319

6.20

境内自然人

3

朱明楚

24,813,895

5.62

境内自然人

4

湖南红翔投资合伙企业
(有限合伙)

13,980,288

3.17

境内非国有法人

5

朱红专

6,148,013

1.39

境内自然人

6

珠海回声资产管理有限
公司-回声1号私募基金

5,650,000

1.28

其他

7

陈光阳

4,877,288

1.11

境内自然人

8

关海果

2,788,400

0.63

境内自然人

9

周乐犇

2,598,300

0.59

境内自然人

10

朱红玉

2,438,203

0.55

境内自然人

合计

178,899,806

40.54

--



截至本发行保荐书签署日,湖南建湘晖鸿产业投资有限公司(以下简称“建
湘晖鸿”)持有88,259,100股股份,占发行人总股本的20.00%,为发行人的控
股股东。卢建之先生通过建湘晖鸿间接持有发行人88,259,100股股份,占发行人
总股本的20.00%,为发行人的实际控制人。朱红玉、朱明楚与建湘晖鸿通过签
署一致行动协议构成一致行动关系,朱红玉与朱明楚各自持有发行人2,438,203
股和24,813,895股股份,分别占发行人总股本的0.55%、5.62%。



(四)发行人历次筹资情况

序号

发行时间

发行类别

筹资净额(万元)

1

2012年7月

首次公开发行股票

37,370.50

2

2015年12月

非公开发行股票

15,949.06

合 计

53,319.55



(五)发行人最近三年现金分红情况

1、2017年度利润分配

2018年5月14日,发行人2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利
润分配预案》,拟不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。


2、2018年度利润分配

2019年4月11日,发行人2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利
润分配预案》,拟不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。


3、2019年度利润分配

2020年4月13日,发行人2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利
润分配预案》,拟不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。


发行人最近三年现金分红情况如下表:

单位:万元

年度

现金分红的数额(含税)

分红年度合并报表中归属
于上市公司股东的净利润

占母公司可供分配
利润的比率

2019年度

0.00

4,796.95

0.00%

2018年度

0.00

-28,517.08

0.00%

2017年度

0.00

-4,989.88

0.00%

最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例

0.00%



最近三年,发行人以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配
利润的比例为0.00%。鉴于发行人目前的可供分配利润为负,结合发行人的实际
经营情况及未来发展的战略计划,发行人需要充足的资金支持以促进其长远发
展,为投资者提供更加稳定、长效的回报。



(六)发行人最近三年一期净资产变化情况表(以合并报表口径计算)

单位:万元

序号

截止日

净资产额

1

2017年12月31日

77,743.69

2

2018年12月31日

45,383.96

3

2019年12月31日

50,153.59

4

2020年6月30日

49,929.94



注:2020年6月30日数据未经审计。


(七)发行人主要财务数据与财务指标(以合并报表口径计算)

1、简要合并资产负债表主要数据

单位:万元

科目名称

2020-6-30

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

资产合计

54,077.48

58,259.16

62,829.69

101,772.99

负债总计

4,147.54

8,105.57

17,445.73

24,029.30

归属于母公司所有者权益

49,195.45

49,448.97

44,652.02

73,181.67

所有者权益合计

49,929.94

50,153.59

45,383.96

77,743.69



注:2020年6月30日数据未经审计。


2、简要合并利润表主要数据

单位:万元

科目名称

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

6,854.37

12,328.59

10,457.48

15,114.30

营业利润

-296.95

4,968.15

-21,946.27

-5,761.41

利润总额

-285.16

5,036.06

-30,095.34

-5,774.51

净利润

-223.65

4,769.63

-29,820.95

-5,558.52



注:2020年1-6月数据未经审计。


3、简要合并现金流量表主要数据

单位:万元

科目名称

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

经营活动产生现金流量净额

1,510.74

5,582.86

2,890.91

1,994.86

投资活动产生现金流量净额

-1,923.57

11,099.61

1,694.55

-5,542.28




筹资活动产生现金流量净额

-4,132.72

-8,167.91

-7,578.52

-2,877.27

现金及现金等价物净增加额

-4,545.55

8,319.72

-2,991.94

-6,467.26



注:2020年1-6月数据未经审计。


4、最近三年一期主要财务指标

指标名称

2020年1-6月
或2020-6-30

2019年度或
2019-12-31

2018年度或
2018-12-31

2017年度或
2017-12-31

资产负债率(母公司)

4.18%

9.90%

20.68%

19.72%

存货周转率

0.82

1.29

0.81

0.79

应收账款周转率

0.68

1.06

0.68

0.74

流动比率

8.34

4.24

2.49

2.70

每股经营活动现金流量净额
(元)

0.03

0.13

0.07

0.04



六、发行人与保荐机构之间的关系

截至本发行保荐书签署日,发行人与各中介机构及其负责人、高级管理人员
和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。


截至本发行保荐书签署日,本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影
响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。



七、本保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)内部审核程序说明

第一阶段:保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部(以下简称“业管及质控部”)负责保荐项目的立项审核及管理,对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。


业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核,形成书面的立项审核
意见并下发给项目组;项目组对立项审核意见进行书面回复后,由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议,对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估,对申请立项的项目做出基本评判,以保证项目的
整体质量,从而达到控制项目风险的目的。


第二阶段:保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中,业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。


第三阶段:项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求,本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核,以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前,须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组,对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核,对项目材料制作质量进行评价。


业务部门审核通过后,应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目,业管及质控部在收到项目内核申请文件后,报内核委员
会办公室(以下简称“内核办公室”)审核前,应按照公司制度要求进行现场核
查,再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目,业管及
质控部应将现场核查报告及时反馈项目组,项目组须对现场核查报告进行书面回
复;对于未进行现场核查的项目,业管及质控部应出具书面审核意见,项目组须
对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅,并出
具明确验收意见;保荐项目内核前全部履行问核程序,业管及质控部负责组织实
施该项目的问核工作,并形成书面或者电子文件记录,由问核人员和被问核人员


确认。


业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过,并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后,制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论,与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。


内核办公室在收到项目内核申请文件后,经初审认为符合内核会议召开条件
的,负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定,在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控制报告,
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职
调查是否勤勉尽责,是否具备申报条件。


民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过,并履
行公司审批程序后,方能向中国证监会或证券交易所申报。


(二)内核意见说明

2020年5月25日,本保荐机构召开内核委员会会议,对本项目申请材料进
行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人出席了本次内核委员会会
议,七人全部表决为“通过”。


前次内核会后,由于发行人增加了2020年半年度财务数据,项目组在持续
尽职调查的基础上对项目申请文件进行了更新。内核办公室于2020年9月4日
至2020年9月8日对更新后的申请文件进行了书面审核,并经前次参会的内核
委员会委员进行审核,参会委员一致同意项目申报。


经审议,本保荐机构认为华民股份2020年度向特定对象发行A股股票项目
已经履行了民生证券的内控审核流程,其本次向特定对象发行股票符合相关法律
法规的要求,相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意保荐
该公司本次发行。





第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定,对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发
行上市,并据此出具本发行保荐书。


(一)本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查,就下述事项作出
承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;

9、中国证监会规定的其他事项。


(二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。



(三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,
承诺自愿接受证券交易所的自律管理。



第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构认为:华民股份符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
规定的向特定对象发行股票的基本条件,同意担任其保荐机构并推荐其向特定对
象发行股票。


二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、
深交所规定的决策程序的说明

(一)发行人董事会决策程序

2020年4月14日,发行人召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行
A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、
《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于
公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立2020年度非公开发行A
股股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份
认购协议的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议
案》、《关于提请股东大会批准桃源县湘晖农业投资有限公司及湖南建湘晖鸿产业
投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行A
股股票摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未
来三年(2020-2022年)股东分红回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的议案》。


(二)发行人股东会决策程序

2020年4月30日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了
前述与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。



(三)发行人董事会根据股东会的授权对本次发行方案的修订程序

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定,并结合当前市场环境、政策的变化及公司的实际情况,公司于2020年8
月20日召开了公司第四届董事会第十五次会议,并在2020年第二次临时股东大
会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了部分修订。


综上,本保荐机构认为,发行人本次发行已获得了必要的授权和批准,履行
了必要的决策程序,决策程序合法有效。


三、对发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定的说明

本保荐机构通过查阅发行人关于本次向特定对象发行股票的决议文件以及
发行人关于本次向特定对象发行股票的预案等资料,确认发行人本次向特定对象
发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定。具体如
下:

(一)根据《证券法》对发行人发行条件进行逐项核查的情况

民生证券依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合向特定对象发行股票
条件进行了逐项核查,核查情况如下:

发行人本次向特定对象发行股票,符合中国证监会及深交所规定的条件,符
合《证券法》第十二条规定。


(二)根据《管理办法》等规定对发行人发行条件进行逐项核查的情况

民生证券依据《管理办法》等相关规定,对发行人是否符合向特定对象发行
股票条件进行了逐项核查,核查情况如下:

1、对符合《管理办法》第十一条的核查

(1)经中国证监会《关于核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发
行股票的批复》(“证监许可(2015)2383 号”文)核准,发行人于2015年通过
非公开发行股票募集资金169,000,000.00元,扣除发行费用人民币 9,509,433.96
元,募集资金净额为人民币 159,490,566.04元。本保荐机构对发行人董事会编制


的前次募集资金使用情况报告及会计师出具的鉴证报告进行了查阅,了解了前次
募集资金的用途,认为前次募集资金使用情况报告已真实反映了前次募集资金的
使用情况,发行人在募集资金的使用过程中未出现擅自改变前次募集资金用途未
作纠正,或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第
一款规定的发行人不得向特定对象发行股票的情形。


(2)本保荐机构对会计师出具的审计报告进行了查阅,了解到天职国际会
计师事务所(特殊普通合伙)已经对发行人最近三年的财务报表进行了审计,并
且出具了标准的无保留意见的审计报告,不存在《管理办法》第十一条第二款规
定的发行人不得向特定对象发行股票的情形。


(3)本保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员的诚信情况进行
了调查,并且获取了相关人员的承诺,了解到发行人现任董事、监事和高级管理
人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公
开谴责的情形,不存在《管理办法》第十一条第三款规定的发行人不得向特定对
象发行股票的情形。


(4)发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在《管
理办法》第十一条第四款规定的发行人不得向特定对象发行股票的情形。


(5)结合控股股东、实际控制人的承诺以及本保荐机构对发行人的控股股
东和实际控制人的核查,本保荐机构认为控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。不存在《管理办法》
第十一条第五款规定的发行人不得向特定对象发行股票的情形。


(6)结合主管机关出具的说明,以及本保荐机构的核查,本保荐机构认为,
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。不存在《管理办法》第十一条第六款规定的发行人不得向特定对象发行股
票的情形。


2、对符合《管理办法》第十二条的核查

(1)根据发行人第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十五次会议


以及2020年第二次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案,本次
向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金,符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办
法》第十二条第一款的规定。


(2)本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流
动资金,不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资的情形,也不存在直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形。符合《管理办法》第十二条第二款的规定。


(3)发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于
补充流动资金,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。符合《管理办法》第十二条第三款
的规定。


3、对符合《管理办法》第五十五条的核查

经发行人第四届董事会第十一次会议、2020年第二次临时股东大会以及第四
届董事会第十五次会议审议通过,本次向特定对象发行股票的发行对象为桃源县
湘晖农业投资有限公司(以下简称“桃源湘晖”)和建湘晖鸿,符合《管理办法》
第五十五条的规定。


4、对符合《管理办法》第五十六条及五十七条的核查

本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司的控股股东及实际控制人
控制的企业,上市公司已于第四届董事会第十一次会议提前确定全部发行对象。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议决
议公告日,即2020年4月15日,发行价格为4.92元/股,不低于定价基准日前
20个交易日发行人股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量)。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。符合《管理办法》
第五十六及五十七条的规定。



5、对符合《管理办法》第五十九条的核查

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。符合《管理
办法》第五十九条的规定。


综上所述,华民股份本次发行申请符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。


6、对于本次认购对象中是否存在私募股权投资基金的核查

经本保荐机构查验,本次向特定对象发行股票之发行对象桃源湘晖和建湘晖
鸿不存在向特定对象募集资金的过程,不存在资产由基金管理人管理的以投资活
动为目的设立合伙企业的情形,也不存在担任私募投资基金管理人的情形,同时
也无委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理的情况。因此,桃源湘晖和建
湘晖鸿均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需办理私募基金备
案或私募基金管理人登记手续。


四、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》规定的核查情况

通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项等进行核查,本保荐机构认为,发行人对于本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报的影响估计合理谨慎,并制定了合理可行的填补即期回
报措施,发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做
出了相关承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。


五、发行人存在的主要问题和风险

(一)主要的问题和风险

1、宏观经济波动的风险

华民股份耐磨件业务的下游行业属于周期性的行业,与国民经济的发展高度


相关,宏观经济的波动会对水泥建材、冶金矿山等行业的发展有一定的影响。受
到国内外宏观经济及国家宏观调控政策的影响,我国经济短期内面临的形势仍较
为严峻。如果宏观经济形势持续恶化,经济增长不及预期,发行人下游行业不景
气或者发生重大不利变化,将影响发行人产品的市场需求,进而可能会对发行人
经营业绩产生不利影响。


2、公司经营管理的风险

(1)应收账款回收的风险

受下游行业不景气及客户回款周期影响,导致发行人应收账款余额较高。最
近三年一期末,应收账款余额分别为16,866.35万元、13,962.10万元、9,247.30
万元和10,978.62万元。尽管目前发行人执行了较为严格的信用政策,且通过多
种手段加强应收账款的催收,但若宏观经济环境、重要客户经营状况等发生重大
不利变化,发行人的应收账款可能无法收回而产生坏账风险。


(2)发行人主要原材料价格波动的风险

发行人主要原材料为废钢、铬铁、锰铁等,主要原材料价格波动将会对发行
人的成本产生直接的影响。如果在未来的经营期间内,发行人的主要原材料价格
出现较大幅度的波动,不利于发行人的成本预算和生产控制,这会对发行人的生
产经营带来不利影响。


(3)资产减值风险

近年来,由于下游市场持续不景气,发行人产品的市场需求减少,受此影响,
发行人出现部分库存商品跌价或无法对外销售、机器设备闲置或关停等情况,在
出现上述减值迹象后,发行人及时对相关资产进行报废或计提减值准备,未来若
下游市场状况继续恶化,或发行人管理不善,不能及时应对行业形势变化,则资
产存在进一步减值的风险。


3、业务转型的风险

(1)涉足新业务的风险


发行人自成立以来一直从事耐磨新材料的研发和技术应用,本次业务转型
跨度较大,新业务能否顺利发展受制于公司经营理念、人才团队引进、核心竞
争力培养、外部市场竞争环境等多方面因素。若公司未能建立适应于新业务发
展的完善的内控管理体系和引入专业的人才队伍,将有可能使新业务发展受阻,
将对公司的整体盈利能力造成不利影响。


(2)技术创新不足的风险

公司业务转型的智慧城市所处行业属于智力密集型和技术密集型行业,涉
及通信技术、射频技术、物联网技术、信息技术、控制技术和管理技术等多个
专业领域,新技术和新产品的开发及顺利实施是公司未来增强核心竞争力的重
要因素之一。截至目前,公司受现有业务发展及规模的制约,转型业务的研发
投入尚显不足,如果公司不能紧随市场进行研发,则会对公司未来转型的技术、
产品竞争力乃至未来经营业绩产生不利影响。


(3)管理风险

上市公司目前从事的主要业务为耐磨材料产品以及各类零部件金属陶瓷
PIP技术加工服务和产品,主要管理团队缺乏智慧城市业务的管理经验。虽然发
行人目前已引进部分具有相关业务经验的团队管理者,并对公司的人员及管理
架构进行了调整。但若公司不能保持现有引进团队核心人员的稳定,公司将会
面临一定的管理风险。


4、控股股东股权质押风险

截至本发行保荐书签署日,建湘晖鸿为发行人控股股东,合计持有发行人股
份 88,259,100股,占发行人总股本的20.00%。 其中,累计被质押的股份
88,259,100股,占其持有发行人股份总数的100.00%。若因控股股东资信状况及
履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致发行人控股股东
所持质押股份的质押状态发生变化,可能导致发行人面临控制权不稳定的风险。


5、二级市场波动的风险

发行人为深交所上市公司,公司股票的价格受到国内外政治环境、经济政策、


自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响,会呈现出一定的波动
性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素,并结合自身的专业能力,充分关注
二级市场调整带来的投资风险,对于发行人的价值作出审慎判断。


6、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险

本次募集资金到位后,发行人的总股本和净资产将有所增加。若发行人净利
润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率
等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。


7、新冠疫情持续蔓延对发行人的业绩风险

2020年伊始,新冠疫情在我国多地发生并快速扩散,为保证民众的生命健
康安全,党中央和国务院果断采取了有力的管控措施。随着疫情在我国得到逐渐
控制,自2020年2月底起,政府推动各地生产企业进行有序的复工复产。由于
本次疫情正在全球范围内扩散和蔓延过程中,持续周期目前尚不确定,考虑到发
行人部分海外客户所处欧美地区的疫情处于集中爆发状态,发行人今年的业绩将
会在一定程度上受到新冠疫情的负面影响。


8、认购对象无法及时足额缴纳认购资金的风险

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为桃源湘晖与建湘晖鸿,发行对
象已分别与公司签订《附生效条件的股份认购协议》,将以现金方式认购本次向
特定对象发行的股份。由于本次向特定对象发行的发行对象均为实际控制人控
制的企业,且本次向特定对象发行募集资金金额较大,对发行对象及公司实际
控制人在短期内的资金筹集带来了较大压力。如若在证监会关于本次向特定对
象发行作出同意注册的决定的有效期内,发行对象无法及时足额缴纳认购资金,
则本次向特定对象发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。


(二)对发行人发展前景的评价

近年来,受国家宏观政策与市场环境的影响,发行人目前经营业绩维持在较
低水平,主营业务转型具有必要性和迫切性。为此发行人积极制定战略发展规划。


自2019年发行人实际控制人变更以来,在维持现有业务稳定的同时,发行


人积极着手引入新的经营方向与发展思路,探索主营业务的战略转型升级,寻找
新的利润增长点。面对机遇与挑战,发行人围绕国家产业政策,按照既定的战略
目标和发展规划,在努力进行内生式发展的同时,积极整合资源,谋求自身进一
步转型升级。具体措施如下:

1、加强公司内部管理与优化,稳步发展耐磨铸件业务

发行人将持续开展传统耐磨材料业务,进一步优化自身资产结构,并持续专
注经营效率优化、成本挖潜深入、现有存量资产盘活、应收账款清收等经营管理
举措,稳步推进自身发展。


2、持续加大PIP技术的推广应用力度

PIP业务经过近年来的推广,市场认可度和品牌知名度逐步提高,并形成了
PIP成品供应和PIP加工两种业务模式。发行人未来将进一步开发重点客户和推
进军品业务,快速扩大市场应用,提升竞争优势,形成新的利润增长点。


3、加快业务转型步伐

近年来,中国5G产业在政策强力支持下快速发展,以5G应用驱动发展的
战略也日渐成形,发行人也逐步明确将“智慧城市”建设作为自身未来业务转型
发展的重点。新型“智慧城市”作为重要的5G技术细分应用领域,其主旨在于
通过新一代信息技术,以整合、系统的方式管理城市运行体系,让城市中各个功
能智能化协调运作,全面提升市民的获得感和满意度。发行人将以国家大力发展
“智慧城市”为契机,以“智慧+”为载体,在“智慧校园”、“智慧社区”、“智
慧城市运营”等领域探索并开展业务。


智慧城市拥有良好的发展前景和广阔的市场空间。随着我国智慧城市建设推
进,智慧城市相关的政策红利不断释放,吸引了大量社会资本涌入该领域。根据
IDC《2019H1全球半年度智慧城市支出指南》,2018年我国智慧城市技术相关投
资规模为200.53亿美元,同比增长15.91%;2019年中国智慧城市技术相关投资
达到228.79亿美元,相较2018年增长了14.09%;2020年,预计中国市场支出
规模将达到266亿美元,同比增速为16.26%。


综上,本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。



六、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见

(一)保荐机构(主承销商)聘请第三方机构或个人的情况

本保荐机构在本次发行人向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间
接有偿聘请第三方的行为。


(二)发行人聘请其他第三方机构或个人的情况

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
发行人在保荐机构(承销商)、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。


综上,本保荐机构认为,本次华民股份向特定对象发行A股股票业务中本保
荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。华民股份除聘请保荐机构(承
销商)、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22
号)的相关规定。


七、其他需要说明的事项

无。


附件:保荐代表人专项授权书


(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页)









保荐代表人:









朱晓洁

崔增英



项目协办人:









翟悦





内核负责人:









袁志和





保荐业务部门负责人:









杨卫东





保荐业务负责人:









杨卫东





保荐机构总经理:









冯鹤年





保荐机构法定代表人(董事长):









冯鹤年







民生证券股份有限公司

2020年10月18日








民生证券股份有限公司

关于湖南华民控股集团股份有限公司2020年度

向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所:

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,民生证券股份
有限公司作为湖南华民控股集团股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股
票项目的保荐机构,授权朱晓洁及崔增英同志担任保荐代表人,具体负责该公司
本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。


一、目前,除作为本项目的签字保荐代表人外,朱晓洁无申报的在审项
目,崔增英作为签字保荐代表人的在审项目为南京雷尔伟新技术股份有限公司
首次公开发行并在创业板上市项目。


二、最近三年内,朱晓洁及崔增英作为保荐代表人,均未被中国证监会采
取过监管措施,亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处
分。


三、最近三年内,朱晓洁未担任其他项目的签字保荐代表人;崔增英先生
担任签字保荐代表人的已完成项目包括五洋停车非公开发行股票项目。


两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问
题的意见》的相关规定。民生证券股份有限公司及签字保荐代表人已对上述说明
事项进行了确认,并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。




(以下无正文)


(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页)



























保荐代表人:











朱晓洁

崔增英











保荐机构法定代表人(董事长):









冯鹤年









民生证券股份有限公司

2020年10月18日








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