华民股份:湖南启元律师事务所关于公司2020年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

时间:2020年10月18日 17:00:53 中财网
原标题:华民股份:湖南启元律师事务所关于公司2020年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)


























湖南启元律师事务所

关于湖南华民控股集团股份有限公司

2020年度向特定对象发行A股股票的

补充法律意见书(一)























二零二零年十月


致:湖南华民控股集团股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南华民控股集团股份有限公
司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人2020年度向特定对象发行A股股票
(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。


本所已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的有关规定,就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事
务所关于湖南华民控股集团股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的
律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《湖南启元律师事务所关于湖
南华民控股集团股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”)。


深圳证券交易所上市审核中心于2020年9月30日就发行人本次发行出具审核
函[2020]020235号《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函》(以下简称“《问询函》”)。本所现根据《问询函》要求就相关
事项进行补充核查并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限
公司2020年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)》(以下简称“本
补充法律意见书》”)。


本补充法律意见书所使用的简称术语,除另有定义或注明外,与本所出具的
《律师工作报告》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义,本所在《律师
工作报告》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。


本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件,应与
《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用,如本补充法律意见书与《律师工作
报告》、《法律意见书》内容有不一致之处,则以本补充法律意见书为准。


本所同意将本补充法律意见书作为申请本次发行的必备法律文件,随同其他
申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担相应的法
律责任。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用,未经本所书面同意,不得
用作任何其他目的。







正 文



一、《问询函》问题1:请发行人补充说明或披露:(1)说明渤海信托与湖
南湘晖合同纠纷的具体情况,包括但不限于起诉时间、诉讼事由、诉讼请求、
涉诉金额及最新进展,说明华民资本股权被冻结的比例及是否已被强制执行,
如是,请说明被强制执行的情况,并充分披露相关风险;如否,请说明华民资
本股权是否存在被强制执行的风险、对发行人控制权和本次股份发行认购等可
能造成的影响,后续拟采取的措施等;(2)结合控股股东建湘晖鸿将全部股份
质押给财信信托的具体原因、质押期限、资金用途、约定的质权实现情形、控
股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、目前股价和股价变动情况,说明
其是否存在较大的平仓风险,公司控制权是否稳定,控股股东、实际控制人维
持控制权稳定性的具体措施,如控制权可能发生变化,请说明控制权变更后的
控制人情况,对公司持续经营能力的影响,并充分披露相关风险。请保荐人和
发行人律师核查并发表明确意见。




核查程序:

(1)查阅了渤海国际信托股份有限公司(以下简称“渤海信托”)向河北省
高级人民法院提交的《民事起诉状》、渤海信托与湖南湘晖资产经营股份有限公
司(以下简称“湖南湘晖”)签署的《有限合伙份额受让协议》、卢建之出具的《承
诺函》,并对卢建之进行了相关访谈,了解诉讼事项的具体情况;

(2)检索了国家企业信用信息公示系统,了解湖南华民资本集团股份有限
公司(以下简称“华民资本”)的股权结构及股权冻结情况;

(3)查阅了北京市天同(深圳)律师事务所出具的《关于渤海信托是否有
权要求湖南湘晖受让的法律意见》;

(4)查阅了湖南湘晖的说明、湖南湘亚资产评估事务所(普通合伙)出具
的《卢建之先生拟了解其持有的湖南华民资本集团股份有限公司90%股权价值、
湖南湘晖投资发展有限公司90%股权价值、通过湖南华民资本集团股份有限公司
间接持有的长沙振升集团有限公司45%股权价值估值评价报告》,了解卢建之现
有资产的估值状况,分析其在诉讼失败情况下的偿付能力;

(5)查阅了发行人过往的公告文件、建湘晖鸿与朱红玉、财信信托签订的


《债务转移暨信托贷款合同之补充协议》、建湘晖鸿与财信信托签订的《最高额
股票质押及股票处置合同》、建鸿达与桃源湘晖等签署的《湖南省信托长沙银行
(朱红玉)被动管理类项目集合资金信托合同》等文件,并对卢建之进行访谈,
结合对卢建之的访谈,了解建湘晖鸿目前持有的发行人股份的质押原因、相关的
协议安排以及股权质押对公司实际控制权稳定性的影响。




核查意见及回复:

(一)说明渤海信托与湖南湘晖合同纠纷的具体情况,包括但不限于起诉
时间、诉讼事由、诉讼请求、涉诉金额及最新进展,说明华民资本股权被冻结
的比例及是否已被强制执行,如是,请说明被强制执行的情况,并充分披露相
关风险;如否,请说明华民资本股权是否存在被强制执行的风险、对发行人控
制权和本次股份发行认购等可能造成的影响,后续拟采取的措施等。


1、渤海信托与湖南湘晖合同纠纷的具体情况

经查阅渤海信托向河北省高级人民法院提交的《民事起诉状》并经访谈发行
人实际控制人卢建之,渤海信托于2018年4月因合同纠纷起诉湖南湘晖、卢建之,
渤海信托与湖南湘晖于2014年1月签署《有限合伙份额受让协议》,约定由渤海信
托发起设立信托计划并募集信托资金入伙宁波伟彤股权投资合伙企业(以下简称
“宁波伟彤”),进而通过宁波伟彤间接持股江西金源农业开发有限公司(以下简
称“标的公司”),使标的公司参与万福生科(湖南)农业开发股份有限公司(股
票代码300268,现更名为“佳沃农业开发股份有限公司”,以下统称“万福生科”)
的重组,渤海信托有权在信托计划成立36个月后要求湖南湘晖按52,100.00万元的
价格受让其持有的宁波伟彤全部合伙份额。同时,卢建之向渤海信托出具《承诺
函》,其承诺就湖南湘晖上述合伙份额受让义务承担连带保证责任。后渤海信托
发起设立信托计划,通过募集资金出资35,000万元,成为宁波伟彤的有限合伙人,
但其后由于相关信托计划并未参与万福生科重组,而是转为通过标的公司参与中
捷资源投资股份有限公司(股票代码002021,以下简称“中捷资源”)重组,各
方对上述合伙份额受让事宜产生争议,渤海信托遂向河北省高级人民法院提起诉
讼,诉讼请求如下:(1)湖南湘晖支付合伙份额受让价款52,100.00万元、违约金
5,845.62万元(暂计至2018年4月,后续金额按照合同约定标准持续计算至实际付
清之日);(2)卢建之对湖南湘晖上述义务承担连带清偿责任;(3)本案诉讼费、


财产保全费、保全担保费由湖南湘晖、卢建之承担。


截至本补充法律意见书出具日,上述诉讼案件尚在一审审理过程中。


2、华民资本股权被冻结的比例及是否已被强制执行

经查询国家企业信用信息系统,卢建之持有华民资本45,000万股股份(占华
民资本股份总数的90%),河北省高级人民法院对卢建之持有的华民资本22,500
万股股份(占华民资本股份总数的45%,占卢建之持有的华民资本股份总数的
50%)执行冻结措施,冻结期间为2018年6月至2021年6月。截至本补充法律意见
书出具日,上述诉讼案件尚在一审审理过程中,卢建之持有的华民资本股份未被
强制执行。


3、华民资本股权是否存在被强制执行的风险、对发行人控制权和本次股份
发行认购等可能造成的影响,后续拟采取的措施

经访谈湖南湘晖、卢建之,虽然卢建之持有的华民资本部分股份被法院冻结,
但鉴于湖南湘晖、卢建之均具备足够的资金支付实力,即使湖南湘晖、卢建之最
终在上述诉讼中败诉,卢建之持有的华民资本股份被强制执行的可能性较小,不
会导致发行人控制权变更,不会构成本次发行认购的实质障碍。具体原因如下:

(1)根据本案诉讼代理人北京市天同(深圳)律师事务所出具的法律意见,
湖南湘晖向信托计划支付合伙份额受让价款系基于信托计划财产运用于万福生
科重组的前提下,鉴于信托财产已转为与中捷资源进行交易,未参与万福生科重
组,因此湖南湘晖无需再承担受让义务,渤海信托主张由湖南湘晖受让合伙份额,
没有事实和法律依据。


目前上述诉讼尚在一审审理过程中,在法院就上述诉讼作出生效判决前,前
述被冻结的华民资本股份的所有权仍属于卢建之,卢建之仍通过华民资本控制发
行人,卢建之仍为发行人的实际控制人,发行人控制权未发生变更。


(2)即使渤海信托全部诉讼请求得到法院判决支持,湖南湘晖、卢建之依
然有相应的经济能力履行偿付义务。


根据本案第一被告湖南湘晖提供的说明,湖南湘晖对外投资了多家企业,其
旗下持有华安保险股份有限公司12.14%的股份,如湖南湘晖最终在上述诉讼中败
诉,湖南湘晖有足够的资金实力支付上述款项,不会影响卢建之对华民资本或发
行人的控制权。


经访谈卢建之,除华民资本外,卢建之持股多家企业,其中不乏多家经营良


好的实业公司,具备较强的资金实力。根据湖南湘亚资产评估事务所(普通合伙)
出具的湘亚咨报字(2020)第008号《卢建之先生拟了解其持有的湖南华民资本
集团股份有限公司90%股权价值、湖南湘晖投资发展有限公司90%股权价值、通
过湖南华民资本集团股份有限公司间接持有的长沙振升集团有限公司45%股权
价值估值评价报告》,截至2019年12月31日,卢建之持有的华民资本90%股权市
场价值为52,128.48万元;卢建之持有的湖南湘晖投资发展有限公司90%股权、通
过华民资本间接持有的长沙振升集团有限公司45%股权的市场价值为143,138.24
万元。如湖南湘晖、卢建之最终在上述诉讼中败诉且湖南湘晖无法支付相应款项,
卢建之拟通过折价或者依法拍卖、变卖相关股权等方式取得相应资金,相关资金
足以覆盖渤海信托全部诉讼请求及本次发行认购资金。




据此,本所认为,即使渤海信托全部诉讼请求得到法院判决支持,湖南湘
晖、卢建之仍有足够的财力履行清偿义务,卢建之持有的华民资本股份被强制
执行的可能性较小,不会导致发行人控制权变更,不会构成本次发行认购的实
质障碍。




(二)结合控股股东建湘晖鸿将全部股份质押给财信信托的具体原因、质
押期限、资金用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况
和清偿能力、目前股价和股价变动情况,说明其是否存在较大的平仓风险,公
司控制权是否稳定,控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的具体措施,如
控制权可能发生变化,请说明控制权变更后的控制人情况,对公司持续经营能
力的影响,并充分披露相关风险。


1、建湘晖鸿将全部股份质押给财信信托的具体原因、质押期限、资金用途、
约定的质权实现情形

根据发行人公告文件并经访谈卢建之,发行人原实际控制人朱红玉2019年面
临股票质押融资平仓风险,为纾解朱红玉的资金压力,在长沙市人民政府协调下,
长沙银行股份有限公司、长沙市长信投资管理公司、长沙金洲新城开发建设投
资有限公司、湖南建鸿达实业集团有限公司(以下简称“建鸿达”)、桃源县湘晖
农业投资有限公司(以下简称“桃源湘晖”)5名委托人共同出资3.75亿元成立信
托计划并委托湖南省信托有限责任公司(现已更名为湖南省财信信托有限责任公


司,以下简称“财信信托”)作为信托计划的受托人,代表信托计划向朱红玉提
供3.75亿元信托贷款。


2019年10月,建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》,建湘晖鸿受让朱红
玉持有的上市公司88,259,100股股份;随后建湘晖鸿与朱红玉、财信信托签订《债
务转移暨信托贷款合同之补充协议》,并与财信信托签订《最高额股票质押及股
票处置合同》,建湘晖鸿受让朱红玉持有的发行人控股股权时承接了朱红玉的上
述信托贷款债务,为担保上述债务履行,建湘晖鸿将其持有的发行人88,259,100
股股票全部质押给财信信托,质押期限至2021年2月27日。本次质押未设置预警
线和平仓线,如建湘晖鸿未能在借款期限届满日及时清偿债务,财信信托有权对
质押的股份进行处置,以实现质权。




2、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、目前股价和股价变动情
况,是否存在较大的平仓风险,公司控制权是否稳定

(1)控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

建湘晖鸿成立于2019年2月,其主要资产为持有的发行人股权。发行人实际
控制人卢建之旗下控股多家企业,其中不乏多家经营良好的实业类企业,拥有较
强的资金实力、清偿能力。


(2)目前股价和股价变动情况,是否存在较大的平仓风险

根据建湘晖鸿与财信信托签订的《最高额股票质押及股票处置合同》,本次
质押未设置预警线和平仓线,如建湘晖鸿未能在借款期限届满日及时清偿债务,
财信信托有权对质押的股份进行处置。根据建湘晖鸿提供的相关利息支付凭证,
建湘晖鸿目前严格按照相关合同约定归还利息,未发生违约情形。根据发行人目
前二级市场股价情况(按截至2020年10月16日收盘价计算),建湘晖鸿持有的发
行人股份市值约为7.86亿元,远超过信托借款本金,平仓风险较小。


根据长沙银行股份有限公司、长沙市长信投资管理公司、长沙金洲新城开发
建设投资有限公司、建鸿达、桃源湘晖共同签署的《湖南省信托长沙银行(朱红
玉)被动管理类项目集合资金信托合同》,信托计划作为建湘晖鸿的债权人/质权
人,其具体出资情形如下:

委托方名称

出资金额(元)

出资比例




长沙银行股份有限公司

135,841,837.00

36.22%

长沙市长信投资管理公司

28,698,980.00

7.65%

长沙金洲新城开发建设投资有限公司

19,132,653.00

5.10%

桃源湘晖

114,795,918.00

30.61%

建鸿达

76,530,612.00

20.41%

合计

375,000,000.00

100.00%



上述委托方中,桃源湘晖为建湘晖鸿的控股股东,建鸿达为建湘晖鸿股东欧
阳少红及其配偶刘平建控制的企业。扣除建湘晖鸿上述关联方提供的信托贷款外,
建湘晖鸿实际对外承担的信托贷款金额为183,673,470.00元,实际对外质押股票
比重为48.98%。


根据建湘晖鸿说明,建湘晖鸿需对外清偿的到期债务为18,367.35万元,建湘
晖鸿正在与金融机构沟通,待上述信托借款到期后,建湘晖鸿将依靠金融机构授
信以及其他渠道合法筹资及时清偿上述借款,不会影响发行人控制权稳定性。


综上,本所认为,建湘晖鸿股份质押被平仓风险较小,股份质押导致发行
人控制权变更的风险相对较小。




二、《问询函》问题2:请发行人补充说明:(1)说明最近一期末交易性金
融资产的具体情况,包括但不限于购买理财产品的机构名称、产品名称、产品
类型、具体金额、购买日期、产品期限、相关利率或收益率等;(2)结合骏湘
资本、唯楚融资、红宇投资等公司已开展业务的情况或拟开展业务的相关计划、
已投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况(包括但不限于各出资人的详
细情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划等)、开展
相关业务的合规性等,进一步充分论证说明是否符合《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》问题10的各项要求;(3)自本次发行相关董事会前六个月至
今,公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司
主营业务,说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类
金融业务)情形,并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明
本次募集资金的必要性和合理性。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表
明确意见。





核查程序:

(1)查看了发行人本次发行相关董事会前六个月至今的理财类投资明细并
抽查部分协议,判断该理财产品的收益及风险特征;

(2)就骏湘资本、唯楚租赁、红宇投资的业务开展情况对发行人的管理层
进行了访谈,获取了相关的业务合同,获取了发行人不使用募集资金进行财务性
投资、不新增类金融业务投资的相关承诺;

(3)将发行人的财务性投资总额与本次募集资金金额、净资产规模进行比
较。


核查意见及回复:

(一)说明最近一期末交易性金融资产的具体情况,包括但不限于购买理
财产品的机构名称、产品名称、产品类型、具体金额、购买日期、产品期限、
相关利率或收益率等。


根据发行人说明,截至2020年6月30日,发行人交易性金融资产为2,000万元,
全部为购买的银行理财产品,具体情况如下:

单位:万元;天

购买
主体

受托


产品

类型

产品

名称

购买

金额

购买

日期

赎回

日期

产品

期限

年化收
益率

华民
股份

交通
银行

非保本浮
动收益型

现金添利(公
司)

800

2020.4.2

2020.8.13(1
天循环)

107

2.75%

华民
股份

建设
银行

非保本浮
动收益型

乾元-安鑫(按
日)现金管理类
开放式净值产


100

2020.4.2

2020.9.24(1
天循环)

172

2.98%

华民
股份

建设
银行

非保本浮
动收益型

乾元-私享净鑫
净利(现金管理
-按日)净值产


400

2020.4.10

2020.9.24(1
天循环)

164

3.01%

华民
股份

交通
银行

非保本浮
动收益型

现金添利(公
司)

200

2020.5.13

2020.9.24(1
天循环)

130

2.95%

华民
股份

交通
银行

非保本浮
动收益型

现金添利(公
司)

400

2020.6.16

2020.8.13(1
天循环)

60

2.95%

红宇
耐磨

交通
银行

非保本浮
动收益型

现金添利(公
司)

100

2020.2.28

2020.9.25(1
天循环)

210

2.95%






(二)结合骏湘资本、唯楚融资、红宇投资等公司已开展业务的情况或拟
开展业务的相关计划、已投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况(包括
但不限于各出资人的详细情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使
用安排、计划等)、开展相关业务的合规性等,进一步充分论证说明是否符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的各项要求。


1、骏湘资本已开展业务情况和拟开展业务情况、开展业务的合规性

根据发行人说明,发行人全资子公司骏湘资本的主营业务为使用自有资金进
行对外投资。骏湘资本自2019年6月成立至今未实际开展对外投资,骏湘资本于
2019年12月与华民资本、长沙市长信投资管理公司、湖南云起产业投资基金管理
有限公司、广东金康投资有限公司、珠海财富嘉资产管理有限公司、湖南华民投
资管理有限公司签订了《关于发起设立长沙5G产业投资基金的合作框架协议》
(以下简称“《5G产业基金合作协议》”),约定共同出资发起设立长沙5G产业投
资基金,该产业投资基金的规模为人民币30亿元,首期规模为人民币10亿元,首
期出资结构如下:

出资人

计划首期出资金额

(万元)

首期出资比例

合伙人类别

华民资本

不低于34,000.00

不低于34%

有限合伙人

长沙市长信投资管理公司

不超过29,000.00

不超过29%

有限合伙人

湖南云起产业投资基金管理有限公司

不超过20,000.00

不超过20%

有限合伙人

广东金康投资有限公司

不低于10,000.00

不低于10%

有限合伙人

骏湘资本

不超过5,000.00

不超过5%

有限合伙人

珠海财富嘉资产管理有限公司

1,000.00

1%

普通合伙人

湖南华民投资管理有限公司

1,000.00

1%

普通合伙人



(1)各出资人的详细情况

①华民资本

华民资本系发行人实际控制人卢建之控制的企业,经查询国家企业信用信息
系统,其具体情况如下:

公司名称

湖南华民资本集团股份有限公司

统一社会信用代码

91430100MA4L38F824

成立时间

2016年3月16日




法定代表人

卢建之

注册资本

50,000万元

出资结构

卢建之持股90%;熊猛持股10%

住所

湖南省长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大厦1502室

经营范围

以自有资产进行高科技产业投资、交通领域投资、房地产投资、股权投
资,文化及旅游产业投资与管理,资产管理(不含代客理财),投资咨
询服务,创业投资咨询业务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);家用电器、建材、金属材
料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)



②长沙市长信投资管理公司

长沙市长信投资管理公司系长沙市财政局下属企业,经查询国家企业信用信
息系统,其具体情况如下:

公司名称

长沙市长信投资管理公司

统一社会信用代码

91430100779033753Q

成立时间

1992年7月24日

法定代表人

黄晖

注册资本

206,829万元

出资结构

长沙市财政局持股100%

注册地址

长沙市雨花区芙蓉中路339号

经营范围

国有产权(股权)的经营管理;酒店管理;市政府、财政批准的投资业
务。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)



③湖南云起产业投资基金管理有限公司

湖南云起产业投资基金管理有限公司系宁乡高新技术产业园区管理委员会
出资设立的国有独资公司,经查询中国证券投资基金业协会网站、国家企业信用
信息系统,其已在中国基金业协会登记为私募基金管理人(登记编号P1071348),
具体情况如下:

公司名称

湖南云起产业投资基金管理有限公司

统一社会信用代码

91430104MA4QF1NW0Q

成立时间

2019年4月26日

法定代表人

向妍

注册资本

5,000万元

出资结构

长沙金洲新城投资控股集团有限公司持股100%

住所

湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼(集




群注册)

经营范围

受托管理私募股权基金,从事投融资管理及相关咨询服务业务(不得从
事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务);企业自
有资金投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)



④广东金康投资有限公司

经查询国家企业信用信息系统,广东金康投资有限公司具体情况如下:

公司名称

广东金康投资有限公司

统一社会信用代码

91440000673135110Q

成立时间

2008年4月25日

法定代表人

卢光辉

注册资本

5,000万元

出资结构

卢光辉持股99%、曾钧持股1%

住所

广东省广州市海珠区新滘中路583号B栋205室

经营范围

项目投资、管理、策划、咨询及可行性研究;为企业改制、重组提供策
划、咨询,矿产品投资,工程建筑(以上不含许可经营项目)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



⑤珠海财富嘉资产管理有限公司

经查询国家企业信用信息系统,珠海财富嘉资产管理有限公司具体情况如下:

公司名称

珠海财富嘉资产管理有限公司

统一社会信用代码

91440400345521514A

成立时间

2015年7月8日

法定代表人

廖伟芳

注册资本

2,000万元

出资结构

中山市凯恩斯裕龙投资管理有限公司持股100%

住所

珠海市横琴新区宝华路6号105室-4535

经营范围

章程记载的经营范围:资产管理、受托管理股权投资企业基金、股权投
资、财富管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)



⑥湖南华民投资管理有限公司

经查询中国证券投资基金业协会网站、国家企业信用信息系统,湖南华民投
资管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人(登记编号
P1033321),具体情况如下:


公司名称

湖南华民投资管理有限公司

统一社会信用代码

91430100MA4L3TB84M

成立时间

2016年4月15日

法定代表人

栾洪财

注册资本

3,000万元

出资结构

中菊资产管理有限公司持股70%、华民资本持股30%

住所

湖南省长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大厦1503室

经营范围

投资管理服务、投资咨询服务(不含金融、证券、期货)(不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
务);企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);企业管理咨询
服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)





(2)投资协议的主要内容、投资基金的资金具体安排和计划

经查阅《5G产业基金合作协议》,主要内容如下:各方共同出资在湖南省长
沙市成立有限合伙企业型基金——长沙 5G 产业投资基金(有限合伙)(暂定名,
正式名称以市场监督管理部门核准为准),基金存续期限为自基金成立日起7年,
存续期届满后根据投资情况决定是否延期;基金规模为人民币 30 亿元,其中首
期出资为人民币 10 亿元;基金投资范围为:面向全国范围内,特别是长沙地区
(长沙地区投资金额不得低于基金总规模的60%)5G(第五代移动通信技术)领
域生产、服务型企业(不低于基金总规模的80%),例如包括5G网络供给、5G软
件服务、5G垂直应用领域及其他5G产业相关领域等;产业基金投资项目可以考虑
并购、IPO、股权转让和创始股东回购等多种形式退出。对于和发行人有产业协同
效应、符合发行人战略布局方向的项目,如采用并购退出的方式,并购退出时发
行人享有同等条件下的优先收购权,但不得损害其他方利益。发行人未来拟收购
基金投资项目的,将严格履行关联交易审议程序,关联股东、关联董事将回避表
决。关联交易定价将参考市场公允价格,保障投资者及中小股东权益。


根据发行人说明,截至本补充法律意见书出具日,上述合伙企业基金暂未成
立,各合伙人尚未实际缴纳出资,未来上述基金将根据具体投资项目,制定具体
资金使用计划及安排。


(3)骏湘资本开展上述业务的合规性

根据发行人说明,骏湘资本主营业务为利用自有资金对外投资,骏湘资本目
前除签订《5G产业基金合作协议》外尚未实际开展相关对外投资业务,根据发行


人说明及宁乡市市场监督管理局高新技术产业园区分局出具的《证明》,骏湘资本
报告期内不存在因违反市场监督管理法律法规被行政处罚的情形,不存在违规开
展业务的情形。


2、唯楚融资已开展业务情况和拟开展业务情况、开展业务的合规性

(1)唯楚融资已开展业务的情况或拟开展业务的情况

根据发行人说明,发行人控股子公司上海唯楚融资租赁有限公司(以下简称
“唯楚融资”或“唯楚租赁”)主要的业务范围包括融资租赁业务。唯楚融资已开
展的业务如下:唯楚融资于2016年与攀枝花市东区迈泓物资有限责任公司(现更
名为攀枝花铂锋矿业有限公司,以下简称“铂锋矿业”)签订售后回租合同,约定
唯楚融资以3,000万元购买铂锋矿业外购的一批矿山设备,同时又将该批设备以每
期租金91.5万元出租给铂锋矿业,租赁期限为2016年7月至2019年6月。除上述业
务外,唯楚融资报告期内未开展其他业务。


(2)唯楚融资开展业务的合规性

唯楚融资作为上海自贸区注册的外商投资企业,其设立时已取得中国(上海)
自由贸易试验区管理委员会出具的《台港澳侨投资企业备案证明》,根据发行人说
明及中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局出具的证明,唯楚融资报告期
内不存在因业务合规性而受到主管机关行政处罚的记录。


3、红宇投资已开展业务的情况或拟开展业务的情况、开展业务的合规性

根据发行人说明,发行人全资孙公司红宇投资成立于2015年7月,拟从事对外
投资业务,红宇投资自成立以来尚未实际开展经营,其报告期内不存在因业务合
规性而受到主管机关行政处罚的情形。截至本补充法律意见书出具日,红宇投资
正在办理注销登记。


4、发行人是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的各
项要求

根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简称“《发行审核问答》”)
问题10,上市公司向不特定对象发行股票的,除金融类企业外,最近一期末不得
存在金额较大的财务性投资。对于上述财务性投资的要求:(一)财务性投资的类
型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融
产品;非金融企业投资金融业务等;(二)围绕产业链上下游以获取技术、原料或


渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资;
(三)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额);(四)本次发
行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本
次募集资金总额中扣除;(五)保荐人、会计师及发行人律师应结合投资背景、投
资目的、投资期限以及形成过程等,就是否属于财务性投资发表明确意见;(六)
类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。发行人不得将募
集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务,但类金融业务收入、
利润占比均低于30%,且符合下列条件后可推进审核工作:1、本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额(包括增资、借款
等各种形式的资金投入)应从本次募集资金总额中扣除。2、公司承诺在本次募集
资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入(包
含增资、借款等各种形式的资金投入)。


根据发行人说明并经本所律师核查,截至2020年6月30日,发行人对外投资的
产业基金、并购基金、金融产品、类金融业务主要如下:(1)发行人对外投资的
产业基金为骏湘资本拟参与投资设立的长沙5G产业投资基金,该基金重点关注于
5G领域生产、服务型企业。发行人于2019年确定了在立足传统耐磨材料业务发展
的同时,积极向5G、智慧城市转型的发展战略,未来发行人将以智慧城市作为迈
入5G应用市场的切入口,布局“智慧校园”、“智慧社区”、“智慧城市运营”等领
域,为智慧城市提供从规划设计、建设、运营服务全流程端到端的服务,积极实
践5G业务在智慧城市领域的应用和推广。发行人拟参与设立的长沙5G产业投资基
金的重点投资领域为于5G领域生产、服务型企业,骏湘资本对5G产业投资基金的
投资计划符合发行人通过智慧城市切入5G应用市场的战略发展方向,根据《发行
审核问答》,不界定为财务性投资;(2)经查阅发行人公告文件及发行人说明,发
行人投资的理财产品为中低风险的短期现金类理财产品或结构性存款,不属于收
益波动大且风险较高的金融产品,根据《发行审核问答》,不界定为财务性投资;
(3)发行人的类金融业务体现为子公司唯楚融资的融资租赁业务。唯楚融资最近
三年一期的业务规模及占发行人比重情况如下:


单位:万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

唯楚融资营业收入

-

12.24

69.16

133.37

发行人营业收入

6,854.37

12,328.59

10,457.48

15,114.30

营业收入占比

-

0.10%

0.66%

0.88%

唯楚融资净利润

-6.92

-7.65

-898.92

-20.17

发行人净利润

-223.65

4,769.63

-29,820.95

-5,558.52

净利润占比

3.09%

-0.16%

3.01%

0.36%



唯楚融资成立于2016年3月8日,自本次发行相关董事会前6个月至今发行人未
对唯楚融资新增投资或有投资的计划,该公司经营业务规模较小,营业收入和净
利润均不超过发行人营业收入或净利润的30%;发行人已出具承诺,在本次募集
资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入(包
含增资、借款等各种形式的资金投入)。


截至2020年6月30日,发行人的财务性投资金额(即发行人对唯楚融资的长期
股权投资余额)为3,010.00万元,占发行人合并报表归属于母公司净资产的6.12%,
未超过30%,不属于金额较大的财务性投资,符合《发行审核问答》关于最近一
期末不存在金额较大的财务性投资的相关要求。本次发行相关的董事会决议日前
六个月至今,发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资金额,故不存在需要从
本次募集资金总额中扣除财务性投资金额的情形。根据发行人承诺,发行人本次
发行募集资金不涉及持有财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。


据此,本所认为,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,不存在
本次募集资金为持有财务性投资,以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司的情形,符合《发行审核问答》相关规定。




(三)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况

发行人于2020年4月14日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了本次
向特定对象发行A股股票的相关议案。自本次发行相关的董事会前六个月(即
2019年10月14日)至本补充法律意见书出具日,发行人不存在已实施或拟实施的
财务性投资、类金融业务,发行人在上述期间实施的新增对外投资情况如下:


1、投资产业基金或并购基金

发行人于2019年12月31日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于
全资子公司投资设立5G产业投资基金的议案》,发行人全资子公司骏湘资本拟作
为有限合伙人首期出资不超过5,000万元人民币与华民资本、长沙市长信投资管
理公司、湖南云起产业投资基金管理有限公司、广东金康投资有限公司、珠海财
富嘉资产管理有限公司、湖南华民投资管理有限公司共同出资设立长沙5G产业
投资基金。截至本补充法律意见书出具日,上述基金尚未成立,各出资人尚未实
际缴纳出资。


2、购买金融产品

2019年10月14日至本补充法律意见书出具日,发行人购买的金融产品情况如
下:

单位:万元;天

购买
主体

受托


产品

类型

产品

名称

购买

金额

购买

日期

赎回

日期

产品

期限

年化收
益率

华民

股份

民生
银行

非保本
浮动收
益型

非凡资产管理
翠竹2W理财
产品周二公享
02款(特)

1,800

2020.1.7

2020.2.18

(14天3
期)

42

3.60%

华民

股份

民生
银行

非保本
浮动收
益型

非凡资产管理
翠竹5W理财
产品周四公享
02款(特)

1,000

2020.1.9

2020.3.19

(35天2
期)

70

3.75%

华民

股份

民生
银行

非保本
浮动收
益型

非凡资产管理
翠竹1W理财
产品周五公享
款(特)

2,000

2020.1.10

2020.2.28

(7天7
期)

49

3.55%

华民

股份

交通
银行

非保本
浮动收
益型

现金添利(公
司)

2,000

2020.1.10

2020.1.19

(1天循
环)

9

3.30%

华民

股份

民生
银行

非保本
浮动收
益型

非凡资产管理
翠竹1W理财
产品周三公享
款(特)

800

2020.2.24

2020.4.1

(7天6
期)

42

3.55%

华民

交通

非保本

现金添利(公

300

2020.3.10

2020.3.2

17

4.04%




购买
主体

受托


产品

类型

产品

名称

购买

金额

购买

日期

赎回

日期

产品

期限

年化收
益率

股份

银行

浮动收
益型

司)

7

(1天循
环)

华民

股份

建设
银行

非保本
浮动收
益型

乾元-安鑫(按
日)现金管理
类开放式净值
产品

80

2020.3.11

2020.3.30

(1天19
期)

19

3.05%

华民

股份

建设
银行

非保本
浮动收
益型

乾元-私享净鑫
净利(现金管
理-按日)净值
产品

500

2020.3.11

2020.3.30

(1天循
环)

19

3.35%

华民

股份

建设
银行

非保本
浮动收
益型

乾元-建行龙
宝(双周)净
值型理财产品

400

2020.3.12

2020.4.9

(14天2
期)

28

3.43%

华民

股份

交通
银行

非保本
浮动收
益型

现金添利(公
司)

600

2020.3.10

2020.3.27

(1天循
环)

17

2.02%

华民

股份

交通
银行

非保本
浮动收
益型

现金添利(公
司)

300

2020.3.20

2020.3.30

(1天循
环)

10

2.27%

华民

股份

浦发
银行

非保本
浮动收
益型

天添利进取1


91

2020.3.20

2020.3.27

(1天循
环)

7

5.32%

华民

股份

民生
银行

非保本
浮动收
益型

非凡资产管理
翠竹1W理财
产品周一公享
款(特)

1,000

2020.3.23

2020.3.30

(7天1
期)

7

3.55%

华民

股份

交通
银行

非保本
浮动收
益型

现金添利(公
司)

800

2020.4.2

2020.8.13

(1天循
环)

107

2.75%

华民

股份

浦发
银行

非保本
浮动收
益型

天添利进取1


91

2020.4.2

2020.6.29

(1天循
环)

87

2.76%

华民

建设

非保本

“乾元-日鑫月

500

2020.4.2

2020.6.3

88

2.89%




购买
主体

受托


产品

类型

产品

名称

购买

金额

购买

日期

赎回

日期

产品

期限

年化收
益率

股份

银行

浮动收
益型

溢”(按日)开
放式理财产品

0

(1天循
环)

华民

股份

建设
银行

非保本
浮动收
益型

乾元-安鑫(按
日)现金管理
类开放式净值
产品

100

2020.4.2

2020.9.24

(1天循
环)

172

2.98%

华民

股份

民生
银行

非保本
浮动收
益型

非凡资产管理
翠竹1W理财
产品周五公享


950

2020.4.3

2020.6.26

( 7天
9期)

63

3.10%

华民

股份

民生
银行

非保本
浮动收
益型

非凡资产管理
翠竹1W理财
产品周五公享


400

2020.4.3

2020.6.26

(7天9
期)

63

3.10%

华民

股份

建设
银行

非保本
浮动收
益型

乾元-私享净鑫
净利(现金管
理-按日)净值
产品

400

2020.4.10

2020.9.24

(1天循
环)

164

3.01%

华民

股份

交通
银行

非保本
浮动收
益型

现金添利(公
司)

300(5.14
赎回
100)

2020.5.13

2020.9.24

(1天循
环)

130

2.95%

华民

股份

民生
银行

非保本
浮动收
益型

非凡资产管理
增增日上收益
递增理财产品
对公款

330

2020.5.14

2020.6.30

(1天循
环)

47

3.37%

华民

股份

交通
银行

非保本
浮动收
益型

现金添利(公
司)

400

2020.6.16

2020.8.13

(1天循
环)

60

2.95%

华民

股份

浦发
银行

非保本
浮动收
益型

天添利普惠计


92

2020.7.16

2020.9.25

(1天循
环)

76

2.81%

华民

股份

民生
银行

非保本
浮动收

非凡资产管理
翠竹1W理财

1,400

2020.7.8

2020.9.23

(7天9

63

3.10%




购买
主体

受托


产品

类型

产品

名称

购买

金额

购买

日期

赎回

日期

产品

期限

年化收
益率

益型

产品周三公享
款(特)

期)

华民

股份

民生
银行

非保本
浮动收
益型

非凡资产管理
翠竹2W理财
产品周四公享
01款(特)

2,000

2020.7.9

2020.9.13

(14天5
期)

70

3.22%

华民

股份

民生
银行

非保本
浮动收
益型

非凡资产管理
翠竹1W理财
产品周五公享


1,000

2020.7.10

2020.8.7

(7天2
期)

14

3.10%

华民

股份

建设
银行

非保本
浮动收
益型

“乾元-恒赢(法
人版)”(按日)
开放式净值型
产品

500

2020.7.2

2020.9.24

(1天循
环)

81

3.05%

红宇

耐磨

交通
银行

非保本
浮动收
益型

现金添利(公
司)

100

2020.2.28

2020.9.25

(1天循
环)

210

2.95%

唯楚
租赁

中国
银行

非保本
浮动收
益型

收益累进

100

2020.4.30

2020.6.30

60

3.05%

唯楚
租赁

中国
银行

非保本
浮动收
益型

搏弈睿选
20197-黄金
Au9999合约价
格期末看涨二
元型

1,000

2020.5.6

2020.6.10

35

3.25%

唯楚
租赁

中国
银行

非保本
浮动收
益型

(机构专属)中
银日积月累-乐
享天天

500

2020.7.6

2020.9.25

80

2.19%

华民
股份

建设
银行

非保本
浮动收
益型

乾元-私享净鑫
净利(现金管
理-按日)净值
产品

500

2020.10.12

-

-

2.85%

华民
股份

浦发
银行

非保本
浮动收
益型

天添利普惠计


92

2020.10.12

-

-

2.58%




购买
主体

受托


产品

类型

产品

名称

购买

金额

购买

日期

赎回

日期

产品

期限

年化收
益率

唯楚
租赁

中国
银行

非保本
浮动收
益型

中银理财-乐享
天天

1100

2020.10.12

-

-

2.25%

华民

股份

民生
银行

结构性
存款

民生银行-结构
性存款

2,000

2020.1.8

2020.2.17

40

3.15%

华民

股份

民生
银行

结构性
存款

民生银行-结构
性存款

1,000

2020.1.8

2020.3.9

60

4.36%

华民

股份

交通
银行

结构性
存款

交通银行结构
性存款

2,000

2020.1.22

2020.2.14

22

2.82%

华民

股份

民生
银行

结构性
存款

结构性存款

3,000

2020.3.17

2020.4.27

40

3.69%

华民

股份

长沙
银行

结构性
存款

长沙银行-结构
性存款

1,000

2020.4.7

2020.5.8

30

1.59%

华民

股份

长沙
银行

结构性
存款

长沙银行-结构
性存款

1,000

2020.5.6

2020.6.9

33

1.40%

华民

股份

长沙
银行

结构性
存款

长沙银行-结构
性存款

1,000

2020.5.11

2020.6.11

30

3.31%

华民

股份

民生
银行

结构性
存款

民生银行-结构
性存款

2,700

2020.5.13

2020.6.22

40

3.15%

华民

股份

长沙
银行

结构性
存款

长沙银行-结构
性存款

1,000

2020.7.13

2020.10.12

90

1.63%

华民

股份

交通
银行

结构性
存款

结构性存款

500

2020.8.17

2020.9.21

35

2.80%

华民

股份

交通
银行

结构性
存款

结构性存款

1,000

2020.8.17

2020.9.21

35

2.80%



注:发行人及唯楚融资于2020年10月12日购买的乾元-私享净鑫净利(现金管理-按日)净值
产品、天添利普惠计划及中银理财-乐享天天等三款产品均为循环周期为1天的短期理财产品,可
根据自身需要及时赎回。


根据发行人说明,发行人购买的上述金融产品均为中低风险的结构性存款和
非保本浮动收益型理财产品,普遍具有期限较短、收益波动相对较小的特征,不
属于收益波动大且风险较高的金融产品。


除上述情形外,自本次发行相关的董事会决议前六个月至2020年9月30日,
发行人不存在新投入或拟投入的金融业务、类金融业务、拆借资金、委托贷款、
不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资等情形。





(四)结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的
财务性投资(包括类金融业务)情形,并将财务性投资总额与本次募集资金、
净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。


根据发行人说明,发行人一直专注于从事耐磨新材料研发和技术应用,并为
客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案。发行人是国内生产球磨机耐磨铸
件高端产品、高效球磨节能新技术应用及零部件表面PIP技术处理的高新技术企
业,主导产品包括球磨机磨球、衬板、磨段及锤头等耐磨材料产品以及各类零部
件金属陶瓷PIP技术加工服务和产品。此外,报告期内发行人已开始积极布局智
慧城市及5G产业,加速公司转型升级和战略目标的实现。未来发行人将以国家
大力发展“智慧城市”与新基建为契机,以“智慧+”为载体,以“善政、惠民、
兴业”为目标,以智慧城市作为迈入5G应用市场的切入口,为智慧城市提供从
规划设计、集成建设、投资运营到运维管理全流程端到端的服务。


截至2020年6月30日,发行人不存在较大金额的财务性投资(包括类金融业
务)等情形,具体详见本补充法律意见书之“《问询函》问题2/(二)”之回复。

发行人财务性投资总额为3,010.00万元,系发行人对唯楚融资的长期股权投资余
额。发行人的上述财务性投资系发行人业务开展过程中为解决公司的主营产品和
技术在下游行业客户中快速推广和合作的需求而设立的融资租赁公司,由于发行
人下游行业的客户在采用发行人的主营产品和技术时需要进行大规模的设备改
造,迫切需要金融租赁工具的支持,发行人基于推动主营产品和技术的应用的目
的投资设立了唯楚融资,发行人并非为短期收益或出售套利而持有该公司股权。


截至2020年6月30日,发行人的财务性投资总额占本次募集资金总额的比重
为5.55%,占发行人同期末归属于母公司的净资产的比重为6.12%,不属于最近
一期末存在较大金额的财务性投资的情形。考虑到发行人目前的主营业务发展面
临较大经营压力、积极探索智慧城市相关业务转型升级的需要等实际情况,本次
募集资金具备必要性和合理性。


据此,本所认为,发行人最近一期末的财务性投资金额占发行人净资产比
重较小,不存在持有较大金额财务性投资的情形,符合《发行审核问答》相关规
定。





三、《问询函》问题3:请发行人补充说明或披露:(1)披露本次发行对象
的认购资金的具体来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人或利益相关
方提供财务资助或补偿的情形;(2)结合控股股东最近三年经营情况和其持有
发行人100%股权用于质押情况、实际控制人资产状况和华民资本部分股权被冻
结情况,说明本次拟募集资金约5.43亿元认购款来自实际控制人的合理性;(3)
说明桃源湘晖账面余额6.10亿元其他应收款对应的前十大客户名称、账龄、按
账龄计提坏账准备的计提比例,计提坏账的具体情况、预计将于2020年内收回
款项的相关依据和合理性、拟采取或已采取收回相关款项的具体措施、最近三
年及一期回款情况和最新进展;(4)说明华民资本持有北京思凌的股权比例和
金额,华民资本持有的北京思凌股权变现后作为本次认购对象资金来源的依据,
是否通过借款或者增资的方式实施,结合北京思凌最后一轮入股情况说明其估
值水平,并结合估值情况说明处置其股权能够提供的资金数额,说明处置北京
思凌具体措施和可行性,若无法按期收回款项或变现北京思凌的股权是否存在
无法足额认购本次发行股份的情况,其他合法的融资途径的具体资金来源和可
行性等,并充分披露相关风险;(5)请本次发行对象确认定价基准日前六个月
未减持其所持发行人的股份,并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月
内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露;(6)说明本次发行是否已明
确发行对象认购股票数量或者数量区间,是否承诺了最低认购金额或明确认购
区间下限,承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。请保荐人、会计师
和发行人律师核查并发表明确意见。




核查程序:

(1)查阅了华民资本、桃源湘晖、长沙振升集团有限公司近三年的财务报
表,建湘晖鸿最近一年一期的财务报表,北京思凌最近一期增资的相关协议,并
结合网络查询等方式查阅了实际控制人的对外投资情况,了解发行对象目前控制
的主要资产的经营情况及桃源湘晖目前主要其他应收款的客户情况及收回款项
的进展情况;

(2)查阅了《卢建之先生拟了解其持有的湖南华民资本集团股份有限公司
90%股权价值、湖南湘晖投资发展有限公司90%股权价值、通过湖南华民资本集


团股份有限公司间接持有的长沙振升集团有限公司45%股权价值估值评价报告》,
了解卢建之控制的企业的估值情况;

(3)获取了意向投资方与华民资本签署的关于长沙振升集团有限公司的股
权收购意向协议,与华民资本管理层讨论了长沙振升股权转让的进展情况;

(4)获取了桃源湘晖、建湘晖鸿关于本次发行认购资金来源及认购数量、
金额的相关承诺,了解认购主体关于认购资金的安排;

(5)获取了桃源湘晖、建湘晖鸿关于其对发行人定价基准日前六个月未减
持上市公司股份、定价基准日至本次发行完成后不减持发行人股份的相关承诺。


核查意见及回复:

(一)披露本次发行对象的认购资金的具体来源,是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,
是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。


本次发行对象为桃源湘晖与建湘晖鸿。桃源湘晖、建湘晖鸿、华民资本均为
发行人实际控制人卢建之控制的企业,根据卢建之、华民资本出具的说明,桃源
湘晖、建湘晖鸿本次认购资金主要来源于华民资本所持有的长沙振升集团有限公
司(以下简称“振升集团”)部分股权处置、北京思凌科半导体技术有限公司(以
下简称“北京思凌”)股权处置以及桃源湘晖其他应收款的收回,华民资本、桃
源湘晖预计近期将收回现金合计9.63亿元,华民资本承诺将以借款的形式向桃源
湘晖、建湘晖鸿提供资金支持,确保桃源湘晖、建湘晖鸿及时足额支付本次认购
资金。华民资本相关资金来源具体如下:1、根据华民资本说明,目前华民资本
持有振升集团50%股权,华民资本正与潜在股权购买者进行洽谈,双方已达成8
亿元出售振升集团25%股权的初步意向,相关具体交易细节正在商讨中。2、华
民资本持有北京思凌16.2162%股权,按照最近一轮的增资协议约定,北京思凌的
估值为1.85亿元,该部分股权转让预计可收回现金3,000万元。华民资本目前就上
述股权转让事宜正在与部分意向投资者进行初步接触。3、根据桃源湘晖的财务
报表及其说明,桃源湘晖目前其他应收款账面余额6.06亿元,已经计提坏账准备
1.69亿元,账面价值为4.38亿元。经桃源湘晖与往来单位充分沟通,桃源湘晖2020
年底前预计将收回1.33亿元其他应收款。


桃源湘晖、建湘晖鸿已承诺其参与本次认购的资金来源于自有资金或自筹资
金,不存在对外募集、代持、结构化安排的情形,不存在直接间接使用发行人及


其关联方资金用于本次认购的情形,也不存在发行人或利益相关方提供财务资助
或补偿的情形(建湘晖鸿/桃源湘晖的控股股东、实际控制人及其控制的除上市
公司外的其他公司同时为上市公司的关联方,可能向建湘晖鸿/桃源湘晖提供借
款/财务资助除外)。


据此,本所认为,桃源湘晖、建湘晖鸿本次认购资金来源于认购对象自有
资金或自筹资金,除本补充法律意见书披露的建湘晖鸿/桃源湘晖的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业可能向建湘晖鸿/桃源湘晖提供借款/财务资助
外,桃源湘晖、建湘晖鸿不存在其他对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人或其他利益
相关方提供财务资助或补偿的情形。




(二)结合控股股东最近三年经营情况和其持有发行人100%股权用于质押
情况、实际控制人资产状况和华民资本部分股权被冻结情况,说明本次拟募集
资金约5.43亿元认购款来自实际控制人的合理性。


经查询国家企业信用信息系统,发行人与其控股股东、实际控制人之间的控
制关系如下图所示:



发行人的控股股东为建湘晖鸿,成立于2019年2月,其成立以来的经营状况
如下:

单位:万元

项目

2020.06.30/2020年1-6月

2019.12.31 /2019年度

资产总额

85,639.94

85,897.67

负债总额

79,588.88

78,616.44




所有者权益

6,051.06

7,281.23

营业收入

-

-

净利润

-1,230.17

-2,718.77



注:以上2019年数据经审计,2020年6月末数据未经审计。




发行人的间接控股股东桃源湘晖、华民资本最近三年的经营情况如下:

单位:万元

项目

2019.12.31/2019年度

2018.12.31/2018年度

2017.12.31/2017年度

桃源湘晖

资产总额

63,912.64

92,532.75

92,763.02

负债总额

14,622.76

26,389.21

26,616.51

所有者权益

49,289.88

66,143.54

66,146.51

营业收入

-

-

-

净利润

-16,853.66

-2.97

2,794.57

华民资本

资产总额

124,765.26

81,001.83

33,862.40

负债总额

100,160.02

56,265.41

8,995.46

所有者权益

24,605.24

24,736.42

24,866.93

营业收入

-

-

-

净利润

-131.18

-130.51

-131.30



桃源湘晖和华民资本主要为发行人实际控制人控制的对外投资平台,因此其
未产生业务收入。


发行人控股股东建湘晖鸿持有发行人股份质押情况及华民资本部分股权被
冻结的情况请参见本补充法律意见书“《问询函》问题1”相关回复。


发行人实际控制人卢建之持有多家企业股权,其中不乏多家经营良好的实业
公司,具备较强的资金实力,卢建之除发行人外的其他对外投资企业情况见附件
一。


针对卢建之对外投资的主要企业的股权价值,湖南湘亚资产评估事务所(普
通合伙)于2020年10月13日出具湘亚咨报字(2020)第008号《卢建之先生拟了
解其持有的湖南华民资本集团股份有限公司90%股权价值、湖南湘晖投资发展有
限公司90%股权价值、通过湖南华民资本集团股份有限公司间接持有的长沙振升
集团有限公司45%股权价值估值评价报告》,截至2019年12月31日,卢建之持有
的华民资本90%股权、湖南湘晖投资发展有限公司90%股权、通过华民资本间接


持有的长沙振升集团有限公司45%股权的市场价值为195,266.72万元。相关资产
具体情况如下:

单位:万元

公司名称

全部股权估值

持股比例

持股价值

华民资本

57,920.54

90%

52,128.48

湖南湘晖投资发展有限公司

2,616.26

90%

2,354.63

长沙振升集团有限公司

312,852.47

45%

140,783.61

合计

-

-

195,266.72



根据上述评估结论,发行人实际控制人卢建之具备较强的资金实力,其名下
持股企业股权价值远高于本次拟认购出资,卢建之可将持有的上述资产进行变现
从而筹集相应资金用于支付本次认购款,本次拟募集资金的认购款来自于实际控
制人是合理的。




(三)说明桃源湘晖账面余额6.10亿元其他应收款对应的前十大客户名称、
账龄、按账龄计提坏账准备的计提比例,计提坏账的具体情况、预计将于2020
年内收回款项的相关依据和合理性、拟采取或已采取收回相关款项的具体措施、
最近三年及一期回款情况和最新进展。


1、桃源湘晖其他应收款情况

根据桃源湘晖出具的说明,截至2020年6月30日,桃源湘晖账面其他应收款
前十大客户情况如下:

单位:万元

客户名称

账面余额

账龄

坏账计
提比例

坏账计提
金额

账面价值

北京正和兴业投资管理有
限公司

19,675.45

4-5年

50.00%

9,837.73

9,837.73

湖南湘晖资产经营股份有
限公司

13,329.81

1年以内

0.51%

67.74

13,262.07

株洲建能电力设备有限公


12,000.00

3-4年

30.00%

3,600.00

8,400.00

长沙市煌福金属材料有限
公司

10,000.00

3-4年

30.00%

3,000.00

7,000.00




湖南建湘晖鸿产业投资有
限公司

4,300.00

1年以内

0.50%

21.50

4,278.50

深圳武岭投资基金管理中
心(有限合伙)

600.00

2-3年

20.00%

120.00

480.00

唐军

510.00

2-3年及5
年以上

21.57%

110.00

400.00

新时代证券股份有限公司

100.00

4-5年

50.00%

50.00

50.00

湖南湘晖新能源投资有限
公司

53.40

4-5年

50.00%

26.70

26.70

长沙三融股权投资合伙企
业(有限合伙)

51.64

3-5年

45.65%

23.57

28.07

合计

60,620.31

-

-

16,857.24

43,763.06



经访谈桃源湘晖财务负责人,上述其他应收款余额中,预计2020年底前可收
回的金额为13,329.81万元,具体情况如下:

客户名称

截至2020年末预计回款(万元)

湖南湘晖资产经营股份有限公司

13,329.81

合计

13,329.81



经访谈桃源湘晖财务负责人,桃源湘晖一直与湖南湘晖资产经营股份有限公
司保持密切沟通,按照其资金计划安排,将于近期归还上述往来款。桃源湘晖已
采取了如下措施加快其他应收款的回收:(1)桃源湘晖高管与上述公司高管就还
款事宜进行了多次现场沟通,明确了2020年底前归还上述往来款的相关事宜;(2)
桃源湘晖财务部每月向上述公司寄送催款函,加大催收力度;(3)桃源湘晖法务
部已介入,必要时将采用诉讼程序收回相关款项。


上述企业最近三年及一期回款情况和最新进展情况如下:(1)湖南湘晖资产
经营股份有限公司目前欠款余额13,329.81万元,其中12,029.75万元为2019年发生,
该公司表示将在2020年年底前全额归还上述款项;(2)北京正和兴业投资管理有
限公司原欠款为22,900万元,2019年已经归还3,224.55万元,目前欠款余额为
19,675.45万元;(3)深圳武岭投资基金管理中心(有限合伙)2017年发生借款1,000
万元,2018年12月、2019年1月分别归还300万元、100万元,目前欠款余额为600
万元。




(四)说明华民资本持有北京思凌的股权比例和金额,华民资本持有的北


京思凌股权变现后作为本次认购对象资金来源的依据,是否通过借款或者增资
的方式实施,结合北京思凌最后一轮入股情况说明其估值水平,并结合估值情
况说明处置其股权能够提供的资金数额,说明处置北京思凌具体措施和可行性,
若无法按期收回款项或变现北京思凌的股权是否存在无法足额认购本次发行股
份的情况,其他合法的融资途径的具体资金来源和可行性等,并充分披露相关
风险。


经查阅国家企业信用信息公示系统,华民资本持有北京思凌1,328.95万元出
资(占北京思凌注册资本的16.2162%)。根据华民资本说明,华民资本拟以3,000
万元价格出售北京思凌16.2162%股权(北京思凌整体估值1.85亿元),上述股权
转让后华民资本预计可收到3,000万元的股权转让款并将以借款的形式支付给桃
源湘晖用于支付本次认购款。根据北京思凌2020年4月引进投资者签署的相关《增
资扩股协议》,文盛、陈大汉、黄晗等投资者以投后估值1.85亿元的价格向北京
思凌增资。华民资本目前正在与部分意向投资者进行初步接触,考虑到北京思凌
的业务符合国家支持的业务发展方向及前一轮的估值基础,北京思凌的股权处置
具备一定的可行性。


根据卢建之、华民资本说明,如桃源湘晖的其他应收款未能如期收回或华民
资本持有的股权出售进展不利的情况下,卢建之将通过资产抵押的方式从金融机
构借款、加快名下资产快速变现,以筹集认购资金。


由于本次认购对象为实际控制人控制的企业,本次向特定对象发行募集资金
金额较大,如在证监会作出关于本次向特定对象同意注册的决定的有效期内,发
行对象无法及时足额缴纳认购资金,则本次发行存在募集资金不足甚至发行失败
的风险。发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”进对认
购对象无法及时足额缴纳认购资金的风险进行了披露。


据此,本所认为,发行人已制定了相应应对措施,若北京思凌股权无法及
时变现,对本次认购对象资金来源的影响较小,发行人已对认购对象无法及时
足额缴纳出资的风险进行了充分披露。




(五)请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份,并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份”的承诺并公开披露。



根据发行人公告文件、建湘晖鸿确认,建湘晖鸿在本次定价基准日前六个月
未减持其所持发行人的股份。桃源湘晖在本次认购前未直接持有发行人股权,故
不存在减持发行人股份的情形。


桃源湘晖、建湘晖鸿已出具承诺函,承诺从本次向特定对象发行A股股票的
董事会决议公告日(即2020年4月15日)至本次发行完成后六个月内不减持其所
持发行人的股份。




(六)说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间,是
否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限,承诺的最低认购金额是否与拟募
集资金相匹配。


本次发行对象桃源湘晖和建湘晖鸿已出具承诺函,承诺其本次认购数量、认
购金额将不低于《附生效条件的股份认购协议》中约定的认购上限,其中桃源湘
晖认购数量不低于90,323,870股,认购金额不低于444,393,440.40元;建湘晖鸿认
购数量将不低于20,000,000股,认购金额将不低于98,400,000.00元。


据此,本所认为,认购对象已承诺本次认购股票的具体数量,承诺的最低
认购金额与拟募集资金相匹配。




四、《问询函》问题4:发行人最近一期末投资性房地产为1.29亿元。报告
期各期末,公司投资性房地产净额分别为1,826.98万元、11,465.53万元、12,865.23
万元和12,895.06万元。2018年末较2017年末,投资性房地产金额增长9,638.55
万元,增长比例为527.57%,主要因为2018年度公司业务规模下降,公司部分
厂房、车间停产,为提高资产利用效率,公司将闲置办公楼、车间、土地对外
出租,预计短期内不会复产,因此将该类资产从固定资产、无形资产转入投资
性房地产核算。此外,发行人实际控制人卢建之控股了湖南祥园房地产开发股
份有限公司、湖南德江南商业置业有限公司、海南树德置业有限公司等多家房
地产公司。请发行人结合上述资产从固定资产、无形资产转入投资性房地产的
情况,说明投资性房地产的具体内容、近三年及一期现有厂房和办公楼的具体
使用情况和变化情况、同行业可比公司的情况、后续出租、出售计划,是否存
在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。请保荐人和发行人律师核查并发
表明确意见。





核查程序:

(1)查阅了发行人就其报告期内投资性房地产、自有房产及建筑物变动明
细情况出具的说明,发行人就其最近一期末的投资性房地产明细、自有房产及建
筑物的明细情况出具的说明;

(2)获取了发行人及实际控制人关于不开展房地产开发及销售相关业务的
承诺。


核查意见及回复:

(一)发行人投资性房地产的具体内容

1、报告期内发行人从固定资产、无形资产转入投资性房地产的情况

根据发行人说明,报告期内,除2017年无固定资产及无形资产转入投资性房
地产外,2018年至2020年1-6月期间,发行人存在将固定资产及无形资产转入投
资性房地产的情况如下:

2018年发行人从固定资产和无形资产转入投资性房地产的情况

单位:万元

资产名称

位置

权属

产权证号

变更后的
使用用途

转入投资性
房地产部分
账面原值

无形资产转入投资性房地产

宁乡厂区土


宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁(1)国用(2010)
第051号

部分出租

420.33

中试厂区土


宁乡高新区金洲
北路

华民

股份

宁(1)国用(2014)
第420号

部分出租

543.97

固定资产转入投资性房地产

办公楼

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
711002651号

部分出租

42.94

倒班宿舍

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
711002652号

部分出租

105.88

铸造车间第
1栋

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
711002644号

部分出租

325.58

原材料仓库

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
711002647号

部分出租

391.42

铸造车间第
3栋

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
711002718号

出租

444.78




机加工车间

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
715016075号

出租

717.23

热处理二车


宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
715016071号

部分出租

244.23

铸造四车间

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
715016074号

部分出租

997.25

铸造五车间

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

宁房权证金洲字第
715016073号

部分出租

1,586.01

绿地运营中
心办公楼第
31层

银杉路31号绿
地时代广场5、6


华民

股份

湘(2020)长沙市不
动产权第0202514、
531、508、532、530、
529、515、516号

部分出租


2,163.33

中试厂房一

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

湘(2018)宁乡市不
动产权第0016549号

出租

729.91

中试厂房二

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

湘(2018)宁乡市不
动产权第0016550号

部分出租

644.58

中试厂房三

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民

股份

湘(2019)宁乡市不
动产权第0015800号

出租

1,439.43

2018年合计

10,796.85



2019年发行人从固定资产和无形资产转入投资性房地产的情况

单位:万元

资产

名称

位置

权属

产权证号

变更后的
使用用途

转入投资性
房地产部分
账面原值

无形资产转入投资性房地产

宁乡厂区

土地

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民股份

宁(1)国用(2010)
第051号

部分出租

18.59

中试厂区

土地

宁乡高新区金洲
北路

华民股份

宁(1)国用(2014)
第420号

部分出租

24.06

鼎基厂区

土地

内丘县官庄镇大
都城村西北

红宇鼎基

冀(2017)内丘县
不动产权第
0000216号

部分出租

190.44

固定资产转入投资性房地产

鼎基厂区厂


内丘县官庄镇大
都城村西北

红宇鼎基

冀(2017)内丘县
不动产权第
0000216号

部分出租

962.49

合金仓库

宁乡市金洲新区

华民股份

宁房权证金洲字

部分出租

573.90




金沙西路68号

第715016072号

热处理二车


宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字
第715016071号

部分出租

413.64

2019年合计

2,183.10



注:2019年,铸造车间第1栋由出租转为自用,发行人的投资性房地产账面原值减少
325.58万元。


2020年1-6月发行人从固定资产和无形资产转入投资性房地产的情况

单位:万元

资产

名称

位置

权属

产权证号

变更后的
使用用途

转入投资性
房地产部分
账面原值

无形资产转入投资性房地产

宁乡厂区

土地

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民股份

宁(1)国用(2010)
第051号

部分出租

20.95

中试厂区

土地

宁乡高新区金洲
北路

华民股份

宁(1)国用(2014)
第420号

部分出租

27.11

固定资产转入投资性房地产

合金仓库

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字
第715016072号

部分出租

33.33

热处理二车


宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字
第715016071号

部分出租

73.82

2020年1-6月合计

155.20





2、截至最近一期末发行人投资性房地产的具体内容

根据发行人说明,截至2020年6月30日,发行人投资性房地产的主要构成如
下:

单位:万元

资产

名称

位置

权属

产权证号

现有

用途

账面

原值

绿地运营中
心办公楼第
30层

银杉路31号绿
地时代广场5、6


华民股份

湘(2020)长沙市不动
产权第0202671、678、
676、665、549、546、
506、672号

部分
出租

1,881.74

宁乡厂区土


宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民股份

宁(1)国用(2010)第
051号

部分

出租

459.87




中试厂区土


宁乡高新区金洲
北路

华民股份

宁(1)国用(2014)第
420号

部分

出租

595.13

鼎基厂房(含
厂区及土地)

内丘县官庄镇大
都城村西北

红宇鼎基

冀(2017)内丘县不动
产权第0000216号

部分

出租

1,152.93

办公楼

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第
711002651号

部分

出租

42.94

倒班宿舍

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第
711002652号

部分

出租

105.88

原材料仓库

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第
711002647号

部分

出租

391.42

铸造车间第
3栋

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第
711002718号

出租

444.78

合金仓库

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第
715016072号

部分

出租

607.22

机加工车间

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第
715016075号

出租

717.23

热处理二车


宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第
715016071号

部分

出租

731.68

铸造四车间

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第
715016074号

部分

出租

997.25

铸造五车间

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第
715016073号

部分

出租

1,586.01

绿地运营中
心办公楼第
31层

银杉路31号绿
地时代广场5、6


华民股份

湘(2020)长沙市不动
产权第0202514、531、
508、532、530、529、
515、516号

部分
出租

2,163.33

中试厂房一

宁乡高新区金洲
北路

华民股份

湘(2018)宁乡市不动产
权第0016549号

出租

729.91

中试厂房二

宁乡高新区金洲
北路

华民股份

湘(2018)宁乡市不动产
权第0016550号

部分
出租

644.58

中试厂房三

宁乡高新区金洲
北路

华民股份

湘(2019)宁乡市不动产
权第0015800号

出租

1,439.43

合计

14,691.32





(二)发行人近三年及一期现有厂房和办公楼的具体使用情况和变化情况、
同行业可比公司的情况、后续出租、出售计划


1、报告期内,发行人厂房及办公楼的变动情况

报告期内,发行人厂房及办公楼的变动情况如下:




资产名称

位置

权属

产权证号

2017年

2018年

2019年

2020年

1-6月

备注

绿地运营中心
办公楼第30层

银杉路31号绿地时
代广场5、6栋

华民股份

湘(2020)长沙市不动产权第
0202671、678、676、665、549、
546、506、672号

部分出租

部分出租

部分出租

部分出租



宁乡厂区

土地

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁(1)国用(2010)第051号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



中试厂区

土地

宁乡高新区

金洲北路

华民股份

宁(1)国用(2014)第420号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



鼎基厂房(含
厂区及土地)

内丘县官庄镇

大都城村西北

红宇鼎基

冀(2017)内丘县不动产权

第0000216号

自用

自用

部分出租

部分出租



办公楼

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002651号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



试制车间

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002650号

自用

自用

自用

自用



热处理车间

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002649号

自用

自用

自用

自用



成品仓

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002645号

自用

自用

自用

自用



倒班宿舍

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002652号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



原材料仓库

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002647号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



铸造车间第1


宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002644号

自用

部分出租

自用

自用



铸造车间第2


宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002646号

自用

自用

自用

自用



铸造车间第3


宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第711002718号

自用

出租

出租

出租






合金仓库

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第715016072号

自用

自用

部分出租

部分出租



机加工车间

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第715016075号

自用

出租

出租

出租



热处理二车间

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第715016071号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



铸造四车间

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第715016074号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



铸造五车间

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

华民股份

宁房权证金洲字第715016073号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



绿地运营中心
办公楼第31层

银杉路31号绿地时
代广场5、6栋

华民股份

湘(2020)长沙市不动产权第
0202514、531、508、532、530、
529、515、516号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



中试厂房一

宁乡高新区金洲北路

华民股份

湘(2018)宁乡市不动产权第
0016549号

自用

出租

出租

出租



中试厂房二

宁乡高新区金洲北路

华民股份

湘(2018)宁乡市不动产权第
0016550号

自用

部分出租

部分出租

部分出租



中试厂房三

宁乡高新区金洲北路

华民股份

湘(2019)宁乡市不动产权第
0015800号

-

出租

出租

出租

2017年新增

样品陈列室

宁乡高新区金洲北路

华民股份

湘2019宁乡市不动产权第
0015790号

-

自用

自用

自用

2017年新增

门卫室

宁乡高新区金洲北路

华民股份

湘2019宁乡市不动产权第
0015799号

-

自用

自用

自用

2017年新增

金洲国际城职
工住房(5#栋
28户)

宁乡市金洲镇全民社
区(金洲国际)5栋

华民股份

宁房权证金洲字第714001836-865


自用

自用

-

-

2018年处置

娄底厂区土地

娄底市涟滨东街西北
侧1-2-1-8号

华民股份

娄国用(2010)第000819号

自用

自用

自用

自用

2020年处置




娄底厂房

娄星区涟滨东街

华民股份

娄房权证娄底字第00141383-1387


自用

自用

自用

自用

2020年处置




2、同行业上市公司的现有厂房和办公楼的具体使用和变动情况

发行人报告期内的可比上市公司为凤形股份。根据凤形股份公开披露的年度
报告等文件,凤形股份报告期内未出现固定资产和无形资产转入投资性房地产的
情形,固定资产的变动幅度较小。


根据发行人说明,发行人与凤形股份的厂房和办公楼的变动情况主要体现为
投资性房地产的变动差异,差异原因主要如下:(1)发行人上市时间相对较早。

发行人上市时间早于凤形股份,现有厂房多为首发上市时基于自身在当时的市场
环境下结合公司未来业务发展规划建设。近年来,发行人面临的市场环境相比于
上市初期变动较大,发行人现有固定资产及设备的生产能力与下游的市场需求难
以完全匹配,报告期内的部分厂房处于闲置状态;(2)近年来,在下游市场竞争
日趋激烈的情况下,在传统耐磨产品的基础上,自2015年以来,发行人开始发展
零部件表面技术处理业务(主要为PIP技术处理和3D喷焊技术处理),以丰富产
品种类。报告期内,PIP业务发展较快,但是下游的市场需求尚未达到公司的原
有预期,PIP业务的现有产能利用率处于较低的水平。基于上述原因,为提高公
司的资产周转和运营效率,发行人将部分自有闲置厂房和建筑物进行出租处理。


3、发行人现有房产及厂房的使用情况及后续处置计划

根据发行人说明,截至2020年6月30日,发行人现有房产及厂房的使用情况
及后续处置计划如下:

序号

所有权人

资产名称

位置

产权号

使用
用途

未来处
置计划

1

华民股份

绿地运营中
心办公楼第
30层

银杉路31号绿
地时代广场5、6


湘(2020)长沙市不
动产权第0202671、
678、676、665、549、
546、506、672号

部分
出租

出租

2

华民股份

宁乡厂区

土地

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

宁(1)国用(2010)
第051号

部分
出租

自用/

出租

3

华民股份

中试厂区

土地

宁乡高新区

金洲北路

宁(1)国用(2014)
第420号

部分
出租

自用/

出租

4

红宇鼎基

鼎基厂房

内丘县官庄镇大
都城村西北

冀(2017)内丘县不
动产权第0000216号

部分
出租

自用/

出租

5

华民股份

办公楼

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

宁房权证金洲字第
711002651号

部分
出租

自用/

出租




序号

所有权人

资产名称

位置

产权号

使用
用途

未来处
置计划

6

华民股份

试制车间

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

宁房权证金洲字第
711002650号

自用

自用

7

华民股份

热处理车间

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

宁房权证金洲字第
711002649号

自用

自用

8

华民股份

成品仓

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

宁房权证金洲字第
711002645号

自用

自用

9

华民股份

倒班宿舍

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

宁房权证金洲字第
711002652号

部分
出租

自用/

出租

10

华民股份

原材料仓库

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

宁房权证金洲字第
711002647号

部分
出租

自用/

出租

11

华民股份

铸造车间第
1栋

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

宁房权证金洲字第
711002644号

自用

自用

12

华民股份

铸造车间第
2栋

宁乡市金洲新区

金沙西路68号

宁房权证金洲字第
711002646号

自用

自用

13

华民股份

铸造车间第
3栋

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

宁房权证金洲字第
711002718号

出租

出租

14

华民股份

合金仓库

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

宁房权证金洲字第
715016072号

部分
出租

自用/

出租

15

华民股份

机加工车间

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

宁房权证金洲字第
715016075号

出租

出租

16

华民股份

热处理二车


宁乡市金洲新区
金沙西路68号

宁房权证金洲字第
715016071号

部分
出租

自用/

出租

17

华民股份

铸造四车间

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

宁房权证金洲字第
715016074号

部分
出租

自用/

出租

18

华民股份

铸造五车间

宁乡市金洲新区
金沙西路68号

宁房权证金洲字第
715016073号

部分
出租

自用/

出租

19

华民股份

绿地运营中
心办公楼第
31层

银杉路31号绿
地时代广场5、6


湘(2020)长沙市不
动产权第0202514、
531、508、532、530、
529、515、516号

部分
出租

出租

20

华民股份

中试厂房一

宁乡高新区金洲
北路

湘(2018)宁乡市不
动产权第0016549号

出租

出租

21

华民股份

中试厂房二

宁乡高新区金洲
北路

湘(2018)宁乡市不
动产权第0016550号

部分
出租

自用/

出租

22

华民股份

中试厂房三

宁乡高新区金洲

湘(2019)宁乡市不

出租

出租




序号

所有权人

资产名称

位置

产权号

使用
用途

未来处
置计划

北路

动产权第0015800号

23

华民股份

样品陈列室

宁乡高新区金洲
北路

湘(2019)宁乡市不
动产权第0015790号

自用

自用

24

华民股份

门卫室

宁乡高新区金洲
北路

湘(2019)宁乡市不
动产权第0015799号

自用

自用

25

华民股份

娄底厂区土


娄底市涟滨东街
西北侧1-2-1-8


娄国用(2010)第
000819号

自用

已处置

26

华民股份

娄底厂房

娄星区涟滨东街

娄房权证娄底字第
00141383-1387号

自用

已处置





(三)发行人是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形

1、报告期内,发行人的投资性房地产的业务规模占比

根据发行人说明,报告期内,发行人的投资性房地产产生的业务收入及其占
发行人营业收入的比重如下:

单位:万元

时间

投资性房地产

产生的业务收入

发行人的营业收入

投资性房地产收入占
发行人营业收入比重

2017年度

115.28

15,114.30

0.76%

2018年度

703.99

10,457.48

6.73%

2019年度

924.88

12,328.59

7.50%

2020年1-6月

517.71

6,854.37

7.55%



报告期内,发行人对部分自有房产进行了出售或出租处理,仅用于提升闲置
资产周转效率,投资性房地产产生的相关业务收入占营业收入的比重始终处于较
低的水平。报告期内,发行人未涉及房地产开发及销售的相关业务。


2、发行人及其实际控制人的相关承诺

发行人已出具承诺函,发行人报告期内未开展房地产开发及销售相关业务,
将来亦未计划涉足或开展房地产开发/销售相关业务,不会将本次发行的募集资
金用于房地产开发及销售相关业务。


发行人实际控制人卢建之已出具承诺函,确认其报告期内不存在利用发行人
与其关联企业开展房地产开发/销售业务的情形,并承诺将来亦不会通过商业合


作、对外投资或资产重组利用发行人开展房地产开发及销售相关业务。


据此,本所认为,由于产能闲置,发行人报告期内为提高资产利用效率,
增加收益而将部分土地使用权和房产进行出租。发行人的土地或房产出租行为
不属于变相开发房地产或从事房地产相关业务的情形。





(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)》之签署页)













湖南启元律师事务所



负责人: 经办律师:

丁少波 莫彪



经办律师:

周晓玲



经办律师:

高灵灵





2020年10月18日






附件一:卢建之投资的其他企业情况

序号

公司名称

注册资本/出资
额(万元)

控制关系

经营范围

1


华民资本

50,000

卢建之持股90%

以自有资产进行高科技产业投资、交通领域投资、房地产投资、股权投资,
文化及旅游产业投资与管理,资产管理(不含代客理财),投资咨询服务,
创业投资咨询业务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务);家用电器、建材、金属材料的销售

2


湖南湘晖投资控股股份有
限公司

10,000

卢建之持股90%

以自有资产从事高科技产业、房地产、运输仓储业、旅游业、体育、文化
艺术业及股权的投资,资产管理(不含代客理财),投资咨询服务

3


湖南湘晖投资发展有限公


3,000

卢建之持股90%

以自有资产进行环保产业、高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、
体育、文化艺术业的投资及股权投资,自有资产管理,提供投资咨询服务
(不含金融、证券、期货)(以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);金属材
料、建材、家用电器的销售

4


新余坤翰投资管理中心(有
限合伙)

--

卢建之出资1%并
担任GP

投资管理、企业投资、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划

5


长沙三融股权投资合伙企
业(有限合伙)

3,000

卢建之出资90%

以自有资产进行股权投资,投资咨询服务(不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);企业管理咨询服
务;经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)




序号

公司名称

注册资本/出资
额(万元)

控制关系

经营范围

6


长沙德展投资管理合伙企
业(有限合伙)

1,000.00

卢建之出资6.90%

投资管理及投资咨询。(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放
贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

7


长沙树德创业投资合伙企
业(有限合伙)

17,599.56

卢建之出资33.30%

以自有资产进行股权投资,投资管理服务,投资咨询服务(不得从事吸收
存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);
企业管理咨询服务;经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8


湖南摩尔多瓦葡萄酒业有
限公司

2,000.00

卢建之持股5.21%

预包装食品批发兼零售。(食品流通许可证有效期至2015年9月11日)

9


深圳武岭投资基金管理中
心(有限合伙)

20,200

长沙三融股权投资
合伙企业(有限合
伙)出资49.5%

开展股权投资和企业上市咨询业务;投资管理(不含限制项目);投资咨
询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);受托管理股权投资基
金。


10


湖南博茂节能环保科技有
限公司

1,000

湖南湘晖投资发展
有限公司持股
65.84%

锅炉辅助设备、环境污染处理专用药剂材料、环保、社会公共服务及其他
专用设备的制造;环保技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务;节能
技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务;生物质能源的技术研发;热
力生产和供应;环境评估;土壤修复;废旧物资回收(不含金属);能源
管理服务;有机肥料及微生物肥料零售;以自有资产进行实业投资

11


湖南苓医科技有限公司

479

湖南湘晖投资发展
有限公司持股
40.2%

计算机、软件及辅助设备的销售;软件开发;软件技术转让;软件技术服
务;信息技术咨询服务;网络技术的研发;无线通信网络系统性能检测服
务。





序号

公司名称

注册资本/出资
额(万元)

控制关系

经营范围

12


湖南湘晖新能源投资有限
公司

10,000

湖南湘晖投资发展
有限公司持股40%

以自有资金进行新能源投资、实业投资(以上经营范围不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);新能
源的技术开发、咨询及转让;电力项目的咨询;综合节能和用能咨询;能
源管理服务;新能源技术推广;节能技术开发服务、咨询、交流服务。


13


长沙振升集团有限公司

27,000

华民资本持股50%

建筑材料、工业铝型材、铝制品、五金配件、机械模具、各类门窗、货框
货架的生产、加工及销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(不另附进出口
商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品。


14


湖南湘晖售电有限公司

10,000

华民资本持股
50%;湖南湘晖新能
源投资有限公司持
股40%

售电业务;电力供应;合同能源管理;新能源的技术开发、咨询及转让;
节能技术推广服务;新能源技术推广;送变电工程专业承包;基站设备维
护;机电设备的维修及保养服务;电线、电缆批发;电力设备的销售;电
力设备的租赁;电力工程施工;工程勘察设计;通信系统工程服务;工程
技术咨询服务;信息系统工程规划;大型设备安装服务;机电设备安装工
程专业承包;架线工程服务;热力生产和供应。


15


桃源湘晖

5,000

华民资本持股80%

农业投资,股权投资。


16


湖南德江南商业置业有限
公司

20,000

华民资本持股
100%

城区商业综合体项目建设、开发及经营,一般商品的物流,市场建设和管
理,自有物业管理、租赁、柜台出租。


17


海南树德置业有限公司

1,000

华民资本持股
100%

房地产投资,实业投资,旅游信息咨询,企业管理信息咨询。





序号

公司名称

注册资本/出资
额(万元)

控制关系

经营范围

18


珠海横琴华民晖元股权投
资合伙企业(有限合伙)

5,100

华民资本持股
98.04%

协议记载的经营范围:非上市公司的股权投资,投资管理、投资咨询服务。


19


湖南祥园房地产开发股份
有限公司

10,000

华民资本持股80%

房地产开发经营;汽车产业园的招商、开发、建设;保税物流园的招商、
开发、建设;工业地产开发;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服
务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁;自有厂房租赁;房地产
经纪;园林绿化工程服务;自建房屋、建材、装饰材料、机电设备、五金
产品的销售。


20


湖南华民新世界交通工程
有限公司

20,000

华民资本持股75%

交通设施工程施工;城乡基础设施建设;市政设施管理;交通设施安装;
工程咨询;储备土地前期开发及配套建设。


21


长沙华民信息技术有限责
任公司

1,000

华民资本持股68%

信息技术咨询服务;广告制作服务;广告发布服务;广告设计;广告国内
外代理服务;计算机软件、纸制品、印刷器材的销售;软件零售;软件、
纸板的开发;印刷相关技术咨询及服务;印刷机及配件销售。





序号

公司名称

注册资本/出资
额(万元)

控制关系

经营范围

22


东方华鼎科技股份有限公


5,600

华民资本持股
53.57%

高新技术研究;高新技术创业服务;新材料技术推广服务;自营和代理各
类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外;生态纺织品研究;麻类纺织品研究;功能性纺织品研究;特种防护
服饰、特种材料及新产品的研发;纺织品、针织品及原料、纺织面料、防
刺防弹特种材料、电子产品、智能产品、军用机械、一类医疗器械、二类
医疗器械的生产;纺织品、针织品及原料的批发;服装设计;服装、服饰
的制造;服装、纺织面料、防刺防弹特种材料、电子产品、智能产品、一
类医疗器械、二类医疗器械的销售;军用机械销售;软件开发;通信技术
服务;信息系统集成服务;互联网科技技术服务;物联网技术服务;广告
设计;企业管理战略策划;品牌推广营销;影视节目发行。


23


湖南德江南现代商贸城实
业有限公司

10,000

华民资本持股51%

常德市江南城区商业综合体项目建设、开发及经营,一般商品的物流,市
场建设和管理,自有物业管理、租赁、柜台出租。


24


湖南湘晖成套设备发展有
限公司

500

华民资本持股51%

通用机械设备、机电设备、电气机械设备、工艺品、家用电器、日用品的
销售;机械配件、建材、装饰材料的批发;电子技术、电气设备的研发;
机械设备租赁;企业形象策划服务;企业营销策划。





序号

公司名称

注册资本/出资
额(万元)

控制关系

经营范围

25


北京思凌科半导体技术有
限公司

6,644.74

华民资本持股
16.22%

集成电路设计;信息系统集成和物联网技术服务;技术转让、技术开发、
技术咨询、技术服务、技术推广;计算机系统服务;软件开发;货物进出
口;技术进出口;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
通讯设备、家用电器;委托加工电子产品;互联网信息服务;工程勘察设
计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)

26


建湘晖鸿

6,000

桃源湘晖持股60%

以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资

27


北京墨品文化科技股份有
限公司

1,000

桃源湘晖持股50%

技术服务、技术开发、技术转让;计算机技术培训;组织文化艺术交流活
动(演出除外);会议服务;设计、制作、代理、发布广告;工艺美术设
计;销售工艺品、日用品、服装、文化用品;委托加工画框。


28


湖南青云麻业网络科技有
限公司

200

东方华鼎科技股份
有限公司持股70%

网络技术的研究、开发;麻类纺织品的生产和销售;农业综合开发;软件
开发、信息技术咨询服务;计算机网络系统工程服务。


29


山东雅品网络科技有限公


500.00

北京墨品文化科技
股份有限公司持股
100%

一般项目:网络技术服务、技术开发、技术转让;组织文化艺术交流活动
(演出除外);会议服务;设计、制作、代理、发布广告;工艺美术设计;
销售:工艺品、日用品、服装、文化用品、图书、期刊、电子出版物;委
托加工画框、食品、三农产品、文房四宝。


30


墨品网络科技(天津)有限
公司

100.00

北京墨品文化科技
股份有限公司持股
100%

网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;组织文化艺术交流活动
(需审批的项目取得经营许可后方可经营);会议服务;广告业务;工艺
美术设计;工艺品、日用品、服装、文具用品销售。





序号

公司名称

注册资本/出资
额(万元)

控制关系

经营范围

31


湖南华民投资管理有限公


3,000.00

华民资本持股
30.00%

投资管理服务、投资咨询服务(不含金融、证券、期货)(不得从事吸收
存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);
企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);企业管理咨询服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

32


长沙云麓华谷智能制造产
业投资管理有限公司

3,000.00

湖南华民投资管理
有限公司持股
30.00%

投资管理服务;受托管理私募股权投资基金及股权投资项目。(以上范围
不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)

33


北京家装云网络科技有限
公司

400.00

湖南湘晖投资控股
股份有限公司持股
15.00%

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发后
的产品、家具、装饰材料、建筑材料、家用电器;计算机系统服务;数据
处理(数据处理中的银行卡中心,PUE值在1;5以上的云计算数据中心
除外);基础软件服务;应用软件服务;软件开发;工程监理、工程造价
咨询;软件咨询;产品设计;模型设计;包装装潢设计;室内装饰设计;
工艺美术设计;经济贸易咨询;施工总承包、专业承包、劳务分包;招标
代理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)






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