凌霄泵业:公司控股股东及其一致行动人增持计划的法律意见书

时间:2021年01月14日 12:06:06 中财网
原标题:凌霄泵业:关于公司控股股东及其一致行动人增持计划的法律意见书








关于广东凌霄泵业股份有限公司

控股股东及其一致行动人增持计划的

法律意见书











北京大成(广州)律师事务所

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北京大成(广州)律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司

控股股东及其一致行动人增持计划的

法律意见书



致:广东凌霄泵业股份有限公司

北京大成(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受广东凌霄泵业股份有限
公司(以下简称“凌霄泵业”或“公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定,就公司控股股
东及其一致行动人(王海波先生、施宗梅女士)增持凌霄泵业股份(以下简称“本
次增持”)相关事项出具本法律意见书。


声明的事项

1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件的有关规定发表本法律意见;
2. 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:


(1)公司已向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


(2)公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效,并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件者,其与原件一致和相符。


3. 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件的
复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书;
4. 本法律意见书仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之
目的使用,不得被任何人用于其他任何目的;



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具
法律意见如下:

一、增持人的主体资格

根据公司提供的增持人身份证等相关资料并经本所律师核查,本次增持的增
持人为公司控股股东及其一致行动人(王海波先生、施宗梅女士),增持人的基
本信息如下:

1. 王海波,男,1958年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为
广东省阳春市春城新竹路**,身份证号:440727195811******。

2. 施宗梅,女,1977年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为
广东省阳春市春城新竹路**,身份证号:441723197711******。



根据增持人出具的承诺并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,
增持人不存在以下情况,符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款之规定:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为;
(3)最近三年有严重的证券市场失信行为;
(4)《公司法》第一百四十六条规定的情形;
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。



综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,增持人是具有完全
民事权利能力和民事行为能力的中国公民,具有中国法律、法规和规范性文件规
定的担任上市公司股东的资格,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
不得增持上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格。


二、本次增持的基本情况

根据公司提供的资料,并经本所律师登陆深圳证券交易所官方网站查询,本
次增持的具体情况如下:

(一)本次增持计划


2020年7月9日,公司收到公司控股股东及其一致行动人(王海波先生、施宗
梅女士)拟增持公司股份的通知。2020年7月11日,公司发布《广东凌霄泵业股份
有限公司关于控股股东及其一致行动人增持计划完成暨新增持计划预披露公告》
(公告编号:2020-058,以下简称《增持公告》),王海波先生、施宗梅女士自2020
年7月13日起6个月内(下简称“增持计划的实施期间”),拟通过深圳证券交易
所交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式)增持凌
霄泵业(股票代码:002884)股票。累计共同增持的总金额不低于1,000万元(含
本数),累计共同增持比例不超过公司已发行股份数量的2%,交易价格根据增持
时的二级市场价格及交易方式确定。


(二)本次增持实施情况

根据公司提供的资料,增持人施宗梅女士自2020年7月13日至2021年1月12日
期间,通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式累计增持3,102,720股公司股份,
约占公司总股本(增持人施宗梅女士在增持计划的实施期间最后一次增持的时点
为2021年1月8日,故公司总股本系2021年1月8日的公司总股本,下同)的1.22%,
具体情况如下:

序号

股东名称

增持方式

增持时间

增持数量(股)

增持均价
(元/股)

增持比例

1

施宗梅

集中竞价

2020.11.20

128,300

27.37

0.05%

2

施宗梅

集中竞价

2020.11.23

50,000

27.30

0.02%

3

施宗梅

集中竞价

2020.11.24

261,854

27.20

0.10%

4

施宗梅

集中竞价

2020.11.25

290,000

26.19

0.11%

5

施宗梅

集中竞价

2020.11.26

356,200

25.43

0.14%

6

施宗梅

集中竞价

2020.11.27

152,600

25.06

0.06%

7

施宗梅

集中竞价

2020.11.30

224,000

24.56

0.09%

8

施宗梅

集中竞价

2020.12.1

190,800

24.59

0.08%

9

施宗梅

集中竞价

2020.12.2

31,400

24.58

0.01%

10

施宗梅

集中竞价

2020.12.3

110,000

24.48

0.04%

11

施宗梅

集中竞价

2020.12.7

10,000

25.19

0.00%

12

施宗梅

集中竞价

2020.12.10

5,000

25.10

0.00%

13

施宗梅

集中竞价

2020.12.15

10,000

25.25

0.00%

14

施宗梅

集中竞价

2020.12.16

94,900

24.94

0.04%

15

施宗梅

集中竞价

2020.12.17

125,864

24.76

0.05%

16

施宗梅

集中竞价

2020.12.18

85,764

24.91

0.03%

17

施宗梅

集中竞价

2020.12.21

90,000

24.91

0.04%

18

施宗梅

集中竞价

2020.12.22

110,000

24.68

0.04%




19

施宗梅

集中竞价

2020.12.24

160,900

24.38

0.06%

20

施宗梅

集中竞价

2020.12.25

243,038

23.94

0.10%

21

施宗梅

集中竞价

2020.12.28

170,000

23.33

0.07%

22

施宗梅

集中竞价

2020.12.29

89,600

22.98

0.04%

23

施宗梅

集中竞价

2020.12.31

15,000

23.31

0.01%

24

施宗梅

集中竞价

2021.1.4

85,000

23.26

0.03%

25

施宗梅

集中竞价

2021.1.8

12,500

23.42

0.00%

合计

3,102,720

/

1.22%



注:1、上表合计比例与各分项值之和尾数不符系由四舍五入造成;

2、增持比例为增持股数占公司总股本的比例。


(三)本次增持前后增持人的持股情况

根据公司于2020年7月11日披露的《增持公告》,截止至《增持公告》披露日,
增持人合计持有115,819,551股公司股份,占《增持公告》披露日公司总股本的
45.88%。


根据公司于2020年10月17日披露的《广东凌霄泵业股份有限公司关于2018年
股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》(公告编号:2020-076),
公司2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权的条件已满足。截至2021年1月
8日,公司2018年股票期权激励计划第二个行权期期权部分行权,行权增发股份
1,425,247股,公司总股本由252,457,018股增加为253,882,265股。增持人的持股比
例被动稀释至45.62%(按2021年1月8日的公司总股本计算)。


本次增持前,增持人合计持有115,819,551股公司股份,占公司股本总额的
45.62%。本次增持后,增持人合计持有118,922,271股公司股份,占公司股本总额
的46.84%。


(四)本次增持的承诺履行情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查,增持人自2020年7月13日至2021年1
月12日期间,通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式累计共增持3,102,720股
公司股份,约占公司总股本的1.22%,未超过公司已发行股份的2%;增持人增持的
总金额为7,774.36万元(含相关费用),不低于1,000万元;截至本法律意见书出具
日,增持人仍在履行且未违反其在增持公司股票期间及法定期限内不减持其所持
有公司股份的承诺。


综上,截至本法律意见书出具日,增持人系通过深圳证券交易所交易系统以


集中竞价交易方式增持公司股份,增持人的本次增持行为符合《公司法》《证券
法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。


三、免于发出要约的法律依据

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项规定,相关投
资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,
自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份
时,可以免于发出要约。


本次增持前,增持人合计持有115,819,551股公司股份,占公司股本总额的
45.62%。本次增持后,增持人合计持有118,922,271股公司股份,占公司股本总额
的46.84%,增持比例为1.22%。


基于增持人出具的《承诺函》,并经本所律师核查,截止至本法律意见书出
具之日,增持人近12个月内累计增持的公司股份数量未超过公司已发行股份的2%。


综上,本所律师认为,本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的增持
人可以免于发出要约的情形。


四、本次增持计划的信息披露情况

根据公司提供的资料并经本所律师核验,公司已于2020年7月11日在中国证监
会指定信息披露媒体上发布了《增持公告》,就增持人及增持计划、增持的目的
及资金来源、增持方式、承诺事项等进行了披露。


公司起草的《广东凌霄泵业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持
计划期限届满暨实施完成公告》(公告编号:2021-002)将与本法律意见书一并提
交深圳证券交易所并予以公告。


本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次增持履行了现阶
段所需的信息披露义务。


五、结论意见

综上所述,本所律师认为,增持人具备实施本次增持的主体资格;本次增持
符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定;本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于发出


要约的情形;截至本法律意见书出具之日,公司已就本次增持履行现阶段所需的
信息披露义务。


本法律意见书正本一式两份,经本所律师签字并加盖公章后生效。


(以下无正文,接签字页)




(本页无正文,为《北京大成(广州)律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公
司控股股东及其一致行动人增持计划的法律意见书》之签字页)



北京大成(广州)律师事务所(盖章)





负责人:

卢跃峰







经办律师:

卢旺盛







经办律师:

吴桂玲







日期:2021年1月14日






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