彩虹集团:变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商登记

时间:2021年01月14日 12:06:15 中财网
原标题:彩虹集团:关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商登记的公告


证券代码:003023 证券简称:彩虹集团 公告编号:2021-003



成都彩虹电器(集团)股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型及

修订《公司章程》并办理工商登记的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






成都彩虹电器(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月
13日召开第九届董事会第九次会议,审议通过《关于变更公司注册资本、公司
类型及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》,现将有关情况公告如下:

一、变更公司注册资本及公司类型的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都彩虹电器(集团)股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3161号)核准,并经深圳证券交
易所同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票20,300,000股,
并于2020年12月11日在深圳证券交易所正式上市。


根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的川华信验(2020)
第0087号《验资报告》,本次发行完成后,公司注册资本由人民币60,732,000
元变更为人民币81,032,000元,总股本由60,732,000股变更为81,032,000股,
公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。


二、修订《公司章程》的情况

根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》并结合公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况,现拟将《公司章程》中的
有关条款进行相应修订,具体如下:

序号

修订前

修订后

1

第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证
券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民
币普通股【】万股,于【】年【】月【】日在深圳
证券交易所上市。


第三条 公司于2020年11月19日经中国证券
监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币
普通股2,030万股,于2020年12月11日在深圳证券
交易所上市。


2

第六条 公司注册资本为人民币【】万元。


第六条 公司注册资本为人民币8,103.2万




元。


3

第十九条 公司股份总数为【】万股,均为普
通股。


第十九条 公司股份总数为8,103.2万股,均
为普通股。


4

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本
公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。


第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本
公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。


除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的
活动。


5

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认
定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违
反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,
请求人民法院撤销。


第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自
决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。


公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者行使合法权利,不得损害公司和中小投
资者的权益。


6

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份
的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事
实发生当日,向公司作出书面报告。


第三十八条 发生下列情况之一时,持有、控
制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当自
该事实发生当日向公司作出书面报告并配合其履
行信息披露义务:

(一)相关股东持有、控制的公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者
被依法限制表决权;

(二)相关股东或者实际控制人进入破产、清
算等状态;

(三)相关股东或者实际控制人持股或者控制
公司的情况已发生或者拟发生较大变化,实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化;

(四)相关股东或者实际控制人拟对公司进行
重大资产或者债务重组;

(五)控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规
被有权机关调查或者采取强制措施,或者受到重大
行政、刑事处罚的;




(六)深圳证券交易所认定的其他情形。


上述情形出现重大变化或者进展的,相关股东
或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交
易所报告并予以披露。


实际控制人及其控制的其他企业与公司发生
同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的,应当
说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。


7

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:
公司住所地或会议通知中明确的其他地点。


股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

公司还将提供网络以及法律法规允许的其他方式,
为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方
式进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。


发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。


第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:
公司住所地或会议通知中明确的其他地点。


股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

公司还将提供网络的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按
照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定
以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。


发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。


8

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。


股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。


股东大会采用网络的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早
于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。


股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。


第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。


股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。


股东大会采用网络的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为股东大会召开日的交易时间;互联网投票系统
开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15,结
束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。


股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。


9

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事




项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司
证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。


依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披
露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制等不适当障碍而
损害股东的合法权益。


公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其
股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。


10

第一百零八条 除相关法律法规及规范性文
件另有规定外,公司董事会有权决议如下事项:

(一)决定公司不超过下列标准的交易事项:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
评估值的,以高者为准)少于公司最近一期经审计
总资产50%的;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%,或绝对金额低于五千万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%,或绝对金额低于五百万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低
于公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金额
低于五千万元;

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%,或绝对金额低于五百万
元;

6、股东大会授权董事会决定的其它交易。


在董事会闭会期间,公司发生上述比例不足
10%交易(对外担保、对外投资、对外进行财务资
助等法律法规规定不得授权的除外),由董事长审
慎决定,或者由总裁(总经理)在董事长授权范围
内决定。


上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计
算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提

第一百零八条 除相关法律法规及规范性文
件另有规定外,公司董事会有权决议如下事项:

(一)决定公司不超过下列标准的交易事项:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
评估值的,以高者为准)少于公司最近一期经审计
总资产50%的;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%,或绝对金额低于五千万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%,或绝对金额低于五百万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低
于公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金额
低于五千万元;

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%,或绝对金额低于五百万
元;

6、股东大会授权董事会决定的其它交易。


公司发生上述比例不足10%交易(对外担保、
对外投资、对外进行财务资助等法律法规规定不得
授权的除外),由董事长审慎决定,或者由总裁(总
经理)在其权限范围内决定。


上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计
算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提
供担保”和“委托理财”等时,应当以发生额作为




供担保”和“委托理财”等时,应当以发生额作为
计算标准。公司连续十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易,应当按照累计计算原则,适用本项
规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关同
类交易累计计算原则履行相关义务的,不再纳入相
关的累计计算范围。


本项所称“交易”包括下列事项:购买或者出
售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);
提供财务资助;提供担保(反担保除外);租入或
者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠予
或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协
议;转让或者受让研究与开发项目;以及深圳证券
交易所认定的其他交易。


上述购买或者出售资产,不包括购原材料、燃
料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。


超过本项规定标准之一的重大交易(受赠现金
资产除外),董事会应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或
审计,并将该交易提交股东大会审议。但公司与合
并报表范围内的控股子公司进行的交易除外。


(二)决定公司下列标准的关联交易事项:

1、公司与关联人发生的交易金额在300万元以
上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易,应提交董事会审议。


董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回
避表决,关联董事的界定参照《深圳证券交易所股
票上市规则》有关规定执行。


2、前项规定的应提交董事会审议的关联交易
中,公司与关联人发生的交易金额在3000万以上,
且占上市公司最近一期审计净资产绝对值5%以上
的关联交易,董事会应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或
者评估,由董事会做出决议后将该交易提交股东大
会审议。


本项所称“关联交易”,除本条第(一)项所
指的交易事项之外,还包括:购买原材料、燃料、
动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托
或者受托销售;与关联人共同投资;其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项。


公司在连续十二个月内发生的交易标的相关
同类关联交易,应当按照累计计算原则适用本项规
定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同

计算标准。公司连续十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易,应当按照累计计算原则,适用本项
规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关同
类交易累计计算原则履行相关义务的,不再纳入相
关的累计计算范围。


本项所称“交易”包括下列事项:购买或者出
售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);
提供财务资助;提供担保(反担保除外);租入或
者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠予
或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协
议;转让或者受让研究与开发项目;以及深圳证券
交易所认定的其他交易。


上述购买或者出售资产,不包括购原材料、燃
料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。


超过本项规定标准之一的重大交易(受赠现金
资产除外),董事会应当聘请中介机构对交易标的
进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

但公司与合并报表范围内的控股子公司进行的交
易除外。


(二)决定公司下列标准的关联交易事项:

1、公司与关联法人发生的交易金额在300万元
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易;与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易,应提交董事会审议。


董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回
避表决,关联董事的界定参照《深圳证券交易所股
票上市规则》有关规定执行。


2、前项规定的应提交董事会审议的关联交易
中,公司与关联人发生的交易金额在3000万以上,
且占公司最近一期审计净资产绝对值5%以上的关
联交易,董事会应当聘请中介机构对交易标的进行
审计或者评估,由董事会做出决议后将该交易提交
股东大会审议。


本项所称“关联交易”,除本条第(一)项所
指的交易事项之外,还包括:购买原材料、燃料、
动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托
或者受托销售;与关联人共同投资;其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项。


公司在连续十二个月内发生的交易标的相关
同类关联交易,应当按照累计计算原则适用本项规
定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同
类交易累计计算原则履行相关义务的,不再纳入相




类交易累计计算原则履行相关义务的,不再纳入相
关累计计算范围。


本项所称“关联人”按《深圳证券交易所上市
规则》的规定执行。


(三)决定公司下列标准的融资事项:

以公司资产、权益为公司自身或控股子公司的
债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、
权益的价值若连续十二个月累计在公司最近一期
经审计净资产的50%范围内的;

(四)董事会决定提供担保事项应符合以下要
求:

1、公司对外担保应符合中国证监会的有关要
求;

2、公司董事会决定对外担保其额度控制在董
事会的决策权限以内;

3、公司对外担保必须要求对方提供反担保,
且反担保方应当具有实际承担能力;

4、董事会决定的对外担保事项应当取得董事
会全体成员三分之二以上签署同意。如果未能取得
董事会全体成员三分之二以上签署同意,则应经股
东大会批准。


关累计计算范围。


本项所称“关联人”按《深圳证券交易所上市
规则》的规定执行。


(三)决定公司下列标准的融资事项:

以公司资产、权益为公司自身或控股子公司的
债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、
权益的价值若连续十二个月累计在公司最近一期
经审计净资产的50%范围内的;

(四)董事会决定提供担保事项应符合以下要
求:

1、公司对外担保应符合中国证监会等主管部
门的有关要求;

2、公司董事会决定对外担保其额度控制在董
事会的决策权限以内;

3、公司对外担保必须要求对方提供反担保,
且反担保方应当具有实际承担能力;

4、董事会决定的对外担保事项应当取得董事
会全体成员三分之二以上签署同意。如果未能取得
董事会全体成员三分之二以上签署同意,则应经股
东大会批准。


11

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,
以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,
保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,
由董事会拟定,股东大会批准。


第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,
以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,
保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,
由董事会拟定,股东大会批准。


董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,成员
应为单数,并不得少于三人,其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。


各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见,有关费用由公司承担。


各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的
提案应提交董事会审查决定。


12

第一百九十八条 本章程经股东大会决议通
过,自公司首次公开发行股票并上市完成后施行。


第一百九十八条 本章程经股东大会决议通
过后施行。




除以上条款修订外,《公司章程》其他条款内容保持不变,具体以市场监督
管理部门登记为准。


本次变更注册资本、公司类型、修改《公司章程》的事项,尚需提交公司
2021年第一次临时股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层根据上述变
更办理相关工商变更登记手续。



三、备查文件

1、公司第九届董事会第九次会议决议。




特此公告。






成都彩虹电器(集团)股份有限公司

董 事 会

2021年1月14日




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