彩虹集团:内幕信息知情人登记备案制度

时间:2021年01月14日 12:06:21 中财网
原标题:彩虹集团:内幕信息知情人登记备案制度


成都彩虹电器(集团)股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范成都彩虹电器(集团)股份有限公司(以下简称“公
司”)的内幕信息管理,做好公司内幕信息保密工作,根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等有关法律法规及《成都彩虹电器(集团)股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)的有关规定,特制订本制度。


第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为
主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。


第三条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。


第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。


第二章 内幕信息及范围

第五条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票的市场价格有
重大影响的尚未公开的信息。


尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息
披露刊物或网站上正式公开的事项。


第六条 内幕信息包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响;

(四)公司对外提供重大担保,如公司对下属分子公司提供的担保或反担保;

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务,或者发生大额赔偿责任;

(六)公司发生重大亏损或者重大损失;

(七)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(八)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理
无法履行职责;


(九)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化;

(十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产
程序、被责令关闭;

(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

(十二)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政
处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施;

(十四)公司分配股利或者增资的计划;

(十五)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十六)公司股权结构的重大变化;

(十七)公司债务担保的重大变更;

(十八)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十;

(十九)主要或者全部业务陷入停顿;

(二十)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任;

(二十一)公司收购的有关方案;

(二十二)公司依法披露前的定期报告及其财务报告;

(二十三)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。


第三章 内幕信息知情人及范围

第七条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(四)公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员;

(五)因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人;

(六)公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董


事、监事、高级管理人员(如有);

(七)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定
代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的
相关单位的法定代表人(负责人)和经办人;

(八)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员;

(九)前述规定的自然人的配偶、子女和父母;

(十)中国证监会规定的其他知情人员。


第四章 内幕信息知情人登记入档制度

第八条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本规定填写公司《内幕
信息知情人档案登记表》(格式见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其
知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。


第九条 内幕信息知情人登记入档的程序:

(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责
人)应在第一时间告知董事会秘书,董事会秘书应告知相关知情人该信息的保密
范围和保密义务,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;

(二)董事会秘书应在第一时间对内幕信息加以核实,并将相关的内幕信息
知情人情况登记入档。


第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知
情人的档案。


证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服
务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人
的档案。


收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。


上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整


的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本规定第九条的要求进行填写。


公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。


第十一条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可
将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续
登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公
司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。


第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项,除按照本规定第九条填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制
作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认。


公司进行第一款所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后五个交易
日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司在报送
内幕信息知情人档案的同时出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人信息及重
大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有
关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书在书面承诺上签
字确认。


第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作,及时告知公司
内幕信息知情人的有关情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。


第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构
等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记入档工作,及时
按照本制度第十条的规定填写本单位内幕信息知情人的档案,及时将内幕信息知
情人档案送达公司,以便公司进行汇总。


第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情


人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年,以备中国证监会及其派出
机构、证券交易所查询。


第五章 内幕信息的流转审批要求

第十六条 内幕信息一般情形下应严格控制在所属部门范围内流转。


第十七条 内幕信息需要在公司及各子公司(或分公司)的部门之间流转的,
由内幕信息原持有部门的负责人批准并告知董事会秘书后方可流转到其他部门。


第十八条 内幕信息需要在各子公司(或分公司)之间流转的,由内幕信息
原持有公司的负责人批准并告知董事会秘书后方可流转到其他子公司(或分公
司)。


第六章 内幕信息保密制度

第十九条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息
尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。


第二十条 未经董事会批准同意或授权,内幕信息知情人不得以任何方式向
外界泄露、报道、传送涉及内幕信息的内容。


第二十一条 内幕信息知情人不得进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进
行交易或配合他人操纵公司股票交易价格。


第二十二条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供
内幕信息。


第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。


如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异常波动,公司控股股东
及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以澄清。


第二十四条 公司需要向控股股东、实际控制人以外的其他单位或人员提供
未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信
息保密的承诺。


第七章 责任追究

第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或者利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,对公司造成严重影响或损


失的,由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚,并保留追究其法律责任
的权利。


第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其工作人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制
人,如果擅自披露公司信息,对公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。


第二十七条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定,利用
内幕信息操纵股价造成严重后果,构成犯罪的,移交司法机关处理。


第八章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,按《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等有关法律法规及公司章程等有关规定执行。


第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。




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