彩虹集团:关联交易管理制度

时间:2021年01月14日 12:06:22 中财网
原标题:彩虹集团:关联交易管理制度


成都彩虹电器(集团)股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为了更好地规范成都彩虹电器(集团)股份有限公司(以下简称“公
司”)关联交易管理,完善公司内部控制制度,保护全体股东的合法权益,根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《成都彩虹电器(集
团)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,并参照《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定,制订本制度。


第二条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项,包括以下交易:

(一)购买或销售商品;

(二)购买或销售除商品以外的其它资产;

(三)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

(四)提供财务资助;

(五)提供担保;

(六)租入或者租出资产;

(七)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权、债务重组;

(十)签订许可使用协议;

(十一)转让或者受让研究与开发项目;

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)与关联人共同投资;

(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;

(十七)法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当
属于关联交易的其他事项。


第二章 关联交易范围的界定


第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。


第四条 与公司存在下列关系的法人或其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织;

(三)第五条所列关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任
董事、总经理和其他高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。


第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;

(三)第四条第(一)项所列法人的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。


第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安
排生效后,或在未来十二个月内,将具有第四条或者第五条规定的情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。


第七条 下列关系不视为公司关联人的主体:

(一)相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企
业或个人;

(二)相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而
存在经营依赖性的企业或个人;


(三)仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。


第八条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围,包括但不限于以下各类:

(一)有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或
不动产、在建工程及竣工工程等;

(二)无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、
土地使用权及其它无形财产;

(三)劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、
技术服务、金融服务(含保证、抵押等)、租赁、代理等应当获取对价的服务;

(四)股权、债权或收益机会。


第九条 公司与关联人之间进行交易,其条件明显高于或低于独立企业之间
交易的通常条件,对公司和股东权益构成侵害的,为不当关联交易。


第三章 关联交易的基本原则

第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审
议、审批,必须遵循公开、公平、公正的原则;

(三)股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利。董事会、股东大会对关联交易进行表决时应执行回避制度;

(四)关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准,必须坚持依
据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应
通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。


第四章 股东大会在审议关联交易中应遵循的原则

第十一条 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东应当回避并放弃
表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。


本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;


(五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(七)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。


第十二条 关联股东的回避及表决程序为:

(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大
会召开前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系,并明确表示不参与投票表
决;关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表
决。


(二)董事会或其他召集人亦应依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,如拟提交股
东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会亦应书面通知关联股东。


(三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。关
联股东没有说明情况或回避表决的,不影响就关联交易事项的表决,其所持有的
股份数不计入有效表决权股份总数。


第十三条 公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议,必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。


第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回
避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;

(三)按国家有关法律、法规和公司章程的规定应当采取的回避措施。


第五章 董事会在审议关联交易中应遵循的原则

第十五条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性


质和程度。除非有关联关系的董事按照本制度第十二条第一款的要求向董事会作
了披露,并且董事会在不将该董事计入表决人数的会议上批准了该事项,公司有
权撤销上述有关联关系的合同、交易或者安排,但对方为善意第三人时除外。


第十六条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为该有关联关系的董事
履行了第十五条规定的披露义务。


第十七条 董事会应依据本制度的规定,对拟提交董事会或股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断,拟提交董事会或股东大
会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东并明确告知其关
联交易应按照本制度的规定进行表决。


第十八条 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举
行。董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时,依照法律、法规的规
定,有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以向董事会阐明其观点,但其
不得就该议案或事项参与投票表决亦不得接受其他非关联董事的委托对关联交
易事项或议案投票表决。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事
代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。


前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围见本制度第五条第四项的规定);

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围见本制度第五条第四项的规定);

(六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。


第十九条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出决议时,须经无关


联关系的董事过半数通过方为有效。如果关联董事回避后非关联董事不足三人时,
公司应当将该等交易提交公司股东大会审议通过。


第二十条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,
必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。


第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时,董事应当亲自出席或委托其
他董事代为出席,但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限,
并由委托人签名。


第六章 关联交易的决策与披露

第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易
(公司提供担保除外),应提交董事会批准并及时披露。


第二十三条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上
且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),
经董事会批准并及时披露。


公司与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产5%
的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。


第二十四条 公司拟与关联人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现金资
产除外)总额高于人民币3000万元且占公司最近经审计净资产值的5%以上的,
对于此类关联交易,除应当及时披露外,公司董事会应当对该交易是否对公司有
利发表意见,独立董事应当对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表
意见。公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表
意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。同时,公司应聘请中介机构对交易标
的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。该关联交易在获得公司股
东大会批准后方可实施,任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应
当放弃对该议案的投票权。


前款关联交易标的为公司股权的,公司应当聘请会计师事务所对交易标的公
司最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过
六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请资产评估机构
进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。



下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评
估:

(一)购买原材料、燃料、动力;

(二)销售产品、商品;

(三)提供或者接受劳务;

(四)委托或者受托销售。


第二十五条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审
议通过后及时披露,并提交股东大会审议。


公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当
在股东大会上回避表决。


第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司认缴的出资额作
为关联交易金额,适用本制度规定。


第二十七条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时,应
当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经
累计计算的发生额达到第二十二条、第二十三条或者第二十四条规定标准的,分
别适用以上各条的规定。已经按照第二十二条、第二十三条或者第二十四条履行
相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。


公司进行前款规定之外的其他关联交易时,应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第二十二条、第二
十三条或者第二十四条的规定。已经按照第二十二条、第二十三条或者第二十四
条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。


第二十八条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司与关联方发生的关联
交易,按公司关联交易进行披露。


第二十九条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品;
提供或者接受劳务;委托或者受托销售等日常关联交易时,按照下述规定履行相
应审议程序并披露:

(一)对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要
求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过


程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审
议,协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。


(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,
协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后,
根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。


(三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日
常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议
的,可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计,根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露;对
于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司
实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审
议并披露。


第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议
未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履行披露义
务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异
的原因。


第三十一条 公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)董事会表决情况;

(三)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

(四)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项;若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,
应当说明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移
方向;

(五)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联


人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

(六)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

(七)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

第三十二条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式
进行表决和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

(五)深圳证券交易所认定的其他情况。


第七章 附则

第三十三条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、公司章
程执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和公司章程有抵触,
以法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定为准。


第三十四条 本制度由董事会制定,经股东大会审议通过之日起生效。


第三十五条 除制度另有规定和按上下文无歧义外,本制度中所称“以上”,
应含本数;“过”、“高于”、“不足”,应不含本数。




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2021年1月




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