彩虹集团:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

时间:2021年01月14日 12:06:24 中财网
原标题:彩虹集团:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度


成都彩虹电器(集团)股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证劵交易所股票上
市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件以
及《成都彩虹电器(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,为加强成都彩虹电器(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,特制定
本制度。


第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,其
所持公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份;从事融资融券交易的,还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。


第三条 本公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票
及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及规
范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法
违规交易。


本公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖
本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董
事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反
《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》、《规范
运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的,董事会秘
书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,并提示相
关风险。


第二章 股票买卖禁止行为

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得


转让:

(一)本公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满6个月的;

(五)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则,被证券交易所公
开谴责未满3个月的;

(六)法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
和深圳证券交易所规定的其他情形。


第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种:

(一)公司定期报告公告前三十日,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(四)中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。


公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定,并承担相应责任。


第六条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定,将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖
出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益,
并及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖的情况;

(二)公司采取的补救和处理措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。



前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。


对于多次买入的,以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点;
对于多次卖出的,以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。


第七条 持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的,依照本制度第六条的
规定执行。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的,卖出该
股票不受本制度第六条第一款规定的六个月的时间限制。


第八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然
人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行
为:

(一)董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;

(三)证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,
可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。


第三章 信息申报、披露与监管

第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下
简称“中国结算深圳分公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等):

(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二
个交易日内;

(二)新任高级管理人员、证券事务代表在董事会通过其任职事项后二个交
易日内;

(三)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的二个交易日内;

(四)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日


内;

(五)深圳证券交易所要求的其他时间。


以上申报数据视为公司相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司
提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间
内提醒相关人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。


第十条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所
及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。


第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时,向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。


第十二条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制
转让条件的,应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证
券交易所确定的锁定比例锁定股份。


第十三条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对公司董事、监事和
高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。


第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。


第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的,应当
自该事实发生之日起二个交易日内,向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站
进行公告。公告内容包括:

(一)上年末所持公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;


(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。


公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券
交易所在其指定网站公开披露以上信息。


第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的报告和信息披露义务条件的,还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行
报告和披露等义务。


第十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守
相关规定并向深圳证券交易所申报。


第四章 账户及股份管理

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的
管理,及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。

严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的
董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案,并根据信息变动情
况及时予以更新。


第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。


第二十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照
中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户;合并账户前,中国结算深圳分公司
按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。


第二十一条 公司上市满一年后,因公司公开或非公开发行股份、实施股权
激励计划,或因董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按75%自动
锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。


上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,
可同比例增加当年可转让数量。上市未满一年,董事、监事、高级管理人员证券


账户内新增的本公司股份,按照100%自动锁定。


第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份,计入当年末其所持有本公司股份总数,该总数作为次年可转让股份的计算
基础。


第二十三条 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、监事
和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市
的股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持
的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额
度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有公司股份余额不足1000股时,
其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩
股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的,对本年度可转让股份
额度做相应变更。


第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%;
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。


第二十五条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳
分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份
予以锁定。


第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,中国结算深圳分
公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进
行解锁,其余股份自动锁定。


第二十七条 在锁定期间,公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份
予以全部锁定,到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。


第五章 附则


第二十九条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。


第三十条 本制度经公司股东大会审议通过之日实施。




成都彩虹电器(集团)股份有限公司

2021年1月




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