彩虹集团:募集资金管理制度

时间:2021年01月14日 12:06:27 中财网
原标题:彩虹集团:募集资金管理制度


成都彩虹电器(集团)股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范成都彩虹电器(集团)股份有限公司(以下简称“公
司”)公开募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资
金使用风险,确保资金使用安全,切实保护投资者利益,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及公
司章程的规定,结合公司实际情况,制定本管理制度。


第二条 本管理制度所称公开募集资金(以下简称“募集资金”)是指公
司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司
债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。


第三条 公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理;董事会办公
室负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露;财务部负责募集资金的
日常管理,包括专用帐户的开立及管理,募集资金的存放、使用和台帐管理;
投资部负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。


第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。


第二章 募集资金专户存储

第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专
户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数
量原则上不得超过募集资金投资项目的个数,如公司存在两次以上融资的,应
当独立设置募集资金专户。


实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应
当存放于募集资金专户管理。


第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。



协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民
币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)
的5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。


公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要
内容。


公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当
视为共同一方。


第七条 协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1
个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。


第三章 募集资金的使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。


第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。


公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的


投资。


第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。


第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。


募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,
并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。


第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行重新论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
(如有):

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常的情形。


第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当及时、科学地选择
新的投资项目。


第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当
经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金
到账时间不得超过6个月。


公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。


第十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审


议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合
下列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时
补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。


闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使
用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。


第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当在提交董事会审议
通过后二个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施;

(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风
险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外
的对象提供财务资助的相关承诺;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(七)本所要求的其他内容。


补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,
并在资金全部归还后二个交易日内公告。


第十七条 上市公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股
东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金:

(一)补充募投项目资金缺口;


(二)用于在建项目及新项目;

(三)归还银行贷款;

(四)暂时补充流动资金;

(五)进行现金管理;

(六)永久补充流动资金。


第四章 募集资金投资项目变更

第十八条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子
公司或者全资子公司变为上市公司的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


第十九条 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,公司
方可变更募集资金用途。


第二十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。


第二十一条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金
使用效益。


第二十二条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。


新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规
定进行披露。



第二十三条 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施
的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且
公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。


第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包
括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。


公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议
通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实
施造成的影响以及保荐机构出具的意见。


第二十六条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利
息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同
意的意见后方可使用。


节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或低于该项目募集资
金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。


公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的,应当按照第十九条、二十二条履行相应程序及披露义务。


第二十七条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募
集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。


节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。


节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额1%的,可
以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。


上市公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分募
集资金项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资
金,应当符合以下要求:


(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;

(四)公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象
提供财务资助;

(五)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控
股子公司以外的对象提供财务资助,并对外披露。


第五章 募集资金管理与监督

第二十八条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。


公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次,并及时向审计委员会报告检查结果。


审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。


董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。


第二十九条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对半年度及年度
募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。


募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,上市公司应当解
释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。


注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,
提出鉴证结论。


鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。



第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露
该资产运行情况及相关承诺履行情况。


该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效
益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。


相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续
披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。


第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必
要的费用。


第六章 附则

第三十二条 公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本制
度规定的,深圳证券交易所有权依据《深圳证券交易股票上市规则》的相关规
定采取监管措施或给予处分。


第三十三条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。本制度实施后,国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规
定。


第三十四条 本制度由董事会负责解释。


第三十五条 本制度经股东大会审议通过之日起施行。




成都彩虹电器(集团)股份有限公司

2021年1月




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