城发环境:独立董事关于公司第六届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见

时间:2021年01月23日 00:21:24 中财网
原标题:城发环境:独立董事关于公司第六届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见


城发环境股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第三十一次会议审议相关事
项的独立意见



根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简
称“《重组管理办法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司
治理准则》等法律、法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)和
城发环境股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,我们作
城发环境股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,认真审阅了提交本次
董事会审议的各项议案及相关资料后,本着实事求是、认真负责的态度,基于独
立判断的立场,经审慎研究,发表以下独立意见:

一、本次交易相关事项

公司通过向启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”)全体
股东发行人民币普通股股票(A股)的方式换股吸收合并启迪环境并募集配套资
金(以下简称“本次交易”)。


1. 本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)及
其他有关法律法规的规定。


2. 公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。


3. 根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本
次交易构成公司的重大资产重组,本次交易不构成公司的关联交易。本次交易的
相关事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。本次董事会会议的召
集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。


4. 《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司


并募集配套资金预案》及公司与启迪环境签订的《城发环境股份有限公司与启迪
环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关法律法规的规定。


5. 本次交易的发行价格、换股价格合理、公允,不存在损害公司或股东利
益的情形。


6. 为充分保护公司对本次交易持有异议的股东的利益,本次交易将赋予公
司异议股东收购请求权。


7. 本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力,符合全体股东
的现实及长远利益。


综上,我们认为本次交易有利于公司长远发展,符合公司和全体股东利益,
不存在损害中小股东利益的情况,相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的
规定。


二、对外提供财务资助事项

公司向启迪环境提供财务资助,系为本次交易顺利实施而为启迪环境提供的
过渡期措施,利率参考市场同期水平,专项用于偿还到期金融债务,定价公允、
合理;本次财务资助提供了足额的担保措施,本次财务资助整体风险可控,符合
法律法规及《公司章程》的规定;该事项不影响公司主营业务的正常开展,不存
在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。


(本页以下无正文)




  中财网
各版头条