恒逸石化:中信证券股份有限公司关于公司控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的核查意见

时间:2021年01月23日 00:21:28 中财网
原标题:恒逸石化:中信证券股份有限公司关于公司控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的核查意见


中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司控股股
东向公司提供资金支持暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为恒逸石化股份有限公
司(以下简称“恒逸石化”、“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券的保荐
机构,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定履行持续督导职责,对恒逸石化控股股东向公司提供资
金支持暨关联交易事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、关联交易概述

1、为满足公司各项业务生产经营活动,提高融资效率及资金使用灵活性,
恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒逸石化”)及下属子公司拟向
公司控股股东浙江恒逸集团有限公司(以下简称“恒逸集团”)申请合计金额
100,000万元的短期流动资金支持。资金支持的年利率为借款时中国人民银行授
权全国银行间同业拆借中心已公布的最新一年期贷款市场报价利率(LPR)为准。

期限为12个月,利息从实际转账之日起计算,用途为补充日常经营用流动资金;
并授权本公司董事长办理上述借款事项相关文件的签署等事宜,本次资金支持不
提供抵押、质押或担保措施。


2、由于恒逸集团为公司控股股东,根据深圳证券交易所《股票上市规则》
的有关规定,上述资金支持事项构成了关联交易。


3、2021年1月22日,公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于
控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定,公司九名董事成员中,三名关联董事邱奕博先生、方贤
水先生、倪德锋先生回避表决,其他六名非关联董事全票表决通过。


4、根据《公司章程》及相关规定,本次关联交易尚需提交股东大会审议。


5、本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。


6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资


产重组,不需要经有关部门批准。


二、关联方基本情况介绍

1、名称:浙江恒逸集团有限公司

2、成立时间:1994年10月18日

3、统一社会信用代码:91330109143586141L

4、注册资本:5,180万元

5、住所:萧山区衙前镇项漾村

6、企业性质:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

7、法定代表人:邱建林

8、主营业务:实业投资;生产:纺织原料及产品、化工原料及产品(除化
学危险及易制毒化学品);销售:金属材料、机电产品及配件;经营本企业和本
企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关的进出口业务。


9、最近一期一年又一期主要财务数据(合并)

单位:万元

主要项目

2019年12月31日

(经审计)

2020年9月30日

(未经审计)

资产总额

10,475,311.95

11,929,142.50

负债总额

7,328,918.93

8,568,247.26

所有者权益

3,146,393.01

3,360,895.24

应收账款

642,680.02

489,335.99

或有事项涉及的总额

443,693

296,777

主要项目

2019年1月—12月

(经审计)

2020年1月—9月

(未经审计)

营业收入

8,694,937.78

6,527,392.84

营业利润

450,895.52

365,754.65

净利润

385,682.11

304,269.40




经营活动产生的现金流量净额

19,212.92

272,716.91



10、与公司的关联关系:恒逸集团及其子公司持有公司股份1,760,651,485
股,占公司股份总数的47.82 %,为公司控股股东。公司向恒逸集团借款构成关
联交易。


11、经查,恒逸集团不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。


三、交易的主要内容

根据公司资金需求具体情况,公司及子公司拟向关联方浙江恒逸集团有限公
司申请总借款不超过人民币100,000万元额度的借款,用于补充公司日常经营用
流动资金。借款年利率为借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心已公
布的最新一年期贷款市场报价利率(LPR)为准,借款期限为12个月(以实际
提款日起计算)。


四、交易的定价政策及定价依据

短期流动资金支持的年利率为借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心已公布的最新一年期贷款市场报价利率(LPR)为准,期限为12个月。

关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害上市公司及股东利益
特别是中小股东利益的情形。


五、借款合同的主要内容

1、合同双方:借款人:恒逸石化股份有限公司及其子公司,贷款人:浙江
恒逸集团有限公司

2、借款用途:用于补充日常经营用流动资金。


3、金额和期限:在总借款不超过人民币100,000万额度内提供循环使用的
借款,借款期限12个月。


4、利率:年利率为借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心已公
布的最新一年期贷款市场报价利率(LPR)为准,在借款期间如调整一年期贷款


市场报价利率(LPR),在借款期间不再按照新的报价利率执行,以期初借款日
发生时的报价为准。


5、还款方式:按照随借随还方式安排借款及还款事宜。本合同借款利息按
照甲方实际借款金额、实际借款天数及借款利率计算。借款利息采用按季结息方
式,结息日为每季度末月20日,如付息日逢非工作日,则顺延至下一个工作日
支付利息,最后一笔借款到期归还时,利随本清。


6、双方的权利和义务

借款人权利与义务

(1)有权按本合同约定的期限和用途提取和使用借款。


(2)应按合同约定清偿贷款本金和利息。


贷款人权利与义务

(1)有权对公司的经营情况及贷款的使用情况进行检查和了解。


(2)在公司履行了本合同约定的义务、满足了放款条件的前提下,恒逸集
团应当依照合同约定,按时足额出借资金给借款人。


7、违约责任

因任一方过失,造成本协议不能履行或不能完全履行的,有过失的一方应承
担违约责任;如双方均有过失,根据实际情况,由双方分别承担其各自应负的违
约责任。


8、生效

(1)本协议经双方盖章、其法定代表人或其授权代表签署;

(2)本次借款经公司董事会审议通过。


六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况,不会影响公司的正常运营。



七、交易目的和对上市公司的影响

控股股东为公司提供上述资金支持,旨在支持公司发展,满足公司经营需要,
利于公司提高融资效率,促进公司可持续发展,对公司发展有着积极的作用。本
次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则,不存在损害公司及全体股东利益
的情形,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,公司主营业
务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖,不影响公司独立性,不存在利益输
送和交易风险。


八、2021年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额

除本次拟向控股股东申请短期流动资金支持以及拟和控股股东共同投资设
立子公司外,公司2021年初至披露日未与浙江恒逸集团有限公司发生关联交易。


九、审议程序

(一)独立董事独立意见

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解,独立董事在董事会会议召开
前,就事先审阅了公司《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》,
并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。


独立董事认为:此项关联交易系公司向控股股东浙江恒逸集团有限公司申请
的短期流动资金支持,是公司业务发展及经营计划的需要,利于公司提高融资效
率,用于补充公司日常经营用流动资金。本次关联交易依据公平原则,支付的利
息费用不超过控股股东的实际融资成本,定价公允、合理,遵循了公平、公正和
诚实信用的交易原则,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,不
会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司
董事会表决过程中,相关关联董事已依法回避表决,表决程序符合有关法律、法
规的要求。



(二)董事会意见

2021年1月22日,公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于控股
股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定,公司九名董事成员中,三名关联董事邱奕博先生、方贤水先
生、倪德锋先生回避表决,其他六名非关联董事全票表决通过。


十、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司控股股东向公司提供资金支持暨关联交易事项
履行了必要的审批程序,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章
程》的规定,决策程序合法有效,该事项尚需提交股东大会审议。同时,上述关
联交易遵照公平、公正的市场原则进行,不存在损害公司和非关联股东利益的情
形。


综上所述,保荐机构对公司控股股东向公司提供资金支持暨关联交易事项无
异议。


(以下无正文)




(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司控股股东
向公司提供资金支持暨关联交易的核查意见》之签章页)







保荐代表人:________________ ________________

毛宗玄 徐睿









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