新 希 望:公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

时间:2021年02月08日 12:50:52 中财网
原标题:新 希 望:关于公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复


关于新希望六和股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会:

贵会《新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意
见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书203538号),已于2021
年1月8日收悉。


招商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)会同发行人新希望六和股
份有限公司(以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”)、北京市中伦律师事务
所(以下简称“律师”)、四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以
下简称“会计师”),对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真的调查、取证、回
复。


现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下,请予审核。


说明:

(1)如无特别说明,本反馈意见的回复中使用的简称和释义与募集说明书
的释义相同;

(2)本反馈意见的回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存
在差异,为四舍五入所致。





问题1、申请人本次发行可转债拟募集资金81.50亿元,用于18个生猪养
殖项目和偿还银行贷款。请申请人针对本次募投项目进行补充说明:(1)募投
项目的具体内容,投资数额的测算依据和测算过程,募集资金对应部分的投资
构成是否属于资本性支出;(2)募投项目资金使用和项目建设进度安排,是否
存在置换董事会前投入的情形;(3)募投项目效益测算过程、测算依据,结合
公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及
合理性;(4)结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等情况,说明
在最近一年一期生猪产能利用率较低、前募生猪养殖项目仍在建设的情况下,
本次募集继续投向生猪养殖项目的决策是否谨慎,新增产能规模的原因及合理
性,以及新增产能的消化措施,是否存在重复建设情况;(5)申请人是否具备
实施本次募投项目的技术、人员、市场基础,本次募投项目实施是否存在重大
不确定性;(6)结合账面货币资金、现金流等情况分析说明本次募集资金规模
的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。


1-1-1 募投项目的具体内容,投资数额的测算依据和测算过程,募集资金对
应部分的投资构成是否属于资本性支出。


回复:

2020年10月30日,发行人召开了第八届董事会第二十四次会议,会议审
议通过了“关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案”。2020年12月17日,
发行人召开第八届董事会第二十七次会议,会议审议通过了“关于调整公司公开
发行可转换公司债券预案的议案”,对公司公开发行可转换公司债券预案进行修
订。根据预案修订稿,本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过81.50
亿元(含81.50亿元),扣除发行费用后,将用于投资生猪养殖项目与偿还银行
贷款。募集资金拟投资具体情况如下:

序号

项目名称

发改委备案文号

项目投资总
额(万元)

拟投入募集
资金金额(万
元)

一、生猪养殖项目

1

甘肃新六生猪养殖项目

玉发改备发[2019]87号

50,000.00

43,500.00

2

彝良新六生猪养殖项目

2020-530628-03-03-041166

35,000.00

32,000.00




3

泸定新越生猪养殖项目

川投资备
[2020-513322-03-03-490844]FGQB-0019


35,000.00

27,500.00

4

罗城新好生猪养殖项目

2019-450000-03-03-018886

35,900.00

31,000.00

5

乐至新牧生猪养殖项目

川投资备
[2020-512022-03-03-472328]FGQB-0106


34,160.04

28,500.00

6

贵港新六生猪养殖项目

2019-450881-03-03-043352

67,200.00

53,000.00

7

邳州新希望生猪养殖项目

邳行审投备[2020]241号

60,000.00

53,500.00

8

柳州新六生猪养殖项目

2019-450204-05-03-043833

27,000.00

22,000.00

9

荔浦新好生猪养殖项目

2020-450381-03-03-011754

18,000.00

13,500.00

10

眉山新牧生猪养殖项目

川投资备
[2020-511402-03-03-485134]FGQB-0123


33,846.88

21,500.00

11

桐城新六生猪养殖项目

桐发改许可备[2020]052号

24,804.55

19,000.00

桐发改许可备[2020]053号

19,730.46

16,500.00

12

义县新六生猪养殖项目

锦义发改备字[2020]32号

20,733.73

18,500.00

13

黑山新六生猪养殖项目

锦黑发改备字[2020]23号

26,229.85

19,000.00

锦黑发改备字[2020]22号

20,700.00

16,500.00

14

巨野新好生猪养殖项目

2020-371724-03-03-029417

51,000.00

17,500.00

2020-371724-03-03-029422

16,560.00

9,000.00

15

烟台新好生猪养殖项目

2020-370612-03-03-046496

26,450.00

16,500.00

2020-370612-03-03-046498

20,680.00

15,000.00

16

濮阳新六生猪养殖项目

2020-410928-03-03-003551

20,000.00

17,000.00

2020-410928-03-03-003555

20,000.00

16,500.00

2020-410928-03-03-003497

10,000.00

8,000.00

17

东营新好生猪养殖项目

2020-370502-03-03-024780

20,000.00

10,500.00

2020-370502-03-03-024778

20,000.00

9,500.00

18

施秉新希望生猪养殖项目

2019-522623-03-03-142677

52,000.00

35,500.00

小计

764,995.51

570,500.00

二、偿还银行贷款

244,500.00

244,500.00

合计

1,009,495.51

815,000.00



项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分,由公司自筹解决。募集资
金到位后,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资
金额,公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部分由公


司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会可根据项目实际情况,
对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。


在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。


本次募投项目各项目的具体投入情况如下:

一、甘肃新六生猪养殖项目

本项目总投资金额为50,000.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
生产性生物资产投资和铺底流动资金,拟使用募集资金投入43,500.00万元,全
部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

41,750.00

1,868.00



43,500.00

2

生物资产投资

4,050.00

-



3

流动资金

4,200.00

-



-

合计

50,000.00

1,868.00



43,500.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

21,221.53

机器设备

13,297.38

污水处理系统

2,208.58

固体粪便处理系统

3,051.93

配套及附属设施

1,970.60

固定资产投资总计

41,750.00




其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

生物资产投资以头均种猪0.3万元进行估算,本项目初始投资种猪13,500
头,其中祖代种猪1,500头,父母代种猪12,000头。根据测算,本项目生物资产
投资共4,050.00万元。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以头均
父母代种猪0.35万元进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共4,200.00万
元。


二、彝良新六生猪养殖项目

本项目总投资金额为35,000.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
生产性生物资产投资和铺底流动资金,拟使用募集资金投入32,000.00万元,全
部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资本
性支出

募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

31,105.00

411.79



32,000.00

2

生物资产投资

2,040.00

-



3

流动资金

1,855.00

-



-

合计

35,000.00

411.79



32,000.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:


(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

15,079.70

机器设备

10,096.68

污水处理系统

2,059.15

固体粪便处理系统

2,264.44

配套及附属设施

1,605.02

固定资产投资总计

31,105.00



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

生物资产投资以头均种猪0.3万元进行估算,本项目初始投资种猪6,800头,
其中祖代种猪1,500头,父母代种猪5,300头。根据测算,本项目生物资产投资
共2,040.00万元。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以头均
父母代种猪0.35万元进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共1,855.00万
元。


三、泸定新越生猪养殖项目

本项目总投资金额为35,000.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
生产性生物资产投资和铺底流动资金,拟使用募集资金投入27,500.00万元,全
部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元





项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

29,900.00

374.91



27,500.00

2

生物资产投资

2,475.00

-



3

流动资金

2,625.00

-



-

合计

35,000.00

374.91



27,500.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

14,818.44

机器设备

9,526.14

污水处理系统

1,862.77

固体粪便处理系统

2,412.93

配套及附属设施

1,279.72

固定资产投资总计

29,900.00



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

生物资产投资以头均种猪0.3万元进行估算,本项目初始投资种猪8,250头,
其中祖代种猪750头,父母代种猪7,500头。根据测算,本项目生物资产投资共
2,475.00万元。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以头均
父母代种猪0.35万元进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共2,625.00万
元。



四、罗城新好生猪养殖项目

本项目总投资金额为35,900.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
生产性生物资产投资和铺底流动资金,拟使用募集资金投入31,000.00万元,全
部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事会
召开日(2020年10月
30日)已投入金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

31,420.00

2,263.84



31,000.00

2

生物资产投资

2,310.00

-



3

流动资金

2,170.00

-



-

合计

35,900.00

2,263.84



31,000.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

15,882.81

机器设备

10,239.78

污水处理系统

1,803.51

固体粪便处理系统

2,381.64

配套及附属设施

1,112.27

固定资产投资总计

31,420.00



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

生物资产投资以头均种猪0.3万元进行估算,本项目初始投资种猪7,700头,


其中祖代种猪1,500头,父母代种猪6,200头。根据测算,本项目生物资产投资
共2,310.00万元。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以头均
父母代种猪0.35万元进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共2,170.00万
元。


五、乐至新牧生猪养殖项目

本项目总投资金额为34,160.04万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
生产性生物资产投资和铺底流动资金,拟使用募集资金投入28,500.00万元,全
部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

25,910.04

1,248.17



28,500.00

2

生物资产投资

4,050.00

-



3

流动资金

4,200.00

-



-

合计

34,160.04

1,248.17



28,500.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

13,097.53

机器设备

8,184.98

污水处理系统

1,746.34

固体粪便处理系统

1,963.98

配套及附属设施

917.22

固定资产投资总计

25,910.04




其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

生物资产投资以头均种猪0.3万元进行估算,本项目初始投资种猪13,500
头,其中祖代种猪1,500头,父母代种猪12,000头。根据测算,本项目生物资产
投资共4,050.00万元。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以头均
父母代种猪0.35万元进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共4,200.00万
元。


六、贵港新六生猪养殖项目

本项目总投资金额为67,200.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
生产性生物资产投资和铺底流动资金,拟使用募集资金投入53,000.00万元,全
部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资本
性支出

募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

54,600.00

7,371.56



53,000.00

2

生物资产投资

6,300.00

-



3

流动资金

6,300.00

-



-

合计

67,200.00

7,371.56



53,000.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:


(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

26,126.10

机器设备

17,810.52

污水处理系统

3,980.34

固体粪便处理系统

4,580.94

配套及附属设施

2,102.10

固定资产投资总计

54,600.00



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

生物资产投资以头均种猪0.3万元进行估算,本项目初始投资种猪21,000
头,其中祖代种猪3,000头,父母代种猪18,000头。根据测算,本项目生物资产
投资共6,300.00万元。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以头均
父母代种猪0.35万元进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共6,300.00万
元。


七、邳州新希望生猪养殖项目

本项目总投资金额为60,000.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
生产性生物资产投资和铺底流动资金,拟使用募集资金投入53,500.00万元,全
部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元





项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

51,750.00

2,080.72



53,500.00

2

生物资产投资

4,050.00

-



3

流动资金

4,200.00

-



-

合计

60,000.00

2,080.72



53,500.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

25,316.10

机器设备

16,699.73

污水处理系统

3,953.70

固体粪便处理系统

3,322.35

配套及附属设施

2,458.13

固定资产投资总计

51,750.00



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

生物资产投资以头均种猪0.3万元进行估算,本项目初始投资种猪13,500
头,其中祖代种猪1,500头,父母代种猪12,000头。根据测算,本项目生物资产
投资共4,050.00万元。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以头均
父母代种猪0.35万元进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共4,200.00万
元。



八、柳州新六生猪养殖项目

本项目总投资金额为27,000.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
生产性生物资产投资和铺底流动资金,拟使用募集资金投入22,000.00万元,全
部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资本
性支出

募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

21,900.00

1,932.62



22,000.00

2

生物资产投资

2,475.00

-



3

流动资金

2,625.00

-



-

合计

27,000.00

1,932.62



22,000.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

11,346.39

机器设备

6,278.73

污水处理系统

1,377.51

固体粪便处理系统

2,065.17

配套及附属设施

832.20

固定资产投资总计

21,900.00



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

生物资产投资以头均种猪0.3万元进行估算,本项目初始投资种猪8,250头,


其中祖代种猪750头,父母代种猪7,500头。根据测算,本项目生物资产投资共
2,475.00万元。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以头均
父母代种猪0.35万元进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共2,625.00万
元。


九、荔浦新好生猪养殖项目

本项目总投资金额为18,000.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置和
铺底流动资金,拟使用募集资金投入13,500.00万元,全部用于资本性支出。本
次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

17,100.00

3,199.47



13,500.00

2

流动资金

900

-



-

合计

18,000.00

3,199.47



13,500.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

9,025.38

机器设备

5,218.92

污水处理系统

949.05

固体粪便处理系统

1,296.18

配套及附属设施

610.47

固定资产投资总计

17,100.00



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结


构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

本项目为育肥场,无初始种猪,故无生物资产投资。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以总投
资的5%进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共900.00万元。


十、眉山新牧生猪养殖项目

本项目总投资金额为33,846.88万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
生产性生物资产投资和铺底流动资金,拟使用募集资金投入21,500.00万元,全
部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

25,596.88

7,787.00



21,500.00

2

生物资产投资

4,050.00

-



3

流动资金

4,200.00

-



-

合计

33,846.88

7,787.00



21,500.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

12,609.02

机器设备

7,484.53




污水处理系统

1,727.79

固体粪便处理系统

2,234.61

配套及附属设施

1,540.93

固定资产投资总计

25,596.88



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

生物资产投资以头均种猪0.3万元进行估算,本项目初始投资种猪13,500
头,其中祖代种猪1,500头,父母代种猪12,000头。根据测算,本项目生物资产
投资共4,050.00万元。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以头均
父母代种猪0.35万元进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共4,200.00万
元。


十一、桐城新六生猪养殖项目

桐城新六生猪养殖项目包括“桐城市新渡镇香山村年出栏30万头生猪项目”

及“桐城市范岗镇棋盘岭村72000头猪育肥项目”两个具体实施项目,各项目投资
情况如下:

(1)桐城市新渡镇香山村年出栏30万头生猪项目

本项目总投资金额为24,804.55万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
生产性生物资产投资和铺底流动资金,拟使用募集资金投入19,000.00万元,全
部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元





项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

16,554.55

1,317.43



19,000.00

2

生物资产投资

4,050.00

-



3

流动资金

4,200.00

-



-

合计

24,804.55

1,317.43



19,000.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

8,583.53

机器设备

4,853.79

污水处理系统

1,200.20

固体粪便处理系统

1,054.52

配套及附属设施

862.49

固定资产投资总计

16,554.55



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

生物资产投资以头均种猪0.3万元进行估算,本项目初始投资种猪13,500
头,其中祖代种猪1,500头,父母代种猪12,000头。根据测算,本项目生物资产
投资共4,050.00万元。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以头均
父母代种猪0.35万元进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共4,200.00万
元。



(2)桐城市范岗镇棋盘岭村72000头猪育肥项目

本项目总投资金额为19,730.46万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
铺底流动资金,拟使用募集资金投入16,500.00万元,全部用于资本性支出。本
次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

18,743.94

1,816.68



16,500.00

2

流动资金

986.52

-



-

合计

19,730.46

1,816.68



16,500.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

9,407.58

机器设备

5,452.61

污水处理系统

1,308.33

固体粪便处理系统

1,478.90

配套及附属设施

1,096.52

固定资产投资总计

18,743.94



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

本项目为育肥场,无初始种猪,故无生物资产投资。



(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以总投
资的5%进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共986.52万元。


十二、义县新六生猪养殖项目

本项目总投资金额为20,733.73万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
和铺底流动资金,拟使用募集资金投入18,500.00万元,全部用于资本性支出。

本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

19,697.04

727.87



18,500.00

2

流动资金

1,036.69

-



-

合计

20,733.73

727.87



18,500.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

11,315.95

机器设备

4,821.84

污水处理系统

1,353.19

固体粪便处理系统

1,361.07

配套及附属设施

845.00

固定资产投资总计

19,697.04



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。



(二)生物资产投资

本项目为育肥场,无初始种猪,故无生物资产投资。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以总投
资的5%进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共1,036.69万元。


十三、黑山新六生猪养殖项目

黑山新六生猪养殖项目包括“辽宁省锦州市黑山县新兴镇茨榆村13500头母
猪场项目”及“辽宁省锦州市英城子乡六合村年存栏72000头育肥猪场项目”两个
具体实施项目,各项目投资情况如下:

(1)辽宁省锦州市黑山县新兴镇茨榆村13500头母猪场项目

本项目总投资金额为26,229.85万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
生产性生物资产投资和铺底流动资金,拟使用募集资金投入19,000.00万元,全
部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

17,979.85

3,011.25



19,000.00

2

生物资产投资

4,050.00

-



3

流动资金

4,200.00

-



-

合计

26,229.85

3,011.25



19,000.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

9,146.35

机器设备

5,460.48




污水处理系统

1,226.23

固体粪便处理系统

1,343.09

配套及附属设施

803.70

固定资产投资总计

17,979.85



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

生物资产投资以头均种猪0.3万元进行估算,本项目初始投资种猪13,500
头,其中祖代种猪1,500头,父母代种猪12,000头。根据测算,本项目生物资产
投资共4,050.00万元。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以头均
父母代种猪0.35万元进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共4,200.00万
元。


(2)辽宁省锦州市英城子乡六合村年存栏72000头育肥猪场项目

本项目总投资金额为20,700.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置和
铺底流动资金,拟使用募集资金投入16,500.00万元,全部用于资本性支出。本
次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

19,665.00

3,103.05



16,500.00

2

流动资金

1,035.00

-



-




合计

20,700.00

3,103.05



16,500.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

10,853.11

机器设备

5,700.88

污水处理系统

997.02

固体粪便处理系统

1,280.19

配套及附属设施

833.80

固定资产投资总计

19,665.00



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

本项目为育肥场,无初始种猪,故无生物资产投资。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以总投
资的5%进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共1,035.00万元。


十四、巨野新好生猪养殖项目

巨野新好生猪养殖项目包括“年出栏40万头生猪、种养结合生态循环农业
建设项目”及“年存栏72000头育肥猪项目”两个具体实施项目。


本项目总投资金额为67,560.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
生产性生物资产投资和铺底流动资金,拟使用募集资金投入26,500.00万元,全
部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:


单位:万元

序号

项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投
入金额

是否资本
性支出

募集资金拟投
入金额

种养
结合
项目

固定资产投资

40,800.00

28,115.95



17,500.00

生物资产投资

4,950.00

-



流动资金

5,250.00

-



-

合计

51,000.00

28,115.95



17,500.00

育肥
项目

固定资产投资

16,560.00

7,200.38



9,000.00

流动资金

-

-



-

合计

16,560.00

7,200.38



9,000.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

种养结合项目

投资测算金额(万元)

育肥项目

投资测算金额(万元)

土建工程

19,465.68

7,697.09

机器设备

12,835.68

5,522.76

污水处理系统

2,962.08

1,121.11

固体粪便处理系统

3,557.76

1,591.42

配套及附属设施

1,978.80

627.62

固定资产投资总计

40,800.00

16,560.00



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

生物资产投资以头均种猪0.3万元进行估算,年出栏40万头生猪、种养结
合生态循环农业建设项目初始投资种猪16,500头,其中祖代种猪1,500头,父母
代种猪15,000头;年存栏72000头育肥猪项目无种猪投资。根据测算,本项目
生物资产投资共4,950.00万元。



(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以头均
父母代种猪0.35万元进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共5,250.00万
元。


十五、烟台新好生猪养殖项目

烟台新好生猪养殖项目包括“烟台新好农牧有限公司种猪种养基地项目”及
“烟台新好农牧有限公司自育肥猪种养基地项目”两个具体实施项目。


本项目总投资金额为47,130.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
生产性生物资产投资和铺底流动资金,拟使用募集资金投入31,500.00万元,全
部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

种猪种
养项目

固定资产投资

18,155.00

5,669.65



16,500.00

生物资产投资

4,095.00

-



流动资金

4,200.00

-



-

合计

26,450.00

5,669.65



16,500.00

自育肥
猪项目

固定资产投资

20,680.00

5,598.95



15,000.00

流动资金

-

-



-

合计

20,680.00

5,598.95



15,000.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

种猪种养项目

投资测算金额(万元)

自育肥猪项目

投资测算金额(万元)

土建工程

9,431.52

9,738.21

机器设备

5,530.01

6,611.40

污水处理系统

1,267.22

1,823.98




固体粪便处理系统

1,259.96

1,540.66

配套及附属设施

666.29

965.76

固定资产投资总计

18,155.00

20,680.00



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

生物资产投资以头均种猪0.3万元进行估算,烟台新好农牧有限公司种猪种
养基地项目初始投资种猪13,650头,其中祖代种猪1,650头,父母代种猪12,000
头;烟台新好农牧有限公司自育肥猪种养基地项目无种猪投资根据测算,本项目
生物资产投资共4095.00万元。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以头均
父母代种猪0.35万元进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共4,200.00万
元。


十六、濮阳新六生猪养殖项目

濮阳新六生猪养殖项目包括“濮阳新六农牧科技有限公司东丁寨年出栏20
万头生猪养殖项目”、“濮阳新六农牧科技有限公司霍营村年出栏20万头生猪养
殖项目”及“濮阳新六农牧科技有限公司年出栏10万头生猪养殖项目”三个具体实
施项目,各项目投资情况如下:

(1)濮阳新六农牧科技有限公司东丁寨年出栏20万头生猪养殖项目

本项目总投资金额为20,000.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置和
铺底流动资金,拟使用募集资金投入17,000.00万元,全部用于资本性支出。本
次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:


单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

19,000.00

1,600.00



17,000.00

2

流动资金

1,000.00

-



-

合计

20,000.00

1,600.00



17,000.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

10,058.60

机器设备

5,331.40

污水处理系统

1,138.10

固体粪便处理系统

1,413.60

配套及附属设施

1,058.30

固定资产投资总计

19,000.00



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

本项目为育肥场,无初始种猪,故无生物资产投资。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以总投
资的5%进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共1,000.00万元。


(2)濮阳新六农牧科技有限公司霍营村年出栏20万头生猪养殖项目

本项目总投资金额为20,000.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置和


铺底流动资金,拟使用募集资金投入16,500.00万元,全部用于资本性支出。本
次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

19,000.00

2,470.00



16,500.00

2

流动资金

1,000.00

-



-

合计

20,000.00

2,470.00



16,500.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

10,058.60

机器设备

5,331.40

污水处理系统

1,138.10

固体粪便处理系统

1,413.60

配套及附属设施

1,058.30

固定资产投资总计

19,000.00



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

本项目为育肥场,无初始种猪,故无生物资产投资。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以总投


资的5%进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共1,000.00万元。


(3)濮阳新六农牧科技有限公司年出栏10万头生猪养殖项目

本项目总投资金额为10,000.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置和
铺底流动资金,拟使用募集资金投入8,000.00万元,全部用于资本性支出。本
次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

9,500.00

1,140.00



8,000.00

2

流动资金

500.00

-



-

合计

10,000.00

1,140.00



8,000.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

5,029.30

机器设备

2,665.70

污水处理系统

569.05

固体粪便处理系统

706.80

配套及附属设施

529.15

固定资产投资总计

9,500.00



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资


本项目为育肥场,无初始种猪,故无生物资产投资。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以总投
资的5%进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共500.00万元。


十七、东营新好生猪养殖项目

东营新好生猪养殖项目包括“东营区牛庄镇年出栏18万头商品猪项目”、及
“东营区龙居镇年出栏18万头商品猪项目”两个具体实施项目,各项目投资情况
如下:

(1)东营区牛庄镇年出栏18万头商品猪项目

本项目总投资金额为20,000.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
生产性生物资产投资和铺底流动资金,拟使用募集资金投入10,500.00万元,全
部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

15,875.00

7,112.32



10,500.00

2

生物资产投资

2,025.00

-



3

流动资金

2,100.00

-



-

合计

20,000.00

7,112.32



10,500.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

8,201.03

机器设备

4,421.19

污水处理系统

1,062.04

固体粪便处理系统

1,258.89




配套及附属设施

931.86

固定资产投资总计

15,875.00



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

生物资产投资以头均种猪0.3万元进行估算,本项目初始投资种猪6,750头,
其中祖代种猪750头,父母代种猪6,000头。根据测算,本项目生物资产投资共
2,025.00万元。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以头均
父母代种猪0.35万元进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共2,100.00万
元。


(2)东营区龙居镇年出栏18万头商品猪项目

本项目总投资金额为20,000.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
生产性生物资产投资和铺底流动资金,拟使用募集资金投入9,500.00万元,全
部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

15,875.00

8,053.74



9,500.00

2

生物资产投资

2,025.00

-



3

流动资金

2,100.00

-



-

合计

20,000.00

8,053.74



9,500.00




上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

7,602.54

机器设备

5,006.98

污水处理系统

1,227.14

固体粪便处理系统

1,409.70

配套及附属设施

628.65

固定资产投资总计

15,875.00



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

生物资产投资以头均种猪0.3万元进行估算,本项目初始投资种猪6,750头,
其中祖代种猪750头,父母代种猪6,000头。根据测算,本项目生物资产投资共
2,025.00万元。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以头均
父母代种猪0.35万元进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共2,100.00万
元。


十八、施秉新希望生猪养殖项目

本项目总投资金额为52,000.00万元,主要用于猪场工程建设、设备购置、
生产性生物资产投资和铺底流动资金,拟使用募集资金投入35,500.00万元,全
部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。


项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下:


单位:万元




项目名称

投资总额

截至本次发行董事
会召开日(2020年
10月30日)已投入
金额

是否资
本性支


募集资金拟
投入金额

1

固定资产投资

43,750.00

11,863.99



35,500.00

2

生物资产投资

4,050.00

-



3

流动资金

4,200.00

-



-

合计

52,000.00

11,863.99



35,500.00



上述投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下:

(一)固定资产投资

投资项目名称

投资测算金额(万元)

土建工程

23,358.13

机器设备

12,674.38

污水处理系统

3,040.63

固体粪便处理系统

2,843.75

配套及附属设施

1,833.13

固定资产投资总计

43,750.00



其中土建工程投资根据本项目具体情况、土建工程技术方案、建设标准、结
构形式,参照类似工程技术经济指标确定;设备投资根据设备厂家报价、类似工
程造价、部分参照《机电产品报价手册》标价合理估算,工具器具购置费及其他
费用参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的相应工程概
算指标,结合类似工程指标估算。


(二)生物资产投资

生物资产投资以头均种猪0.3万元进行估算,本项目初始投资种猪13,500
头,其中祖代种猪1,500头,父母代种猪12,000头。根据测算,本项目生物资产
投资共4,050.00万元。


(三)流动资金

为维持项目的生产运营,本项目需要一定的铺底流动资金,流动资金以头均
父母代种猪0.35万元进行测算。根据测算,本项目所需流动资金共4,200.00万


元。


1-1-2 募投项目资金使用和项目建设进度安排,是否存在置换董事会前投入
的情形。


回复:

一、本次募投项目均处于项目工程准备及建设状态,不存在置换董事会前
投入的情形

2020年10月30日,发行人召开了第八届董事会第二十四次会议,会议审
议通过了“关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案”。2020年12月17日,
发行人召开第八届董事会第二十七次会议,会议审议通过了“关于调整公司公开
发行可转换公司债券预案的议案”,对公司公开发行可转换公司债券预案进行修
订。截至本反馈回复出具日,募投项目中的生猪养殖项目均处于项目工程准备及
建设阶段。


发行人将严格遵守募集资金使用的相关规定,对于董事会前投入的资金,不
予以置换。本次各募投项目拟投入募集资金金额情况如下:

单位:万元

序号

项目名称

发改委备案文号

项目投资总额
(万元)

董事会前已
投入金额
(万元)

后续尚需投
入金额

(万元)

拟投入募集
资金金额

(万元)

一、生猪养殖项目

1

甘肃新六生猪
养殖项目

玉发改备发[2019]87号

50,000.00

1,868.00

48,132.00

43,500.00

2

彝良新六生猪
养殖项目

2020-530628-03-03-041166

35,000.00

411.79

34,588.21

32,000.00

3

泸定新越生猪
养殖项目

川投资备
[2020-513322-03-03-490844]FGQB-0019号

35,000.00

374.91

34,625.09

27,500.00

4

罗城新好生猪
养殖项目

2019-450000-03-03-018886

35,900.00

2,263.84

33,636.16

31,000.00

5

乐至新牧生猪
养殖项目

川投资备
[2020-512022-03-03-472328]FGQB-0106号

34,160.04

1,248.17

32,911.87

28,500.00

6

贵港新六生猪
养殖项目

2019-450881-03-03-043352

67,200.00

7,371.56

59,828.44

53,000.00




7

邳州新希望
猪养殖项目

邳行审投备[2020]241号

60,000.00

2,080.72

57,919.28

53,500.00

8

柳州新六生猪
养殖项目

2019-450204-05-03-043833

27,000.00

1,932.62

25,067.38

22,000.00

9

荔浦新好生猪
养殖项目

2020-450381-03-03-011754

18,000.00

3,199.47

14,800.53

13,500.00

10

眉山新牧生猪
养殖项目

川投资备
[2020-511402-03-03-485134]FGQB-0123号

33,846.88

7,787.00

26,059.88

21,500.00

11

桐城新六生猪
养殖项目

桐发改许可备[2020]052号

24,804.55

1,317.43

23,487.12

19,000.00

桐发改许可备[2020]053号

19,730.46

1,816.68

17,913.78

16,500.00

12

义县新六生猪
养殖项目

锦义发改备字[2020]32号

20,733.73

727.87

20,005.86

18,500.00

13

黑山新六生猪
养殖项目

锦黑发改备字[2020]23号

26,229.85

3,011.25

23,218.60

19,000.00

锦黑发改备字[2020]22号

20,700.00

3,103.05

17,596.95

16,500.00

14

巨野新好生猪
养殖项目

2020-371724-03-03-029417

51,000.00

28,115.95

22,884.05

17,500.00

2020-371724-03-03-029422

16,560.00

7,200.38

9,359.62

9,000.00

15

烟台新好生猪
养殖项目

2020-370612-03-03-046496

26,450.00

5,669.65

20,780.35

16,500.00

2020-370612-03-03-046498

20,680.00

5,598.95

15,081.05

15,000.00

16

濮阳新六生猪
养殖项目

2020-410928-03-03-003551

20,000.00

1,600.00

18,400.00

17,000.00

2020-410928-03-03-003555

20,000.00

2,470.00

17,530.00

16,500.00

2020-410928-03-03-003497

10,000.00

1,140.00

8,860.00

8,000.00

17

东营新好生猪
养殖项目

2020-370502-03-03-024780

20,000.00

7,112.32

12,887.68

10,500.00

2020-370502-03-03-024778

20,000.00

8,053.74

11,946.26

9,500.00

18

施秉新希望
猪养殖项目

2019-522623-03-03-142677

52,000.00

11,863.99

40,136.01

35,500.00

小计

764,995.51

117,339.34

647,656.17

570,500.00

二、偿还银行贷款

244,500.00

-

-

244,500.00

合计

1,009,495.51

117,339.34

647,656.17

815,000.00





二、本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度

公司生猪项目建设进度包括前期手续办理、项目工程准备及建设、设备进场
及安装、设备调试及厂区消毒及正式投产5个阶段。项目工期均为24个月,项
目预计进度安排及资金使用进度如下:

工作任务

预计进度安排

资金预计使用进度




前期手续办理

T+6

3%-10%

项目工程准备及建设

T+20

70%-80%

设备进场及安装

T+20

设备调试及厂区消毒

T+22

80%-100%

正式投产

T+24



注:该募集资金预计使用进度仅根据项目建设规划进行估计,在各项目建设期间内将根据实
际情况安排实际资金支出。


截至本反馈回复出具日,本次募投项目均处于“项目工程准备及建设”阶段。


1-1-3 募投项目效益测算过程、测算依据,结合公司现有业务、同行业可比
公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性。


回复:

一、本次募投项目效益测算依据

(一)基本假设

1、国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化;

2、经营业务及相关税收政策等没有发生重大变化;

3、实施主体遵守有关法律法规;

4、公司未来将采取的会计政策和此次募投项目效益测算所采用的会计政策
基本一致;

5、不考虑通货膨胀对项目经营的影响;

6、收益的计算以会计年度为准,假定收支均发生在年末;

7、仅对项目未来10年的经营收入、各项成本、费用等进行预测,第3年后
各年指标均假定保持在第3年的水平上;

8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。


(二)收入假设

销售收入的测算依据主要为商品猪、种猪销售均价以及每头母猪每年出栏商
品猪数(MSY),本项目效益测算分别选取2016年6月至2020年9月期间中


国畜牧业信息网统计的生猪销售均价、农业部统计的仔猪销售均价与国家发改委
统计的二元能繁母猪价格给予一定折扣,同时结合公司历史销售均价进行测算。

参数选取期间跨越了完整的生猪价格波动周期,参数选取合理、谨慎。MSY选
取公司2019年平均数据。具体情况如下:

项目

测算数据

测算依据

商品猪销售均价

(元/kg)

16.80

依据中国畜牧业信息网统计的2016年6月至2020年9月22
省市生猪销售均价给予一定折扣,结合公司商品猪历史销售
价格进行测算

仔猪销售均价
(元/kg)

42.00

依据农业部统计的2016年6月至2020年9月仔猪销售均价
给予一定折扣,结合公司仔猪历史销售价格进行测算

种猪销售均价

(元/kg)

38.50

依据国家发改委统计的2016年6月至2020年9月二元能繁
母猪价格给予一定折扣,结合公司种猪历史销售价格进行测


MSY

22

公司2019年平均数据



(三)成本假设

募投项目效益测算中销售成本的测算假设主要为商品猪、仔猪完全成本以及
固定资产折旧政策。商品猪、仔猪完全成本主要依据公司2019年至2020年6
月末平均数据结合地域差异进行测算,本次效益测算中商品猪完全成本范围为
13.00—13.60元/kg,仔猪完全成本为25.52—26.15元/kg。


固定资产折旧政策与公司现有会计政策保持一致,具体情况如下:

类别

折旧方法

折旧年限

残值率

年折旧率

房屋及建筑物

年限平均法

20

5%

4.75%

机器设备

年限平均法

10

5%

9.50%



综上所述,发行人各项效益测算假设基于2019年经营数据,同时考虑行业
周期性波动及项目所在地等因素,具有合理性。


二、本次募投项目效益测算过程

各募投项目根据出栏生猪乘以对应生猪价格预测项目收入,根据出栏生猪乘
以对应生猪完全成本预测项目成本。各项目达产后出栏生猪情况如下:

序号

项目名称

发改委备案文号

年产量(万头)

1

甘肃新六生猪养殖项目

玉发改备发[2019]87号

29.70




2

彝良新六生猪养殖项目

2020-530628-03-03-041166

14.96

3

泸定新越生猪养殖项目

川投资备
[2020-513322-03-03-490844]FGQB-0019


18.15

4

罗城新好生猪养殖项目

2019-450000-03-03-018886

16.94

5

乐至新牧生猪养殖项目

川投资备
[2020-512022-03-03-472328]FGQB-0106


29.22

6

贵港新六生猪养殖项目

2019-450881-03-03-043352

46.20

7

邳州新希望生猪养殖项目

邳行审投备[2020]241号

29.70

8

柳州新六生猪养殖项目

2019-450204-05-03-043833

18.15

9

荔浦新好生猪养殖项目

2020-450381-03-03-011754

12.00

10

眉山新牧生猪养殖项目

川投资备
[2020-511402-03-03-485134]FGQB-0123


29.70

11

桐城新六生猪养殖项目

桐发改许可备[2020]052号

29.70

桐发改许可备[2020]053号

14.40

12

义县新六生猪养殖项目

锦义发改备字[2020]32号

15.00

13

黑山新六生猪养殖项目

锦黑发改备字[2020]23号

29.70

锦黑发改备字[2020]22号

14.40

14

巨野新好生猪养殖项目

2020-371724-03-03-029417

36.30

2020-371724-03-03-029422

15

烟台新好生猪养殖项目

2020-370612-03-03-046496

30.00

2020-370612-03-03-046498

16

濮阳新六生猪养殖项目

2020-410928-03-03-003551

20.00

2020-410928-03-03-003555

20.00

2020-410928-03-03-003497

10.00

17

东营新好生猪养殖项目

2020-370502-03-03-024780

14.85

2020-370502-03-03-024778

14.85

18

施秉新希望生猪养殖项目

2019-522623-03-03-142677

29.70



各募投项目达产后盈利指标如下:

单位:万元




项目名称

发改委备案文号

营业收入

净利润

1

甘肃新六生猪养殖项目

玉发改备发[2019]87号

55,260.00

10,287.28

2

彝良新六生猪养殖项目

2020-530628-03-03-041166

28,769.28

5,908.37




3

泸定新越生猪养殖项目

川投资备
[2020-513322-03-03-490844]FGQB-0019号

33,728.40

5,944.31

4

罗城新好生猪养殖项目

2019-450000-03-03-018886

31,679.52

5,630.94

5

乐至新牧生猪养殖项目

川投资备
[2020-512022-03-03-472328]FGQB-0106号

18,408.60

5,500.17

6

贵港新六生猪养殖项目

2019-450881-03-03-043352

86,126.40

16,936.11

7

邳州新希望生猪养殖项目

邳行审投备[2020]241号

55,260.00

10,900.61

8

柳州新六生猪养殖项目

2019-450204-05-03-043833

33,728.40

6,467.72

9

荔浦新好生猪养殖项目

2020-450381-03-03-011754

22,176.00

3,927.59

10

眉山新牧生猪养殖项目

川投资备
[2020-511402-03-03-485134]FGQB-0123号

55,260.00

9,371.00

11

桐城新六生猪养殖项目

桐发改许可备[2020]052号

18,711.00

6,151.86

桐发改许可备[2020]053号

26,611.20

4,826.15

12

义县新六生猪养殖项目

锦义发改备字[2020]32号

27,720.00

5,016.28

13

黑山新六生猪养殖项目

锦黑发改备字[2020]23号

18,711.00

5,865.51

锦黑发改备字[2020]22号

26,611.20

4,767.52

14

巨野新好生猪养殖项目

2020-371724-03-03-029417

67,456.80

12,072.34

2020-371724-03-03-029422

15

烟台新好生猪养殖项目

2020-370612-03-03-046496

55,851.84

10,673.04

2020-370612-03-03-046498

16

濮阳新六生猪养殖项目

2020-410928-03-03-003551

36,960.00

5,830.65

2020-410928-03-03-003555

36,960.00

5,830.65

2020-410928-03-03-003497

18,480.00

2,915.33

17

东营新好生猪养殖项目

2020-370502-03-03-024780

27,630.00

4,495.76

2020-370502-03-03-024778

27,630.00

4,495.76

18

施秉新希望生猪养殖项目

2019-522623-03-03-142677

55,260.00

10,179.81



各募投项目效益指标如下:

序号

项目名称

发改委备案文号

内部收益率

投资回收
期(年)

1

甘肃新六生猪养殖项目

玉发改备发[2019]87号

17.93%

6.69

2

彝良新六生猪养殖项目

2020-530628-03-03-041166

16.04%

6.99

3

泸定新越生猪养殖项目

川投资备
[2020-513322-03-03-490844]FGQB-0

14.63%

7.25




019号

4

罗城新好生猪养殖项目

2019-450000-03-03-018886

14.96%

7.18

5

乐至新牧生猪养殖项目

川投资备
[2020-512022-03-03-472328]FGQB-0106号

14.56%

7.25

6

贵港新六生猪养殖项目

2019-450881-03-03-043352

21.84%

6.16

7

邳州新希望生猪养殖项目

邳行审投备[2020]241号

15.35%

7.13

8

柳州新六生猪养殖项目

2019-450204-05-03-043833

20.76%

6.29

9

荔浦新好生猪养殖项目

2020-450381-03-03-011754

18.53%

6.59

10

眉山新牧生猪养殖项目

川投资备
[2020-511402-03-03-485134]FGQB-0123号

24.02%

5.91

11

桐城新六生猪养殖项目

桐发改许可备[2020]052号

22.38%

6.09

桐发改许可备[2020]053号

20.79%

6.28

12

义县新六生猪养殖项目

锦义发改备字[2020]32号

20.57%

6.31

13

黑山新六生猪养殖项目

锦黑发改备字[2020]23号

20.36%

6.34

锦黑发改备字[2020]22号

19.58%

6.44

14

巨野新好生猪养殖项目

2020-371724-03-03-029417

15.42%

7.10

2020-371724-03-03-029422

15

烟台新好生猪养殖项目

2020-370612-03-03-046496

19.72%

6.43

2020-370612-03-03-046498

16

濮阳新六生猪养殖项目

2020-410928-03-03-003551

24.57%

5.84

2020-410928-03-03-003555

24.57%

5.84

2020-410928-03-03-003497

24.57%

5.84

17

东营新好生猪养殖项目

2020-370502-03-03-024780

19.74%

6.42

2020-370502-03-03-024778

19.74%

6.42

18

施秉新希望生猪养殖项目

2019-522623-03-03-142677

17.01%

6.83



三、本次募投项目效益测算具备谨慎性

(一)募投项目收入测算具备谨慎性

本次募投项目收入测算选取生猪单价系根据中国畜牧业信息网统计的2016
年6月至2020年9月22省市生猪销售均价、农业部统计的仔猪销售均价与国家
发改委统计的二元能繁母猪价格,数据具有权威性、合理性。该数据完整涵盖了
生猪周期波动性影响,同时本次测算基于谨慎性原则给予销售价格一定折扣,结


合公司商品猪历史销售价格进行测算,故募投项目收入测算具备谨慎性。


(二)募投项目成本测算具备谨慎性

本次募投项目成本测算过程中使用生猪养殖单位完全成本进行测算,该成本
系发行人2019年至2020年上半年养殖平均水平,考虑到2019年非洲猪瘟疫情
影响叠加部分项目新建投产尚未形成完全产能等导致完全成本略高的因素,发行
人按照上述方法对生猪养殖成本进行测算具备谨慎性。


募投项目效益测算中固定资产折旧政策与发行人现行会计政策保持一致,故
固定资产折旧测算具备谨慎性。


综上,募投项目成本测算具备谨慎性。


(三)募投项目效益测算具备谨慎性

1、募投项目收益指标与同行业上市公司可比项目对比情况

公司名称

项目名称

投资回收期
(年)

内部收益率

龙大肉食

莱州龙大新建年出栏33万头商品猪项目

5.41

25.70%

莱阳龙大新建年出栏33万头商品猪项目

5.18

28.10%

华统股份

衢州华统现代化生态养殖场建设项目

7.69

12.95%

衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目

8.13

13.15%

衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目

8.29

12.65%

牧原股份

固镇15万头生猪养殖建设项目

5.01

25.54%

右江18万头生猪养殖建设项目

5.56

22.04%

大安20万头生猪养殖建设项目

5.05

25.18%

双辽65万头生猪养殖建设项目

5.03

25.36%

内乡综合体210万头生猪养殖建设项目

5.51

22.43%

代县10万头生猪养殖建设项目

5.08

25.11%

洪洞15万头生猪养殖建设项目

5.16

24.39%

万荣37万头生猪养殖建设项目

4.97

25.93%

新绛20万头生猪养殖建设项目

5.01

25.67%

内黄65万头生猪养殖建设项目

5.10

24.70%

清丰18.75万头生猪养殖建设项目

5.27

23.50%

柘城14.5万头生猪养殖建设项目

5.31

23.12%




西平11万头生猪养殖建设项目

4.98

25.82%

海州20万头生猪养殖建设项目

5.54

22.16%

射阳20万头生猪养殖建设项目

4.89

26.76%

金湖6万头生猪养殖建设项目

5.02

25.51%

汝州8万头生猪养殖建设项目

4.98

25.86%

乐安10万头生猪养殖建设项目

5.60

21.79%

康平36万头生猪养殖建设项目

5.03

25.33%

洪泽20万头生猪养殖建设项目

5.47

22.67%

即墨8万头生猪养殖建设项目

4.99

25.84%

科右中旗12万头生猪养殖建设项目

4.91

26.48%

睢宁18万头生猪养殖建设项目

4.87

26.93%

天邦股份

淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目

4.68

25.95%

淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目

4.88

24.53%

蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目

4.88

24.55%

蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目

4.88

24.55%

东早科年存11,000头父母代猪场项目

4.77

25.34%

豆宝殿年存栏5,600头父母代猪场项目

4.85

24.77%

牛卧庄年存栏11,000头父母代猪场项目

4.77

25.34%

南贾村年存栏5,000头父母代猪场项目

4.78

25.24%

郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目

4.89

24.50%

郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目

4.92

24.29%

正邦科技

沾化正邦存栏10万头生猪的育肥场“种养结合”基地
建设项目

6.57

16.45%

生猪养殖项目(涟水正邦育肥二场)

6.29

17.65%

生猪养殖项目(涟水正邦育肥一场)

6.33

17.45%

陈庄育肥场“种养结合”基地

6.19

18.11%

西刘育肥场“种养结合”基地建设项目

6.57

16.45%

宁晋县正邦畜牧发展有限公司畜牧养殖循环农业综
合项目

6.57

16.45%

喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖场
标准化规模养殖基地建设项目

7.01

15.35%

内江正邦乐至分公司能繁母猪种养循环养殖项目

7.21

14.63%

射洪双庙8000头繁殖场中草药种养循环项目

7.01

15.30%

恭城县龙虎乡8800头母猪存栏“种养结合”基地建设
项目

5.55

22.08%

来宾正邦良塘镇存栏12000头母猪繁殖场“种养结

6.65

16.71%




合”基地建设项目

崇左正邦大新县雷平镇怀仁村种养结合生态养殖项


5.83

20.54%

永善正邦福猪工程茂林镇繁殖示范园区项目

6.07

19.29%

正邦东新生态种养殖产业园

7.52

13.66%



2、募投项目效益测算具备谨慎性

发行人本次生猪养殖募投项目的内部收益率(14.6%-24.6%)及投资回收期
(5.84-7.25年)水平,与同行业公司的生猪养殖项目的内部收益率
(12.95%-28.10%)及投资收回期(4.68-8.29年)水平基本一致,发行人募投项
目效益测算具备谨慎性。


1-1-4 结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等情况,说明在最
近一年一期生猪产能利用率较低、前募生猪养殖项目仍在建设的情况下,本次
募集继续投向生猪养殖项目的决策是否谨慎,新增产能规模的原因及合理性,
以及新增产能的消化措施,是否存在重复建设情况。


回复:

一、我国生猪市场空间巨大

长期以来,我国的生猪存栏量、出栏量和猪肉产量均稳居世界第一位,生猪
饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右。下表列示了2010-2019年我国生
猪生产情况:

年份

生猪存栏(万头)

生猪出栏(万头)

猪肉

产量(万吨)

占肉类比例

2010

46,460.00

66,686.40

5,071.20

63.98%

2011

46,766.93

66,170.31

5,053.13

63.50%

2012

47,592.20

69,789.50

5,342.70

63.70%

2013

47,411.26

71,557.00

5,493.03

64.36%

2014

46,583.00

73,510.00

5,671.00

65.13%

2015

45,128.63

70,839.71

5,487.00

63.61%

2016

43,504.00

68,502.00

5,299.00

62.05%

2017

43,325.00

68,861.00

5,340.00

63.34%




年份

生猪存栏(万头)

生猪出栏(万头)

猪肉



产量(万吨)

占肉类比例

2018

42,817.00

69,382.00

5,403.74

62.65%

2019

31,041.00

54,419.00

4,255.00

55.63%



资料来源:国家统计局

2010-2018年我国生猪存栏量维持在4.2亿头以上, 2019年,受“非洲猪瘟”

疫情的影响,我国生猪存栏量大幅下跌,截至2019年末,我国生猪存栏量为3.10
亿头,同比下滑27.50%。生猪出栏方面,2010-2019年,我国生猪年出栏量保持
在6.6亿头以上。2019年受“非洲猪瘟”疫情影响,全国生猪出栏量为5.44亿头,
同比下滑21.57%。


猪肉产量方面,除2019年外,近年来我国的猪肉产量基本维持在肉类总产
量64%左右。2010-2018年,我国的猪肉产量保持在5,000万吨以上,2019年,
我国猪肉产量为4,255万吨,同比下滑1,148.74万吨,占全国肉类总产量的比重
也出现下滑,但仍达到55.63%。


2019年下半年以来,国内能繁母猪存栏量主要通过三元回交的方式进行恢
复,能繁母猪和生猪存栏量处于恢复阶段、仍然低于正常年份水平,三元回交所
生产能繁母猪面临着淘汰率高、产仔效率低、幼仔成活率低等难题,行业长期维
持产能的压力依然较大。


目前,生猪供给仍然不足,各地生猪价格仍处于高位。本次募集资金投资项
目的实施将进一步增加公司生猪产能,有利于向外部市场及公司内部食品事业群
提供更多优质的生猪产品,保障充足的安全猪肉,从而维护我国居民主要食品的
供应稳定与价格稳定。


二、我国生猪养殖规模化程度较低

我国生猪消费市场巨大,但养殖环节集中度仍然处于较低水平,一直以散户
养殖为主,造成了我国生猪养殖平均效率远低于发达养殖国家的不利局面。随着
环保投入的增加、以及农村适龄务工人员的减少,规模化养殖的优势将逐步得到
体现,预计未来生猪养殖将进入规模化与技术进步螺旋式上升阶段。伴随着规模
化,大企业利用技术优势降低成本,盈利能力有望同步提升,使其能够在完整的


生猪周期中获得良好的经济效益;同时,大企业规模化养殖及产业链一体化发展,
更有利于规范养殖饲喂、兽药使用等生产环节,促进猪肉从猪场至餐桌的溯源管
理工作,从而有效落实我国主要肉制品的食品安全保障。因此,公司进一步扩大
生猪养殖规模,募集资金继续投向生猪养殖项目是顺应生猪养殖规模化的发展趋
势。


三、同行业公司均积极开展资本运作,扩大生猪养殖产能

公司本次公开发行募集资金主要用于生猪养殖项目,与公司同处于生猪养殖
行业的上市公司近期均积极开展资本运作,通过多渠道融资获取生猪养殖项目发
展资金,实现产能快速扩张。具体如下:

公司名称

董事会决议公告日

融资品种

融资规模上限

牧原股份

2020/12/21

可转换公司债

95.5亿元

2020/6/8

公司债

30亿元

2020/6/8

短期公司债

30亿元

2020/4/27

境外公司债

5亿美元

2020/4/27

短期融资券

30亿元

2020/4/27

中期票据

30亿元

2020/4/27

可续期公司债

30亿元

2019/1/13

超短期融资券

80亿元

2018/12/4

非公开发行股票

50亿元

温氏股份

2020/10/19

可转换公司债

92.97亿元

2019/10/23

短期融资券

50亿元

2018/4/10

中期票据

30亿元

2018/4/10

公司债

50亿元

正邦科技

2020/8/19

非公开发行股票

75亿元

2019/7/18

可转换公司债

16亿元

2018/10/23

非公开发行股票

9.93亿元

2018/3/23

超短期融资券

25亿元

天邦股份

2020/2/22

非公开发行股票

26.66亿元

2018/9/5

短期融资券

5亿元

唐人神

2020/7/31

非公开发行股票

15.50亿元

2019/9/6

可转换公司债

12.43亿元




龙大肉食

2020/8/4

非公开发行股票

15亿元

2019/8/27

可转换公司债

9.5亿元

华统股份

2019/8/20

可转换公司债

5.5亿元

海大集团

2019/11/26

可转换公司债

28.30亿元



从上表可见,近年来国内生猪养殖行业向规模化发展速度较快,公司同行业
上市公司均大力布局生猪养殖行业,开展标准化规模养殖,通过多种渠道融资以
实现业务快速发展。公司作为国内生猪养殖行业的领先企业,积极落实国家产业
政策,充分把握市场机遇,通过本次募集资金投资项目的实施,有利于在市场竞
争中稳固发行人行业领先地位,提升市场影响力。


四、公司实际产能利用率接近100%

报告期各期,公司生猪养殖产业的产能产量情况如下:

单位:万头

产品系列

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

产能

产量

产能利
用率

产能

产量

产能利
用率

产能

产量

产能利
用率

产能

产量

产能利
用率

生猪养殖

899.50

302.93

33.68%

993.51

434.03

43.69%

400.00

310.00

77.50%

300

239.96

79.99%



报告期各期,公司生猪出栏数量分别为239.96万头、310.00万头、434.03
万头和302.93万头。由于生猪从后备种猪开始至其对应的仔猪育肥完成出栏至
少需要12个月,因此一般当期期末时点的产能与下一期的全年产量具有一定的
匹配关系,与当期的产量匹配关系较弱,因此考虑上述因素后,公司实际产能利
用率接近100%,产能已得到充分的利用。


五、公司具备产品布局一体化优势能够更有效消化新增产能

在公司“饲料——养殖——屠宰及食品”一体化产业链布局中,公司饲料业
务、屠宰业务等排名均位居全国前列,生猪养殖业务起步相对较晚,2017年出
栏量位居国内上市公司第五位、2018年为第四位、2019年为第四位。


在屠宰与食品业务上,公司旗下的“千喜鹤”品牌猪肉是2008年北京奥运
会的指定供应商,屠宰量在华北地区排名前列。“美好”品牌猪肉制品的年销量在
西南四省市排名第2。近年来,公司不断改善产品结构,从以生鲜肉为最终产品
的屠宰分割向具有更高附加值的肉制品深加工、预制菜生产延伸,扩展产品类型。



同时改善销售渠道,拓展连锁商超、连锁餐饮、食品加工企业等大客户直供渠道,
配合产品优化与渠道优化,通过内外部结合的方式更有效助于消化生猪养殖的新
增产能。


六、发展生猪养殖符合公司战略规划,前募生猪养殖项目与本次募投项目
相互独立

近年来,公司遵循“做强饲料、做大养猪、做精肉禽、做优食品、做深海外”

的战略发展规划积极发展业务,并将生猪养殖列为公司核心发展战略。公司自
2016年起开始加大对养猪业务的投入,在面对猪价下行及“非洲猪瘟”疫情的情
况下,凭借先进的聚落式养殖模式和切实有效的疫情防控管理等举措,坚定不移
地按照其战略规划进行投资发展,同时持续提升已有产能的生产效率,使养猪业
务在中、长期将成为公司新的增长极。


根据公司发布的相关公告,公司在全国各地持续建设生猪养殖项目,资金需
求量大,部分项目资金来源于前次募集资金。本次公开发行可转换公司债券融资
及前次募集资金投向主要为生猪养殖项目,各项目间相互独立,不存在重复建设
情形,项目新增产能均为公司生猪业务战略规划的重要组成部分。


综上所述,我国生猪市场空间巨大,规模化养殖程度低,公司本次新增产能
规模便于公司向外部市场及公司内部食品事业群提供更多优质的生猪产品,保障
充足的安全猪肉,同时能够顺应生猪养殖规模化的发展趋势,并在市场竞争中稳
固公司行业领先地位,提升市场影响力,因此公司本次新增产能规模具备合理性。


考虑到非洲猪瘟的影响,我国生猪市场仍处于恢复阶段,公司报告期内生猪
养殖实际产能利用率接近100%,且公司具备产品布局一体化优势,能够充分消
化新增产能,因此本次募集资金继续投向生猪养殖项目既符合生猪养殖行业发展
趋势和市场竞争的需求,新增产能也能够得到有效消化,因此,该项决策谨慎。


公司近年来一直以生猪养殖作为核心发展战略,对生猪出栏量提出了明确目
标。公司前次募集资金项目和本次募集资金项目均主要为生猪养殖项目,符合国
家相关产业政策及公司的战略发展方向,各项目间相互独立,均为公司新增产能
的重要组成部分,不存在重复建设情况。



1-1-5 申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础,本次募
投项目实施是否存在重大不确定性。


回复:

一、发行人实施具备实施本次募投项目的市场基础

长期以来,我国的生猪存栏量、出栏量和猪肉产量均稳居世界第一位,生猪
饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右。我国生猪消费市场巨大,但养殖
环节集中度仍然处于较低水平,市场以散户养殖为主,造成了我国生猪养殖平均
效率远低于发达养殖国家的不利局面。


近年来,行业内具有技术、资金优势的大型生猪养殖企业逐步扩大产能,加
速推进了生猪行业向标准化规模养殖进行转型,提升了我国平均养殖效率与食品
安全水平,逐步建立起猪肉及猪肉制品的可溯源、品牌化的消费体系,受到下游
食品行业及终端消费者的认可。由此,具有品牌优势、养殖成本优势的生猪产品
逐步成为市场消费的主力。


此外,2018年以来受“非洲猪瘟”疫情的影响,我国生猪出栏、存量出现大
幅下降,全国猪肉供应面临严峻挑战,猪肉价格出现上涨。民以食为天,为维护
我国居民主要食品的供应稳定与价格稳定,业内防疫能力强、产能布局合理的大
型养殖企业将为保障生物安全、保障充足的安全猪肉供应承担更多社会责任。


因此为顺应生猪养殖向高效率、规模化、品牌化的发展趋势,公司通过本次
募投项目的实施,进一步扩大生猪养殖产能,发挥公司在养殖效率、防疫能力、
品牌等方面的优势,满足下游市场的消费需求。


二、发行人实施具备实施本次募投项目的人员基础

为了支持后续生猪业务的发展,公司注重加强人才方面的准备,近年来深入
国内上百家农业类院校招聘了数万名大学毕业生,并结合多种渠道的社会招聘,
为养猪业务储备人才,目前猪产业人才队伍超过30,000人。公司高度重视对猪
产业人才的激励,健全完善了激励体系,使猪产业各层人员都将根据其价值产出,
让其获得业内领先的经济回报。



随着人才储备大幅增加,公司也同样重视相关培训工作。公司将日常生产作
业流程都进行了标准化分解,并辅以信息化手段进行固化,通过内部的养猪大学、
猪产业研究院等开设针对包括从总经理、场长,到一线刚入职的新人不同层次的
专业课程,高频学习和培训教学,并通过猪场内部现代师徒制,通过成熟员工进
行一对一的指导和强化,公司用人效率得到明显提升。


综上,公司积极进行猪产业人才储备,建立完善科学的人力资源培训与激励
体系,能够支撑未来更高出栏目标的人才需求。


三、发行人实施具备实施本次募投项目的技术基础

公司组建了养猪研究院,开展育种及种猪发展、总成本领先模型研究和关键
技术迭代,推动各个环节的技术创新,实施更细分阶段的精准饲喂等,确保整体
生产效率持续稳定在国内的领先水平。近年来公司平均PSY一直保持在24以上,
处于行业领先水平。公司凭借先进的聚落式养殖模式和切实有效的疫情防控管理
等举措,2019年公司生猪上市率达到了90%,自产仔猪育肥的完全成本保持在
约13.0元/kg,外购仔猪育肥的完全成本控制在约17.3元/kg,整体水平处于行业
领先。


在疫情防控方面,从2014年开始,公司通过在各区域建立动保实验室,打
造云动保体系,实时进行疫情、疾病的监测和预警,指导技术人员更好的服务于
养殖户。特别地,针对2018年爆发的非洲猪瘟,公司制定了全方位全体系的防
控措施,全面包含了现有的自营猪场与农户合作育肥场、公司新建猪场、猪料生
产单元、内部动保实验室等多个环节的防控措施,从动物营养的源头就开始做好
防控。同时积极参加行业交流,与同行企业共同探索更有效的防控方法。目前,
公司的生物安全防疫体系、生猪存活率、上市率等指标都处于行业领先水平。


综上所述,发行人具备实施此次募投项目的市场、人员、技术基础,本次募
投项目实施不存在重大不确定性。


1-1-6 结合账面货币资金、现金流等情况分析说明本次募集资金规模的合理
性。


回复:


一、公司坚持生猪养殖为核心的发展战略,资金需求量大

近年来,发行人遵循“做强饲料、做大养猪、做精肉禽、做优食品、做深海
外”的战略发展规划积极发展业务,并将生猪养殖列为公司核心发展战略。公司
自2016年起开始加大对养猪业务的投入,并坚定不移地按照其战略规划进行生
猪养殖项目投资。根据发行人发布的相关公告,发行人在全国各地持续建设生猪
养殖项目,资金需求量大。本次公开发行可转换公司债券融资仅用于其中部分养
殖项目建设使用,其余项目资金均由公司自有资金或自筹资金投入。


二、公司现金流、账面货币资金无法满足此次募投项目的资金需要

随着发行人业务规模的扩张,日常经营现金支出需求也在增大,公司日常经
营活动产生的现金流量净额与实际可自由支配的货币资金不足以覆盖本次募投
项目资金需求,本次公开发行可转换公司债券与公司业务发展所需的实际资金需
求相匹配。具体分析如下:

2017年至2020年9月末,公司各期末货币资金余额构成情况如下:

单位:万元

项目

2020.9.30

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

现金

896.41

698.38

851.44

375.57

银行存款

958,641.07

535,380.94

494,267.29

284,841.87

其他货币资金

78,789.50

41,738.63

49,968.33

21,834.68

合计

1,038,326.99

577,717.96

545,087.07

307,052.13



公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。截止2020年9月末,
公司货币资金为1,038,326.99万元。公司2020年9月末银行存款较2019年末增
加460,609.03万元,主要系公司2020年发行可转换公司债券、中期票据、短期
融资券及非公开发行股票募集资金到位,上述募集资金均按照既定募集资金用途
进行使用。其他货币资金主要为信用证与票据保证金、在途资金、股票账户资金、
期货账户资金等支配受限的资金,扣除相关保证金及上述募集资金后,2020年9
月末公司实际可自由支配的货币资金有限。


公司一直坚持产业间畜、禽多元化与产业内农食一体化结合的发展战略,报
告期内,公司依据战略规划稳步扩大各业务板块的固定资产投资规模,优化产能


布局,新建养殖场项目陆续竣工投产、饲料厂改扩建工程、食品加工厂改扩建工
程相继建设完成,随着公司新建项目的实施,公司的主营业务收入有望继续保持
增长趋势,公司运营占用流动资金的金额会进一步上升。此外,截止2020年9
月末,公司短期借款余额为1,611,177.56万元,金额较大。因此,公司实际可自
由支配的货币资金不足以覆盖本次募投项目资金需求,无法对募投项目的实施提
供保障。


2017年至2020年9月末,公司各期经营活动现金流量情况如下:

单位:万元

项目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

销售商品、提供劳务收到的现金

7,598,563.74

8,546,512.45

7,184,859.49

6,426,967.42

收到的税费返还

4,407.47

4,099.78

3,387.06

1,918.81

收到其他与经营活动有关的现金

81,439.63

184,834.78

94,935.77

112,102.76

经营活动现金流入小计

7,684,410.85

8,735,447.01

7,283,182.32

6,540,988.99

购买商品、接受劳务支付的现金

6,708,715.09

7,537,139.39

6,214,736.05

5,556,853.28

支付给职工以及为职工支付的现金

493,805.27

501,607.46

434,017.02

398,121.68

支付的各项税费

48,780.19

61,767.23

62,592.21

58,657.87

支付其他与经营活动有关的现金

204,979.45

191,243.63

238,138.36

256,136.99

经营活动现金流出小计

7,456,280.00

8,291,757.71

6,949,483.64

6,269,769.82

经营活动产生的现金流量净额

228,130.85

443,689.30

333,698.68

271,219.17



随着公司业务规模的扩张,各业务板块日常经营现金支出需求也持续增大。

本次募投项目的投资规模较大,预计投资总额为1,009,495.51万元,生猪养殖项
目投资总额为764,995.51万元,远高于2019年度公司经营活动现金流量净额
443,689.30万元。同时生猪养殖项目回收期较长,仅通过日常经营的盈利无法确
保募投项目能够及时、顺利地实施,因此公司日常经营活动产生的现金流量净额
积累无法及时满足本次募投项目建设进度需求。


综上所述,公司可自由支配货币资金和经营活动产生的现金流不足以覆盖本
次募投项目资金需求。公司本次公开发行可转换公司债券,有利于在维持资产结
构相对稳定的同时实现公司战略布局需求,提升公司的盈利能力,增强市场竞争
力;也有利于公司控制财务风险、减少财务费用。因此,发行人本次公开发行可


转换公司债券募集资金规模具有合理性。


1-2 请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。


回复:

保荐机构和会计师履行了以下核查程序:

1、核查了募投项目的可行性研究报告,了解项目实施模式、投资明细、测
算过程等情况;

2、核查募投项目的发改委备案文件、环保部门批复文件;

3、访谈公司管理人员以及募投项目负责人,了解公司发展战略以及项目具
体实施计划等;

4、查询、对比同行业上市公司可比项目效益测算等公开披露数据,核查项
目效益测算的谨慎性、合理性等;

5、查询第三方机构公布的行业数据,核查市场空间、项目测算的谨慎性等。


6、查阅同行业上市公司公告文件及相关行业资料。


7、测算发行人可自由支配货币资金和经营活动产生的现金流,核查本次公
开发行可转换公司债券融资需求与发行人实际资金需求的匹配程度。




经核查,保荐机构和会计师认为:(1)本次公开发行可转换公司债券的募
集资金对应的投资构成均属于资本性支出;(2)本次募投项目均处于项目工程
准备及建设状态,不存在置换董事会前投入的情形;(3)发行人募投项目的效
益测算谨慎合理;(4)本次募集继续投向生猪养殖项目的决策谨慎,新增产能
规模合理且能充分消化,不存在重复建设情况;(5)发行人具备实施本次募投
项目的技术、人员、市场基础,本次募投项目实施不存在重大不确定性;(6)
公司可自由支配货币资金和经营活动产生的现金流不足以覆盖本次募投项目资
金需求,本次公开发行可转换公司债券募集资金规模具有合理性。





问题2、报告期内,猪产业毛利率波动明显,本次募集继续投向生猪养殖项
目。请申请人补充说明:(1)猪产业毛利率波动的原因及合理性,“非洲猪瘟”、
新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响;(2)结合生猪和能繁母猪的存栏波动情
况,说明2021年猪肉价格走势对公司业绩的预计影响,是否存在经营业绩大幅
下滑的风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。


2-1-1 猪产业毛利率波动的原因及合理性,“非洲猪瘟”、新冠肺炎疫情对
公司生产经营的影响。


回复:

2017-2019年和2020年1-6月,发行人猪产业的毛利率分别为26.87%、
16.23%、38.53%和42.60%,毛利率变动主要是2017年至2018年猪价处于下行
周期导致毛利率下降,而其后“非洲猪瘟”造成全国生猪存栏量下降,市场供需紧
张又使得2019年以来毛利率随生猪价格同步上升,上述变动趋势与同行业公司
一致。


“非洲猪瘟”使得发行人2019年上半年生猪出栏量增速下降,导致发行人
生猪养殖成本增加,但同时也加速行业去产能,使得生猪价格快速上涨,提升发
行人生猪业务盈利能力,有利于行业整合集中发展、发挥发行人一体化产业优势;

2020年初新冠疫情爆发时,发行人部分工厂复工延迟以及投资项目生产建
设进度有所延缓,部分区域交通管控导致人员、物料以及产成品的正常流通受阻;
随后在2020年第二季度发行人逐步复工复产并做好“菜篮子”保障工作,发行人
生产经营已在建立完善防疫管理的基础上逐步恢复正常。


具体分析如下:

一、报告期内发行人猪产业毛利率波动,主要是2017年至2018年猪价处
于下行周期,以及“非洲猪瘟”造成全国生猪存栏量下降,市场供需紧张使得2019
年以来生猪售价大幅上升的因素所致

从产业发展历程来看,我国生猪行业长期处于产业集中度较低的局面,中小
养殖户数量众多,生猪价格受到供需关系变化呈现出明显的周期性波动,一般
3-4年为一个猪周期,上一轮猪周期为2015年初至2019年年初。



2019年开始,我国生猪存栏量受“非洲猪瘟”影响出现大幅下降,生猪出现
供不应求的局面,推动生猪平均销售价格快速攀升,从2019年4月初约15元/
千克快速上涨至2019年11月末约40元/千克,随后生猪价格一直处于25元/千
克以上的历史高位震荡。


我国22省市生猪平均售价走势情况如下图所示:



数据来源:中国畜牧业信息网

2017-2019年和2020年1-6月,发行人猪产业的毛利率分别为26.87%、
16.23%、38.53%和42.60%,毛利率变动主要是生猪平均售价变动影响所致,具
体分析如下:

(一)2018年猪产业毛利率较2017年有所下降,主要是因为2018年上半
年猪价处于下行周期,叠加第四季度非洲猪瘟禁运措施造成主产区猪价下跌的
影响,发行人全年生猪平均售价较上年下降14.97%,导致猪产业毛利率下滑

发行人猪产业毛利率从2017年的26.87%下降至2018年的16.23%,主要是
受猪周期和非洲猪瘟禁运措施的影响。


根据中国畜牧业信息网统计,2018年第一季度猪价大幅下滑,至5月达到
上一轮猪周期的底部,第三季度开始缓慢回升,但随着2018年8-9月非洲猪瘟


引发的临时禁运措施实施后,第四季度主产区猪价又掉头向下,使得2018年猪
价总体处于低位运行状态。


受上述因素影响,发行人2018年生猪平均售价为12.72元/千克,较2017
年均价14.96元/千克下滑了14.97%,导致猪产业毛利率下滑。


(二)2019年猪产业毛利率较2018年大幅上升,主要是非洲猪瘟造成全国
生猪存栏量下降,市场供需紧张使得2019年生猪平均售价大幅上涨所致

发行人猪产业毛利率从2018年的16.23%大幅增长至2019年的38.53%。


受“非洲猪瘟”疫情影响,扑杀疫区内生猪叠加疫情反复使得补栏积极性受
挫,我国生猪、能繁母猪存栏数快速下滑,直至2019年9-10月达到历史低谷,
造成了全行业生猪供不应求的局面,推动生猪平均销售价格快速攀升,从2019
年4月初约15元/千克快速上涨至2019年11月末约40元/千克。


受此影响,发行人2019年生猪平均售价为22.73元/千克,较2018年平均售
价12.72元/千克大幅增长了78.69%,带动2019年当年毛利率实现大幅增长。


(三)2020年1-6月猪产业毛利率较2019年继续上升,主要是非洲猪瘟造
成全国生猪市场供需紧张的局面依旧没有改观,2020年上半年猪价处于高位震
荡,平均售价高于2019年平均水平所致

发行人猪产业毛利率从2019年的38.53%进一步增长至2020年1-6月的
42.60%。


2020年1-6月我国生猪总体仍处于供不应求的局面,虽然生猪与能繁母猪存
栏量有所恢复,但仍低于正常年份水平,市场供需偏紧,生猪价格长期处于历史
高位。


发行人2020年1-6月生猪平均售价为31.80元/千克,较2019年平均售价
22.73元/增长了39.90%,带动2020年1-6月毛利率较2019年水平继续上升。


(四)发行人与同行业可比上市公司的生猪养殖业务毛利率变动趋势一致

报告期内,发行人与可比上市公司生猪业务毛利率情况如下:


公司名称——业务分部

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

温氏股份——猪肉类养殖

38.39%

28.84%

12.32%

24.80%

牧原股份——生猪

63.27%

37.05%

9.83%

30.03%

正邦科技——养殖

35.72%

20.65%

7.93%

14.41%

新五丰——生猪

31.28%

13.42%

3.61%

14.46%

行业平均水平

42.17%

24.99%

8.42%

20.93%

发行人——猪产业

42.60%

38.53%

16.23%

26.87%



数据来源:上市公司定期报告

报告期内,发行人猪产业与同行业可比上市公司生猪业务的毛利率变动趋势
一致,毛利率变动均主要受猪周期和“非洲猪瘟”等因素的影响;发行人的盈利能
力优于行业平均水平,抵抗生猪市场价格的波动风险的能力也强于行业平均水
平。


二、“非洲猪瘟”对公司生产经营的影响

“非洲猪瘟”疫情初期的生猪调运限制影响了公司2018年下半年生猪补栏
量,使得公司2019年第一、二季度生猪出栏量放缓,同时疫情也使得公司生猪
养殖成本有所上升,从而对公司生产经营产生不利影响。


与此同时,“非洲猪瘟”疫情加速了行业产能去化,对于防疫能力强、管理水
平高的大型生猪养殖企业而言也面临生猪价格上涨、行业集中度提高等机遇。


(一)对发行人的不利影响

1、疫情使得公司2019年上半年生猪出栏量增速下降

2018年8月,我国出现了“非洲猪瘟”疫情,疫情爆发初期,国家对生猪调
运的限制措施,使得公司生猪补栏受到影响,影响公司2019年上半年生猪出栏
量增速。


由于生猪生长需要一定周期,2019年1、2月份出栏生猪对应的仔猪进栏时
间为2018年年中,即“非洲猪瘟”疫情爆发之前,因此,2019年1、2月份公司
的生猪出栏量基本未受到疫情的影响。但2019年第一季度末、第二季度出栏生
猪对应的仔猪进栏时间对应2018年“非洲猪瘟”疫情爆发初期,受当时国家对生


猪调运的限制措施,公司生猪补栏受到影响。


2019年3月,国家调整了禁止生猪跨省调运的政策,公司加强也相应加强
种猪调运、补栏的力度,公司生猪出栏量增速在2019年下半年得以恢复。2019
年全年,公司实现生猪销量434.03万头,较2018年销量增幅为40.01%。


2、疫情导致公司生猪养殖成本增加

“非洲猪瘟”疫情的爆发给行业防疫工作提出了很高的要求。公司在原本已相
对成熟和完善的疫病防控体系基础上进一步加强防疫工作的投入,以及外购仔猪
的数量和成本增加,使得公司生猪养殖的完全成本也有所上升。2019年公司自
产仔猪育肥的完全成本保持在约13.0元/千克,较2018年上升了近1元/千克。


(二)对发行人的有利影响

1、疫情加速行业去产能,生猪价格快速上涨,提升公司生猪业务盈利能力

“非洲猪瘟”给我国的生猪养殖行业带来了巨大挑战,但同时也给行业带来了
一次洗牌和变革的契机。疫情的爆发导致市场供给萎缩,叠加“猪周期”上行因素
的影响,2019年以来我国猪肉价格已出现大幅上涨,远高于2017年、2018年水
平。


公司自2016年起开始加大对生猪养殖业务的投入,随着产能提升和猪价的
快速上涨,公司生猪销售数量、销售均价及利润有望进一步提升。公司2019年
和2020年1-6月的生猪销售均价较2017年和2018年水平涨幅明显,具体如下:

单位:元/kg

项目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

公司生猪
销售均价

31.80

22.73

12.72

14.96



2、疫情提升了行业管理技术壁垒,有利于行业整合集中发展、发挥公司一
体化产业优势

“非洲猪瘟”具有生猪致死率高、疫情持续时间长等特征,对行业内疫病防控
提出了严苛要求,将大幅提升行业管理技术壁垒。


传统开展自繁自养的中小养殖户受管理、资金、技术实力的影响,通常未能


建立完善的洗消、隔离、饲料防控体系,缺乏应对重大疫情的管理与防控经验,
受“非洲猪瘟”疫情冲击较大,面临严峻的生存形势。历经本次“非洲猪瘟”疫情后,
中小养殖户更倾向于加入大型养殖企业的合作养殖体系。行业内具有较强管理能
力、资金实力、技术优势的大型养殖企业在疫病防控体系建设中通常更具优势,
使得行业产能进一步向大型养殖企业集中,有利于行业整合集中发展。


同时,“非洲猪瘟”也进一步提升了食品生产领域品控可追溯的要求,有利于
公司整合内部各业务板块布局,充分发挥一体化产业优势,获得良好的市场预期。


三、新冠疫情对公司生产经营的影响

公司生产经营受到新冠疫情的影响主要体现为:2020年初新冠疫情爆发
时,部分工厂复工延迟以及投资项目生产建设进度有所延缓,部分区域交通管
控导致人员、物料以及产成品的正常流通受阻;随后在2020年第二季度公司
逐步复工复产并做好“菜篮子”保障工作,公司生产经营已在建立完善防疫管理
的基础上逐步恢复正常。


(一)饲料产业经营情况

公司国内饲料厂90%以上已于2020年2月10日前正常开工,小部分工
厂也已随后逐步复工复产。2020年在原料方面,豆粕价格受全球疫情环境下
巴西、阿根廷大豆物流受限等因素影响有所上涨,但玉米价格整体变化不大。

公司目前饲料生产对内外部畜禽养殖的饲料供应充足,但不排除少数区域在其
后因疫情复发而导致物流受阻。此外,公司肉禽饲料中以流向工业化屠宰的白
羽肉禽料为主,而流向活禽交易的黄羽肉鸡、番鸭、麻鸭等肉禽料在2019年
的销量占公司总销量的3%,预计后续受疫情的影响较小。


(二)禽产业经营情况

2020年初受疫情影响禽畜补栏需求受阻以及下游禽肉消费市场需求下降
的影响,鸡苗价格整体处于下行周期;公司鸭苗主要通过内部一体化配套消化
解决。2020年禽肉供应端呈产能逐渐恢复状态,禽肉作为猪肉替代品,其价
格因猪肉供给不足获得一定的支撑,但下游市场需求受疫情影响有所减弱,因
此,禽肉价格较2019年的周期高位有所下降,对2020年全年利润造成一定不


利影响。


(三)猪产业经营情况

公司养猪战略进展情况正常,受疫情影响较小。根据公司生猪销售情况简
报,公司2020年生猪实现销量829.25万头、销售收入250.08亿元,分别同比
增长134%和193%。


(四)食品产业经营情况

公司食品板块主要产品为猪肉、深加工肉制品和预制菜,属于国家重点保
障的“菜篮子”产品。除2020年第一季度受疫情影响,工厂复工复产及产品流
通受到一定不利影响外,公司产品总体需求较好、销售价格处于高位,预计全
年受疫情的影响较小。


另外,总体经营数据显示,公司2020年1-6月实现营业收入446.96亿元,
同比增长26.64%,归属于上市公司股东净利润31.64亿元,同比增长102.57%,
经营活动产生的现金流量净额6.59亿元,同比增长21.14%。公司业绩受疫情
影响较小,各项核心经营指标同比大幅提升,经营质量不断优化,总体经营状
况持续向好。




2-1-2 结合生猪和能繁母猪的存栏波动情况,说明2021年猪肉价格走势对
公司业绩的预计影响,是否存在经营业绩大幅下滑的风险。请保荐机构和会计
师核查并发表明确意见。


回复:

全国生猪和能繁母猪存栏数量在2020年下半年有所恢复,但仍低于正常年
份水平,市场供需偏紧,2021年1月生猪价格仍处于历史高位;但若后期猪价
因市场供需关系发生变化而出现回落,将可能会对发行人猪产业板块的业绩造成
不利影响;发行人2021年经营业绩大幅下滑的风险较小。具体说明如下:

一、我国生猪、能繁母猪存栏波动情况

2018年8月以来,由于“非洲猪瘟”疫情影响,扑杀疫区内生猪叠加疫情初


期种猪调运受到限制、补栏积极性受挫,我国生猪、能繁母猪存栏数快速下滑,
直至2019年9-10月达到历史低谷。“非洲猪瘟”造成了全行业生猪和能繁母猪的
大幅损失,从2019年下半年开始,行业里逐步加大使用三元回交等技术,虽使
能繁母猪和生猪存栏量得以恢复,但目前仍然低于正常年份水平,并且三元回交
所生产的能繁母猪面临着淘汰率高、产仔效率低、幼仔成活率低等难题,行业长
期维持产能的压力仍然较大。




数据来源:农业农村部、中国政府网

二、生猪价格走势情况

我国生猪养殖行业周期性较为明显,一般3-4年为一个猪周期,上一轮猪周
期为2015年初至2019年年初。2019年开始,我国生猪存栏量受“非洲猪瘟”影
响出现大幅下降,生猪出现供不应求的局面,推动生猪平均销售价格快速攀升,
从2019年4月初约15元/千克快速上涨至2019年11月末约40元/千克,随后虽
然生猪与能繁母猪存栏量有所恢复,但仍低于正常年份水平,市场供需偏紧,生
猪价格一直处于25元/千克以上的历史高位震荡,截至2021年1月22日全国生
猪平均价格达到35.94元/千克,仍远高于历史平均水平。





数据来源:中国畜牧业信息网

三、2021年以来生猪价格仍处于历史高位,但若后期猪价因市场供需关系
发生变化而出现回落,将可能会对公司猪产业板块的业绩造成不利影响

2019年和2020年1-6月,公司生猪销售价格处于高位,使得公司猪产业销
售毛利较高,分别达到28.85亿元和29.60亿元。


2021年1月,全国生猪平均销售单价仍处于35元/千克以上的历史高位,但
我国生猪价格长期仍具有周期性波动的特征,若后期猪价因市场供需关系发生变
化而出现回落,将可能会对公司猪产业板块的业绩造成不利影响。


四、公司2021年经营业绩大幅下滑的风险较小

公司2021年经营业绩大幅下滑的风险较小,主要是因为:

(一)公司已形成饲料、禽产业、猪产业、食品、商贸等农牧食品多产业
链环节的收入,相比单一养殖业务企业受猪价波动影响较小

报告期内,公司营业收入的主要构成情况如下:

单位:万元

产品类型

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

收入

占比(%)

收入

占比
(%)

收入

占比
(%)

收入

占比
(%)

饲料

2,258,586.38

50.53

4,243,096.20

51.71

3,941,916.40

57.07

3,556,764.59

56.85

禽产业

907,895.78

20.31

2,135,857.94

26.03

1,864,677.51

27.00

1,703,569.01

27.23




产品类型

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度



收入

占比(%)

收入

占比
(%)

收入

占比
(%)

收入

占比
(%)

猪产业

694,775.02

15.54

748,689.96

9.12

322,493.50

4.67

252,234.92

4.03

食品

413,520.65

9.25

714,851.84

8.71

543,489.87

7.87

578,028.37

9.24

商贸

172,107.88

3.85

285,336.67

3.48

170,336.42

2.47

116,010.79

1.85

其他

22,718.32

0.51

77,221.33

0.94

63,408.83

0.92

50,077.19

0.80

合计

4,469,604.04

100.00

8,205,053.95

100.00

6,906,322.53

100.00

6,256,684.86

100.00



公司是国内营收规模最大,产业布局最完善的农牧龙头企业之一。经过多年
发展,公司已形成集饲料生产、禽链一体化、生猪养殖、食品等业务相互协同发
展的产业一体化布局。公司自2016年开始大力发展生猪养殖业务,报告期内,
猪产业在公司营业收入中占比逐步提升,但总体规模仍然较小,2020年1-6月猪
产业收入占比为15.54%。


报告期内,公司营业毛利的产品构成情况如下:



单位:万元

产品

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

毛利

占比

(%)

毛利

占比

(%)

毛利

占比
(%)

毛利

占比
(%)

饲料

177,853.76

30.60

343,729.18

34.72

300,202.21

49.79

264,185.41

51.81

禽产业

47,778.42

8.22

227,518.22

22.98

159,222.81

26.41

105,109.27

20.62

猪产业

295,994.27

50.92

288,498.65

29.14

52,344.99

8.68

67,767.46

13.29

食品

46,884.65

8.07

96,323.01

9.73

70,216.71

11.64

54,399.23

10.67

商贸

9,235.14

1.59

16,142.63

1.63

13,592.56

2.25

4,284.51

0.84

其他

3,535.13

0.61

17,836.15

1.80

7,410.37

1.23

14,118.71

2.77

合计

581,281.36

100.00

990,047.84

100.00

602,989.65

100.00

509,864.59

100.00



从营业毛利来看,随着公司加大发展生猪养殖业务及非洲猪瘟推动猪价上
涨,报告期内,猪产业所贡献的营业毛利占公司营业毛利总额的比重呈上升趋势,
2020年1-6月猪产业营业毛利占比为50.92%。


未来生猪价格如下跌将对公司经营业绩造成不利影响,但公司主营业务收入
及营业毛利来源较多,且上下游产业存在一定的周期性互补性,生猪价格波动对
公司业绩的影响与单一养殖业务企业相比较小,公司经营业绩大幅下滑的风险也


相比较小。


(二)公司加快落实生猪养殖发展战略,生猪销量正快速上升,能够一定
程度上降低单只生猪毛利率下滑对整体业绩产生的不利影响

公司自2016年起大力发展生猪养殖战略,2017-2019年和2020年1-6月,
公司生猪销量分别为239.96万头、310.00万头、434.03和302.93万头,生猪销
量正处于快速增长阶段。与此同时,公司凭借先进养殖技术形成的较高养殖效率、
标准化规模经营形成的成本控制能力,在上一轮猪周期的下行阶段(2017年)
和周期底部阶段(2018年),猪产业的毛利率仍分别维持在26.87%、16.23%。


若未来生猪价格出现下降、单只生猪毛利率下滑,公司依靠生猪销量快速上
升,能够在一定程度上减小猪价下降对猪产业营业毛利总额的影响。


(三)公司一体化产业布局,下游屠宰及肉制品业务能够在一定程度上平
滑生猪养殖毛利率波动对公司整体业绩的影响

猪屠宰及肉制品业务是公司主营业务之一,也是公司未来长期转型发展的重
点方向。


猪屠宰及肉制品业务的原材料主要是生猪,当生猪价格下跌时,猪屠宰及肉
制品业务的采购成本也相应降低。下游肉制品的加工环节越多,其产品售价受生
猪价格传导效应影响越小,特别是深加工肉制品已加工成为即食食品或调制食品
后,其定价对生猪售价的敏感性进一步下降。


公司通过一体化产业布局优势,在生猪价格下跌时能够将更多生猪加工为猪
肉精分割制品及深加工制品进行销售,以获取更大的食品加工环节的毛利空间,
从而能够在一定程度上平滑生猪养殖毛利率波动对公司整体业绩的影响。




2-2 请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。


回复:

保荐机构和会计师履行了以下核查程序:


1、查阅了发行人报告期内月度生猪销售情况简报的自愿性信息披露公告;

2、取得并核查了发行人2019年度与生猪销售相关的经营数据;

3、对发行人业务、财务人员进行访谈,了解非洲猪瘟、新冠疫情对公司的
影响等相关信息;

4、检索政府、行业相关网站,查询第三方机构公布的相关数据。




经核查,保荐机构和会计师认为:

1、报告期内发行人猪产业毛利率波动,主要是2017年至2018年猪价处于
下行周期导致毛利率下降,而其后“非洲猪瘟”造成全国生猪存栏量下降,市场
供需紧张又使得2019年以来毛利率随生猪价格同步上升,上述变动趋势与同行
业公司一致;

“非洲猪瘟”使得发行人2019年上半年生猪出栏量增速下降,导致发行人
生猪养殖成本增加,但同时也加速行业去产能,使得生猪价格快速上涨,提升
发行人生猪业务盈利能力,提升了行业管理技术壁垒,有利于行业整合集中发
展、发挥发行人一体化产业优势;

2020年初新冠疫情爆发时,发行人部分工厂复工延迟以及投资项目生产建
设进度有所延缓,部分区域交通管控导致人员、物料以及产成品的正常流通受
阻;随后在2020年第二季度发行人逐步复工复产并做好“菜篮子”保障工作,
发行人生产经营已在建立完善防疫管理的基础上逐步恢复正常。


2、全国生猪和能繁母猪存栏数量在2020年下半年有所恢复,但仍低于正
常年份水平,市场供需偏紧,2021年1月生猪价格仍处于历史高位;但若后期
猪价因市场供需关系发生变化而出现回落,将可能会对发行人猪产业板块的业
绩造成不利影响;发行人2021年经营业绩大幅下滑的风险较小。




问题3、申请人报告期各期末存货金额较高,占流动资产比重较大,且最近
一年一期末大幅增长,其中消耗性生物资产增长较快。请申请人补充说明:(1)


报告期各期末存货余额较高且增幅较快的原因及合理性,是否与同行业可比公
司情况相一致,是否存在库存积压情况;(2)结合存货类别、库龄分布及占比、
期后周转、同行业可比公司情况等,说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐
机构和会计师核查并发表意见。


3-1-1 报告期各期末存货余额较高且增幅较快的原因及合理性,是否与同行
业可比公司情况相一致,是否存在库存积压情况。


回复:

报告期各期末,公司存货账面余额及存货跌价准备计提情况如下:

单位:万元

项目

2020.6.30

账面余额

占存货比例

跌价准备

账面价值

原材料

387,959.01

25.69%

780.60

387,178.41

包装物

10,910.49

0.72%

186.50

10,724.00

在产品

7,920.15

0.52%

14.08

7,906.07

库存商品

216,270.02

14.32%

5,243.21

211,026.81

发出商品

-

0.00%

-

-

低值易耗品

2,316.13

0.15%

-

2,316.13

委托加工物资

-

0.00%

-

-

消耗性生物资产

879,451.66

58.24%

15.00

879,436.66

周转材料

5,347.42

0.35%

34.41

5,313.01

合计

1,510,174.87

100.00%

6,273.80

1,503,901.08

存货账面价值占流动资
产比例

52.16%

项目

2019.12.31

账面余额

占存货比例

跌价准备

账面价值

原材料

335,984.88

35.54%

827.19

335,157.69

包装物

9,976.16

1.06%

196.60

9,779.55

在产品

11,115.79

1.18%

2,980.63

8,135.16

库存商品

202,732.69

21.44%

7,393.98

195,338.71

发出商品

705.78

0.07%

-

705.78

低值易耗品

1,201.72

0.13%

-

1,201.72




委托加工物资

809.68

0.09%

-

809.68

消耗性生物资产

378,167.74

40.00%

3,243.94

374,923.80

周转材料

4,782.50

0.51%

53.38

4,729.12

合计

945,476.93

100.00%

14,695.72

930,781.21

存货账面价值占流动资
产比例

54.18%

项目

2018.12.31

账面余额

占存货比例

跌价准备

账面价值

原材料

259,908.15

47.79%

787.05

259,121.10

包装物

9,432.97

1.73%

115.23

9,317.74

自制半成品

4,993.79

0.92%

7.14

4,986.66

库存商品

123,940.28

22.79%

3,378.19

120,562.09

发出商品

1,803.24

0.33%

-

1,803.24

低值易耗品

425.39

0.08%

-

425.39

委托加工物资

203.78

0.04%

-

203.78

消耗性生物资产

138,900.68

25.54%

-

138,900.68

周转材料

4,225.30

0.78%

58.88

4,166.42

合计

543,833.58

100.00%

4,346.49

539,487.09

存货账面价值占流动资
产比例

39.70%

项目

2017.12.31

账面余额

占存货比例

跌价准备

账面价值

原材料

262,880.99

51.10%

748.23

262,132.75

包装物

8,310.62

1.62%

70.18

8,240.44

自制半成品

13,785.16

2.68%

219.66

13,565.50

库存商品

113,576.11

22.08%

2,270.29

111,305.82

发出商品

923.11

0.18%

-

923.11

低值易耗品

798.39

0.16%

-

798.39

委托加工物资

-

-

-

-

消耗性生物资产

109,915.79

21.37%

-

109,915.79

周转材料

4,274.62

0.83%

19.87

4,254.75

合计

514,464.79

100.00%

3,328.24

511,136.56

存货账面价值占流动资
产比例

46.19%



公司存货中,原材料主要为用于饲料生产的玉米、豆粕、鱼粉等,用于畜禽


养殖业务的饲料,用于屠宰与肉制品业务的鸡肉、鸭肉、商品猪等。库存商品主
要为饲料、肉制品等。消耗性生物资产主要为肉猪、肉鸡、肉鸭。周转材料主要
为托盘、吨包袋等。


2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,原材料、库存商品、
消耗性生物资产合计占存货的比例分别为94.54%、96.12%、96.98%和98.25%。


一、报告期各期末存货余额较高且增幅较快的原因及合理性

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,存货账面价值分别为
511,136.56万元、539,487.09万元、930,781.21万元和1,503,901.08万元,占流动
资产的比例分别为46.19%、39.70%、54.18%和52.16%。


报告期内,公司存货期末余额逐年增加,主要系公司各业务板块经营规模不
断扩大,原材料、库存商品、消耗性生物资产账面余额增加所致。


2018年末原材料与库存商品账面余额较2017年末变动较小,2019年末原材
料与库存商品账面余额较2018年末增幅较高,主要系:①饲料销售规模扩大带
动饲料原材料采购和库存商品增加;②生猪和商品代鸡鸭养殖规模不断扩大,原
材料采购需求增加;③禽畜出栏量增加导致用于屠宰与肉食品业务的原材料以及
肉制品成品增加。2020年6月末原材料、库存商品账面余额小幅增长,主要系:
①饲料、畜禽养殖业务规模扩大,原材料采购需求增加;②禽畜出栏量增加,用
于屠宰与肉食品业务的原材料以及肉制品成品增加。


公司存货中消耗性生物资产不断增加,具体原因如下:

2018年末消耗性生物资产账面余额较2017年末增加28,984.89万元,主要
系:①公司自2016年起开始加大对养猪业务的投入,新增在建产能在2018年逐
步竣工投产,生猪养殖规模进一步扩大,生猪存栏量增加;②公司在2018年将
以前自建但长期外租的一批商品鸡场收回统一管理,扩大了肉鸡养殖产能,肉鸡
存栏量增加。


2019年末消耗性生物资产账面余额较2018年末增加239,267.06万元,主要
系:①公司通过自产和外购仔猪相结合的方式扩大生猪养殖规模,生猪存栏量增
加;②公司加快商品代禽自养基地建设,新建商品代自养场逐步竣工投产,商品


代鸡鸭养殖规模扩大;其次,公司通过自养场的示范效应,并为农户提供棚舍升
级改造、技术与资金支持等其他综合服务,从而扩大了商品代禽的代养规模,期
末存栏量增加。


2020年6月末消耗性生物资产账面余额较2019年末增加501,283.92万元,
主要系:①非洲猪瘟造成了全行业生猪和能繁母猪的大幅损失,猪价高位运行,
公司加快生猪养殖项目建设进度,多个新建猪场陆续竣工投产,从而存栏量大幅
增加。②公司在2020年上半年新完成33个商品代禽自养基地建设,新增产能规
模约合年出栏5,000万只,商品代鸡鸭养殖规模进一步扩大。


综上所述,报告期各期末公司存货余额较高且增幅较快,主要系公司各业务
板块经营规模不断扩大,原材料、库存商品、消耗性生物资产账面余额增加所致,
具备合理性。


二、同行业可比公司对比情况

(一)存货账面价值占总资产的比例

报告期各期末,公司存货账面价值占总资产的比例分别为12.04%、11.25%、
14.49%和16.47%,总体呈现上升趋势。与同行业可比公司的比较如下:

公司名称

2020年6月末

2019年末

2018年末

2017年末

牧原股份

12.88%

13.55%

19.48%

17.43%

正邦科技

29.42%

16.66%

19.85%

20.03%

天邦股份

12.02%

13.98%

23.93%

22.45%

唐人神

16.05%

16.86%

16.94%

18.27%

禾丰牧业

16.61%

17.14%

20.36%

20.35%

圣农发展

15.83%

12.30%

12.52%

13.46%

行业平均水平

17.98%

15.39%

18.72%

18.91%

新希望

16.47%

14.49%

11.25%

12.04%



2017年末、2018年末,公司存货账面价值占总资产的比例与同行业平均水
平存在一定差异,均低于同行业平均水平,2019年末、2020年6月末,公司存
货账面价值占总资产的比例略低于同行业平均水平,主要系不同上市公司之间主
营业务结构、采购政策存在差异所致,2019年以来,随着畜禽养殖规模的快速


扩大,公司期末存货余额占比相应提高,与业务发展情况保持一致。


(二)存货周转率

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司的存货周转率分别
为12.11、11.91、9.69和3.17,公司的存货周转率总体较高,产品销售情况良好,
存货管理效率较高。


公司存货周转率与可比上市公司的比较如下:

公司名称

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

牧原股份

0.86

2.00

2.41

2.07

正邦科技

1.35

4.41

5.25

6.74

天邦股份

2.23

4.08

3.21

3.11

唐人神

5.13

11.89

12.79

12.34

禾丰牧业

5.33

10.60

10.97

10.38

圣农发展

2.21

5.13

5.08

5.54

行业平均水平

2.85

6.35

6.62

6.70

新希望

3.17

9.69

11.91

12.11



(数据来源:上市公司年报、半年报)

报告期内,公司存货周转率高于行业平均水平,主要系公司实施以销定产、
适度库存的政策,减少存货对资金的占用,具备合理性。


三、公司存货不存在库存积压情况

公司存货主要为原材料、库存商品和消耗性生物资产,其中,原材料主要为
用于饲料生产的玉米、豆粕、鱼粉等,用于畜禽养殖业务的饲料,用于屠宰与肉
制品业务的鸡肉、鸭肉、商品猪等。库存商品主要为饲料、肉制品等。消耗性生
物资产主要为肉猪、肉鸡、肉鸭。


报告期各期末,公司的原材料库龄如下:

单位:万元

类别

2020.06.30

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

1年以内

387,959.01

335,984.88

259,908.15

262,880.99

1年以上

-

-

-

-




类别

2020.06.30

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

合计

387,959.01

335,984.88

259,908.15

262,880.99



报告期各期末,公司的库存商品库龄如下:

单位:万元

类别

2020.06.30

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

1年以内

216,270.02

202,732.69

123,940.28

113,576.11

1年以上

-

-

-

-

合计

216,270.02

202,732.69

123,940.28

113,576.11



报告期各期末,公司的消耗性生物资产库龄如下:

单位:万元

类别

2020.06.30

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

1年以内

879,451.66

378,167.74

138,900.68

109,915.79

1年以上

-

-

-

-

合计

879,451.66

378,167.74

138,900.68

109,915.79



从上表可见,公司的原材料、库存商品、消耗性生物资产的保质期较短,库
龄均在1年以内。


公司实施以销定产、适度库存的生产模式,报告期内,公司的存货周转率分
别为12.11、11.91、9.69和3.17,高于行业平均水平,即存货周转期在1-2个月
左右,存货周转速度较快。其次,公司主要存货库龄均在一年以内,不存在库龄
超过一年的情形。综上所述,公司存货不存在库存积压的情况。


3-1-2 结合存货类别、库龄分布及占比、期后周转、同行业可比公司情况等,
说明存货跌价准备计提的充分性。


回复:

报告期内,公司存货跌价准备计提充分。具体情况如下:

一、公司存货周转率较高,货龄较短,不存在库存积压的情况

公司实施以销定产、适度库存的生产模式,报告期内,公司的存货周转率分
别为12.11、11.91、9.69和3.17,高于行业平均水平,即存货周转期在1-2个月
左右,存货周转速度较快。其次,公司主要存货库龄均在一年以内,不存在库龄


超过一年的情形。具体情况详见3-1-1之“二、同行业可比公司对比情况”、“三、
公司存货不存在库存积压情况”。


二、公司主营业务毛利率均为正数,多数存货期后售价高于账面成本

报告期内,公司主营业务的综合毛利率和产品毛利率构成情况如下:

产品

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

毛利率

增幅

毛利率

增幅

毛利率

增幅

毛利率

饲料

7.87%

-0.23%

8.10%

0.49%

7.62%

0.19%

7.43%

禽产业

5.26%

-5.39%

10.65%

2.11%

8.54%

2.37%

6.17%

猪产业

42.60%

4.07%

38.53%

22.30%

16.23%

-10.64%

26.87%

食品

11.34%

-2.14%

13.47%

0.55%

12.92%

3.51%

9.41%

商贸

5.37%

-0.29%

5.66%

-2.32%

7.98%

4.29%

3.69%

其他

15.56%

-7.54%

23.10%

11.41%

11.69%

-16.51%

28.19%

合计

13.01%

0.94%

12.07%

3.34%

8.73%

0.58%

8.15%



报告期内,公司各细分业务的销售毛利率均为正数,且总体呈上升趋势,多
数存货期后售价高于账面成本,期末可变现净值低于账面成本的存货较少。公司
已于各期末对存货进行减值测试,并充分计提存货跌价准备。


三、公司存货跌价准备计提比例与可比上市公司比较

公司名称

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

正邦科技

0.00%

0.00%

0.00%

0.16%

天邦股份

1.38%

0.06%

6.07%

0.10%

唐人神

0.08%

0.12%

3.80%

0.16%

禾丰牧业

2.03%

2.05%

0.80%

0.13%

圣农发展

0.27%

0.12%

0.21%

1.27%

牧原股份

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

海大集团

0.02%

0.27%

0.02%

0.01%

行业平均水平

0.54%

0.37%

1.56%

0.26%

新希望

0.42%

1.55%

0.80%

0.65%



报告期内,公司存货跌价准备计提比例普遍高于可比上市公司,仅2018年
与2020年1-6月低于可比上市公司平均水平。其中:


公司2018年存货跌价准备计提比例低于可比上市公司的平均值,主要系天
邦股份因其养殖业务亏损、期末计提存货跌价准备计提比例较高所致。剔除天邦
股份的影响后,公司2018年存货跌价准备计提比例与可比上市公司的平均值
(0.81%)相当,且高于多数可比上市公司的计提比例。


公司2020年1-6月存货跌价准备计提比例低于可比上市公司的平均值,主
要系禾丰牧业于2019年度新增计提了1,736万元的消耗性生物资产跌价准备,
导致2019年度存货跌价准备占比达到2.05%,2020年1-6月上述计提的跌价准
备尚未转回或转销,导致2020年1-6月存货跌价准备占比仍较高,剔除禾丰牧
业的影响后,公司2020年1-6月存货跌价准备计提比例与可比上市公司的平均
值相当,且高于多数可比上市公司的计提比例。


报告期内,公司存货跌价准备计提比例普遍高于可比上市公司,2017年和
2019年也高于可比上市公司的平均值,存货跌价准备计提充分。


综上所述,报告期内,公司的存货周转率较高,货龄较短,不存在库存积压
的情况,多数存货期后售价高于账面成本,公司已于各期末对存货进行减值测试,
存货跌价准备计提方法合理,且计提比例普遍高于可比上市公司水平,存货跌价
准备计提充分。


3-2 请保荐机构和会计师核查并发表意见。


回复:

保荐机构和会计师履行了以下核查程序:

1、访谈公司相关负责人,对公司各期末存货余额波动的原因和合理性进行
核查;

2、查阅公司报告期各期末存货明细表,结合业务发展情况,分析报告期内
公司存货余额增长的合理性;

3、了解公司存货跌价准备计提方法,复核存货跌价准备计提金额的计算过
程,分析公司存货跌价准备计提的充分性;

4、对存货周转率以及存货库龄进行审核并执行分析性程序,判断是否存在


较长库龄的存货导致存货减值的风险;

5、对比分析同行业可比公司存货占流动资产比例、存货周转情况及存货跌
价计提比例等财务指标。




经核查,保荐机构和会计师认为:(1)报告期各期末公司存货余额较高且
增幅较快,主要系公司各业务板块经营规模不断扩大,原材料、库存商品、消
耗性生物资产账面余额增加所致,具备合理性,与同行业可比公司不存在显著
差异,不存在库存积压的情况;(2)报告期内,公司存货跌价准备计提充分。




问题4、根据申请文件,最近一期末公司商誉账面价值123,475.61万元,主
要为收购多家公司股权时形成。请申请人补充说明:(1)商誉形成的过程、原
因,相关账务处理是否符合企业会计准则的规定;(2)截至目前被收购资产整
合效果,结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实
现情况、商誉减值测试过程及参数选取情况,量化分析商誉减值准备计提的充
分性,是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示
第8号—商誉减值》的规定,结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影
响请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。


4-1-1 商誉形成的过程、原因,相关账务处理是否符合企业会计准则的
规定。


回复:

公司商誉主要系非同一控制下企业合并时合并价格高于合并享有的被收购
单位可辨认净资产公允价值份额形成,合并价格高于合并享有的被收购单位可辨
认净资产公允价值份额的部分计入商誉。目前,公司各项商誉系2002年至2019
年收购相应企业股权所形成,具体形成时间详见下表。截至2020年9月30日,
公司商誉构成情况具体如下:

单位:万元


形成商誉的企业名称

收购价格

被购买方可辨
认净资产公允
价值份额

商誉账面
原值

已计提减
值金额

商誉账面
价值

商誉形
成时间

成都世纪投资有限公司

47,550.00

7,692.63

39,857.37

-

39,857.37

2010年

杨凌本香农业产业集团有
限公司

60,596.61

32,545.13

28,051.48

-

28,051.48

2017年

莱阳市新牧养殖有限公司

64,870.00

39,732.84

25,137.16

-

25,137.16

2019年

郑州全生农牧科技有限公


13,500.00

3,665.06

9,834.94

-

9,834.94

2019年

北京嘉和一品企业管理有
限公司

29,300.00

21,268.50

8,031.50

-

8,031.50

2016年

新希望六和投资有限公司

49,098.42

43,241.67

5,856.75

-

5,856.75

2002年

成都枫澜科技有限公司

5,071.37

1,443.72

3,627.65

-

3,627.65

2011年

渭南正能农牧科技有限公


12,500.00

10,507.99

1,992.01

-

1,992.01

2019年

北京千喜鹤食品有限公司

9,203.23

7,294.09

1,909.14

1,041.82

867.32

2007年

合肥华仁农牧集团有限公


2,848.35

2,236.52

611.83

611.83

-

2010年

临西县和兴饲料有限公司

1,724.00

1,370.46

353.54

353.54

-

2013年

射阳六和饲料有限公司

1,700.00

1,480.56

219.44

-

219.44

2011年

安徽省皖西白鹅原种场有
限公司

1,220.00

1,024.19

195.81

195.81

-

2013年

仙桃六和饲料有限公司

873.00

830.77

42.23

42.23

-

2009年

小计

300,054.98

174,334.14

125,720.84

2,245.23

123,475.61





根据《企业会计准则第20号—企业合并》,购买方对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,因企业合并
所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,至少应当在每年年度终了进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应
中受益的资产组或资产组组合,如果包含商誉的相关资产组或者资产组组合的可
收回金额低于其账面价值,确认商誉的减值损失。商誉按扣除减值准备后的净额
在合并报表中进行反映,已计提的商誉减值准备在以后年度不能转回。


公司已按照《企业会计准则》相关规定对商誉进行初始确认,并在每年年度
终了对其进行减值测试并按照测试结果对商誉计提减值。综上所述,公司有关商
誉的账务处理符合《企业会计准则》的规定。


4-1-2 截至目前被收购资产整合效果,结合被收购资产经营状况、财务状况、


收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试过程及参数选取情况,量
化分析商誉减值准备计提的充分性,是否符合《企业会计准则第8号—资产减
值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定,结合商誉规模说明
未来减值对公司经营业绩的影响。


回复:

截至目前被收购资产整合效果良好,公司商誉减值准备计提充分,符合《企
业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的
规定。公司存在商誉减值的风险,但商誉出现大幅减值并对公司经营业绩造成重
大不利影响的风险较低。


一、被收购资产整合效果

被收购资产与公司主营业务高度相关,除新希望六和投资有限公司主营业务
为股权投资外,其余被收购资产均从事饲料、畜禽养殖或食品等业务,符合公司
主营业务和战略发展方向,与公司产生了较好的协同整合效果。


公司收购企业股权后,充分运用自身的产业上下游资源、企业管理、公司治
理、人才队伍、产业技术等方面的优势,积极开展业务协同工作,并通过改选公
司治理层、委派中高层管理人员等方式优化企业治理结构,并在企业文化、内控
制度、信息系统、财务管理系统等方面逐步与公司保持一致。截至目前,公司实
施了积极有效的整合措施,整合效果良好。


二、被收购资产经营状况、财务状况

公司在每个年度终了均会对商誉进行减值测试,最近一次是在2019年度终
了时开展,对被收购资产所处的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营
规划等进行分析。其中,商誉所涉资产的近年来的主要财务数据具体如下:

1、2019年度/2019年末

单位:万元

公司名称

总资产

净资产

收入总额

净利润

成都世纪投资有限公司

72,748.25

24,018.59

49,670.58

21,456.20

杨凌本香农业产业集团有限公司

162,232.75

116,509.19

124,791.61

63,581.98




莱阳市新牧养殖有限公司(注)

43,006.02

39,303.24

-

-429.60

郑州全生农牧科技有限公司(注)

3,931.64

3,665.06

-

-

北京嘉和一品企业管理有限公司

32,411.85

24,570.23

28,444.97

732.84

新希望六和投资有限公司

1,927,674.08

1,892,174.08

-

225,167.08

成都枫澜科技有限公司

14,854.25

6,920.54

19,979.59

2,962.03

渭南正能农牧科技有限公司(注)

12,544.68

7,525.07

-

-231.94

北京千喜鹤食品有限公司

126,773.88

24,548.23

440,354.37

9,058.92

射阳六和饲料有限公司

12,328.11

2,015.86

19,347.24

-87.28

合肥华仁农牧集团有限公司

21,734.44

11,201.51

64,614.92

1,142.14

临西县和兴饲料有限公司

3,395.83

2,432.57

11,206.63

-206.56

安徽省皖西白鹅原种场有限公司

1,080.97

959.88

82.19

-31.40

仙桃六和饲料有限公司

2,735.47

-98.38

5,984.77

-389.65



注:莱阳市新牧养殖有限公司、郑州全生农牧科技有限公司、渭南正能农牧科技有限公
司于2019年度被公司收购,收入总额及净利润为合并日后的财务数据。


2、2018年度/2018年末

单位:万元

公司名称

总资产

净资产

收入总额

净利润

成都世纪投资有限公司

60,983.01

28,978.59

52,033.10

24,951.04

杨凌本香农业产业集团有限公司

95,285.42

53,080.10

43,457.71

2,904.90

莱阳市新牧养殖有限公司(注1)

-

-

-

-

郑州全生农牧科技有限公司(注1)

-

-

-

-

北京嘉和一品企业管理有限公司

30,970.05

29,774.83

24,780.12

1,444.79

新希望六和投资有限公司

1,808,017.42

1,664,292.66

-

214,649.30

成都枫澜科技有限公司

8,864.35

4,415.18

15,395.62

1,626.35

渭南正能农牧科技有限公司(注1)

-

-

-

-

北京千喜鹤食品有限公司

100,520.98

13,903.90

337,055.53

4,393.40

射阳六和饲料有限公司

13,094.54

2,103.14

20,652.68

379.39

合肥华仁农牧集团有限公司(注2)

19,987.88

5,792.34

59,096.20

409.42

临西县和兴饲料有限公司(注2)

3,631.98

2,639.13

24,413.28

15.68

安徽省皖西白鹅原种场有限公司(注
2)

1,072.55

991.28

200.46

16.47

仙桃六和饲料有限公司(注2)

2,152.03

291.26

6,224.32

-275.78



注1:莱阳市新牧养殖有限公司、郑州全生农牧科技有限公司、渭南正能农牧科技有限
公司于2019年度被公司收购,2018年度尚未纳入公司合并报表范围内;


注2:合肥华仁农牧集团有限公司、临西县和兴饲料有限公司、安徽省皖西白鹅原种场
有限公司、仙桃六和饲料有限公司已于2018年末全额计提商誉减值准备。


3、2017年度/2017年末

单位:万元

公司名称

总资产

净资产

收入总额

净利润

成都世纪投资有限公司

41,901.49

21,871.96

40,826.21

18,709.50

杨凌本香农业产业集团有限公司

76,390.55

52,211.36

46,742.38

9,980.45

莱阳市新牧养殖有限公司(注)

-

-

-

-

郑州全生农牧科技有限公司(注)

-

-

-

-

北京嘉和一品企业管理有限公司

33,773.29

22,392.43

27,404.28

1,713.85

新希望六和投资有限公司

1,701,003.69

1,551,913.65

-

208,404.82

成都枫澜科技有限公司

4,394.82

2,537.67

15,320.23

1,508.79

渭南正能农牧科技有限公司(注)

-

-

-

-

北京千喜鹤食品有限公司

87,202.57

13,115.23

377,317.40

2,378.02

射阳六和饲料有限公司

11,507.97

1,723.75

18,397.90

476.06

合肥华仁农牧集团有限公司

20,614.23

5,518.36

54,697.36

1,934.05

临西县和兴饲料有限公司

3,274.24

2,623.45

19,204.55

5.12

安徽省皖西白鹅原种场有限公司

1,095.24

974.81

48.78

15.05

仙桃六和饲料有限公司

2,225.57

567.04

3,342.71

-391.32



注:莱阳市新牧养殖有限公司、郑州全生农牧科技有限公司、渭南正能农牧科技有限公
司于2019年度被公司收购,2017年度尚未纳入公司合并报表范围内

上述企业在报告期内均正常经营,除已全额计提商誉减值准备的合肥华仁农
牧集团有限公司、临西县和兴饲料有限公司、安徽省皖西白鹅原种场有限公司、
仙桃六和饲料有限公司外,其余公司经营情况良好。


三、收购时评估资产报告预测业绩及实现情况

上述商誉形成过程中,成都世纪投资有限公司、成都枫澜科技有限公司、
杨凌本香农业产业集团有限公司在评估时采用了收益法评估方法,对收购后未来
5年的盈利情况进行了预测。鉴于世纪投资、枫澜科技收购已超过五年,因此仅
列示杨凌本香收购时评估报告预测业绩及实现情况,具体情况如下:

单位:万元

项目

2017年

2018年

2019年

2020年

预测净利润

4,476.29

6,463.31

7,073.91

7,731.40




实际净利润

9,980.45

2,904.90

63,581.98





注:2020年1-9月已实现未审净利润79,667.88万元。


杨凌本香以生猪养殖为主,其收益状况与猪肉价格的走势关联度较强,由于
猪肉价格的周期性比较强,市场价格波动性较大,而评估盈利预测为基于评估基
准日市场及杨凌本香经营状况对未来的估计,收益法结论不确定性较高;市场法
是以产权市场上的公开交易案例来评价杨凌本香的价值,具有评估角度和评估途
径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点,
更能客观反映杨凌本香的市场公允价值。因此,杨凌本香系采用市场法的评估结
果作为最终评估结论。


2017年度、2019年度和2020年度猪肉平均价格处于较景气周期,故杨凌本
香实际完成利润远超收益法评估预测利润;2018年度猪肉平均价格处于萧条周
期,故杨凌本香实际完成利润低于收益法评估预测利润;但综合考虑猪肉价格周
期性变动,2017-2019年累计实际净利润76,467.33万元,较预测净利润18,013.51
万元增长324.50%,2020年1-9月杨凌本香已实现净利润79,667.88万元,远超
2020年度预测净利润7,731.40万元。


四、商誉减值测试过程及参数选取情况

公司在每个年度终了均会对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时,结
合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即自购买日起将商誉的账面价值按照
合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在
确定资产组或资产组组合是否发生减值时,需要确定该资产组或资产组组合的可
收回金额。可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来
现金流量的现值两者之中的较高者。公司主要根据预计未来现金流量的现值确定
上述资产组或资产组组合的可收回金额。


2019年末,公司商誉减值测试过程具体如下所示。


(一)2019年末与商誉相关资产组账面价值测算情况

单位:万元

资产组名称

归属于母公
司股东的商
誉账面价值

归属于少数
股东的商誉
账面价值

全部商誉账
面价值

资产组或资产组
组合内其他资产
账面价值

包含商誉的资产
组或资产组组合
账面价值




成都世纪投资有限公司

39,857.37

13,285.79

53,143.16

24,018.59

77,161.75

杨凌本香农业产业集团有限公司

28,051.48

12,022.06

40,073.54

116,509.19

156,582.73

莱阳市新牧养殖有限公司

25,137.16



25,137.16

39,303.24

64,440.40

郑州全生农牧科技有限公司

9,834.94



9,834.94

3,665.06

13,500.00

北京嘉和一品企业管理有限公司

8,031.50



8,031.50

24,570.23

32,601.73

新希望六和投资有限公司

5,856.75

1,952.25

7,809.00

1,892,174.08

1,899,983.08

成都枫澜科技有限公司

3,627.65

1,209.22

4,836.86

6,920.54

11,757.40

渭南正能农牧科技有限公司

1,992.01



1,992.01

7,525.07

9,517.08

北京千喜鹤食品有限公司

1,909.14

16.36

1,925.50

24,548.23

26,473.73

射阳六和饲料有限公司

219.44



219.44

2,015.86

2,235.30

合计

124,517.44

28,485.68

153,003.11

2,141,250.09

2,294,253.20



(二)2019年末资产组或资产组组合的可收回金额测算情况

公司采用收益法预计未来的现金流量现值作为该资产组或资产组组合的可
收回金额,该可收回金额的计算过程如下:

1、未来现金流的预测

根据资产组所处市场状况、业务发展状态等条件,发行人分别做出了相应的
预测,具体如下:

未来现金流量基于管理层批准的2020年至2024年的财务预测确定,该资产
组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其
他关键假设还有:基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发
展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销等增加。


2、折现率的确定

折现率按国际通常使用的WACCBT(Rwacc)=((Rf+ERP*β+Rs)
*E/(D+E)+D/(D+E)*(1-T)*Rd)/(1-T)进行求取,其中Rf为无风险报酬率、ERP
为市场风险超额回报率、β为权益资本风险系数、Rs为公司特有风险超额回报率、
D为附息债务、E为实收资本(或股本)、T为基准日后所得税税率、Rd为附息
债务利率,Rt、ERP、β的选取都是依据各资产组当下资本市场状况、所在行业
情况、公司运营情况等的判断进行的。



具体参数选取步骤如下:第一步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估
算对比公司的系统性风险系数β(Levered Beta);第二步,根据对比公司资本结
构、对比公司β以及公司资本结构估算的期望投资回报率(税前),并以此作为
折现率。以杨凌本香为例:

(1)对比公司的选取

杨凌本香以饲养销售商品猪为主要业务,选取以畜禽养殖为主业的上市公
司,包括圣农发展(002299)、牧原股份(002174)、温氏股份(300498)作为可
比公司

(2)加权平均资金成本的确定(WACCBT)

①股权回报率的确定

采用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model or“CAPM”)确定股权
回报率。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。

具体模型如下:

Re=Rf+β×ERP+Rs

其中:

Re——股权回报率

Rf——无风险回报率

β——风险系数

ERP——市场风险超额回报率

Rs——公司特有风险超额回报率

CAPM的分析步骤如下:

第一步:确定无风险收益率

无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。本次选取距2019年12月31日到期年限10年期以上的国债到期收益率


3.54%(复利收益率)作为无风险收益率。


第二步:确定股权风险收益率

ERP为市场风险溢价,即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率
(通常指长期国债收益率)的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则,其
300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次测试中,借助WIND资讯
专业数据库对我国沪深300指数十多年的超额收益率进行了测算分析,测算结果
为15年(2005年-2019年)的超额收益率为6.9%,则本次测试中的市场风险
溢价取6.9%。


第三步:确定对比公司相对于股票市场风险系数β

本次测试选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值(指数选取沪深300
指数)。对比公司含资本结构因素的β见下表:

股票代码

股票简称

含资本结构因素的
β(Levered β)

剔除资本结构因素的
β(Unlevered β)

002299.SZ

圣农发展

0.8408

0.6993

002714.SZ

牧原股份

0.8730

0.7268

300498.SZ

温氏股份

0.6210

0.5446



经计算,可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为0.6569。


第四步:确定目标资本结构比率

采用目标公司的资本结构,计算过程如下:

D/(E+D)=4.75%

E/(E+D)=95.25%

第五步:估算公司在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta

将已经确定的公司资本结构比率代入到如下公式中,计算公司Levered Beta:

Levered Beta = Unlevered Beta×[1+(1-T)D/E]

其中:D:债权价值;E:股权价值;T:适用所得税率(取0%);


经计算,杨凌本香含资本结构因素的Levered Beta等于:β=0.6881

第六步:估算公司特有风险收益率Rs

通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析,基于上文所述
因素的影响,本次测试中对公司特定风险收益率取3%。


第七步:计算现行股权收益率

将恰当的数据代入CAPM公式中,可以计算出对公司在不考虑资本结构及
债务成本的的股权期望回报率。


Rcapm=Rf+β×ERP+Rs=3.54%+0.6881×6.9%+3%=11.29%

第八步:确定目标资本结构比率

采用目标公司的资本结构,计算过程如下:

债务成本D/(E+D)×(1-T)*Rd= 0.25%

权益成本E/(E+D)×Rcapm=10.78%

第九步:计算考虑资本结构及债务成本的折现率Rwacc

Rwacc=D/(E+D)×(1-T)*Rd+E/(E+D)×Rcapm=0.25%+10.78%=11.03%

②税前折现率的确定



WACCBT=税前加权平均总资本回报率;

Re=期望股本回报率;

T=企业所得税率;

WACCBT=11.03%/(1-0%)=11.03%

(3)折现率的确定

根据上述计算得到总资本加权平均回报率为11.03%,故以11.03%作为折现
率。



3、减值测试的结果

经测试,上述各资产组或资产组组合预计未来现金净流量现值与包含商誉的
账面价值对比情况分别如下:

单位:万元

序号

资产组名称

预计未来现
金净流量的
现值①

包含商誉的资产
组或资产组组合
账面价值②

差额③=
①-②

本年商誉减
值准备测试
及计提情况

1

成都世纪投资有限公司

208,167.14

77,161.75

131,005.39

不存在减值

2

杨凌本香农业产业集团有
限公司

218,489.26

156,582.73

61,906.53

不存在减值

3

莱阳市新牧养殖有限公司

74,103.70

64,440.40

9,663.30

不存在减值

4

郑州全生农牧科技有限公


213,606.56

13,500.00

200,106.56

不存在减值

5

北京嘉和一品企业管理有
限公司

33,226.21

32,601.73

624.48

不存在减值

6

新希望六和投资有限公司

2,310,405.50

1,899,983.08

410,422.42

不存在减值

7

成都枫澜科技有限公司

28,983.93

11,757.40

17,226.53

不存在减值

8

渭南正能农牧科技有限公


18,275.30

9,517.08

8,758.22

不存在减值

9

北京千喜鹤食品有限公司

53,668.68

26,473.73

27,194.95

不存在减值

10

射阳六和饲料有限公司

5,697.49

2,235.30

3,462.19

不存在减值



2019年末,公司上述被收购资产不存在减值迹象,无需计提商誉减值准备。


五、商誉未来减值对公司经营业绩的影响

截至2020年9月末,公司商誉账面价值为123,475.61万元,占2020年9
月末的总资产比例为1.18%,占2020年9月末归母净资产的比例为3.38%,占
2019年度归母净利润的比例为24.49%。


公司通过收购优质资产,积极扩大业务规模,进一步提升市场地位。被收购
资产主营业务基本与公司一致,能够充分运用公司在产业上下游资源、企业管理、
公司治理、人才队伍、产业技术等方面的优势,形成积极正向的协同效应。但若
整合有效性不足、市场竞争波动加剧或市场出现周期性波动,则可能使得被收购
资产未来经营无法达到预期收益,公司可能存在商誉减值的风险,将对公司的经
营业绩造成不利影响。考虑到被收购资产与公司从事相同或相近业务,业务整合


风险较小;同时,被收购资产分别从事饲料、畜、禽、食品加工等产业链的不同
业务领域,各项业务在行业周期特征上具有一定的互补性,同时出现经营大幅下
滑的风险较小。因此,公司商誉出现大幅减值并对整体经营业绩造成重大不利影
响的风险较低。


公司已在募集说明书“风险因素”章节充分披露“商誉减值风险”。


4-2 请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。


回复:

保荐机构和会计师履行了以下核查程序:

1、评价和测试与商誉减值相关内部控制的有效性;

2、了解和评价管理层减值测试方法的适当性及是否一贯应用;

3、了解商誉形成的过程及原因,并复核商誉账面原值准确性;

4、取得被收购资产报告期内经营状况和财务数据,了解整合效果的有效性;

5、通过对以前年度预测实际实现情况的追溯复核,以及与管理层讨论经审
批的财务预算和商业计划,并考虑同行业的数据,评价管理层预计未来现金流量
所使用关键假设包括预测年度及以后期间的增长率的合理性;

6、复核评价管理层采用的减值测试模型及折现率的合理性;

7、与管理层讨论关键假设相关变动的可能性,以评估管理层如何处理增长
率和折现率等关键假设的不确定性;

8、执行重新计算程序,检查商誉减值测试模型的计算准确性。




经核查,保荐机构和会计师认为:(1)发行人商誉相关的账务处理符合企
业会计准则的规定;(2)截至目前被收购资产整合效果良好,公司商誉减值准
备计提充分,符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提
示第8号—商誉减值》的规定;(3)公司存在商誉减值的风险,但商誉出现大
幅减值并对公司经营业绩造成重大不利影响的风险较低。





问题5、截2020年9月30日,申请人交易性金融资产3,205.60万元,长期
股权投资余额2,252,237.67万元,其他权益工具投资31,827.68万元。请申请人:
(1)对照《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,结合上述投资行为
的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等,详细说明上述投资行为是
否属于财务性投资;(2)补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况,是否存在最
近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时,结合公司是否投资产业基
金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的
分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否
实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实
债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。


5-1-1 对照《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,结合上述投资
行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等,详细说明上述投资行
为是否属于财务性投资。


回复:

截至2020年9月末,除其他权益工具投资中23,771.60万元属于财务性投资,
公司交易性金融资产、长期股权投资及其他权益工具投资中不存在其他财务性投
资情形。具体分析如下:

一、交易性金融资产

截止2020年9月末,发行人持有的交易性金融资产金额为3,205.60万元,
主要系发行人为主营业务降低原材料价格波动风险和利率风险的需要,开展套期
保值所购买的利率掉期和玉米、豆粕等饲料大宗原料的期货合约。


发行人经营规模较大、利率波动对财务费用的影响较大,同时玉米、豆粕等
饲料原料属于大宗商品,其价格波动对饲料业务营业成本的影响也较大。因此,
发行人购买相关金融产品用于套期保值、控制主营业务风险,系开展主营业务所


需,符合公司发展战略,不以获取投资收益为投资目的,不属于财务性投资。


二、长期股权投资

截止2020年9月末,长期股权投资明细情况如下:

单位:万元




项目

投资时间

账面价值

在被投资单
位持股比例
(%)

主营业务

是否为财
务性投资



一、合营企业











1

台山市嘉新物流有限公


2008年12月

-

50.00

货运代理



2

北京美好美得灵食品有
限公司

2018年5月

6,541.45

50.00

食品生产与
销售



3

安徽新桥羽绒有限公司

2017年2月

2,036.06

50.00

羽毛羽绒加
工与销售



4

延安新永香科技有限公


2019年8月

3,613.96

51.00

种猪养殖



5

广东希望壹号股权投资
合伙企业(有限合伙)

2018年12月

58,235.15

66.66

股权投资



6

沈阳新希望新农产业基
金合伙企业(有限合伙)

2020年1月

69,552.65

51.00

股权投资



7

海南农垦新希望农牧科
技有限公司

2020年4月、5
月、12月

4,420.37

49.00

畜禽养殖



8

湛江广垦新好农牧有限
公司

2020年6月、9


8,914.76

49.00

畜禽养殖





二、联营企业











9

中国民生银行股份有限
公司

1996年2月

1,995,489.28

4.18

存贷款等业




10

广州市亚洲吃面文化发
展有限公司

2015年1月

326.71

10.00

肉制品销售



11

新云和创(北京)科技有
限公司

2015年5月

900.93

17.13

软件开发



12

黔西南农牧科技有限公


2006年4月

1,165.26

40.00

饲料加工与
销售



13

河北千喜鹤肠衣有限公


2008年10月

367.31

40.00

肠衣加工与
销售



14

新希望财务有限公司

2011年1月

66,379.85

40.00

金融服务






15

浙江顶誉食品有限公司

2016年3月

-

20.00

食品生产与
销售



16

上海顶誉食品有限公司

2017年10月

-

7.00

食品生产与
销售



17

青岛港航联合商品贸易
场有限公司

2016年8月

30.19

5.00

贸易



18

青岛大牧人机械股份有
限公司

2009年3月

19,555.14

25.88

畜禽养殖设
备的生产与
销售



19

安徽新华鸭业有限公司

2007年5月

275.94

45.00

种鸭养殖



20

上海六和勤强食品有限
公司

2011年3月

4,499.18

14.82

食品销售



21

北京采之道农业发展有
限公司

2011年9月

40.00

20.00

蔬菜销售



22

山东海波尔六和育种有
限公司

2007年1月

2,668.01

45.00

种猪养殖



23

安徽安泰农业开发有限
责任公司

2015年12月

5,808.91

20.00

畜禽养殖



24

浙江优亿食品有限公司

2017年9月

-

4.75

食品生产与
销售



25

重庆戈云沃网络科技有
限公司

2017年1月

1,416.57

15.90

软件开发



合计



2,212,082.19









(1)中国民生银行股份有限公司

①持股背景

1996年2月7日,经国务院国函[1995]32号文及中国人民银行银复[1996]14
号文批准,中国民生银行股份有限公司(简称“民生银行”)系由中华全国工商联
牵头组建、希望集团有限公司(简称“希望集团”)作为主要发起人之一依法设立;

1999年至2007年,发行人或下属公司(简称“新希望”)一直是民生银行
一大股东;

2007年至2015年,新希望一直是民生银行除险资产品之外的第一大股东;

2015年至今,新希望民生银行除险资产品之外的前五大股东,第一大股
东为香港中央结算(代理人)有限公司。



②任职背景

1999年至2006年,刘永好先生一直担任民生银行副董事长;

2006年至2009年,新希望董事王航先生担任民生银行董事;

2009年至今,刘永好先生一直担任民生银行副董事长。


③发行人持有民生银行股权不属于财务性投资

新希望自1998年上市以来,经过20余年发展已成为以饲料、畜禽养殖、肉
制品及金融投资等业务为主的规模化企业集团。其中,金融投资是公司核心主业
之一,近三年来金融资产账面价值占公司净资产的比重超过50%。截至2020年
9月末,发行人持有民生银行1,828,327,362股股票,持股比例为4.18%,发行人
民生银行的长期股权投资账面价值为199.55亿元,其中归属于母公司的长期
股权投资账面价值为149.66亿元,占合并报表归属于母公司净资产的比例为
40.91%。


希望集团是民生银行1996年设立的主要发起人之一。新希望自1999年至今
一直持有其股权且长期为第一大或第二大股东,同时新希望一直拥有民生银行
事会席位,实际控制人刘永好先生长期担任民生银行副董事长。虽然因民生银行
股权较为分散,新希望未对其进行并表,但新希望民生银行的经营决策一直具
有重大影响、按权益法核算长期投资,来自民生银行的收益也一直是公司业绩的
重要组成部分。


新希望于上世纪90年代即参与民生银行的设立和投资,一是为了解决民营
企业“融资难”的问题,促进民营企业发展,从而推动国家经济发展;二是为了促
进公司金融投资主营业务的发展,以提升对公司客户和供应商的金融服务能力,
促进客户和供应商的业务发展,从而带动公司饲料、畜禽养殖、肉制品等主营业
务板块的快速发展,因此,发行人投资民生银行具有战略协同意义,且意在长期
持有其股权,属于战略性投资。


同时,新希望持有民生银行股权不属于投资产业基金的情形,也不属于购买
收益波动大且风险较高的金融产品以及本次发行董事会决议日前六个月内投资
金融类企业的情形。



综上,发行人持有民生银行股权与自身主业相关,系战略性投资、拟长期持
有,初始取得股权、持有股权过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的,不
属于财务性投资。


(2)其他企业

民生银行之外,发行人其他长期股权投资所涉及企业所从事业务均与发行
人的饲料、养殖、食品等主营业务相关,相关投资均属于战略性投资,投资初始、
持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的,不构成财务性投资。


三、其他权益工具投资(可供出售金融资产)

截止2020年9月末,可供出售金融资产明细情况如下:

单位:万元




项目

投资时间

账面价值

在被投资单
位持股比例
(%)

主营业务

是否为财
务性投资

1

民生人寿保险股份有限公


2002年6月,
2005年

21,119.60

3.39

保险业务



2

北京佰镒通科技有限公司

2015年5月

2,197.00

17.98

技术推广服




3

国宝人寿保险股份有限公


2018年4月

1,500.00

1.00

保险业务



4

和创(北京)科技股份有
限公司

2015年5月,
2015年12月

1,059.65

2.10

技术开发



5

中储粮莱州丰和物流有限
公司

2012年6月

1,000.00

15.15

货物运输代




6

陕西杨凌农村商业银行股
份有限公司

2017年1月

702.00

3.50

存贷款等业




7

诸城六和东方食品有限公


2007年9月

502.80

55.00

速冻食品生




8

资阳市农业融资担保有限
责任公司

2010年6月

450.00

2.25

担保业务



9

河北兴达饲料集团有限公


2009年12月

3,290.12

28.00

饲料生产



10

丰顺新希望生物科技有限
公司

2019年4月

6.51

1.00

饲料生产





合计



31,827.68









(1)民生人寿保险股份有限公司(以下简称“民生人寿”)


民生人寿保险股份有限公司成立于2002年6月,主要从事保险业务。发行
人持有民生人寿股权比例较低、对其不构成重大影响,按照可供出售的金融资产
进行核算,属于财务性投资。


(2)北京佰镒通科技有限公司(以下简称“佰镒通”)

北京佰镒通科技有限公司成立于2009年11月,是一家为餐饮行业提供原材
料采供、电子化管理解决方案为主营业务的创新型IT服务企业。发行人出资人
民币2,197.00万元,于2015年5月通过增资和受让股权方式取得了佰镒通的股
权。发行人对佰镒通的投资与主业相关,旨在服务于经济新常态下的公司战略发
展方向,符合围绕农牧、食品全产业链创新创业,实现向养殖终端、食品终端业
务转型的目标,通过股权合作更好地为发行人在消费端构建基于移动互联网的商
业模式。发行人持有佰镒通股权系作为战略性投资,拟长期持有,初始投资、持
有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的,不构成财务性投资。


(3)国宝人寿保险股份有限公司(以下简称“国宝人寿”)

国宝人寿保险股份有限公司成立于2018年4月,主要从事保险业务。发行
人于2015年7月30日召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过了子公司新
希望投资有限公司拟出资人民币1,500万元参与筹建国宝人寿的议案,并于2017
年7月4日正式缴款。发行人持有国宝人寿股权比例较低、对其不构成重大影响,
按照可供出售的金融资产进行核算,属于财务性投资。


(4)和创(北京)科技股份有限公司(以下简称“和创股份”)

和创(北京)科技股份有限公司成立于2009年1月,是一家为中小企业
供移动营销管理产品和服务提供商。发行人共出资人民币约3,000万元,分别于
2015年5月和2015年12月通过增资方式取得了和创股份的股权。发行人对和
创股份的投资与主业相关,旨在服务于经济新常态下的公司战略发展方向,符合
围绕农牧、食品全产业链创新创业,实现向养殖终端、食品终端业务转型的目标,
通过股权合作更好地为发行人及养殖户提供移动平台的业务管理服务。发行人持
有和创股份股权系作为战略性投资,拟长期持有,初始投资、持有过程中及未来
均不以获取短期回报为主要目的,不构成财务性投资。



(5)陕西杨凌农村商业银行股份有限公司(以下简称“杨凌农商行”)

陕西杨凌农村商业银行股份有限公司成立于1994年1月,主要从事存贷款
等业务,2017年1月,发行人通过发行股份及支付现金购买杨凌本香农业产业
集团有限公司70%股权,从而间接取得杨凌本香农业产业集团有限公司持有的杨
凌农商行股权。发行人持有杨凌农商行股权比例较低、对其不构成重大影响,按
照可供出售的金融资产进行核算,属于财务性投资。


(6)资阳市农业融资担保有限责任公司(以下简称“资阳担保”)

资阳市农业融资担保有限责任公司成立于2003年12月,主要从事融资性担
保业务。发行人出资人民币450万元,于2010年6月认购了资阳担保的股权。

发行人持有资阳担保股权比例较低、对其不构成重大影响,按照可供出售的金融
资产进行核算,属于财务性投资。


(7)其他企业

除上述企业之外,发行人其他可供出售金融资产所涉及企业均从事饲料、食
品相关业务,与发行人主营业务一致,相关投资均属于战略性投资,投资初始、
持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的,不构成财务性投资。


5-1-2 补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或
拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况,是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及
该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类
基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。


回复:

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施的
其他财务性投资及类金融业务情况,不存在最近一期末持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。公司投资的产业基金中,其他方出资不构成明股实债的情形,除广东基


金、沈阳基金、工融基金外,公司已实质上控制基金并将其纳入合并报表范围。


具体说明如下:

一、本次发行董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施的其
他财务性投资及类金融业务的情况

(一)投资产业基金、并购基金

1、伊春新希望畜牧产业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“伊春
基金”)

2020年5月20日,发行人发布《关于发起设立伊春新希望畜牧产业发展基
金的公告》(公告编号:2020-72),披露广东新希望新农业股权投资基金管理
有限公司(以下简称“广东新希望”)拟与金橡树投资控股(天津)有限公司(以
下简称“金橡树”)、伊春市中小企业投资开发有限责任公司(以下简称“伊春
中小企业公司”)共同发起设立总规模不超过1亿元人民币的股权投资基金
——伊春新希望畜牧产业发展基金合伙企业(有限合伙)。


金橡树认缴出资金额为6,990万元,出资比例为69.90%;伊春市中小企业
司认缴出资金额为3,000万元,出资比例为30.00%;广东新希望认缴出资金额
10万元,出资比例为0.10%。


发行人设立该产业基金以支持公司战略部署为目的,进一步加快区域布局,
基金将全部投资于伊春市范围内的生猪养殖产业链项目。该产业基金符合发行人
主营业务及战略发展方向,根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,
公司持有的上述投资不属于财务性投资。


2、山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“山东
基金”)

2020年10月31日,发行人发布《关于发起设立山东新希望鑫农股权投资
基金的公告》(公告编号:2020-146),披露发行人子公司广东新希望新农业股
权投资基金管理有限公司、山东省新希望农业投资有限公司、山东省新希望农业
发展有限公司拟与山东省新动能基金管理有限公司、青岛市市级创业投资引导基


金管理中心、青岛巨峰科技创业投资有限公司共同发起设立总规模人民币30亿
元的山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业(有限合伙)。


广东新希望认缴出资金额为50万元,出资比例为0.02%,山东省新希望
业投资有限公司认缴出资金额为3,000万元,出资比例为1.00%;山东省新希望
农业发展有限公司认缴出资金额为221,950万元,出资比例为73.98%;山东省新
动能基金管理有限公司认缴出资金额25,000万元,出资比例为8.33%;青岛市市
级创业投资引导基金管理中心认缴出资金额为25,000万元,出资比例为8.33%;
青岛巨峰科技创业投资有限公司认缴出资金额25,000万元,出资比例为8.33%。


发行人设立该产业基金主要投资于符合农业供给侧结构性改革方向和民生
相关的饲料、养殖、屠宰、中央厨房、食品深加工、养殖废弃物处理及资源化利
用等生猪养殖产业链项目,并投资于三次产业融合创新发展示范项目以及有利于
促进“一带一路”双向交流合作的现代农业产业项目。该产业基金符合发行人主
营业务及战略发展方向,根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,
公司持有的上述投资不属于财务性投资。


3、揭西县新希望农业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“揭西基金”)

2020年7月23日,发行人子公司沈阳新希望农投咨询有限公司(以下简称
“沈阳农投”)与广东省揭西县五云镇赤告村经济联合社共同发起设立总规模人
民币2,232万元的揭西县新希望农业投资合伙企业(有限合伙)。


沈阳农投认缴出资金额为10万元,出资比例为0.4480%,广东省揭西县五
云镇赤告村经济联合社认缴出资金额为2,222万元,出资比例为99.5520%。


发行人设立该产业基金主要用于投资饲料、生猪养殖、食品生产及加工等产
业链项目。该产业基金符合发行人主营业务及战略发展方向,根据《再融资业务
若干问题解答(2020年6月修订)》,公司持有的上述投资不属于财务性投资。


4、四川新希望农业发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“四川基金”)

2020年10月31日,发行人发布《关于与建信信托有限责任公司合作发起
设立四川新希望农业发展合伙企业(有限合伙)的公告》(公告编号:2020-145),
披露发行人子公司沈阳农投拟与建信信托有限责任公司(以下简称“建信信托”)


共同发起设立总规模人民币13.24亿元的四川新希望农业发展合伙企业(有限合
伙)。


沈阳农投认缴出资金额为33,400万元,出资比例为25.23%,建信信托(代
表信托计划出资)认缴出资金额为99,000万元,出资比例为74.77%。


发行人设立该产业基金主要用于投资生猪产业链项目。该产业基金符合发行
人主营业务及战略发展方向,根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,
公司持有的上述投资不属于财务性投资。


5、山东工融新希望股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“工融
基金”)

2020年12月24日,发行人子公司广东新希望、金橡树与工银资本管理有
限公司、工银金融资产投资有限公司共同发起设立总规模人民币20.02亿元的山
东工融新希望股权投资基金合伙企业(有限合伙)。


广东新希望认缴出资金额为100万元,出资比例为0.05%,金橡树认缴出资
金额为40,000万元,出资比例为19,98%,工银资本管理有限公司认缴出资金额
为100万元,出资比例为0.05%,工银金融资产投资有限公司认缴出资金额为
160,000万元,出资比例为79.92%。


发行人设立该产业基金主要用于投资农牧领域项目。该产业基金符合发行人
主营业务及战略发展方向,根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,
公司持有的上述投资不属于财务性投资。


6、共青城华函新希望投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城
基金”)

2021年1月11日,发行人发布《关于发起设立共青城华函新希望投资管理
合伙企业(有限合伙)的公告》(公告编号:2021-008),披露发行人子公司金
橡树投资控股(天津)有限公司拟与共青城华建函数投资管理有限公司(以下简
称“华建函数”)、瑞元资本管理有限公司(代表瑞元资本瑞创2号单一资产管
理计划,以下简称“瑞元资本”)共同发起设立总规模人民币6.2501亿元的共
青城华函新希望投资管理合伙企业(有限合伙)。



金橡树认缴出资金额为12,500万元,出资比例为19.9997%,华建函数认缴
出资金额为1万元,出资比例为0.0016%;瑞元资本认缴出资金额为50,000万元,
出资比例为79.9987%。


发行人设立该产业基金主要以股权投资方式投资于符合农业供给侧结构性
改革方向和民生相关的饲料、养殖、屠宰、中央厨房、食品深加工、养殖废弃物
处理及资源化利用等生猪养殖产业链项目。该产业基金符合发行人主营业务及战
略发展方向,根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,公司持有的
上述投资不属于财务性投资。


(二)拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施合
并报表范围外的资金拆借行为的情况。


(三)委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施委
托贷款的情况。


(四)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情况。


(五)购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在购买收益波动大
且风险较高的金融产品的情形。具体情况如下:

1、理财产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在购买相关理财产
品的情形。


2、交易性金融资产

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司购买的交易性金融资产


主要系公司为主营业务降低原材料价格波动风险和利率风险的需要,开展套期保
值所购买的利率掉期和玉米、豆粕等饲料大宗原料的期货合约,截至2020年9
月30日,公司持有的交易性金融资产金额为3,205.60万元。


公司经营规模较大、利率波动对财务费用的影响较大,同时玉米、豆粕等饲
料原料属于大宗商品,其价格波动对饲料业务营业成本的影响也较大。因此,公
司购买相关金融产品用于套期保值、控制主营业务风险,系开展主营业务所需,
符合公司发展战略,不以获取投资收益为投资目的,不属于财务性投资。


(六)其他权益工具投资(可供出售金融资产)

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司其他权益工具投资中不
存在实施或拟实施的财务性投资情形。


(七)长期股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司长期股权投资中新增投
资为海南农垦新希望农牧科技有限公司、湛江广垦新好农牧有限公司。上述两家
企业所从事业务均从事畜禽养殖业务,与发行人主营业务高度相关,相关投资均
属于战略性投资,投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的,
不构成财务性投资。


因此,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司长期股权投资中
不存在实施或拟实施的财务性投资情形。


(八)投资类金融业务的情形

截至本反馈回复出具日,发行人拥有8家担保子公司,其业务开展情况如下:

1、担保公司的具体经营内容、服务对象、盈利来源等基本情况

截至本反馈回复出具日,发行人的8家担保子公司主要为与发行人保持良好
业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖场(户)或经销商等提供融资担保服
务,盈利来源为收取的担保费用。


2、担保公司所从事的业务与申请人主营业务发展密切相关


“公司+农户”合作模式是发行人重要的养殖模式之一,是发行人扩大养殖
规模、实现业务发展目标的重要途径,农户个人、合作经销商的资金实力和融资
能力相对较弱,因此,发行人设立了担保子公司,主要为与发行人保持良好业务
关系、具有较好信誉和一定实力的农户、合作经销商等提供融资担保服务,以满
足购买公司产品、养殖设备、养殖流动资金及合同押金、资金周转等需求,符合
行业惯例及产业发展所需,有利于促进发行人主业发展,提高主业竞争力,服务
实体经济。


综上所述,发行人担保子公司所从事的业务与发行人主营业务发展密切相
关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策,暂不纳入类金融计算口径,也不
属于财务性投资。


除上述与主营业务紧密相关的担保子公司外,发行人不存在投资小贷公司或
者互联网金融公司等其他类金融业务。


(九)公司拟实施的其他财务性投资情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司无拟实施的其他财务性
投资情况。


二、发行人最近一期末持有的财务性投资(包括类金融业务)情况

截至2020年9月末,公司持有财务性投资(包括类金融业务)的情况如下:

单位:万元

投资分类

账面价值

属于财务性投资

金额

财务性投资占净
资产比例

投资产业基金、并购基金(注)

177,110.00

-

-

拆借资金

-

-

-

委托贷款

-

-

-

理财产品

-

-

-

交易性金融资产

3,205.60

-

-

其他权益工具投资(可供出售金融
资产)

31,827.68

23,771.60

0.65%

长期股权投资

2,252,237.67

-

-

类金融业务

71,150.00

-

-




合计

2,535,530.95

23,771.60

0.65%



注:公司参与产业投资基金所列示金额为认缴金额,其中,广东希望壹号股权投资合伙
企业(有限合伙)认缴10亿元,沈阳新希望新农产业基金合伙企业(有限合伙)认缴7.01
亿元,伊春新希望畜牧产业发展基金合伙企业(有限合伙)认缴0.7亿元;揭西县新希望
业投资合伙企业(有限合伙)认缴10万元。


截至2020年9月末,公司已持有和拟持有的财务性投资(包括类金融业务)
为23,771.60万元,占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.65%,未超
过30%,因此,公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包
括类金融业务)情形。具体情况如下:

1、投资产业基金、并购基金

(1)广东希望壹号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广东基金”)

2018年12月12日,发行人发布《关于参与设立广东希望壹号股权投资基
金的公告》(公告编号:2018-60),披露发行人全资子公司金橡树、控股子公司
广东新希望拟与广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业(有限合伙)(以下
简称“母基金”)共同发起设立总规模不超过15亿元人民币的股权投资基金——
广东希望壹号股权投资基金。


广东新希望作为普通合伙人认缴出资金额50万元,出资比例为0.033%;金
橡树作为有限合伙人认缴出资金额为9.995亿元,出资比例为66.63%;母基金系
广东省国资委全资持股的广东恒健投资控股有限公司持有99.99%份额的农业供
给侧改革基金,其作为有限合伙人认缴出资金额为5亿元,出资比例为33.33%。


发行人设立该产业基金的目的系投资广东省内的优质农业股权项目,或省外
的优质农业企业在广东省的投资项目,或在一带一路区域内优质的农业类海外并
购项目,重点关注符合引导基金组建方案的农业及消费领域的项目,主要包括饲
料、养殖、屠宰、食品、餐饮及零售等行业。该产业基金与发行人主业相关,不
属于财务性投资。


(2)沈阳新希望新农产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“沈阳基金”)

2019年10月7日,发行人发布《关于发起设立沈阳新希望现代农业股权投
资基金的公告》(公告编号:2019-93),披露广东新希望拟与金橡树、沈阳财盛


投资基金有限公司(下称“沈阳市引导基金”)共同发起设立总规模不超过10 亿
元人民币的股权投资基金——沈阳新希望现代农业股权投资基金(简称“沈阳基
金”)。


金橡树认缴出资金额为 6.999 亿元,出资比例为 69.99%;沈阳财盛投资基
金有限公司认缴出资金额为 2.99 亿元,出资比例为29.90%;广东新希望认缴出
资金额 10 万元,出资比例为 0.01%;沈阳新希望农投咨询有限公司认缴出资金
额 100 万元,出资比例为 0.1%。


发行人设立该产业基金的目的系投资沈阳市范围内的饲料、养殖领域的产业
项目,利用政府资源、社会资本和金融杠杆,支持发行人战略部署,进一步加快
区域布局,拓展农业产业链价值链。该产业基金与发行人主业相关,不属于财务
性投资。


(3)伊春新希望畜牧产业发展基金合伙企业(有限合伙)

伊春新希望畜牧产业发展基金合伙企业(有限合伙)设立于2020年5月,
公司于2020年7月向其投资,该产业基金与公司主业相关,符合公司主营业务
及战略发展方向,不属于财务性投资,具体分析详见“一、本次发行董事会决议
日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情
况”之“(一)投资产业基金、并购基金”之回复。


(4)揭西县新希望农业投资合伙企业(有限合伙)

伊春新希望畜牧产业发展基金合伙企业(有限合伙)设立于2020年7月,
公司于2020年9月向其投资,该产业基金与公司主业相关,符合公司主营业务
及战略发展方向,不属于财务性投资,具体分析详见“一、本次发行董事会决议
日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情
况”之“(一)投资产业基金、并购基金”之回复。


2、交易性金融资产

截止2020年9月末,公司持有的交易性金融资产金额为3,205.60万元,主
要系公司为主营业务降低原材料价格波动风险和利率风险的需要,开展套期保值
所购买的利率掉期和玉米、豆粕等饲料大宗原料的期货合约,用于套期保值、控


制主营业务风险,不属于财务性投资,具体分析详见5-1-1之“一、交易性金融
资产”之回复。


3、其他权益工具投资(可供出售金融资产)

截止2020年9月末,公司其他权益工具投资为31,827.68万元,其中23,771.60
万元属于财务性投资,具体分析详见5-1-1之“三、其他权益工具投资”之回复。


4、长期股权投资

截止2020年9月末,公司长期股权投资为2,252,237.67万元,主要系发行
人主营业务相关的战略性投资,不属于财务性投资,具体分析详见5-1-1之“二、
长期股权投资”之回复。


5、投资类金融业务

截止2020年9月末,公司拥有8家担保子公司,该担保子公司主要为与公
司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖户等提供融资担保服务,
以满足养殖户购买养殖设备、养殖流动资金及合同押金等资金需求,从而促进发
行人主业发展,提高主业竞争力。因此,该类金融业务与公司主营业务发展密切
相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链
金融,暂不纳入类金融计算口径,也不属于财务性投资。具体分析详见“一、本
次发行董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资
及类金融业务的情况”之回复。


除上述与主营业务紧密相关的担保子公司外,发行人不存在投资小贷公司或
者互联网金融公司等其他类金融业务。


三、公司投资产业基金、并购基金的情况

截至本回复出具之日,公司投资的产业基金、并购基金分别为广东希望壹号
股权投资合伙企业(有限合伙)、沈阳新希望新农产业基金合伙企业(有限合伙)、
伊春新希望畜牧产业发展基金合伙企业(有限合伙)、山东新希望鑫农股权投资
基金合伙企业(有限合伙)。该等产业基金的具体情况如下:

1、广东基金


(1)设立目的、投资方向

公司参与设立该产业基金以促进公司产业链发展为目的,该基金主要投资广
东省内的优质农业股权项目,或省外的优质农业企业在广东省的投资项目,或在
一带一路区域内优质的农业类海外并购项目,重点关注符合引导基金组建方案的
农业及消费领域的项目,主要包括饲料、养殖、屠宰、食品、餐饮及零售等行业。


(2)投资决策机制

投资决策委员会为该基金投资决策机构,投资决策委员会由7人构成,其中
基金管理人委派2名,母基金委派2名,金橡树委派3名,投资决策委员会所表
决事项应当经决策委员会委员全票通过。


(3)收益或亏损的分配方式

首先向各合伙人返还出资,直至其依本项累计分配的金额达到其当时的实缴
出资额;如有余额,向各合伙人进行分配,直至合伙人根据合伙协议累计取得分
配总额达到其实缴出资额实现每年单利8%的收益率,计算期间为自合伙人相应
出资缴付实际到账之日起至其收回之日止;如再有余额,80%分配给有限合伙人
(按实缴出资比例分配),20%分配给普通合伙人。


公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。


(4)公司不存在实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围的情形

该基金投资决策机构为投资决策委员会,投资决策委员会由7人构成,其中
基金管理人委派2名,母基金委派2名,金橡树委派3名,投资决策委员会所表
决事项应当经决策委员会委员全票通过,因此,母基金拥有一票否决权,公司不
能控制投资策略委员会的决策,未将其纳入合并报表范围。


(5)其他方出资不存在明股实债的情形

公司未向其他出资方提供保本保收益承诺,不存在定期向其他投资方支付固
定收益并满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定,其他出资方
对广东基金的出资不构成“明股实债”。


2、沈阳基金


(1)设立目的、投资方向

公司参与设立该产业基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略,促进公
司农业产业链的拓展并优化区域布局为目的,该基金全部投资于沈阳市范围内的
饲料、养殖领域的产业项目,利用政府资源、社会资本和金融杠杆,支持发行人
战略部署,进一步加快区域布局,拓展农业产业链价值链。


(2)投资决策机制

该基金投资决策机构为投资决策委员会,投资决策委员会由3人构成,其中
基金管理人广东新希望委派1名,沈阳新希望农投咨询有限公司委派1名,外部
顾问方佛山市融创时代基金管理有限公司委派1名,投资决策委员会所表决事项
应当经决策委员会委员全票通过。


(3)收益或亏损的分配方式

合伙企业收到的项目投资收入在扣除“税费”、“合伙费用及其它费用”后的可
分配部分,称为“项目可分配收入”,项目可分配收入按以下顺序分配:

①首先,返还出资:分配给各有限合伙人,直至其依本项累计分配的金额达
到其当时的实缴出资额;

②如有余额,向基金管理人一次性支付退出期内的管理费;

③如有余额,向该有限合伙人进行分配,直至该有限合伙人根据本协议累计
取得分配总额就其实缴出资额实现每年单利8%的收益率,计算期间自该有限合
伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止(存在多次实缴出资的,应分
期、分别计算);

④如有余额,80%分配给该有限合伙人,20%分配给普通合伙人。


该基金按照“先回本后分利”的原则进行分配,当合伙人收回全部初始投资
本金后,基金归属沈阳财盛投资基金有限公司出资在该基金获得的增值收益向基
金管理人广东新希望和金橡树进行奖励和让利,奖励和让利比例合计为沈阳财盛
投资基金有限公司出资在该基金获得的增值收益的70%,具体依据沈阳市引导基
金相关管理规定执行。



公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。


(4)公司不存在实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围的情形

该基金投资决策机构为投资决策委员会,投资决策委员会由3人构成,其中
其中基金管理人广东新希望委派1名,沈阳新希望农投咨询有限公司委派1名,
外部顾问方佛山市融创时代基金管理有限公司委派1名,投资决策委员会所表决
事项应当经决策委员会委员全票通过,因此,外部顾问方佛山市融创时代基金管
理有限公司拥有一票否决权,公司不能控制投资策略委员会的决策,未将其纳入
合并报表范围。


(5)其他方出资不存在明股实债的情形

公司未向其他出资方提供保本保收益承诺,不存在定期向其他投资方支付固
定收益并满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定,其他出资方
对沈阳基金的出资不构成“明股实债”。


3、伊春基金

(1)设立目的、投资方向

公司参与设立该产业基金以支持公司战略部署为目的,进一步加快区域布
局,基金将全部投资于伊春市范围内的生猪养殖产业链项目。


(2)投资决策机制

投资决策委员会为该基金投资决策机构,投资决策委员会由3人构成,全部
由基金管理人广东新希望提名,投资决策委员会所表决事项应当经投资决策委员
会委员全票通过。


(3)收益或亏损的分配方式

首先向各合伙人返还出资,直至其依本项累计分配的金额达到其当时的实缴
出资额;如有余额,向各合伙人进行分配,直至合伙人根据合伙协议累计取得分
配总额达到其实缴出资额实现每年单利8%的收益率,计算期间为自合伙人相应
出资缴付实际到账之日起至其收回之日止;如再有余额,80%分配给有限合伙人
(按实缴出资比例分配),20%分配给普通合伙人。



公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。


(4)公司实质上控制该基金并已将其纳入合并报表范围

该基金投资决策机构为投资决策委员会,投资决策委员会由3人构成,全部
由基金管理人广东新希望提名,投资决策委员会所表决事项应当经决策委员会委
员全票通过,因此,公司能够实质上控制该基金,并已将其纳入合并报表范围。


(5)其他方出资不存在明股实债的情形

公司未向其他出资方提供保本保收益承诺,不存在定期向其他投资方支付固
定收益并满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定,其他出资方
对伊春基金的出资不构成“明股实债”。


4、山东基金

(1)设立目的、投资方向

公司参与设立该产业基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略为目的,
促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局,该基金主要投资于符合农业供给侧
结构性改革方向和民生相关的饲料、养殖、屠宰、中央厨房、食品深加工、养殖
废弃物处理及资源化利用等生猪养殖产业链项目,并投资于三次产业融合创新发
展示范项目以及有利于促进“一带一路”双向交流合作的现代农业产业项目。


(2)投资决策机制

该基金设立投资决策委员会(“投委会”)。投委会由5名委员组成。执行事
务合伙人即基金管理人委派4名(其中外部委员2名),山东省新希望农业投资
有限公司委派1名。有限合伙人不委派投委会委员。每名委员享有一票的表决权,
会议作出的决议须经全体委员通过方为有效。


(3)收益或亏损的分配方式

基金来源于投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之
间按以下顺序进行分配:返还引导基金(指山东新动能基金公司、青岛引导基金
中心和青岛巨峰科技公司)之累计实缴资本;返还社会出资人(除引导基金以外
的其他出资人)之累计实缴资本;支付全体合伙人门槛收益;如有余额,普通合


伙人和有限合伙人按照一定比例进行分配。


公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。


(4)公司实质上控制该基金并已将其纳入合并报表范围

该基金投资决策机构为投资决策委员会,投资决策委员会由5人构成,其中
执行事务合伙人即基金管理人委派4名(其中外部委员2名),山东省新希望
业投资有限公司委派1名,投资决策委员会所表决事项应当经决策委员会委员全
票通过,因此,公司实质上可以控制投资策略委员会的决策,并已将其纳入合并
报表范围。


(5)其他方出资不存在明股实债的情形

公司未向其他出资方提供保本保收益承诺,不存在定期向其他投资方支付固
定收益并满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定,其他出资方
对山东基金的出资不构成“明股实债”。


5、揭西基金

(1)设立目的、投资方向

公司参与设立该产业基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略为目的,
促进公司农业产业链的拓展与布局,该基金主要用于投资公司下属全资控股的饲
料、生猪养殖、食品生产及加工等产业链项目。


(2)投资决策机制

该基金由执行事务合伙人负责执行合伙企业投资及日常事务管理。


(3)收益或亏损的分配方式

本企业取得的合伙企业收入,在偿还本企业的债务并扣除应由本企业承担的
费用以及根据法律法规应扣除的相关税费及其他款项后,由全体合伙人根据其实
缴出资比例进行分配。


公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。


(4)公司实质上控制该基金并已将其纳入合并报表范围


该基金由执行事务合伙人负责执行合伙企业投资及日常事务管理,执行事务
合伙人为公司全资控股的孙公司,因此,公司实质上可以控制投资策略委员会的
决策,并已将其纳入合并报表范围。


(5)其他方出资不存在明股实债的情形

公司未向其他出资方提供保本保收益承诺,不存在定期向其他投资方支付固
定收益并满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定,其他出资方
对揭西基金的出资不构成“明股实债”。


6、四川基金

(1)设立目的、投资方向

公司参与设立该产业基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略为目的,
促进公司农业产业链的拓展与布局,该基金主要用于公司名下相关生猪产业链项
目,包括并不限于猪场项目建设、猪场租赁、饲料等原材料采购及其他营运资金
需求。


(2)投资决策机制

该基金由执行事务合伙人负责执行合伙企业投资及日常事务管理。


(3)收益或亏损的分配方式

合伙企业利润按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。


公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。


(4)公司实质上控制该基金并已将其纳入合并报表范围

该基金由执行事务合伙人负责执行合伙企业投资及日常事务管理,执行事务
合伙人为公司全资控股的孙公司,因此,公司实质上可以控制投资策略委员会的
决策,并已将其纳入合并报表范围。


(5)其他方出资不存在明股实债的情形

公司未向其他出资方提供保本保收益承诺,不存在定期向其他投资方支付固
定收益并满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定,其他出资方


对四川基金的出资不构成“明股实债”。


7、工融基金

(1)设立目的、投资方向

公司参与设立该产业基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略,促进公
司农业产业链的拓展与布局,该基金用于开展农牧领域项目投资。


(2)投资决策机制

该基金投资决策机构为投资决策委员会,投资决策委员会由4名委员组成,
由工银资本委派2名、广东新希望委派2名。就投资决策委员会所议事项,实行
一人一票,需经过投资决策委员会全体委员一致通过方为有效。


(3)收益或亏损的分配方式

①首先,向参与该投资项目的合伙人按照其在该投资项目中的投资成本分摊
比例进行分配,直到参与该投资项目的每个合伙人根据该条收到的累计分配金额
等于其对该投资项目的全部投资成本;

②如依前述进行分配后有剩余,向参与该投资项目的合伙人按照其在该投资
项目中的投资成本分摊比例进行分配,直到参与该投资项目的每个合伙人收到的
累计分配金额与根据协议约定收到的期间可分配收入累计分配金额之和能够满
足参与该投资项目的合伙人实现投资决策委员会审议通过的该投资项目合伙人
的年度投资业绩比较基准(6%);

③如依据前述进行分配后有剩余,则将其中20%分配给管理人,剩余80%
在全体有限合伙人之间按各有限合伙人在该投资项目中的投资成本分摊比例分
配。


公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。


(4)公司不存在实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围的情形

该基金投资决策机构为投资决策委员会,投资决策委员会由4名委员组成,
由工银资本委派2名、广东新希望委派2名。就投资决策委员会所议事项,实行
一人一票,需经过投资决策委员会全体委员一致通过方为有效。因此,工银资本


拥有一票否决权,公司不能控制投资策略委员会的决策,未将其纳入合并报表范
围。


(5)其他方出资不存在明股实债的情形

公司未向其他出资方提供保本保收益承诺,不存在定期向其他投资方支付固
定收益并满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定,其他出资方
对工融基金的出资不构成“明股实债”。


8、共青城基金

(1)设立目的、投资方向

公司参与设立该产业基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略为目的,
促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局,该基金主要以股权投资方式投资于
符合农业供给侧结构性改革方向和民生相关的饲料、养殖、屠宰、中央厨房、食
品深加工、养殖废弃物处理及资源化利用等生猪养殖产业链项目。


(2)投资决策机制

该基金设立投资决策委员会负责合伙企业的投资经营决策等事宜。投委会由
5名委员组成。执行事务合伙人即基金管理人委派1名,金橡树投资控股(天津)
有限公司委派3名,瑞元资本管理有限公司(代表瑞元资本瑞创2号单一资产管
理计划)委派1名。每名委员享有一票的表决权,会议作出的决议须取得至少3
票的同意后方为有效。


(3)收益或亏损的分配方式

基金来源于投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之
间按照合伙人各自实缴出资比例进行分配。


公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。


(4)公司实质上控制该基金并已将其纳入合并报表范围

该基金投资决策机构为投资决策委员会,投资决策委员会由5人构成,金橡
树投资控股(天津)有限公司委派3名,投资决策委员会作出的决议须取得至少
3票的同意后方为有效,因此,公司实质上可以控制投资策略委员会的决策,并


已将其纳入合并报表范围。


(5)其他方出资不存在明股实债的情形

公司未向其他出资方提供保本保收益承诺,不存在定期向其他投资方支付固
定收益并满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定,其他出资方
对共青城基金的出资不构成“明股实债”。


5-2 请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。


回复:

保荐机构和会计师履行了以下核查程序:

1、取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告相关的
合同、对外投资协议、付款凭证等资料,对公司自本次发行相关董事会决议日前
六个月起至今持有的财务性投资情况进行了核查;

2、访谈公司主要管理人员,了解后续财务性投资(包括类金融业务)计划
等情况。




经核查,保荐机构和会计师认为:(1)截至2020年9月末,除其他权益工
具投资中23,771.60万元属于财务性投资,公司交易性金融资产、长期股权投资
及其他权益工具投资中不存在其他财务性投资情形;(2)自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金
融业务的情况;(3)截至最近一期末,公司不存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资(包括类金融业务)情形;(4)公司投资的产业基金中,其他方出
资不构成明股实债的情形,除广东基金、沈阳基金、工融基金外,公司已实质
上控制基金并将其纳入合并报表范围。




问题6、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项,说明预计负债
计提的充分性谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。


6-1 请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项,说明预计负债计提


的充分性谨慎性。


回复:

一、未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项

(一)未决诉讼、未决仲裁

截至本反馈回复出具之日,公司目前尚未了结的金额在1,000万元以上的诉
讼、仲裁情况如下:




案件名称

原告/申请


被告/被申请


公司诉讼
地位

案由

标的额
(万元)

诉讼请求

诉讼进展

1

山东新希望
和集团有限公
司与南京和大
食品有限公
司、李公贵买
卖合同纠纷

山东新希望
六和集团有
限公司

南京和大食
品有限公司、
李公贵

原告

买卖合
同纠纷

2,712.09

1、两被告支付货款27,020,904.36元,并
赔偿利息损失;

2、原告对被告李公贵出质的南京宝泽股
权投资基金股份有限公司的2,000万股权
享有优先受偿权;

3、被告李公贵支付原告律师费10万元;

4、诉讼费、保全费等由二被告承担。


强制执行


2

滨州六和隆达
农牧有限公司
与北京嘉信恒
泰商贸有限公
司、张良顺合
同纠纷

滨州六和隆
达农牧有限
公司

北京嘉信恒
泰商贸有限
公司、张良顺

原告

合同纠


1,799.71

1、被告一支付货款16,540,118.82元及逾
期利息(自2016年3月1日至实际支付
之日,截止2018年2月28日为1,456,978
元);

2、被告二对被告一的债务承担连带责任;

3、诉讼费由被告承担。


二审审理


3

山东新希望
和集团有限公
司与侯为民、
侯爱国、侯社
民、吕更林、
李红杰、河北
兴达饲料集团
有限公司侵权
责任纠纷

山东新希望
六和集团有
限公司

侯为民、侯爱
国、侯社民、
吕更林、李红
杰、河北兴达
饲料集团有
限公司

原告

侵权责
任纠纷

3,248

1、六被告连带赔偿股权损失3,248万元;

2、诉讼费由六被告承担。


二审审理


4

东营六和黄河
港种禽繁育有
限公司与山东
央津农业股份
有限公司、破
产管理人山东
鲁成律师事务

东营六和黄
河港种禽繁
育有限公司

山东央津农
业股份有限
公司、破产管
理人山东鲁
成律师事务


原告

破产债
权确认
之诉

1,412

1、确认原告在被告公司的破产债权除破
产管理人确认的8,650,175元外,另外还
有14,120,024元债权;

2、本案全部诉讼费用由被告承担。


二审审理





所破产债权确
认之诉

5

新希望六和饲
料股份有限公
司与潍坊六和
德惠禽业发展
有限公司企业
借贷纠纷

新希望六和
饲料股份有
限公司

潍坊六和德
惠禽业发展
有限公司

原告

企业借
贷纠纷

1,011

1、判令被告偿还借款本金人民币1,011万
元及利息;

2、判令本案的诉讼费用由被告承担。


已胜诉,
强制执行


6

禹城市新希望
六和种猪繁育
有限公司与甘
肃第一建设集
团有限责任公
司建设工程施
工合同纠纷

禹城市新希
望六和种猪
繁育有限公


甘肃第一建
设集团有限
责任公司

原告

建设工
程施工
合同纠


1,449.45

1、请求依法确认原告与被告签订的《禹
城市新希望六和种猪繁育有限公司6,000
头母猪场项目二标段土建施工总承包工
程合同》于2020年3月12日解除;

2、请求依法判令被告支付原告因违约行
为导致合同解除的违约金人民币460万
元;

3、请求依法判令被告支付原告因工程逾
期(自2019年10月28日起至2020年3
月12日止,共计137天)产生的违约金
人民币315.1万元;

4、请求依法判令被告支付原告因停工产
生的违约金人民币115万元;

5、请求依法判令被告支付原告因拖欠民
工工资引起上访讨薪事件的违约金人民
币50万元;

6、请求依法判令被告支付原告擅自更换
项目经理产生的违约金人民币50万元;
7、请求依法判令被告支付原告逾期提供
履约担保的违约金人民币339,889元;
8、请求依法判令被告支付原告经营损失
(项目超期导致另租场地的额外租金支
出)人民币638,082元;
9、请求依法判令被告偿还原告为其垫付
的民工工资人民币350万元;
10、请求依法判令被告支付原告因未按合
同约定施工产生的罚款人民币115,500
元;
11、请求依法判令被告赔偿原告因工程质
量不合格所造成的损失,包括但不限于维
修费、赔偿费、合同约定的加收管理费、
间接损失等(以后期鉴定为准)。

12、请求依法判令被告承担本案的案件受
理费、保全费、律师费及相关鉴定费用。


一审审理





7

禹城市新希望
六和种猪繁育
有限公司与甘
肃第一建设集
团有限责任公
司建设工程施
工合同纠纷

甘肃第一建
设集团有限
责任公司

禹城市新希
望六和种猪
繁育有限公


反诉被告

建设工
程施工
合同纠


1,923.96

1、支付工程款19,239,588.69元及利息;

2、对工程折价或拍卖款优先受偿;

3、诉讼费等合理费用由反诉被告承担。


一审审理




(二)其他或有事项

截至本反馈回复出具之日,公司不存在其他或有事项。


二、预计负债计提充分谨慎

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定,或有事项相关义
务确认为预计负债,应当同时符合以下条件:1、该义务是公司承担的现时义务;
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业;3、该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,以后在每个资产负
债表日,对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实
反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。


截至本反馈回复出具之日,公司未计提预计负债,具体原因如下:

(一)公司作为原告的未决诉讼

公司作为原告的诉讼事项,公司不需要承担现时义务,也不会导致经济利益
流出企业,不符合确认预计负债的条件。


(二)公司作为被告的未决诉讼

案件7为建设工程施工合同纠纷,公司诉求解除与被告签订的《禹城市新希
望六和种猪繁育有限公司6000头母猪场项目二标段土建施工总承包工程合同》,
并由被告支付相关违约金和罚款,被告作为反诉原告,诉求公司支付工程款。公
司作为反诉被告,与反诉原告对于相关案情尚存在争议,且尚未作出一审判决,
案件目前状态未导致公司承担现时义务,因此不符合计提预计负债的条件。


综上所述,公司预计负债计提充分、谨慎。



6-2 请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。


回复:

保荐机构及会计师执行了以下核查程序:

1、对公司法务部门人员进行询问,了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情
况;

2、取得并核查了公司及其子公司未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项相关
的文件,并通过中国裁判文书网等公开网站查询了发行人未决诉讼、未决仲裁或
其他或有事项情况;

3、查阅公司审计报告、定期报告及临时公告;

4、复核了公司与预计负债相关的会计政策等,复核了公司是否符合或达到
预计负债的条件,核查公司预计负债计提是否充分谨慎。




经核查,保荐机构和会计师认为:公司预计负债计提充分、谨慎。




问题7、根据申请文件,已签署募投项目的土地租赁协议。请申请人列表说
明各项目出租方的情况和土地租赁合同的主要内容,土地的用途、使用年限、
租用年限、租金及到期后对土地的处置计划;出租方是否具有合法的出租权限,
向申请人出租土地是否存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺
的情形。如相关土地为国有土地请申请人说明是否符合土地使用权证登记类型、
规划用途,是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形,如存在,
是否符合关于划拨土地的有关规定。如相关土地为集体土地,请申请人说明募
投项目用地是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规
政策的情形,使用集体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定,
并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响,集体用地流转所履行的集体
经济组织内部决策程序是否完备、流转所履行的土地主管部门批准程序是否已
经合法履行、流转的集体用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体


建设用地的用途。请保荐机构和申请人律师核查上述问题并对本次发行是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项的规定发表核查意见。


7-1 根据申请文件,已签署募投项目的土地租赁协议。请申请人列表说明各
项目出租方的情况和土地租赁合同的主要内容,土地的用途、使用年限、租用
年限、租金及到期后对土地的处置计划;出租方是否具有合法的出租权限,向
申请人出租土地是否存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的
情形。如相关土地为国有土地请申请人说明是否符合土地使用权证登记类型、
规划用途,是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形,如存在,
是否符合关于划拨土地的有关规定。如相关土地为集体土地,请申请人说明募
投项目用地是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规
政策的情形,使用集体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定,
并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响,集体用地流转所履行的集体
经济组织内部决策程序是否完备、流转所履行的土地主管部门批准程序是否已
经合法履行、流转的集体用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体
建设用地的用途

回复:

一、本次募投项目土地租赁基本情况

(一)本次募投项目土地租赁合同的主要内容

本次募投项目土地租赁合同的主要内容如下:




项目名称

承租方

出租方

租赁用途

租用年限

租金标准

到期后处置
计划

1


甘肃新六
生猪养殖
项目

甘肃新六农
牧科技有限
公司

玉门市自然资
源局

生猪养殖

10年,以市政府批
复之日起算

10年租赁费用
合计为2310元/


到期续租

2


彝良新六
生猪养殖
项目

彝良新六农
牧科技有限
公司

彝良县树林彝
族苗族乡管坝
村民委员会

生猪养殖

30年:第一期自
2020年9月1日起
至2040年8月31
日,第二期自2040
年9月1日至2050
年8月31日

480元/亩/年

到期续租

3


泸定新越

泸定新越农

泸定县得妥镇

生猪养殖

30年:第一期自

800元/亩/年

到期续租







项目名称

承租方

出租方

租赁用途

租用年限

租金标准

到期后处置
计划

生猪养殖
项目

牧科技有限
公司

发旺村二组

2020年9月23日起
至2029年12月31
日,第二期自2030
年1月l日至2038
年12月31日,第
三期自2039年1月
1日至2050年9月
22日

4


罗城新好
生猪养殖
项目

广西罗城新
好农牧有限
公司

罗城仫佬族自
治县小长安双
蒙村下何屯、

罗城仫佬族自
治县小长安双
蒙村上何屯、

罗城仫佬族自
治县小长安镇
双蒙村民委员


生猪养殖

20年

800元/亩/年,土
地租金每五年增
加5%

到期续租

5


乐至新牧
生猪养殖
项目

乐至县新牧
农牧有限公


乐至县双河场
乡新禅村股份
经济合作联合
社、乐至县双
河场乡回龙寺
村股份经济合
作联合社、乐
至县双河场乡
水口庙村股份
经济合作联合


生猪养殖

25年:第一期自
2020年4月1日起
至2025年8月31
日,第二期自2025
年9月1日起至
2045年12月31日

根据占地类型
400-735元/亩/年
不等

到期续租

6


贵港新六
生猪养殖
项目

贵港新六农
牧科技有限
公司

桂平市伟源种
养专业合作社

生猪养殖

20年

800元/亩/年,土
地租金每五年增
加5%

到期续租

7


邳州新希
望生猪养
殖项目

邳州新希望
六和农牧有
限公司

邳州市占城镇
毛山村村民委
员会

生猪养殖

20年

1700元/亩/年,
并建立土地租金
递增机制

到期续租

8


柳州新六
生猪养殖
项目

柳州新六农
牧科技有限

柳州市田祥养
殖农民专业合

生猪养殖

20年

800元/亩/年,土
地租金每五年增

到期续租







项目名称

承租方

出租方

租赁用途

租用年限

租金标准

到期后处置
计划

公司

作社

加6%

9


荔浦新好
生猪养殖
项目

荔浦新好农
牧科技有限
公司

荔浦市宏阳兰
花专业合作社

生猪养殖

20年

1200元/亩/年

到期续租

10


眉山新牧
生猪养殖
项目

眉山新牧农
牧有限公司

万光村村民委
员会、众家村
村民委员会、
眉山市东坡区
万胜镇万光村
第三村民小
组、眉山市东
坡区万胜镇众
家村第一村民
小组、第三村
民小组、第四
村民小组

生猪养殖

30年:第一期自
2020年8月1日起
至2040年7月31
日,第二期自2040
年8月1日至2050
年7月31日

900-1200元/亩/
年不等

到期续租

11


桐城新六
生猪养殖
项目

桐城市新六
农牧科技有
限公司

桐城市乡村振
兴实业发展有
限公司

生猪养殖

30年:第一期自
2020年7月15日至
2040年7月14日,
第二期自2040年7
月15日至2050年7
月14日

1000元/亩/年,
土地租金每五年
增加5%

到期续租

桐城市新六
农牧科技有
限公司

桐城市乡村振
兴实业发展有
限公司

生猪养殖

30年:第一期自
2020年7月15日至
2040年7月14日,
第二期自2040年7
月15日至2050年7
月14日

1000元/亩/年,
土地租金每五年
增加5%

到期续租

12


义县新六
生猪养殖
项目

义县新六农
牧科技有限
公司

杨户台村村民
委员会

生猪养殖

30年:第一期自
2020年4月28日起
至2028年12月31
日,第二期自2029
年l月1日至2039
年12月31日,第
三期自2040年1月
l日至2049年12月
31日

750元/亩/年

到期续租

13


黑山新六
生猪养殖

黑山新六农
牧科技有限

茨榆村村民委
员会、高家窝

生猪养殖

30年:第一期自
2020年4月15日至

900元/亩/年

到期续租







项目名称

承租方

出租方

租赁用途

租用年限

租金标准

到期后处置
计划

项目

公司

铺村村民委员


2040年4月15日,
第二期自2040年4
月15日至2050年4
月15日

黑山新六农
牧科技有限
公司

沈阳睿达商贸
有限公司、迷
子山村村民委
员会

生猪养殖

30年:第一期自
2020年4月15日至
2040年4月15日,
第二期自2040年4
月15日至2050年4
月15日

900元/亩/年

到期续租

14


巨野新好
生猪养殖
项目

巨野新好农
牧有限公司

董官屯镇人民
政府

生猪养殖

30年,自2019年
10月1 日起至2049
年9月30 日止

1300元/亩/年

到期后将土
地复垦并经
有关部门验
收合格后交
还流出方

巨野新好农
牧有限公司

15


烟台新好
生猪养殖
项目

烟台新好农
牧有限公司

烟台立丰畜牧
有限公司

生猪养殖

30年,自2020 年4
月25日起2050年4
月24 日

基准承包费
1300 元/亩/年,
另约定有浮动承
包费

到期续租

烟台新好农
牧有限公司

16


濮阳新六
生猪养殖
项目

濮阳新六农
牧科技有限
公司

东丁寨村村民
委员会

生猪养殖

30年:第一期自
2019年11月1日起
至2039年10月31
日,第二期自2039
年11月1日至2049
年10月31日

1200元/亩/年

到期续租

濮阳新六农
牧科技有限
公司

濮阳县郎中乡
霍营村民委员
会、濮阳县郎
中乡西白邱村
民委员会、濮
阳县郎中乡东
白邱村民委员
会、濮阳县郎
中乡展邱村民
委员会

生猪养殖

30年:第一期自
2019年11月24日
起至2039年11月
23日,第二期自
2039年11月24日
至2049年11月23


1200元/亩/年

到期续租







项目名称

承租方

出租方

租赁用途

租用年限

租金标准

到期后处置
计划

濮阳新六农
牧科技有限
公司

濮阳县徐镇镇
前范寨村民委
员会、濮阳县
徐镇镇后范寨
村民委员会、
濮阳县徐镇镇
曹庄村民委员


生猪养殖

30年:第一期自
2019年11月19日
起至2039年11月
18日,第二期自
2039年11月19日
至2049年11月18


1200元/亩/年

到期续租

17


东营新好
生猪养殖
项目

东营市新好
现代农牧有
限公司

官庄村村民委
员会

生猪养殖

30年:第一期自
2020年5月1日起
至2040年5月1日,
第二期自2040年5
月2日至2050年5
月1日

1000斤小麦/亩/
年,小麦价格以
东营区物价局红
头文件发布的应
付每期租金最后
一日所在年度的
小麦最低收购价
格为准

到期续租

东营市新好
现代农牧有
限公司

老于村村民委
员会

生猪养殖

30年:第一期自
2020年4月1日起
至2040年4月1日,
第二期自2040年4
月2日至2050年4
月1日

1000斤小麦/亩/
年,小麦价格以
东营区物价局红
头文件发布的应
付每期租金最后
一日所在年度的
小麦最低收购价
格为准

到期续租

18


施秉新希
望生猪养
殖项目

施秉县新希
望六和养殖
有限公司

施秉县双景扶
贫开发投资有
限公司

生猪养殖

30年:第一期自
2019年8月30日至
2039年8月30日,
第二期自2039年9
月1日至2049年8
月30日。


500元/亩/年,土
地租金每五年增
加15%

到期续租



(二)出租方是否具有合法的出租权限,向申请人出租土地是否存在违反
法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形

本次募投项目租赁土地包括国有土地及集体土地。


1、国有土地


甘肃新六生猪养殖项目租赁国有土地。根据《中华人民共和国土地管理法实
施条例》的规定,在土地利用总体规划确定的土地开垦区内,开发未确定土地使
用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的,应当向
土地所在地的县级以上地方人民政府土地行政主管部门提出申请,按照省、自治
区、直辖市规定的权限,由县级以上地方人民政府批准。根据《国土资源部关于
印发<规范国有土地租赁若干意见>的通知》的规定,国有土地租赁是指国家将
国有土地出租给使用者使用,由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签
订一定年期的土地租赁合同,并支付租金的行为;租赁期限六个月以上的国有土
地租赁,应当由市、县土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同。根据《甘
肃省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》的规定,以租赁方式提供国有土
地使用权的,由市、县人民政府土地行政主管部门会同有关部门拟定租赁方案,
报有批准权的人民政府批准后,由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用
者签订土地使用权租赁合同。


甘肃新六生猪养殖项目用地已经玉门市人民政府依法批准,玉门市自然资源
局作为出租方与发行人子公司签订《国有土地使用权租赁合同》。结合上述规定,
玉门市自然资源局拥有合法的出租权限,向发行人子公司出租土地不存在违反法
律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形。具体情况详见“二、国有土
地相关情况”。


2、集体土地

其他募投项目租赁集体土地。根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人
民共和国农村土地承包法》的规定,农村和城市郊区的土地,除由法律规定属于
国家所有的以外,属于农民集体所有;农民集体所有的土地依法属于村农民集体
所有的,由村集体经济组织或村民委员会发包;承包方有权依法流转土地经营权;
经承包方书面同意,并向本集体经济组织备案,受让方可以再流转土地经营权。


经核查,截至本反馈意见回复出具之日,该等募投项目均已取得相关村委会
或乡(镇)人民政府出具的证明,或由乡(镇)人民政府在租赁合同上盖章见证,
确认出租方合法拥有出租权限。募投项目已依法履行集体经济组织内部的决策程
序,涉及转租的已获得发包方和承包方的同意,不存在转租方违反已签署的协议


或作出的承诺的情形。结合上述规定,相关出租方拥有合法的出租权限,向发行
人子公司出租土地不存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情
形。具体情况详见“三、集体土地相关情况”。


综上所述,出租方拥有合法的出租权限,向发行人出租土地不存在违反法律、
法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形。


二、国有土地相关情况

(一)是否符合土地使用权证登记类型、规划用途

甘肃新六生猪养殖项目租赁国有土地,已履行的土地租赁手续如下:

2019年11月28日,玉门市人民政府作出“玉政征土发[2019]153号”用地批
复,同意将717.43亩国有未利用地作为设施农用地,以租赁方式用于甘肃新六
农牧科技有限公司年出栏30万头生猪种养一体化项目,租赁年限为10年。


2019年12月5日,玉门市人民政府作出“玉政征土发[2019]154号”用地批复,
同意将566.07亩国有未利用地作为设施农用地,以租赁方式用于甘肃新六农牧
科技有限公司年出栏30万头生猪种养一体化项目,租赁年限为10年。


2019年12月23日,甘肃新六农牧科技有限公司与玉门市自然资源局分别
签署两份《国有土地使用权租赁合同》,约定租赁土地面积合计1283.50亩,租
赁年限为10年。


截至本反馈回复出具之日,该项目已完成设施农用地备案。根据发行人出具
的书面说明,甘肃新六生猪养殖项目土地不动产权证正在办理的过程中,取得权
证不存在实质障碍,甘肃新六农牧科技有限公司遵守了土地管理等相关法律法
规,不存在因违反土地管理等法律法规而被处以行政处罚的情形,土地实际使用
情况符合土地的拟登记类型及规划用途。


经核查,甘肃新六生猪养殖项目租赁国有土地符合土地使用权证拟登记类型
及规划用途。


(二)是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形,如存在,
是否符合关于划拨土地的有关规定


经核查,本次募投项目不存在使用划拨土地的情形。


三、集体土地相关情况

(一)是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规
政策的情形

本次募投项目中以下项目存在占用基本农田的情形,具体情况如下:

序号

项目名称

养殖项目
用地面积
(亩)

基本农田
面积(亩)

是否办理
设施农用
地备案

占用基本农田

已履行的程序

1

乐至新牧生猪
养殖项目

140

15



乐至县双河场乡人民政府、乐至县
自然资源和规划局、乐至县国土资源执
法监察大队出具《证明》,确认项目占
用基本农田面积,正在办理基本农田调
规补划手续,相关手续的办理不存在实
质障碍,该项目不存在违反法律、法规
及相关政策关于占用基本农田的规定。


四川省农业农村厅出具《四川省生
猪养殖场规模认定意见表》,确认项目
猪场为存栏5000头以上的种猪场。


2

施秉新希望
猪养殖项目

581.75

27.71



施秉县自然资源局出具对项目的
《占用基本农田补划方案专家论证意
见》。


施秉县双井镇人民政府出具《证
明》,确认项目占用基本农田面积,并
已按照相关要求编制永久基本农田补
划方案,符合利用要求。




募投项目占用基本农田涉及的国家及地方法律法规具体如下:

法规名称

内容

《自然资源部、农业农村部关于设
施农业用地管理有关问题的通知》
(自然资规[2019]4号)

养殖设施原则上不得使用永久基本农田,涉及少量永久基
本农田确实难以避让的,允许使用但必须补划。


各类设施农业用地规模由各省(区、市)自然资源主管部
门会同农业农村主管部门根据生产规模和建设标准合理确定。


《国家发展改革委、农业农村部关
于支持民营企业发展生猪生产及相
关产业的实施意见》(发改农经
[2020]350号)

对于将不符合要求的耕地或其他土地划入永久基本农田
的,经县级自然资源主管部门会同农业农村主管部门核实后,
允许发展生猪养殖,并结合永久基本农田核实整改工作,及时
保质保量进行补划。


《四川省自然资源厅、四川省农业
农村厅关于进一步完善设施农业用

养殖设施原则上不得使用永久基本农田,涉及少量零星、




地管理有关问题的通知》(川自然
资规[2020]3号)

分散永久基本农田确实难以避让的,允许使用但必须补划,允
许使用面积不得超过项目用地规模的10%,最多不超过10 亩;
其中经农业农村厅认定存栏5000头以上的种猪场、年出栏
10000头以上的规模养猪场,可适当扩大,但不得超过项目用地
规模的20%,最多不超过20亩。


涉及补划永久基本农田的,项目动工建设前,由乡镇政府
将拟建设设施农业用地的情况报县级自然资源主管部门,县级
自然资源主管部门会同农业农村主管部门在15个工作日内,对
使用永久基本农田的必要性、是否破坏耕作层以及永久基本农
田补划可行性进行认定,出具是否同意项目使用永久基本农田
的意见。经同意后方可动工建设;未经同意的,用地不得备案,
项目不得动工建设。


《贵州省自然资源厅关于印发贯彻
落实按时高质量打赢脱贫攻坚战指
导意见若干措施的通知》(黔自然资
发[2020]1号)

农业设施用地可以使用一般耕地,不需落实占补平衡。保
障生猪养殖用地需求,按农用地管理,由养殖场(户)与乡镇
政府、农村集体经济组织通过协商并签订用地协议方式即可获
得用地,养殖设施可建设多层建筑。




经核查,发行人以上募投项目占用基本农田已履行必要的程序,不存在违规
使用农用地的情形,符合国家土地法律法规政策。


(二)使用集体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定,并
有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响

募投项目涉及的集体土地分别位于江苏、安徽、山东、河南、贵州、四川、
云南、广西、辽宁等9省多地。经检索及核查,地方人民政府关于集体土地流转
的规定、募投项目已履行的流转程序及已取得的审批/备案情况如下:

地域

法规名称

内容

本次募投
项目

已履行的流转程序及

已取得的审批/备案

江苏省

《江苏省农村
土地承包经营
权保护条例》

土地经营权流转合同由承包方与受
让方签订。未经承包方书面委托,发包
方和其他任何组织、个人不得代表承包
方与受让方签订土地经营权流转合同。


邳州新希
望生猪养
殖项目

1. 已取得村民(代表)大会同意
2. 土地租赁已经邳州市占城镇人民
政府见证同意
3. 已完成设施农用地备案
4. 土地已全部发包给农户,已取得
全体农户《关于原承包农户同意土
地租赁事宜的证明》,原承包农户均
同意土地流转回村委会,并同意由
村委会租赁给邳州新希望六和农牧
有限公司用于生猪养殖


《江苏省农村
土地承包经营
权流转办法》

除不超过1年的委托代耕外,土地
承包经营权采取转包、出租、互换、转
让或者其他方式流转的,当事人双方应
当签订书面合同。


土地承包经营权流转合同应当由流
转方分别报发包方和乡(镇)人民政府
农村经营管理机构备案。乡(镇)人民




政府农村经营管理机构应当做好合同立
卷归档工作。


安徽省

《安徽省实施
〈中华人民共
和国农村土地
承包法〉办法》

不宜采取家庭承包方式的其他农村
土地,其承包方案应当经村民会议或者
村民代表会议三分之二以上成员的同
意,并书面公布,公布时间不得少于十
五日。


土地承包经营权流转合同由承包方
与受让方签订。未经承包方书面委托,
发包方和其他任何组织、个人代表承包
方与受让方签订的土地承包经营权流转
合同无效。


土地承包经营权采取转包、出租、
互换或者其他方式流转的,双方当事人
应当签订书面流转合同,并在十五日内
将流转合同报发包方备案。


桐城新六
生猪养殖
项目

1. 已取得村民(代表)大会同意
2. 土地租赁已分别经桐城市新渡香
山村民委员会、桐城市新渡镇人民
政府及桐城市范岗镇棋盘岭村村民
委员会、桐城市范岗镇人民政府见
证同意
3. 已完成设施农用地备案
4. 2021年1月,桐城市新渡镇香山
村民委员会、桐城市范岗镇棋盘岭
村民委员会分别出具《证明》,确认
桐城市新六农牧科技有限公司租赁
位于香山村和棋盘岭村的集体农用
地由村集体合法所有,已全部发包
给农户;全体承包农户自愿委托村
集体流转其承包土地,并已向村集
体出具土地流转委托书或已书面确
认委托事项;全体承包农户同意将
土地流转给桐城市乡村振兴实业发
展有限公司,并转租给桐城市新六
农牧科技有限公司;村集体、桐城
市乡村振兴实业发展有限公司合法
拥有出租/转租权限,租赁合法、有
效;村集体、桐城市乡村振兴实业
发展有限公司、农户与桐城市新六
农牧科技有限公司之间不存在与租
赁土地相关的任何纠纷或潜在纠纷


《安徽省人民
政府关于农村
土地承包经营
权流转若干问
题的意见》(皖
政[2009]13号)

未进行家庭承包的集体土地、水面、
“四荒”土地、林地以及经整治开发的农
村闲置宅基地等,依法经本集体经济组
织成员的村民会议三分之二以上成员或
者三分之二以上村民代表的同意,按公
开、公平、公正的原则,可采取招标、
拍卖、协商等方式进行发包,承包方所
取得的土地承包经营权可依法流转或融
资。


除承包方将土地交由他人代耕不超
过1年可以不签订书面流转合同外,流
转双方应在协商一致的基础上,签订书
面流转合同,流转合同应报发包方备案,
需要公证的,应到公证机关依法办理公
证手续。实行委托流转的,应由承包方
出具土地流转委托书,注明委托的事项、
权限和期限等,并有委托人的签名盖章。

未经承包方书面委托,任何组织和个人
都不得代替承包农户签订土地流转合
同。


山东省

《山东省农业
厅关于加强农
村土地承包经
营权流转管理
和服务的意
见》(鲁农经
管字[2009]19
号)

农民可以通过转包、出租、互换、
转让、股份合作等多种形式流转土地承
包经营权,发展适度规模经营。农户可
以将土地承包经营权自行协商流转,也
可以委托村集体经济组织或其他土地承
包经营权流转中介服务组织集中流转。

受让方可以是专业大户、家庭农场、农
民专业合作社、农业种养专营企业等规

巨野新好
生猪养殖
项目

1. 已取得村民(代表)大会同意
2. 已完成设施农用地备案
3. 2021年1月18日,董官屯镇人
民政府出具《证明》,确认巨野新好
农牧有限公司租赁位于董官屯镇多
个村集体的集体农用地由村集体合
法所有,已全部发包给农户;全体
承包农户自愿委托村集体流转其承





模经营主体,也可以是其他有农业生产
经营能力的组织和个人。


不宜采取家庭承包的集体土地和
“四荒”地等,要依法经本集体经济组织
成员的村民会议三分之二以上成员或者
三分之二以上村民代表同意,按照公开、
公平、公正的原则,采取招标、拍卖、
协商等方式进行发包,承包方所取得的
土地承包经营权可依法再流转。


流转双方应在协商一致的基础上,
签订书面流转合同,流转合同应报发包
方备案,需要公证的,应到公证机关依
法办理公证手续。实行委托流转的,应
由承包方出具土地承包经营权流转委托
书,注明委托的事项、权限和期限等,
并有委托人签名盖章。未经承包方书面
委托,任何组织和个人都不得代替承包
户签订土地承包经营权流转合同。


包土地,并已向村集体出具土地流
转委托书或已书面确认委托事项;
全体承包农户同意将土地流转给董
官屯镇人民政府,并转租给巨野新
好农牧有限公司。村集体、董官屯
镇人民政府合法拥有出租/转租权
限,租赁合法、有效;村集体、董
官屯镇人民政府、农户与巨野新好
农牧有限公司之间不存在与租赁土
地相关的任何纠纷或潜在纠纷


烟台新好
生猪养殖
项目

1. 已取得村民(代表)大会同意
2. 土地租赁已经烟台市牟平区观水
镇崖地村村民委员会及烟台市牟平
区观水镇人民政府见证同意
3. 已完成设施农用地备案
4. 2021年1月19日,烟台市牟平
区观水镇崖地村村民委员会出具
《证明》,确认烟台新好农牧有限公
司租赁位于崖地村的集体农用地由
村集体合法所有,已全部发包给农
户;全体承包农户自愿委托村集体
流转其承包土地,并已向村集体出
具土地流转委托书或已书面确认委
托事项;全体承包农户同意将土地
流转给烟台立丰畜牧有限公司,并
转租给烟台新好农牧有限公司;村
集体、烟台立丰畜牧有限公司拥有
出租/转租权限,租赁合法、有效;
村集体、烟台立丰畜牧有限公司、
农户与烟台新好农牧有限公司之间
不存在与租赁土地相关的任何纠纷
或潜在纠纷


东营新好
生猪养殖
项目

1. 已取得村民(代表)大会同意
2. 土地租赁已分别经龙居镇人民政
府及牛庄镇人民政府见证同意
3. 已完成设施农用地备案
4. 东营市东营区龙居镇老于村村民
委员会、东营市东营区牛庄镇官庄
村村民委员会分别出具《证明》,确
认东营市新好现代农牧有限公司租
赁位于老于村和官庄村的集体农用
地由村集体合法所有,已全部发包
给农户;全体承包农户自愿委托村
集体流转其承包土地,并已向村集





体出具土地流转委托书或已书面确
认委托事项;村集体合法拥有出租
权限,租赁合法、有效;村集体、
农户与东营市新好现代农牧有限公
司之间不存在与租赁土地相关的任
何纠纷或潜在纠纷


河南省

《河南省农村
土地承包经营
权流转规则》

农户自主流转其承包地的,应当遵
循以下程序:1、流转双方协商确定流转
方式;流转土地的名称、坐落、面积;
流转的期限和起止日期;流转价格以及
流转收益支付方式等。采取转让方式流
转的应当经发包方同意;2、流转双方在
协商一致的基础上签订书面合同,由流
转双方本人签字盖章;3、流转合同签订
后,流出农户应将流转合同副本2份,
分别交发包方及乡镇政府农村经营管理
部门存档备查;4、发包方收到流出农户
递交流转合同副本后,应及时将农户土
地流转情况登记造册,定期上报乡镇政
府农村经营管理部门。


农户委托发包方流转其承包地的,
应当遵循以下程序:1、农户递交由户主
签字的委托流转申请书;2、发包方讨论
决定是否接受委托,将讨论结果在15
日内告知委托农户;3、接受委托的,发
包方应与委托农户签订委托合同,并在
接受委托后15日内,将流转农户、地块
等基本情况,以适当形式公布;4、有意
承接流转土地的,应在发包方公布的有
效期内,提交承接流转土地的申请;5、
接受委托的发包方,在公布时间结束后,
应及时召集已提交承接流转土地的申请
人进行协商。本着互惠互利、公开、公
平、合理原则,协商确定流转价格,也
可以通过招标的办法确定流转价格,在
协商一致的基础上拟订流转合同草案,
经委托人或其书面委托的代理人签字认
可后正式生效;6、流转双方签订流转合
同一式四份,流出方、流入方、发包方
和乡镇政府农村经营管理部门各留存一
份,协商记录、委托合同等资料由发包
方负责保存。


濮阳新六
生猪养殖
项目

1. 已取得村民(代表)大会同意
2. 土地租赁已分别经濮阳县郎中乡
人民政府及濮阳县徐镇镇人民政府
见证同意
3. 已完成设施农用地备案
4. 2021年1月27日,濮阳县郎中
乡人民政府、濮阳县徐镇镇人民政
府共同出具《证明》,确认濮阳新六
农牧科技有限公司租赁位于东丁寨
村、霍营村、前范寨村等多个村集
体的集体农用地由村集体合法所
有,已全部发包给农户;全体承包
农户自愿委托村集体流转其承包土
地,并已向村集体出具土地流转委
托书或已书面确认委托事项;村集
体合法拥有出租权限,租赁合法、
有效;村集体、农户与濮阳新六农
牧科技有限公司之间不存在与租赁
土地相关的任何纠纷或潜在纠纷


贵州省

《贵州省自然
资源厅关于印

农业设施用地可以使用一般耕地,
不需落实占补平衡。保障生猪养殖用地

施秉新希
望生猪养

1. 已取得村民(代表)大会同意
2. 土地租赁已经施秉县双井镇人民





发贯彻落实按
时高质量打赢
脱贫攻坚战指
导意见若干措
施的通知》(黔
自然资发
[2020]1号)

需求,按农用地管理,由养殖场(户)
与乡镇政府、农村集体经济组织通过协
商并签订用地协议方式即可获得用地,
养殖设施可建设多层建筑。


殖项目

政府见证同意
3. 已完成设施农用地备案
4. 2021年1月19日,施秉县双井
镇人民政府出具《证明》,确认施秉
新希望六和养殖有限公司租赁位
于翁粮村、翁西村、黄琴村、把琴
村等多个村集体的集体农用地由村
集体合法所有,已全部发包给农户;
全体承包农户自愿委托村集体流转
其承包土地,并已向村集体出具土
地流转委托书或已书面确认委托事
项;全体承包农户同意将土地流转
给施秉县双景扶贫开发投资有限公
司,并转租给施秉县新希望六和养
殖有限公司;村集体、施秉县双景
扶贫开发投资有限公司拥有出租/
转租权限,租赁合法、有效;村集
体、施秉县双景扶贫开发投资有限
公司、农户与施秉县新希望六和养
殖有限公司之间不存在与租赁土地
相关的任何纠纷或潜在纠纷


四川省

《四川省<中
华人民共和国
农村土地承包
法>实施办法》

承包方可以委托发包方或者中介组
织流转土地承包经营权。委托方与受托
方应当签订书面委托合同,并由委托方
出具书面委托书。委托书应当载明委托
的事项、权限和期限等,并由委托人签
名或者盖章。


以招标、拍卖方式承包的,承包费
通过公开竞标、竞价确定。


以公开协商方式承包的,承包费由
发包方与承包方共同议定,并经本集体
经济组织成员的村民会议三分之二以上
成员或者三分之二以上村民代表同意。


承包费由发包方所在集体经济组织
按规定统一管理,其使用方案经本集体
经济组织成员的村民会议三分之二以上
成员或者三分之二以上村民代表同意,
并向全体成员公布。


未承包到户的农村集体林地使用权
及其林木等附着物以公开协议方式流转
的,经本集体经济组织成员的村民会议
三分之二以上成员或者三分之二以上村
民代表同意后方可签订流转合同。


泸定新越
生猪养殖
项目

1. 已取得村民(代表)大会同意
2. 土地租赁已经泸定县得妥镇发旺
村村民委员会及泸定县得妥镇人民
政府见证同意
3. 设施农用地备案正在办理中。

2021年2月5日,泸定县得妥镇人
民政府出具《证明》,确认该等土地
正在按照相关规定依法办理设施农
用地备案手续,备案手续正常推进,
取得备案不存在实质障碍
4. 2021年1月21日,泸定县得妥
镇发旺村村民委员会出具《证明》,
确认泸定新越农牧科技有限公司租
赁位于发旺村的集体农用地由村集
体合法所有,包括已发包及未发包
的土地;村集体已按照相关法律、
法规的要求分别履行了内部决议/
或授权委托程序,并已经乡(镇)
人民政府批准/备案;泸定县得妥镇
发旺村二组合法拥有出租权限,租
赁合法、有效;泸定县得妥镇发旺
村二组、农户与泸定新越农牧科技
有限公司之间不存在与租赁土地相





关的任何纠纷或潜在纠纷


《眉山市人民
政府办公室关
于印发眉山市
农村土地承包
经营权流转管
理暂行办法的
通知》(眉府
办发[2014]60
号)

承包方可以委托发包方或者中介组
织流转其土地承包经营权。委托方与受
托方应当签订书面委托合同。委托书应
当载明委托的事项、权限和期限等,并
由委托人签名或盖章。受托方不得超越
委托方的授权,不得损害委托方和第三
人的权益。


没有承包方的书面委托,任何组织
和个人无权以任何方式决定流转农户的
承包土地。


承包方以转包、出租、互换或者其
他方式流转的,应当及时向发包方备案。

但流转合同是否报发包方备案,不影响
流转合同法律效力。


承包方以转让方式流转的,应当事
先经发包方同意。未经发包方同意就采
取转让方式流转的,转让合同无效,但
发包方无法定理由不同意或者拖延表态
的除外。


农村土地承包经营权流转合同一式
四份,流转双方各执一份,发包方和乡
镇人民政府农村土地承包管理部门各备
案一份。


乐至新牧
生猪养殖
项目

1. 已取得村民(代表)大会同意
2. 土地租赁已经双河场乡人民政府
见证同意
3. 已完成设施农用地备案
4. 2021年1月26日,乐至县双河
场乡人民政府、乐至县自然资源和
规划局、乐至县国土资源局执法监
察大队共同出具《证明》,确认乐至
县双河场乡回龙寺村股份经济合作
联合社、乐至县双河场乡新禅村股
份经济合作联合社、乐至县双河场
乡水口庙村股份经济合作联合社是
当地农村集体经济组织,合法拥有
租赁土地;该等土地已全部发包给
农户;全体承包农户自愿委托村集
体经济组织(及相关村委会)流转
其承包土地,并已向村集体经济组
织(及相关村委会)出具土地流转
委托书或已书面确认委托事项。村
集体经济组织(及相关村委会)合
法拥有出租权限,租赁合法、有效;
村集体经济组织(及相关村委会)、
农户与乐至县新牧农牧有限公司之
间不存在与租赁土地相关的任何纠
纷或潜在纠纷


眉山新牧
生猪养殖
项目

1. 已取得村民(代表)大会同意
2. 土地租赁已经眉山市东坡区万胜
镇人民政府见证同意
3. 已完成设施农用地备案
4. 2021年1月19日,眉山市东坡
区万胜镇人民政府出具《证明》,确
认眉山新牧农牧有限公司租赁位于
万光村、众家村的集体农用地由村
集体合法所有,包括已发包及未发
包的土地;村集体已按照相关法律、
法规的要求分别履行了内部决议/
或授权委托程序,并已经乡(镇)
人民政府批准/备案;村集体合法拥
有出租权限,租赁合法、有效;村
集体、农户与眉山新牧农牧有限公
司之间不存在与租赁土地相关的任
何纠纷或潜在纠纷


云南省

《云南省实施

发包方应当与承包方签订书面承包

彝良新六

1. 已取得村民(代表)大会同意





<中华人民共
和国农村土地
承包法>办法》

合同,并由发包方负责人与承包方代表
签名或者盖章。


承包合同一式三份,合同双方各执
一份,由发包方向乡(镇)人民政府报
送一份。


采取转包、出租、互换或者其他方
式流转的,应当报发包方备案。


承包方可以委托发包方或者中介组
织流转土地承包经营权。委托流转应当
由承包方出具书面委托书,载明委托的
事项、权限和期限等,并有委托人的签
名或者盖章。


农村土地承包经营权流转合同一式
四份,流转双方各执一份,由受让方向
发包方备案一份,报乡(镇)农村经济
经营管理机构一份。以转让方式流转的
还应当附发包方同意转让的书面答复。


承包人为本集体经济组织以外的单
位或者个人的,应当事先经本集体经济
组织成员的村民会议三分之二以上成员
或者三分之二以上村民代表的同意,并
报乡(镇)人民政府批准。


生猪养殖
项目

2. 土地租赁已经彝良县树林彝族苗
族乡人民政府见证同意
3. 已完成设施农用地备案
4. 2021年1月22日,彝良县树林
彝族苗族乡人民政府出具《证明》,
确认彝良新六农牧科技有限公司租
赁位于管坝村的集体农用地由村集
体合法所有,均未发包;租赁事宜
已经村集体村民会议三分之二以上
成员或三分之二以上村民代表同
意,并已经乡(镇)人民政府批准;
村集体合法拥有出租权限,租赁合
法、有效;村集体、农户与彝良新
六农牧科技有限公司之间不存在与
租赁土地相关的任何纠纷或潜在纠



《昭通市人民
政府关于加强
农村土地承包
经营权流转管
理和服务的意
见》(昭通市
人民政府通告
第2号)

农村土地承包经营权流转应当严格
按照《中华人民共和国农村土地承包
法》、《农村土地承包经营权流转管理办
法》等法律法规和政策的规定进行,不
得改变承包土地的农业用途,不得造成
土地的永久性破坏,不得进行买卖,不
得损害利害关系人和农村集体经济组织
的合法权益,不得反租倒包,不得以租
代征,流转期限不得超过承包期的剩余
期限,受让方应当具有土地经营能力,
流转双方要签订规范的书面流转合同
(承包方将土地交由他人代耕不超过一
年的除外),并报发包方和乡镇人民政府
农村土地承包管理部门备案。以转让方
式流转的,应当事先向发包方提出转让
申请。受让方将农户以转包、出租方式
流转的土地实行再流转的,应当征得原
承包方同意。


承包方有权依法自主决定承包土地
是否流转、流转对象和方式,任何单位
和个人不得强迫或者阻碍承包方依法流
转其承包土地。承包方自愿委托发包方




或中介组织流转其承包土地的,应当由
承包方出具土地流转委托书,委托书应
当载明委托的事项、权限和期限等,并
有委托人的签名或盖章,没有承包方的
书面委托,任何组织和个人无权以任何
方式决定流转农户的承包土地。


广西壮
族自治


《中共广西壮
族自治区委员
会办公厅、广
西壮族自治区
人民政府办公
厅关于引导和
规范农村土地
经营权有序流
转的意见》

鼓励创新土地流转方式。鼓励承包
农户依法采取转包、出租、互换、转让
及入股等方式流转承包地。在同等条件
下,本集体经济组织成员享有土地流转
优先权。以转让方式流转承包地的,原
则上应在本集体经济组织成员之间进
行,并经发包方同意。以转包、出租、
互换或者其他方式流转的,应当依法报
发包方备案。委托流转土地承包经营权
的,要与被委托的集体经济组织签订土
地承包经营权委托流转协议。


严格实行分级备案制度。租赁农地
的工商企业要到所在地乡(镇)人民政
府农村经营管理部门登记申报,纳入当
地土地流转服务平台管理。规范流转行
为,按面积实行分级备案,100-500亩的
(含500 亩),由乡(镇)人民政府备
案;500-1000 亩的(含1000 亩),报县
(市、区)农经管理部门备案;1000-5000
亩的(含5000 亩),报市农经管理部门
备案;5000 亩以上的,报自治区农业行
政主管部门备案。


罗城新好
生猪养殖
项目

1. 已取得村民(代表)大会同意
2. 土地租赁已经罗城仫佬族自治县
小长安镇双蒙村民委员会及罗城仫
佬族自治县小长安镇人民政府见证
同意
3. 已完成设施农用地备案
4. 2021年1月20日,罗城仫佬族
自治县小长安镇人民政府出具《证
明》,确认广西罗城新好农牧有限公
司租赁位于双蒙村的集体农用地由
村集体合法所有,包括已发包及未
发包的土地;村集体已按照相关法
律、法规的要求分别履行了内部决
议/或授权委托程序,并已经镇人民
政府备案;村集体合法拥有出租权
限,租赁合法、有效;村集体、农
户与广西罗城新好农牧有限公司之
间不存在与租赁土地相关的任何纠
纷或潜在纠纷


贵港新六
生猪养殖
项目

1. 土地已全部发包给农户,已取得
全体农户《关于原承包农户同意土
地租赁事宜的证明》,原承包农户均
同意土地流转回村委会,并同意由
村委会租赁给贵港新六农牧科技有
限公司用于生猪养殖
2. 已取得村民(代表)大会同意,
同意授权村委会处理土地出租事
务,并同意土地流转给桂平市伟源
种养专业合作社,再由桂平市伟源
种养专业合作社出租给新希望六和
新六猪场养殖项目使用
3. 已取得村委会(村民小组)与桂
平市伟源种养专业合作社签署的
《土地租赁合同》
4. 土地租赁已经桂平市马皮乡加石
村民委员会、桂平市马皮乡大龙村
民委员会、桂平市马皮乡雅岭村民
委员会及桂平市马皮乡人民政府见





证同意
5. 已完成设施农用地备案


《广西壮族自
治区自然资源
厅、广西壮族
自治区农业农
村厅关于进一
步加强和规范
我区设施农业
用地管理的通
知》(桂自然
资规[2020]3
号)

从事设施农业生产的,应签订用地
协议,并实行乡(镇)人民政府备案制,
涉及补划永久基本农田的,须经县级人
民政府自然资源、农业农村主管部门同
意后方可开工建设。


用地协议签订后,经营者应当在3
个工作日内到当地乡(镇)人民政府备
案。设施农业生产经营主体发生变更的,
应按要求重新签订用地协议,重新申请
备案。


柳州新六
生猪养殖
项目

1. 已取得村民(代表)大会同意
2. 土地租赁已经柳州市柳南区流山
镇流山村民委员会及柳州市柳南区
流山镇人民政府见证同意
3. 已完成设施农用地备案
4. 2021年1月5日,柳州市柳南区
流山镇人民政府、柳州市柳南区流
山镇流山村民委员会共同出具《证
明》,确认柳州新六农牧科技有限公
司租赁位于流山村的集体农用地由
村集体合法所有,均未发包;租赁
事宜已经村集体村民会议三分之二
以上成员或三分之二以上村民代表
同意,并已经乡(镇)人民政府批
准;村集体、柳州市田祥养殖农民
专业合作社合法拥有出租/转租权
限,租赁合法、有效;村集体、柳
州市田祥养殖农民专业合作社、农
户与柳州新六农牧科技有限公司之
间不存在与租赁土地相关的任何纠
纷或潜在纠纷


荔浦新好
生猪养殖
项目

1. 已取得村民(代表)大会同意
2. 土地租赁已经双江镇人民政府见
证同意
3. 已完成设施农用地备案
4. 2021年1月18日,荔浦市双江
镇人民政府出具《证明》,确认荔浦
新好农牧科技有限公司租赁位于太
和村的集体农用地由村集体合法所
有,村集体、荔浦市宏阳兰花专业
合作社已按照相关法律、法规的要
求分别履行了内部决议/或授权委
托程序,并已经乡(镇)人民政府
备案;村集体、荔浦市宏阳兰花专
业合作社合法拥有出租/转租权限,
租赁合法、有效;村集体、荔浦市
宏阳兰花专业合作社、农户与荔浦
新好农牧科技有限公司之间不存在
与租赁土地相关的任何纠纷或潜在
纠纷


辽宁省

《辽宁省自然
资源厅、农业

设施农业用地经营者或者农村集体
经济组织要及时将用地协议与农业设施

义县新六
生猪养殖

1. 已取得村民(代表)大会同意
2. 土地租赁已经义县七里河镇人民





农村厅、林业
和草原局关于
加强和改进设
施农业用地管
理有关问题的
通知》(辽自
然资规[2020]1
号)

建设方案一并报乡镇人民政府备案。乡
镇人民政府在备案前应向县级自然资源
和农业农村主管部门征求用地和项目的
相关意见。不符合规定的,不予备案,
不得动工建设。乡镇人民政府备案后,
应于每季度末向县级自然资源和农业农
村主管部门报送设施农业用地备案情况
和项目清单,涉及林地的还需报送林业
和草原部门。县级自然资源主管部门要
及时将设施农业用地上图入库。


项目

政府见证同意
3. 已完成设施农用地备案
4. 2021年1月19日,义县七里河
镇杨户台村村民委员会出具《证
明》,确认义县新六农牧科技有限公
司租赁位于杨户台村的集体农用地
由村集体合法所有,已全部发包给
农户;全体承包农户自愿委托村集
体流转其承包土地,并已向村集体
出具土地流转委托书或已书面确认
委托事项;村集体合法拥有出租权
限,租赁合法、有效;村集体、农
户与义县新六农牧科技有限公司之
间不存在与租赁土地相关的任何纠
纷或潜在纠纷


《辽宁省人民
政府关于推进
农村土地承包
经营权流转促
进土地集约化
经营的实施意
见》(辽政发
[2014]10号)

承包农户是土地承包经营权流转的
主体,自主决定是否将承包地流转出去,
以及采取的流转方式、流转期限和流转
价格。


规范土地承包经营权流转行为。鼓
励承包农户依法采取委托、转包、出租、
互换、转让及入股等方式流转土地承包
经营权。


黑山新六
生猪养殖
项目

1. 已取得村民(代表)大会同意
2. 土地租赁已分别经黑山县新兴镇
人民政府及黑山县英城子乡人民政
府见证同意
3. 已完成设施农用地备案
4. 2021年1月,黑山县新兴镇人民
政府、黑山县新兴镇茨榆村村民委
员会、黑山县英城子乡人民政府分
别出具《证明》,确认黑山新六农牧
科技有限公司租赁位于茨榆村、高
家窝铺村、六合村、迷子山村的集
体农用地由村集体合法所有,包括
已发包及未发包的土地;村集体已
按照相关法律、法规的要求分别履
行了内部决议/或授权委托程序,并
已经乡(镇)人民政府批准/备案;
村集体、沈阳睿达商贸有限公司合
法拥有出租/转租权限,租赁合法、
有效;村集体、沈阳睿达商贸有限
公司、农户与黑山新六农牧科技有
限公司之间不存在与租赁土地相关
的任何纠纷或潜在纠纷




根据发行人提供的资料并经核查,上述募投项目已依法履行土地流转程序,
符合地方人民政府关于集体土地流转的规定。


经核查,上述募投项目的土地租赁协议均设定违约责任条款,其中部分协议
明确约定合同有效期内出租方不会将租赁土地进行抵押、转让,并有义务为租赁


方项目建设、运营创造良好的当地关系及周边环境。


经核查,本次募投项目使用集体土地符合地方人民政府关于集体土地流转的
规定,并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。


(三)集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序是否完备、流转
所履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履行、流转的集体用地是否取得
土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途

根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》等
法律、法规的规定,集体土地流转应当履行以下主要程序:

1、已发包的集体土地

针对已发包的集体土地,应当签署书面协议,并在发包方及乡(镇)人民政
府备案,全体承包农户应向村委会/村集体经济组织或转租方出具土地流转委托
书或书面确认委托事项,同意土地流转事宜。


2、未发包的集体土地

针对未发包的集体土地,应当签署书面协议,并取得乡(镇)人民政府批准,
村民会议三分之二以上成员或三分之二以上村民代表应当同意土地流转(承包)
事宜。


经核查,根据发行人提供的资料、相关村委会/地方人民政府/地方土地主管
部门开具的证明,募投项目集体用地已履行完备的集体经济组织内部决策程序、
已合法履行与土地流转相关的批准或备案程序。具体情况详见“(二)使用集体
土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定,并有切实的措施保障募投
项目实施不会受到影响”。


经核查,募投项目中流转的集体土地不涉及集体建设用地,均未取得土地使
用权证。




7-2 请保荐机构和申请人律师核查上述问题并对本次发行是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条第(二)项的规定发表核查意见。



回复:

保荐机构和律师履行了如下核查程序:

1、核查了本次募集资金投资项目的土地租赁协议;

2、取得了国有土地租赁的相关批复文件;

3、取得了集体土地租赁的土地流转程序文件;

4、取得了本次募集资金投资项目的设施农用地备案文件;

5、取得了本次募集资金投资项目所涉土地相关村委会、地方人民政府、地
方土地主管部门开具的证明;

6、核查了占用基本农田已履行的程序及取得的证明文件;

7、查阅了国家及地方关于占用基本农田的法律规定、地方人民政府关于集
体土地流转的规定。




经核查,保荐机构和律师认为:(1)出租方拥有合法的出租权限,向发行
人出租土地不存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形;

(2)甘肃新六生猪养殖项目租赁国有土地,符合土地使用权证拟登记类型
及规划用途;募投项目不存在使用划拨土地的情形;

(3)募投项目占用基本农田已履行必要的程序,不存在违规使用农用地的
情形,符合国家土地法律法规政策;使用集体土地符合地方人民政府关于集体
土地流转的规定,并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响;集体土地
流转已履行完备的集体经济组织内部决策程序、已合法履行土地主管部门的批
准程序,募投项目不涉及集体建设用地,均未取得土地使用权证;

(4)本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项关于
“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定”的规定。





问题8、请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的
行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市
公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。


8-1 请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政
处罚情况。


回复:

最近36个月内,发行人受到的相关处罚事项已完成整改,行政处罚事项不
属于重大违法违规行为,发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形,不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。


最近36个月内,发行人(含重要子公司)受到的处罚金额在1万元以上的
行政处罚及相应整改情况如下:

一、环境保护方面的行政处罚

(一)新希望六和饲料股份有限公司平邑饲料厂的环境保护行政处罚

1、处罚情况

2019年5月22日,平邑县环境保护局出具《行政处罚决定书》(平环罚决
字(2019)33号),新希望六和饲料股份有限公司平邑饲料厂(以下简称“六和
饲料平邑饲料厂”)因“未按规定和监测规范设置监测点位和采样监测平台”,违
反了《山东省大气污染防治条例》第十五条的规定,被责令改正,并处以2万元
的罚款。


2、整改措施

根据六和饲料平邑饲料厂提供的罚款缴纳凭证及整改说明,六和饲料平邑饲
料厂已缴纳罚款,已按规定和监测规范设置监测点位和采样监测平台,完成了相
应整改。


3、核查情况

《山东省大气污染防治条例》第六十九条规定:“违反本条例规定,排放工
业废气或者有毒有害大气污染物的排污单位未按照规定和监测规范设置监测点


位和采样监测平台的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正,处二万
元以上二十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产整治。”《山东省环境保护厅
行政处罚裁量基准(2018年版)》“二、大气污染防治类”第六十二项针对《山东
省大气污染防治条例》中规定的上述违法情形区分了4个违法程度(一般、较重、
严重、特别严重),罚款2万元属于违法程度最低的一般违法的处罚裁量基准。


经核查,六和饲料平邑饲料厂受到的上述行政处罚情节较轻,处罚金额处于
《山东省大气污染防治条例》第六十九条规定罚款区间的下限,属于《山东省环
境保护厅行政处罚裁量基准(2018年版)》“二、大气污染防治类”第六十二项规
定的违法程度最低的一般违法,且不存在情节严重的情形;六和饲料平邑饲料厂
已缴纳该笔罚款并完成相应整改;根据临沂市生态环境局平邑县分局出具的证
明,上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。


(二)新希望六和饲料股份有限公司邹平分公司的环境保护行政处罚

1、处罚情况

2018年7月5日,邹平县环境保护局出具《行政处罚决定书》(邹环罚字
[2018]120号),新希望六和饲料股份有限公司邹平分公司(以下简称“六和饲料
邹平分公司”)因“生产过程中不正常运行大气污染防治设施”,违反了《中华人
民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定,被责令改正,并处以10万
元的罚款。


2、整改措施

根据六和饲料邹平分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明,六和饲料邹平分
公司已缴纳罚款,对生产现场及设备进行了改造,完成了相应整改。


3、核查情况

《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定:“违反本法规定,有
下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准
权的人民政府批准,责令停业、关闭:……(三)通过逃避监管的方式排放大气
污染物的。”《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准(2018年版)》“二、大气污


染防治类”第三十项针对《中华人民共和国大气污染防治法》规定的上述违法情
形区分了4个违法程度(一般、较重、严重、特别严重),罚款10万元属于违法
程度最低的一般违法的处罚裁量基准。


经核查,六和饲料邹平分公司受到的上述行政处罚情节较轻,处罚金额处于
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的罚款区间的下限,属于《山
东省环境保护厅行政处罚裁量基准(2018年版)》“二、大气污染防治类”第三十
项规定的一般违法,且不存在情节严重的情形;六和饲料邹平分公司已缴纳该笔
罚款并完成相应整改;根据滨州市生态环境局邹平分局出具的证明,上述行政处
罚事项不属于重大违法违规情形。


(三)杨凌本香农业产业集团有限公司的环境保护行政处罚

1、处罚情况

2019年4月22日,杨陵区生态环境局出具《行政处罚决定书》(杨政环罚
决字[2019]10号),杨凌本香农业产业集团有限公司(以下简称“杨凌本香”)因“生
态仔猪繁育基地建设项目(李家猪场)在养殖过程中,将粪液直接排至后备舍北
侧未作防渗处理的空地处”,违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
第二十条第一款的规定,被责令改正,并处以3万元的罚款。


2、整改措施

根据杨凌本香提供的罚款缴纳凭证及整改说明,杨凌本香已缴纳罚款,对养
殖场内施用、排放粪水场地进行全面清理,积极协调第三方单位,及时清运熟化
粪水,加强清运过程管控,防止二次污染,加强粪水处理管理工作,安排专人负
责粪水发酵熟化清运工作,完成了相应整改。


3、核查情况

《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十一条规定:“从事畜禽
规模养殖未按照国家有关规定收集、贮存、处置畜禽粪便,造成环境污染的,由
县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门责令限期改正,可以处五万元以下
的罚款。”

经核查,杨凌本香受到的上述行政处罚情节较轻,处罚金额接近《中华人民


共和国固体废物污染环境防治法》第七十一条规定的罚款区间中间线,不属于顶
格处罚且不存在情节严重的情形;杨凌本香已缴纳该笔罚款并完成相应整改;根
据杨陵区生态环境局出具的证明,上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。


二、安全生产方面的行政处罚

(一)新希望六和股份有限公司绵阳希望饲料分公司的安全生产行政处罚

1、处罚情况

2018年8月22日,绵阳市涪城区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定
书》((绵涪)安监罚[2018]08007号),新希望六和股份有限公司绵阳希望饲料分
公司(以下简称“新希望绵阳饲料分公司”)因“1、植物油罐和1号、2号、3号
机爬梯未设置安全警示标志;2、有限空间作业未执行作业审批”,分别违反了《中
华人民共和国安全生产法》第三十二条和《工贸企业有限空间作业安全管理与监
督暂行规定》第八条的规定,被处以2.5万元和1万元的罚款。


2、整改措施

根据新希望绵阳饲料分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明,新希望绵阳饲
料分公司已缴纳罚款,并制作安全警示标志、补充审批、购买正压式空气呼吸器,
完成了相应整改。


3、核查情况

《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十八条规定:“工
贸企业有下列行为之一的,由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正,可
以处5万元以下的罚款……(一)未在有限空间作业场所设置明显的安全警示标
志的”;第三十条规定:“工贸企业有下列情形之一的,由县级以上安全生产监督
管理部门责令限期改正,可以处3万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员处1万元以下的罚款:……(二)未按照本规定对有限空间作
业制定作业方案或者方案未经审批擅自作业的;……”

经核查,新希望绵阳饲料分公司受到的上述行政处罚情节较轻,处罚金额均
在罚款区间中间线及以下且不存在情节严重的情形;新希望绵阳饲料分公司已缴
纳罚款并完成相应整改;2018年9月26日,绵阳市涪城区安全生产监督管理局


新希望绵阳饲料分公司整改情况进行复查并出具《整改复查意见书》((绵涪)
安监复查[2018]08007号),确认整改合格;根据绵阳市涪城区安全生产监督管理
局出具的证明,上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。


(二)新希望六和饲料股份有限公司平邑饲料厂的安全生产行政处罚

1.处罚情况


2018年4月18日,平邑县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》((平)
安监罚[2018]0022号),六和饲料平邑饲料厂因“1、生产经营单位未按照规定进
行综合应急预案演练;2、企业未为投料工序及饲料加工车间粉尘爆炸危险场所
作业人员配备防静电服、防静电鞋、防静电手套等个体防护设备”,分别违反了
《中华人民共和国安全生产法》第七十八条和第四十二条的规定,被处以2万元
和1.5万元的罚款。


2、整改措施

根据六和饲料平邑饲料厂提供的罚款缴纳凭证及整改说明,六和饲料平邑饲
料厂已缴纳罚款,已按照要求进行综合应急演练、向相关作业人员发放防静电服、
防静电鞋、防静电手套等个体防护装备,完成了相应整改。


3、核查情况

《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定:“生产经营单位有下列行
为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,责令停产
停业整顿,并处五万元以上十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款:……(六)未按照规定制定生产
安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”;第九十六条规定:“生产经营单
位有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;……(四)未
为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的。”

经核查,六和饲料平邑饲料厂受到的上述行政处罚情节较轻,处罚金额接近
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条、第九十六条规定的罚款区间的下限
且不存在情节严重的情形;六和饲料平邑饲料厂已缴纳罚款并完成相应整改;
2018年5月9日,平邑县安全生产监督管理局对六和饲料平邑饲料厂整改情况


进行复查,出具《整改复查意见书》((平)安监复查[2018]0022号),确认整改
完毕;根据平邑县应急管理局出具的证明,上述行政处罚事项不属于重大违法违
规情形。


(三)新希望六和饲料股份有限公司德州六和分公司的安全生产行政处罚

1、处罚情况

2019年3月20日,禹城市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书(单
位)》((禹)安监罚[2019]3005号),六和饲料德州分公司因“动火作业人员未取
得特种作业操作证,上岗作业;未如实记录安全生产培训教育情况(未提供全员
教育培训考核记录,未提供新员工三级安全培训档案)”,违反了《中华人民共
和国安全生产法》第二十五条、第二十七条的规定,被处以1.5万元的罚款。


2、整改措施

根据六和饲料德州分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明,六和饲料德州分
公司已缴纳罚款,动火作业人员已取得特种作业操作证、已如实记录安全生产培
训教育情况(已提供全员教育培训考核记录,已提供新员工三级安全培训档案),
完成了相应整改。


3、核查情况

《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定:“生产经营单位有下列行
为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,责令停产
停业整顿,并处五万元以上十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款:……(四)未如实记录安全生产
教育和培训情况的;……(七)特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训
并取得相应资格,上岗作业的。”

六和饲料德州分公司受到的上述行政处罚情节较轻,处罚金额处于罚款区间
中间线以下且不存在情节严重的情形;六和饲料德州分公司已缴纳罚款并完成相
应整改。2019年3月25日,禹城市应急管理局出具《整改复查意见书》((禹)
应急复查(2019)1103号),确认六和饲料德州分公司整改完毕;根据禹城市应
急管理局出具的证明,上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。



(四)新希望六和饲料股份有限公司兰陵县分公司的安全生产行政处罚

1、处罚情况

2019年8月30日,兰陵县应急管理局出具《行政处罚决定书》((兰陵)应
急罚[2019]3007-1号),新希望六和饲料股份有限公司兰陵县分公司(以下简称“六
和饲料兰陵县分公司”)因“未对液体氮氨酸储罐进行有限空间辨识,现场未设置
有限空间警示标志”,违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》
第七条、第十九条的规定,被处以2万元的罚款。


2、整改措施

根据六和饲料兰陵县分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明,六和饲料兰陵
县分公司已缴纳罚款,已对液体氮氨酸储罐进行有限空间辨识、现场已设置有限
空间警示标志,完成了相应整改。


3、核查情况

《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条规定:“工贸
企业有下列情形之一的,由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正,可以
处3万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以
下的罚款:(一)未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立
有限空间管理台账的;……”

经核查,六和饲料兰陵县分公司受到的上述行政处罚情节较轻,处罚金额接
近《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》规定的罚款区间的中间线,
不属于顶格处罚且不存在情节严重的情形;六和饲料兰陵县分公司已缴纳罚款并
完成相应整改;根据兰陵县应急管理局出具的证明,上述行政处罚事项不属于重
大违法违规情形。


三、林业方面的行政处罚

(一)夏津新希望六和农牧有限公司林业方面的行政处罚

1、处罚情况

2018年4月16日,夏津县林业局出具《林业行政处罚决定书》(夏林罚书


字[2018]第1002号),夏津新希望因“在未办理林地征占用手续的情况下实施建
设工程”,违反了《中华人民共和国森林法》第十八条、《中华人民共和国森林法
实施条例》第十六条的规定,被责令限期恢复原状,并对所占林地面积5,000平
方米按每平方米20元处以罚款共计10万元。


2、整改措施

根据夏津新希望提供的罚款缴纳凭证及整改说明,夏津新希望已缴纳罚款,
立即停工整改,并积极配合夏津县林业局对施工现场进行勘察测量,完成了相应
整改。


3、核查情况

《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条规定:“未经县级以上人民
政府林业主管部门审核同意,擅自改变林地用途的,由县级以上人民政府林业主
管部门责令限期恢复原状,并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。

临时占用林地,逾期不归还的,依照前款规定处罚。”

经核查,夏津新希望受到的上述行政处罚情节较轻,处罚金额为《中华人民
共和国森林法实施条例》第四十三条规定的罚款区间的中间线,不属于顶格处罚,
且不存在情节严重的情形;夏津新希望已缴纳罚款并完成相应整改;根据夏津县
林业局出具的证明,上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。


8-2 请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券
发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。


回复:

保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序:

1、取得并核查了相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改说
明及整改验收文件等资料;

2、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及子公司的信用
信息等;

3、对发行人相关业务人员进行访谈,了解行政处罚事项对于公司后续日常


经营的影响;

4、取得并核查了行政处罚机关出具的证明文件。




经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人最近36个月内受到的行政处
罚事项不属于重大违法违规情形,发行人不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形,不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重
大违法行为”。




问题9、申请文件称“公司不存在重大对外担保事项”。请申请人说明公司
及子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供的担保。如有,
请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务,前述担保事项中对方未提供反
担保的,请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的
原因,是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序,董事会或
股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决,对外担保总
额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额,是否及
时履行信息披露义务,独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进
行专项说明并发表独立意见等,构成重大担保的,请一并核查对发行人财务状
况、盈利能力及持续经营的影响。


回复:

截至本反馈意见回复出具之日,除发行人从事担保业务的子公司(以下简称
“担保子公司”)外,发行人及其他子公司不存在尚未了结的为合并报表范围外
的公司提供的担保。


发行人担保子公司以融资担保作为主营业务,已获得融资担保业务经营许
可,主要为与发行人保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖场(户)、
经销商等提供融资担保服务,盈利来源为收取的担保费用。


一、发行人对外担保已履行决策程序并及时进行信息披露


2020年3月31日,发行人召开第八届董事会第十三次会议,审议通过《关
于对公司2020年度融资担保额度进行预计的议案》。2020年4月28日,发行人
召开2019年年度股东大会,审议通过上述议案,批准了2020年度预计融资担保
总额度。在预计融资担保总额度中,为养殖场(户)或经销商等提供的预计融资
担保额总计560,000.00万元,其中由发行人担保子公司的提供的担保预计额度为
500,000.00万元,由发行人下属其他公司提供的担保预计额度为60,000.00万元。

担保额度的有效期自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会通
过之日止。


上述发行人向养殖场(户)或经销商提供的担保均为发行人日常经营所开展
的担保,养殖场(户)或经销商均不属于发行人关联方,该等对外担保不属于关
联交易,无须在董事会、股东大会审议过程中进行回避表决。


根据《独立董事关于公司2019年年度报告及第八届董事会第十三次会议相
关事项的独立意见》以及《独立董事关于公司2020年半年度报告及第八届董事
会第二十次会议相关事项的独立意见》,独立董事就发行人对外担保事项进行专
项说明并发表独立意见,认为“报告期内公司对养殖户、控股子公司等的担保均
履行了相关审批程序,符合法律法规和公司《章程》的规定”。


根据发行人《关于对公司2020年度融资担保额度进行预计的公告》(公告编
号:2020-41),针对审批额度内尚未发生的对养殖场(户)或经销商的对外担保,
发行人将严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场(户)或经销商等,并将采取
一系列风险防范措施,包括要求拟借款的养殖场(户)或经销商向公司提供财产
抵押(质押)、定期现场检查等。发行人已及时披露上述董事会决议、股东大会
决议、独立董事意见及相关公告。


经核查,发行人已就对外担保履行了决策程序和信息披露义务。


二、上述对外担保的原因

“公司+农户”合作模式是发行人重要的养殖模式之一,是发行人扩大养殖规
模、实现业务发展目标的重要途径。农户个人、合作经销商的资金实力和融资能
力相对较弱,因此,发行人设立了担保子公司,主要为与发行人保持良好业务关
系、具有较好信誉和一定实力的农户、合作经销商等提供融资担保服务,以满足


购买公司产品、养殖设备、养殖流动资金及合同押金、资金周转等需求,符合行
业惯例及产业发展所需,与海大集团(002311.SZ)、唐人神(002567.SZ)等同
行业上市公司所采用的模式基本一致,该模式有利于促进发行人主业发展,提高
主业竞争力,服务实体经济。


三、上述对外担保的风险控制措施

担保子公司提供担保的对象为与发行人保持良好业务关系、具有较好信誉和
一定实力的养殖场(户)、经销商等,相关方均提供了反担保。


针对对外担保业务,发行人建立了较为完善的风险控制机制,具体风险控制
措施主要包括:

(一)担保对象筛选:选择与发行人保持良好业务关系、具有较好信誉和一
定实力的养殖场(户)、经销商等特定对象,对担保对象的资质、信用及偿债能
力进行筛选分析;

(二)过程监管:担保子公司严格按照协议约定、相关制度实施保前、保中、
保后的风险控制和客户管理。担保对象获得贷款后用于经营并按银行要求归还贷
款本息,担保子公司向担保对象收取合理的担保费;

(三)反担保:担保子公司严格审查担保对象最新的个人/企业征信报告,
担保对象均向担保子公司提供了反担保;

(四)定期现场检查:发行人及担保子公司严格定期派出业务与财务人员到
场检查生产经营与财务状况。


四、发行人对外担保不存在超过法律法规和公司章程规定限额的情形

经核查,发行人《公司章程》未对上市公司对外担保总额及单项担保数额进
行限额规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条的规定:“上市公司
发生本规则第9.1条规定的‘提供担保’事项时,应当经董事会审议后及时对外
披露。‘提供担保’事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议:(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担
保;(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象


提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过五千万元;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)
本所或者公司章程规定的其他担保情形。”

截至本反馈意见回复出具之日,发行人及子公司的对外担保未超过经董事会
和股东大会批准的预计对外担保总额,也不存在超过法律法规和公司章程规定限
额的情形。


五、上述对外担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响

发行人2020年度预计向养殖场(户)或经销商提供的对外担保额度为56
亿元。经核查,对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响如下:

(一)该等担保符合行业发展需求,利于发行人业务的持续发展

发行人对外向养殖场(户)、经销商提供担保,主要为满足养殖场(户)及
经销商资金需求,符合公司所在行业的实际情况,实施该等担保有利于稳定发行
人与养殖场(户)、经销商之间的合作关系,从而促进发行人主业持续发展,提
高主业竞争力。


(二)发行人风险控制措施完善,担保风险可控

发行人已建立了较为完善的风险控制机制,并从对象选择、过程监管、财产
抵押(质押)、定期现场检查等多方面进行风险控制,担保对象均为与发行人保
持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖场(户)、经销商,担保风险
可控,对发行人财务状况的影响较小。


(三)该等担保符合行业惯例

通过向养殖场(户)、经销商提供对外担保是发行人所在行业的惯常做法,
发行人同行业上市公司采用该等形式对外担保的情形较为普遍,发行人该等担保
符合行业惯例,对发行人持续经营的影响较小。


(四)该等担保金额占发行人净资产比例较低

发行人向养殖场(户)及经销商提供的对外担保2020年度预计担保总额为


56亿元,占发行人截至2020年9月30日归属于母公司股东净资产的比例约为
15.31%。


综上所述,上述对外担保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不构
成重大不利影响。


六、中介机构核查情况

保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序:

1、取得并核查了发行人对外担保的相关公告及决策程序文件;

2、查阅了发行人的企业信用报告、审计报告;

3、查阅了发行人的公司章程、对外担保管理制度等文件;

4、查阅了发行人担保子公司的营业执照、经营资质;

5、取得了发行人出具的说明。




经核查,保荐机构和发行人律师认为:截至本反馈意见回复报告出具日,
除发行人担保子公司外,发行人及其他子公司不存在尚未了结的为发行人合并
报表范围外的公司提供担保的情形,发行人已就担保子公司预计对外担保履行
决策程序并及时进行信息披露,对外担保未超过经董事会和股东大会批准的预
计对外担保总额,不存在超过法律法规和公司章程规定限额的情形,独立董事
已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见。





(本页无正文,为新希望六和股份有限公司《关于新希望六和股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见的回复》之签章页)



























新希望六和股份有限公司

年 月 日




(本页无正文,为招商证券股份有限公司《关于新希望六和股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页)







保荐代表人:

张寅博 王会民







保荐机构总经理:

熊剑涛











招商证券股份有限公司

年 月 日






反馈意见回复报告的声明



本人已认真阅读新希望六和股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。








保荐机构总经理:

熊剑涛









招商证券股份有限公司



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