智度股份:北京市中伦律师事务所关于智度科技股份有限公司非公开发行股票会后事项的承诺函

时间:2021年02月23日 22:20:43 中财网
原标题:智度股份:北京市中伦律师事务所关于智度科技股份有限公司非公开发行股票会后事项的承诺函


北京市中伦律师事务所

关于智度科技股份有限公司

非公开发行股票会后事项的承诺函



中国证券监督管理委员会:

智度科技股份有限公司(以下简称“智度股份”、“发行人”、“公司”)
非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)申请已于2020年11月9日经
贵会发行审核委员会(以下简称“发审会”)审核通过,于2020年11月11日
向贵会报送了封卷稿文件,完成了封卷。


公司于2021年1月30日披露了《2020年度业绩预告》,显示公司预计2020
年归属于上市公司股东的净利润为-30亿元至-25亿元;归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为-27亿元至-22亿元。


北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为发行人本次非公开发行的
律师事务所,根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后
事项监管的通知》(证监发行字〔2002〕15号)、《股票发行审核标准备忘录
第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作
规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的有关规定,现将
公司业绩变动事项说明如下:

一、业绩情况说明

根据公司披露的《2020年度业绩预告》,公司2020年预计业绩情况如下:

项目

2020年度

2019年度

归属于上市公司股
东的净利润

亏损:-300,000.00万元至-250,000.00万元

盈利:61,969.72万元

扣除非经常性损益
后的净利润

亏损:-270,000.00万元至-220,000.00万元

盈利:39,152.50万元

营业收入

950,000.00万元至1,150,000.00万元

1,085,321.56万元




基本每股收益

亏损:-2.3664元/股至-1.9720元/股

盈利:0.4936元/股



(一)公司2020年业绩变动的情况和主要原因

关于2020年度报告期,对公司业绩造成大额亏损的主要原因分析如下:

1. 猎鹰网络、SPE资产组商誉减值的影响


公司自完成收购子公司上海猎鹰网络有限公司(以下简称“猎鹰网络”)、
上海智度亦复信息技术有限公司(以下简称“智度亦复”)、SPIGOT INC.(以
下简称“SPE”)以及北京掌汇天下科技有限公司(以下简称“掌汇天下”)后,
积极进行全集团资源共享和业务整合,通过管理团队的努力,整合客户资源、媒
介资源、对技术、人员、业务管理系统等进行整合,并对境外业务建立了用户全
生命周期追踪系统、促进境内外公司之间的资源搭配,形成各公司之间的良性协
同,同时对各业务板块的人事、法务、财务、行政等统一进行垂直管理。


报告期内,受新冠疫情、宏观市场经济及整体消费环境变化等因素的影响,
以上部分公司经营未达预期,公司根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—
商誉减值》及《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定,对全部资产组进
行了系统性减值测试,其中猎鹰网络、SPE资产组形成的商誉出现减值迹象,综
合客观因素和未来业务发展判断,公司拟对以上两家子公司所在资产组的商誉计
提减值准备。其中:

(1)SPE公司,受新冠疫情的影响,美国经济出现下滑,广告主在广告上
的投入大幅缩减,同时,谷歌等重要供应商调整软件分发政策,单位流量获取成
本增加,使得SPE公司营业收入及营业毛利未达预期。考虑到上述现象在2021
年很可能将会持续,公司管理层对业务进行了战略调整,未来的业务模式将会从
过去的依靠浏览器插件业务为主调整为以自研浏览器业务为主,数字媒体业务为
辅的双驱动模式,为此公司将会加大研发投入,为用户提供更加优质的产品。公
司管理层对于新的业务充满信心,但是考虑到新冠疫情、中美关系及海外广告市
场变化等不确定因素的存在,出于谨慎性考虑,对SPE公司的商誉计提了资产
减值准备。


形成商誉的资产组

包含商誉的资产组或资产
组组合账面价值(万元)

可收回金额

(万元)

本年度商誉减值损失
(万元)




SPE

157,013.95

33,667.57

123,346.38



注:SPE商誉减值计提占SPE商誉余额的83%。


(2)猎鹰网络,受新冠疫情影响,各业务线利润均大幅下降,客户广告预
算降低,导致猎鹰网络互联网媒体业务、信息流广告代理业务等毛利率下降。


①2020年猎鹰网络与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签订了“芒果TV”

互联网电视平台广告实行买断模式独家代理协议,根据协议,猎鹰网络拥有芒果
TV互联网电视平台2020年度广告独家代理权,猎鹰网络有权对合作的广告资源
进行独家售卖。由于受到新冠疫情影响,广告收入未达预期,但猎鹰网络仍需承
担芒果TV互联网电视平台广告独家代理成本,导致当期猎鹰网络营业毛利为负。

芒果TV互联网电视平台广告项目,毛利为-7,496.08万元。


②原猎鹰网络子公司深圳范特西主要从事与NBA相关的体育类游戏研发和
运营,深圳范特西经营业绩与NBA联赛情况密切相关,受NBA相关业务在中
国运营政策及新冠疫情影响,报告年度内,深圳范特西亏损约7,300万元,且随
着美国疫情愈发严重,预期深圳范特西后续NBA业务短时间内无法好转,为控
制上市公司经营风险,降低管理成本,维护全体股东利益,公司董事会已审批决
议出售深圳范特西股权,2020年度产生投资损失19,736万元。


综上,2020年度,受新冠疫情的影响,公司下游广告主、上游媒体同公司
的合作出现不同程度的下滑,公司作为互联网广告代理商服务于广告主、媒体两
者之间,所受影响更为突出,业绩出现了较大幅度的下滑。考虑到新冠疫情反复,
市场形势的不利变化,公司对猎鹰网络商誉计提了资产减值准备。


形成商誉的资产组

包含商誉的资产组或资产
组组合账面价值(万元)

可收回金额

(万元)

本年度商誉减值损失

(万元)

猎鹰网络

40,629.37

439.73

40,189.64



注:猎鹰网络商誉减值计提占猎鹰网络商誉余额约100%。


2. 应收款项减值因素的影响


受新冠疫情、宏观经济放缓和行业市场环境因素影响,公司下游客户回款放
缓,应收款项回款账期增长且部分客户信用状况恶化,公司结合客商回款情况及
客商信用状况,基于谨慎性原则,根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关


规定,计提的信用减值损失同比增加。


2020年1-7月,受新冠疫情爆发及后续国内各地疫情反复的影响,公司更多
的是由商务人员采用电话联系的方式同客户沟通,了解客户公司运营情况、与公
司进一步合作的安排,望其按照合同约定及时付款,这段时间公司亦考虑到客户
受疫情影响,各方资金回笼都有压力,主要以电话沟通为主,并没有加大催款力
度。


2020年第三季度,随着国内疫情的有效控制,公司加大催款力度,主要为
反复电话催收及结合年度内相关客户业务开展、回款情况走访,前三季度中,虽
回款没有按照预期收回,但陆续有资金回笼,同时公司也注意到部分客户运营受
疫情及市场变化影响较大,信用状况不佳,针对该情况,公司在前三季度业绩预
告/三、业绩变动的主要原因说明、定期报告中对该情况做出提示,并加大计提
了信用减值损失。


第四季度,公司管理层通过商务人员反馈的信息进行梳理,并同时安排除商
务人员外的法务、财务人员共同成立清收小组,现场、电话加大力度推进,过程
中识别出部分客户信用状况恶化,针对该情况同时转变催收方式,采用发送律师
函、提起诉讼、财产保全等强硬催收,并在2020年度财报出具中按照已识别风
险计提相应的信用减值损失。


公司2020年度应收款项(含合同资产)减值损失62,880.60万元,主要子公
司应收款项减值损失情况如下:

单位:万元

项目

猎鹰网络

智度亦复

SPE

其他公司

合计

2020年度计提
减值损失

-56,570.67

-2,363.79

-0.83

-3,945.31

-62,880.60



注1:其他公司包括报告年度内已处置的深圳范特西公司在2020年度计提的减值损失
-2,563.31万元。


注2:2020年度减值损失合计-62,880.60万元,其中:由于应收款项回款账期增长且部
分客户信用状况恶化,公司结合客户回款情况及其信用状况计提了应收账款及合同资产减值
损失-47,811.70万元;主要因2020年与其终止合作的渠道商未将未使用的广告投放预付款按
照合同约定返还给猎鹰网络,公司相应计提其他应收款减值损失-13,681.73万元;公司2020
年度计提发放贷款减值损失-1,387.17万元。


3. 投资国光电器股票公允价值变动的影响



为更好落地公司“软硬”结合,布局物联网的长期战略以及推动公司区块链
业务在供应链应用的落地,公司投资了全球知名的电声制造厂商国光电器股份有
限公司(“国光电器,SZ002045”)。截至 2020年12月31日,公司共计持有
国光电器53,846,999股股票,约占其总股本的11.5%。受近期疫情和资本市场短
期波动影响,本报告期内,国光电器股票公允价值变动带来约1.89亿元亏损。


4. 其他主要影响因素


(1)境外子公司业务模式变化导致无形资产报废的影响

受新冠疫情的影响,美国经济出现下滑,广告主在广告上的投入大幅缩减;
同时,谷歌等重要供应商调整软件分发政策,单位流量获取成本增加,使得公司
境外主要经营实体SPE公司营业收入及营业毛利未达预期。考虑到上述现象在
2021年很可能将会持续,公司管理层对业务进行了战略调整,未来的业务模式
将会从过去的依靠浏览器插件业务为主调整为以自研浏览器业务为主,数字媒体
业务为辅的双驱动模式,为此公司将会加大研发投入,为用户提供更加优质的产
品。受到该调整的影响,当前公司拥有的部分无形资产将无法满足新业务的需求,
因此公司对该部分无形资产进行了报废处理,其中涉及报废的SPE无形资产包
括专利权、域名、商标、软件,资产账面价值合计约2,447.65万美元,折算人民
币约为16,011.32万元。


(2)股份支付费用的影响

2018年12月21日,公司2018年第五次临时股东大会审议通过《关于<智
度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
和《关于<智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划(草案)>及其摘
要的议案》,并严格实施前述股权激励计划。


2020年12月25日,公司召开2020年第九次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于终止实施2018年度限制性股票激
励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司将于2021
年一季度办理前述限制性股票的回购注销事项。


2020年度,公司计提股份支付费用约7,384万元。



(3)海外PM公司因处于投入期产生的亏损

公司海外媒体业务在原有 PC 端业务之外,全力加速海外移动端的布局并
已取得一定成效,2020年为海外移动端业务因处于投入期而产生亏损,2020年
度,产生约2,322.68万美元的营业收入,835万美元的亏损,公司海外移动端业
务持续稳健发展,将有望成为公司新的业绩增长点。


(二)业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

公司本次非公开发行于2020年11月9日通过了发行审核委员会的审核。发
审会前,公司及保荐机构已在《关于公司2020年度非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》和《关于 <关于请做好智度科技股份有限公司非公开发行股票发
审委会议准备工作的函> 的回复》中,对公司2020年1-6月和公司主要控股子
公司2020年1-9月业绩下滑情况做了分析。


同时,考虑到市场及行业因素对公司业绩的影响,保荐机构在《尽职调查报
告》和《发行保荐书》中,对可能导致公司业绩大幅波动的因素作出了以下充分
提示:

“(二)财务风险

1、应收账款回收的风险

2017年末、2018末年、2019年末和2020年6月末,公司应收账款的账面价
值分别为138,011.52万元、189,613.98万元、226,783.85万元和234,472.92万元
(2020年6月末应收账款账面价值包括“合同资产”账面价值),占公司各期
末流动资产的比例分别为34.67%、43.44%、45.32%和45.07%。若公司对应收账
款催收不力,或客户资信、经营状况等出现问题,将导致公司应收账款存在不能
按合同规定如期收回的风险。


2、商誉减值的风险

公司于2016年收购上海猎鹰网络有限公司100%股权、上海智度亦复信息技
术有限公司100%股权、北京掌汇天下科技有限公司46.875%股权和
Spigot,Inc.100%股权,形成了一定金额的商誉。截至2020年6月末,公司商誉
账面价值为255,787.23万元。若上述公司在业务开展、内部管理等方面受不利因


素影响,导致盈利持续下滑,则公司将面临商誉减值的风险。


(三)业务经营风险

1、经营业绩波动风险

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司归属于母公司股东
净利润分别为52,732.54万元、71,343.00万元、61,969.72万元和-7,504.92万元,
公司业务发展稳定,但未来如出现宏观经济波动、市场环境发生不利变化导致客
户减少广告支出,市场竞争加剧导致公司丢失或减少部分毛利率较高的业务,成
本费用的加大投入等,可能会导致公司净利润水平下降,公司将面临经营业绩波
动的风险。”

(三)业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

2020年,公司净利润下降的主要原因为受新型冠状病毒肺炎疫情和市场环
境等多重因素的影响,导致毛利润下滑、商誉和应收款项发生减值。公司已经采
取相应对策,具体如下:

(1)猎鹰网络业务转型

公司对猎鹰网络原有互联网媒体业务及数字营销业务进行大幅收缩,并拟将
与芒果TV互联网电视平台广告项目的合作方式由包断式改为非包断式的独家代
理,降低经营风险。


(2)SPE业务战略调整

公司管理层对SPE业务进行了战略调整,未来的业务模式将会从过去的依
靠插件业务为主调整为以自研浏览器业务为主,数字媒体业务为辅的双驱动模式。

公司从2020年6月份开始推动自研浏览器业务,用户数和收入均快速增长,11
月和12月收入迅速达到近200万美元。目前还在持续优化,保持可持续性和增
长性。公司海外媒体业务在原有PC端业务之外,全力加速海外移动端的布局并
已取得明显成效,2020年海外移动端营收约为去年同期的8.3倍,现有工具类广
告变现APP和客户付费订阅类APP约19款,且全部通过谷歌合规审核上架,
未曾出现下架情况。公司海外移动端业务持续稳健发展。



(3)除此之外,就公司整体经营而言,公司大力发展新零售业务,基于原
有的数字营销优势,进一步强化和抖音、快手、社交电商等新零售渠道的合作深
度,在短视频、直播、社交等新零售场景,以大数据进行高效人货匹配,为品牌
客户和供应链提供智能零售解决方案。


综上,随着公司上述对策的实施及新冠疫情逐渐得到控制,新冠疫情对公司
日常经营的影响将逐渐消除。公司2020年的业绩变动情况预计不会对公司未来
的持续经营能力构成重大不利影响。


公司于2021年1月30日披露了《2021年第一季度业绩预告》,预计2021
年一季度实现净利润约为3,000万元(不含公司持有的国光电器股票公允价值变
动影响),实现扭亏为盈。


(四)经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

本次募集资金总额不超过140,387.53万元,扣除发行费用后的募集资金净额
拟用于以下用途:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金额

1

智能化广告内容生产和场景精准营销平台建
设项目

72,033.46

64,918.88

2

直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内
容生产平台建设项目

84,586.67

35,354.87

3

区块链基础设施、应用平台与央行数字货币
(DC/EP)场景化应用开发建设项目

42,602.47

33,149.18

4

营销业务数据中台建设项目

12,645.35

6,964.60

合计

211,867.95

140,387.53



本次募集资金投资项目围绕公司长期发展战略布局,围绕公司目前数字营销
业务进行优化升级,同时扩展新兴MCN业务,挖掘新的盈利增长点,并基于现
有区块链技术进行深入探索,为未来业务发展打下坚实的基础。因此,2020年
公司的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。


二、发行人2020年预计业绩变动对本次非公开发行条件的影响

根据《上市公司证券发行管理办法》,上市公司不得非公开发行股票的情形


智度股份实际情况对照如下:

序号

不得非公开发行股票的情形

智度股份实际情况

1

发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏

本次非公开发行申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏

2

上市公司的权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除

智度股份不存在权益被控股股东或
实际控制人严重损害且尚未消除的
情况

3

上市公司及其附属公司违规对外提供担保且
尚未解除

智度股份及其附属公司不存在违规
对外提供担保且尚未解除的情况

4

现任董事、高级管理人员最近36个月内受到
过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月
内受到过证券交易所公开谴责

智度股份不存在现任董事、高级管理
人员最近36个月内受到过中国证监
会的行政处罚,或者最近12个月内
受到过证券交易所公开谴责的情况

5

上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查

智度股份或其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情况

6

最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发
行涉及重大重组的除外

智度股份2019年度财务报表经注册
会计师审计,出具了标准无保留意见
的审计报告

7

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形

智度股份不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形



综上,公司2020年业绩变动情况不会影响发行人的持续经营,也未对本次
募集资金投资项目产生重大不利影响,不会对本次非公开发行产生实质性障碍,
不会导致公司不符合非公开发行条件。


三、关于非公开发行股票会后重大事项的专项核查意见

截至本承诺函出具之日,发行人本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件,本所作为智度股份本次发行
的律师事务所,对智度股份自2020年11月9日通过发审会审核之日至本承诺函
出具之日期间发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的
事项(以下简称“会后事项”)进行了核查,具体情况如下:

(一)致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人2017年度、2018年



度和2019年度财务报表进行了审计,并出具了致同审字(2018)第110ZA4335
号、致同审字(2019)第110ZA4286号和致同审字(2020)第110ZA3745号标
准无保留意见的审计报告。

(二)会后事项期间,没有影响公司发行新股的情形出现。

(三)发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。

(四)根据公司于2021年1月30日披露的《2020年度业绩预告》,公司
2020年归属于上市公司股东的净利润为-30亿元至-25亿元,归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为-27亿元至-22亿元。主要原因系受新冠疫情
和行业市场环境等多重因素的叠加影响,公司部分子公司2020年度经营业绩未
达预期,公司对部分账期延长及信用状况恶化的客户的应收款项(含合同资产)
计提了坏账准备,对出现减值迹象的商誉计提了减值准备,SPE无形资产报废,
加上所持国光电器公允价值变动、股权激励确认股份支付费用等影响所致。



根据公司于2021年1月30日披露的《智度科技股份有限公司关于2020年
度计提资产减值准备、资产报废的公告》,受新冠疫情、宏观市场经济及整体消
费环境变化等因素的影响,公司部分子公司的经营受到了比较大的影响,为了更
加客观、公允的反映资产和财务状况,根据《企业会计准则》及《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等相关规定,公司对全资子公司上海猎鹰、SPE、智
度亦复、掌汇天下的资产进行清理并进行减值测试,据此以2020年12月31日
为基准日,对2020年度合并财务报表(未经审计)范围内相关资产计提资产减
值准备及报废资产形成损失共计242,427.94万元。


资产名称

计提减值准备/处置金额(万元)

应收款项及合同资产

62,880.60

无形资产

16,011.32

商誉

163,536.02

合计

242,427.94




2020年业绩下滑不会导致公司不符合非公开发行条件。上述事项不会对本
次非公开发行造成重大不利影响。


(五)公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情
形。

(六)公司的主营业务没有发生变更。

(七)公司原董事、总经理熊贵成因个人原因于2020年12月辞去公司董事
及总经理职务,公司补选陈志峰为公司董事,并聘任为总经理。公司原独立董事
段东辉、余应敏因第八届董事会任期已届满离任,公司2021年2月18日召开
2021年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董
事的议案》,徐联义、刘广飞先生当选为公司第九届董事会独立董事。公司第八
届董事会聘任的联席总经理计宏铭、副总经理汤政、董事会秘书李凌霄任期届满
未续聘,2021年2月18日公司第九届董事会第一次会议决议聘任孙静为公司董
事会秘书。公司管理层上述变化主要是第八届董事会任期届满换任所致,公司主
要管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变
化。

(八)公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申请文件
中披露的重大关联交易。

(九)经办公司业务的主承销商及其保荐代表人、会计师事务所及其签字注
册会计师、发行人律师事务所及其签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处
罚,且未发生更换。

(十)公司未就本次非公开发行编制盈利预测。

(十一)2020年10月至本承诺函出具之日期间,公司下属子公司作为原告
提起的相关应收款项金额在200万元以上的未决诉讼情况如下:


序号

受理法


原告/
申请人

被告/被
申请人
简称

案号

案件基本情况

裁判结


1


上海市
长宁区
人民法

上海猎
鹰网络
有限公

客户1

(2020)
沪0105民
初24984

2020年10月,原告因服务合同纠纷
请求判令被告向原告支付服务费人
民币93,522,769.59元;判令被告以未

本案已
立案,
尚未开




序号

受理法


原告/
申请人

被告/被
申请人
简称

案号

案件基本情况

裁判结








支付服务费为基数,自起诉之日起至
实际履行完毕之日止,按人民币贷款
市场报价利率(LPR)130%的标准,向
原告支付滞纳金,起诉之日滞纳金暂
计为13,002.26元;判令被告支付原
告为维权而产生的律师费计人民币
40,000.00元;本案诉讼费及保全费由
被告承担。


庭。


2


上海市
第二中
级人民
法院

上海猎
鹰宴杰
网络科
技有限
公司

客户2

(2020)
沪02民初
223号

2020年11月,原告因服务合同纠纷
请求判令被告向原告支付拖欠的服
务费人民币52,798,590.21元;判令被
告支付截至2020年10月20日止的
违约金人民币14,861,629.84元(以
15.4%年利率计算);判令被告支付
自2020年10月21日起至实际支付
日至的违约金(以人民币
52,798,590.21元为基数,按15.4%年
利率计算);判令被告承担本案受理
费、保全费等诉讼费用。


本案已
立案,
尚未开


3


上海市
长宁区
人民法


上海猎
鹰网络
有限公


客户3

(2020)
沪0105民
初21901


2020年11月,原告因服务合同纠纷
请求判令被告1向原告支付服务费人
民币89,409,983.50元;判令被告1
以未支付服务费为基数,自起诉之日
起至实际履行完毕之日止,按人民币
贷款市场报价利率(LPR)130%的标
准,向原告支付滞纳金,起诉之日滞
纳金暂计为12,430.47元;判令被告1
支付原告为维权而产生的律师费计
人民币40,000.00元;判令被告2对
被告1的上述第1、2、3项付款义务
承担连带清偿责任;判令全部被告共
同承担原告为申请诉讼财产保全而
支出的费用(包括诉讼保全费、购买
诉讼财产保全责任险所支付的费用
等);本案诉讼费由两被告共同承担。


本案已
立案,
尚未开
庭。


4


上海市
长宁区
人民法


上海猎
鹰网络
有限公


客户4

(2020)
沪0105民
初21272


2020年11月,原告因广告服务合同
纠纷请求判决被告向原告支付应付
未付广告费人民币16,610,000.00元
(以下币种均同为人民币);判决被
告向原告支付上述诉请1的滞纳金
(暂计至2020年10月31日)共计
2,533,025.00元;判决本案诉讼费用
及保全费用由被告承担。


管辖权
异议阶
段,尚
未正式
开庭。





序号

受理法


原告/
申请人

被告/被
申请人
简称

案号

案件基本情况

裁判结


5


上海奉
贤区人
民法院

上海猎
鹰网络
有限公


客户6

(2020)
沪0120民
初22618


2020年11月,原告因服务合同纠纷
请求判决被告向原告支付涉案合同
项下广告发布费2,816,000.00元;判
决被告向原告支付上述诉请1的违约
金 共计137,420.80元;判决本案诉
讼费用及保全费用由被告承担。


本案已
证据交
换,尚
未正式
开庭。


6


上海奉
贤区人
民法院

上海猎
鹰网络
有限公


客户6

(2020)
沪0120民
初22619


2020年11月,原告因服务合同纠纷
请求判决被告向原告返还剩余未使
用的预付广告投放费509,000.00元;
判决被告向原告支付销售奖励返点
费用9,572,300.00元;判决被告向原
告支付上述诉请1和诉请2的利息
(暂计到2020年10月19日)共计
248,980.11元;判决本案诉讼费用及
保全费用由被告承担。


本案已
证据交
换,尚
未正式
开庭。


7


上海奉
贤区人
民法院

上海猎
鹰网络
有限公


客户6

(2020)
沪0120民
初22620


2020年11月,原告因服务合同纠纷
请求判决被告向原告支付广告投放
返点费用共计3,449,939.90元及开具
等额的增值税专用红字发票;判决被
告向原告支付上述诉请1的滞纳金
(暂计到2020年10月31日)共计
333,889.75元;判决本案诉讼费用及
保全费用由被告承担。


本案已
证据交
换,尚
未正式
开庭。


8


深圳市
南山区
人民法


深圳市
核聚创
新科技
有限公


客户7

(2021)
粤0305民
初3269号

2020年10月,原告因服务合同纠纷
请求判令被告向原告支付服务费人
民币16,249,415.20元;判令被告以未
支付服务费为基数,自起诉之日起至
实际履行完毕之日止,按人民币贷款
市场报价利率(LPR)130%的标准,向
原告支付滞纳金,起诉之日滞纳金暂
计为2,259.12元;判令本案诉讼费及
保全费用由被告共同承担。


本案已
立案,
尚未开
庭。


9


上海市
长宁区
人民法


上海猎
鹰网络
有限公


客户8

(2020)
沪0105民
初24981


2020年10月,原告因服务合同纠纷
请求判令被告1向原告支付服务费人
民币33,586,170.00元;判令被告1
以未支付服务费为基数,自起诉之日
起至实际履行完毕之日止,按人民币
贷款市场报价利率(LPR)130%的标
准,向原告支付滞纳金,起诉之日滞
纳金暂计为4,669.41元;判令被告1
支付原告为维权而产生的律师费计
人民币40,000.00元;判令被告2对
被告1的上述第1、2、3项付款义务

管辖权
异议阶
段,尚
未正式
开庭




序号

受理法


原告/
申请人

被告/被
申请人
简称

案号

案件基本情况

裁判结


承担连带清偿责任;本案诉讼费及保
全费由两被告共同承担。


10


上海市
徐汇区
人民法


上海猎
鹰网络
有限公


客户9

(2020)
沪0104民
初26874


2020年10月,原告因广告合同纠纷
请求判决被告向原告支付返点金额
共计30,391,893.59元;判决被告向原
告返还剩余未使用的广告投放预付
款25,777,197.94元;判决被告向原告
补开具金额为24,255,282.65元的增
值税专用发票;判决被告向原告支付
上述诉请1和诉请2的利息(暂计到
2020年9月19日)共计3,208,518.02
元;判决本案诉讼费用及保全费用由
被告承担。


本案已
开庭,
尚未判
决。


11


上海崇
明区人
民法院

上海猎
鹰宴杰
网络科
技有限
公司

客户10

(2021)
沪0105民
初316号

2020年11月,原告因广告合同纠纷
请求判令被告向原告支付拖欠的服
务费人民币9,350,580.11元;判令被
告支付截至2020年10月20日止的
违约金人民币2,168,236.58元(以
15.4%年利率计算,具体计算方式详
见附件);判令被告支付自2020年
10月21日起至实际支付日至的违约
金以(人民币9,350,580.11元为基数,
按15.4%年利率计算);判令被告承
担本案受理费、保全费等诉讼费用。


管辖权
异议阶
段,尚
未正式
开庭

12


上海市
崇明区
人民法


上海猎
鹰宴杰
网络科
技有限
公司

客户11

(2021)
沪0105民
初317号

2020年11月,原告因服务合同纠纷
请求判令被告向原告支付拖欠的服
务费人民币6,310,720.06元;判令被
告支付截至2020年10月20日止的
违约金人民币2,037,604.85元(以
15.4%年利率计算);判令被告支付
自2020年10月21日起至实际支付
日至的违约金以(人民币
6,310,720.06元为基数,按以15.4%
年利率计算);判令被告承担本案受
理费、保全费等诉讼费用。


管辖权
异议阶
段,尚
未正式
开庭。


13


上海市
普陀区
人民法


上海猎
鹰宴杰
网络科
技有限
公司

客户17

(2020)
沪0107民
初21919


2020年10月,原告因广告服务合同
纠纷请求判决被告向原告返还未使
用的广告投放预付款人民币
24,301,666.5元;判决被告向原告返
还未使用完毕的今日头条平台广告
投放预付款余额人民币10,202.38元;
判决本案诉讼费用及保全费用由被
告承担。


本案已
证据交
换,尚
未正式
开庭




序号

受理法


原告/
申请人

被告/被
申请人
简称

案号

案件基本情况

裁判结


14


上海市
长宁区
人民法


上海猎
鹰宴杰
网络科
技有限
公司

客户18

(2020)
沪0105民
初21758


2020年10月,原告因广告合同纠纷
请求判决被告向原告返还剩余未使
用的广告投放预付款人民币
36,348,535.10元(以下币种均同为人
民币);判决被告向原告支付上述诉
请1的利息(暂计到2020年10月19
日)共计1,110,920.78元;判决本案
诉讼费用及保全费用由被告承担。


管辖权
异议阶
段,尚
未正式
开庭



上述诉讼相关应收款项公司已在2020年度业绩快报中按照已识别风险基于
谨慎性原则计提了相应的信用减值损失。


除了上述诉讼情况外,公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生其他重
大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。


(十二)公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

(十三)公司未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
化。

(十四)公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

(十五)公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

(十六)公司不存在违反信息披露要求的事项。

(十七)公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。



综上所述,自公司于2020年11月9日通过发审会审核之日至本承诺函出具
之日,公司不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未
披露的事项,符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件,没
有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证
监发行字〔2002〕15号)所述重大事项及其他影响公司非公开发行A股股票和
投资者判断的重大事项,且符合《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规
定。



(以下无正文)


(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于智度科技股份有限公司非公开发
行股票会后事项的承诺函》之签字盖章页)





北京市中伦律师事务所(盖章)



负 责 人:____________________

张学兵



经办律师:___________________

熊 川





___________________

周德芳





___________________

叶云婷





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