21广发05 : 广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书

时间:2021年07月20日 12:25:40 中财网
原标题:21广发05 : 广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书
声明


发行人将及时、公平地履行信息披露义务,发行人及其全体董事、监事、高级管理
人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


发行人承诺在本期债券发行环节,不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行
的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定,发行人不会操纵发行定价、暗箱操
作,不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,不直接或
通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助,不实施其他违反公平竞争、破
坏市场秩序等行为。


发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与
本期债券认购,发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。


中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核,不代表对债券的投资价值
作出任何评价,也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者,
应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性
和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。


投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定,包括债券受
托管理协议(如有)、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券
持有人、债券受托管理人(如有)等主体权利义务的相关约定。


发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务,接受投资者监督。


1


重大事项提示


请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章
节。


一、发行人基本财务情况

本期债券发行上市前,公司最近一期期末净资产为1,046.83亿元(2021年3月31日
合并财务报表中的所有者权益合计),合并口径资产负债率为72.52%,母公司口径资产
负债率为74.84%;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为72.92亿元(2018
年度、2019年度和2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润430,012.63万元、
753,892.16万元和1,003,813.46万元的平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5
倍。


二、评级情况

经中诚信国际综合评定,本期债券信用等级为AAA,发行人的主体信用等级为AAA,
评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的
影响,违约风险极低。本期债券信用质量极高,信用风险极低。在本期债券存续期内,
如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项,导致公司主体信用级别降
低,将会增大投资者的风险,对投资者利益产生一定影响。中诚信国际将对本期债券发
行主体进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟
踪评级期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化
以及本期债券偿债保障情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用
状况。中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信国际网站
(www.ccxi.com.cn)和深圳证券交易所网站(www.szse.cn)予以公告,且深圳证券交

易所网站公告披露时间应不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。


三、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

本期债券为无担保债券,请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时,发行人
已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息,但是在存续
期内,可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完

2


全或无法履行,将对本期债券持有人利益产生影响。


四、发行人经营活动现金流量净额大幅下降

2018年、2019年、2020年及2021年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别
为332.39亿元、402.09亿元、198.32亿元和-30.15亿元。发行人最近一年及一期经营活
动现金流量净额大幅下降,主要与证券公司的行业性质有关,其中,2020年现金流出主
要为融出资金净增加额311.52亿元;2021年1-3月现金流出主要为交易性金融工具现金
净减少额280.45亿元。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响,对本期
债券的发行不构成实质性障碍。


五、发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项

2020年7月20日,发行人收到中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广
东证监局”)《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制
高级管理人员权利监管措施的决定》(中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措
施决定书〔2020〕97号),发行人在康美药业股份有限公司2014年非公开发行优先股项
目、2015年公司债券项目、2016年非公开发行股票项目、2018年公司债券项目、康美实
业投资控股有限公司2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责,尽职调查环节基本程序
缺失,缺乏应有的执业审慎,内部质量控制流于形式,未按规定履行持续督导与受托管
理义务。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第58号,根据
证监会令第63号修改,以下简称《保荐管理办法》)第四条、第二十四条、第三十五条,
《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《债券管理办法》)第七条、第四十九条、
第五十条、第五十二条的规定。按照《证券公司监督管理条例》第七十条,《保荐管理
办法》第六十六条、第六十七条,《债券管理办法》第五十八条、第六十三条的规定,
广东证监局决定对发行人采取以下监管措施:(一)责令改正。本公司应对投行业务进
行深入整改,建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范,诚实守信、
勤勉尽责,切实提升投资银行业务质量。本公司应严格按照内部问责制度对责任人员进
行内部问责,并向广东证监局提交书面问责报告。(二)2020年7月20日至2021年1月19
日期间,暂停本公司保荐机构资格;在2020年7月20日至2021年7月19日期间,暂不受理
本公司债券承销业务有关文件。(三)责令限制高级管理人员权利,限制时任分管相关
投行业务的副总经理欧阳西领取2014年度、2015年度、2016年度基本工资以外薪酬的权

3


利,限制时任分管相关投行业务的副总经理秦力领取2017年度、2018年度基本工资以外
薪酬的权利,已领取部分应全部退回公司。


公司深刻汲取教训、认真反思、严格落实整改要求,并按照内部问责制度对责任人
员进行内部问责。同时,公司通过调整投资银行业务组织架构,进一步强化公司投资银
行业务的内部控制机制,健全完善分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机
制,加强对投资银行业务的整体合规管理和全面风险管理,确保坚持诚实守信、勤勉尽
责的底线要求。


2020年,公司投资银行业务出现了较大幅度下滑,但是未对发行人主营业务和偿债
能力产生实质性影响,对本期债券的发行不构成实质性障碍。


六、本期债券投资者范围及交易方式

根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定,本期债券仅面向专业投资者发行,
普通投资者不得参与发行认购。本期债券交易方式应符合深圳证券交易所关于公司债券
交易的相关规定。


七、相关投资者保护条款,以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中
对投资者权益影响较大的条款。


遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的
规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约
定的权利,公司已制定《债券持有人会议规则》,投资者通过认购、交易或其他合法方
式取得本次公司债券,即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会
议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人(包括所有
出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后
受让取得本期债券的债券持有人)具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间,债
券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在
内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。


为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,
公司聘任了招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)担任本次公司债券的债券
受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取
得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。


4


八、根据《证券法》等相关规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不
得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交
易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。


九、本次发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易
(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,发行人财务状况、经营业
绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,发行人无法保证本期债券双边挂牌的
上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资
者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险
和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他
交易场所上市。


十、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响,
市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发
生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。


十一、证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、
行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响,存在较强的周期性,从而导致证券公司
经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构,强化内部管理,以期不断
提升各项业务的盈利水平,但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期
性变化、行业监管政策等因素密切相关,公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大
幅波动的风险。


十二、发行人主体长期信用等级为
AAA,本期债券的信用等级为
AAA,本期债券
符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定
执行。


十三、按照公司债券命名惯例,并征得主管部门同意,本期债券名称由“广发证券
股份有限公司
2021年面向专业投资者公开发行公司债券”变更为“广发证券股份有限公
司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)”。


本次债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力,原签
署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于:

5


广发证券股份有限公司(债券发行人)与招商证券股份有限公司(债券受托管理人)关
于《广发证券股份有限公司
2021年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》
及《广发证券股份有限公司
2021年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议
规则》。


十四、广发证券股份有限公司
2021年面向专业投资者公开发行公司债券的申请已获
得中国证券监督委员会证监许可〔
2021〕1653号文,发行人获批可面向专业投资者公开
发行
500亿元人民币公司债券。截至募集说明书出具日,发行人在前述获批额度下已发
行债券的规模为
55亿元,剩余可发行规模为
445亿元。


发行人本次债券采取分期发行的方式,其中第一期发行债券面值人民币
55亿元,第
二期(以下简称“本期债券”)发行债券面值不超过人民币
90亿元,剩余部分自中国证
监会同意注册之日起二十四个月内发行完毕。


十五、2021年5月13日,公司召开2020年度股东大会并表决通过《广发证券2020年
度利润分配方案》。根据《广发证券2020年度利润分配方案》,公司将以分红派息股权
登记日股份数为基数,以固定比例的方式向全体股东每10股分配现金红利4.5元(含
税)。本次权益分派的股权登记日为2021年7月6日,除息日为2021年7月7日。本次分配
股利为公司正常经营行为,不会对发行人经营情况和偿债能力产生不利影响。


6


目录


声明
.............................................................................................................................................1
重大事项提示
..............................................................................................................................2
释义
...........................................................................................................................................10
第一节风险提示及说明
..........................................................................................................13
一、与本期债券相关的投资风险
............................................................................................13
二、发行人的相关风险
............................................................................................................14
第二节发行概况
......................................................................................................................20
一、本次发行的基本情况
........................................................................................................20
二、认购人承诺
........................................................................................................................23
第三节募集资金运用
..............................................................................................................24
一、募集资金运用计划
............................................................................................................24
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
....................................................................26
三、前次公司债券募集资金使用情况
....................................................................................27
第四节发行人基本情况
..........................................................................................................28
一、发行人概况
........................................................................................................................28
二、发行人历史沿革
................................................................................................................29
三、发行人控股股东和实际控制人
........................................................................................30
四、发行人的股权结构及权益投资情况
................................................................................30
五、发行人的治理结构及独立性
............................................................................................35
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
................................................................42
七、发行人主要业务情况
........................................................................................................54
八、媒体质疑事项
....................................................................................................................75
九、发行人内部管理制度
......................................................................................................76
十、发行人违法违规及受处罚情况
........................................................................................79
第五节财务会计信息
..............................................................................................................87
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
..................................................................87
二、合并报表范围的变化
........................................................................................................93
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
............................................................................95


7


四、报告期内主要财务指标
..................................................................................................105
五、管理层讨论与分析
..........................................................................................................108
六、公司有息负债情况
..........................................................................................................139
七、关联方及关联交易
..........................................................................................................140
八、重大或有事项或承诺事项
..............................................................................................150
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
..........................................................................150
第六节发行人及本期债券的资信状况
...............................................................................152
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
......................................................................152
二、信用评级报告的主要事项
..............................................................................................152
三、其他重要事项
..................................................................................................................153
四、发行人的资信情况
..........................................................................................................154
第七节增信机制
....................................................................................................................158
第八节税项
............................................................................................................................159
一、增值税
............................................................................................................................159
二、所得税
............................................................................................................................159
三、印花税
............................................................................................................................159
四、税项抵销
........................................................................................................................160
第九节信息披露安排
............................................................................................................161
一、未公开信息的传递、审核、披露流程
..........................................................................161
二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
..................................161
三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
......162
四、对外发布信息的申请、审核、发布流程
......................................................................162
五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
..............................................................164
第十节投资者保护机制
........................................................................................................165
一、偿债计划
..........................................................................................................................165
二、偿债资金来源
..................................................................................................................165
三、偿债应急保障方案
..........................................................................................................165
四、偿债保障措施
..................................................................................................................166
五、发行人违约情形及违约责任
..........................................................................................168


8


六、债券持有人会议
..............................................................................................................169
七、债券受托管理人
..............................................................................................................184
第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系
...............................................................195
一、本次债券发行的有关机构
..............................................................................................195
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
......................................................197
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明
...................................................................198
第十三节备查文件
................................................................................................................229
一、备查文件内容
..................................................................................................................229
二、备查文件查阅时间及地点
..............................................................................................229
三、备查文件查询网站
..........................................................................................................229


9


释义

在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

发行人、发行主体、本公
司、公司、广发证券、评
级主体
指广发证券股份有限公司
本集团、集团指本公司及并表范围内的子公司(附属公司)
本次债券指
经发行人第九届董事会第六次会议和
2017年度股东大会审议通过
并授权,由发行人获授权人士决定,总额不超过人民币
500亿元
(含
500亿元)的
“广发证券股份有限公司
2021年面向专业投资者
公开发行公司债券


本次发行指本次债券面向专业投资者的公开发行
本期债券指
广发证券股份有限公司
2021年面向专业投资者公开发行公司债券
(第二期)
募集说明书指
《广发证券股份有限公司
2021年面向专业投资者公开发行公司债
券(第二期)募集说明书》
募集说明书摘要指
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广发证券
股份有限公司
2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二
期)募集说明书摘要》
发行公告指
发行人在发行前刊登的《广发证券股份有限公司
2021年面向专业
投资者公开发行公司债券(第二期)发行公告》
广发期货指广发期货有限公司
广发信德指广发信德投资管理有限公司
广发乾和指广发乾和投资有限公司
广发资管指广发证券资产管理(广东)有限公司
广发基金指广发基金管理有限公司
易方达基金指易方达基金管理有限公司
广发控股香港指广发控股(香港)有限公司
广发经纪(香港)指广发证券(香港)经纪有限公司
广发投资(香港)指广发投资(香港)有限公司
广发资管(香港)指广发资产管理(香港)有限公司
广发期货(香港)指广发期货(香港)有限公司
延边公路指延边公路建设股份有限公司
吉林敖东指吉林敖东药业集团股份有限公司
辽宁成大指辽宁成大股份有限公司
中山公用指中山公用事业集团股份有限公司
融资融券指
公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖
出,并收取担保物的经营活动

10


股指期货指
以股票价格指数为标的物的金融期货合约,即以股票市场的股价
指数为交易标的物,由交易双方订立的、约定在未来某一特定时
间按约定价格进行股价指数交易的一种标准化合约
IPO指首次公开发行股票(
Initial
PublicOfferings)
QDII指
合格境内机构投资者(
Qualified
Domestic
InstitutionalInvestors)
QFII指
合格境外机构投资者(
Qualified
Foreign
InstitutionalInvestors)
FICC指
固定收益证券、货币及商品期货(
Fixed
Income,
Currencies
&
Commodities)
RQFII指
人民币合格境外投资者(
RMB
Qualified
Foreign
InstitutionalInvestors)
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》指广发证券现行有效的《广发证券股份有限公司章程》
主承销商
/债券受托管理

/簿记管理人
/招商证券
指招商证券股份有限公司
中诚信国际
/评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司
公司律师
/嘉源指北京市嘉源律师事务所
公司审计机构
/安永指安永华明会计师事务所
(特殊普通合伙
)
债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《债券受托管理协议》指
《广发证券股份有限公司
2021年面向专业投资者公开发行公司债
券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》指
《广发证券股份有限公司
2021年面向专业投资者公开发行公司债
券之债券持有人会议规则》
评级报告指
中诚信国际出具的《广发证券股份有限公司
2021年面向专业投资
者公开发行公司债券(第二期)信用评级报告》
法定节假日、休息日指
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和
/或休息
日)
工作日、交易日指
中国证券经营机构的正常营业日(不包括法定及政府指定节假日
或休息日)
A股指
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价
值、以人民币认购和进行交易的股票
H股指
获准在香港联合交易所有限公司上市的、以人民币标明面值、以
港币进行认购和交易的股票
国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
上交所指上海证券交易所
股转系统指全国中小企业股份转让系统

11


证券业协会指中国证券业协会
香港联交所指香港联合交易所有限公司
香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会
企业会计准则指中华人民共和国财政部
2006年
2月
15日颁布的《企业会计准则》
报告期
/最近三年及一期指2018年度、
2019年度、
2020年度和
2021年
1-3月
中国、我国指
中华人民共和国,就本募集说明书而言,不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和台湾省
元指如无特别说明,为人民币元

本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

本募集说明书中跟簿记建档相关的要素参见发行公告。


12


第一节风险提示及说明


投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别
认真地考虑下述各项风险因素。


一、与本期债券相关的投资风险

(一)利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市
场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资品种,市场利率的变动将直接
影响债券的投资价值。鉴于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,
市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。


(二)流动性风险

本期债券发行结束后拟在深交所上市交易,但是由于本期债券上市事宜需要在债
券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保
证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者

无法及时将本期债券变现。


(三)偿付风险

虽然发行人目前经营和财务状况优良,但在本期债券存续期间内,发行人所处的宏
观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济
金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在一定的不确定性。

上述因素的变化可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息,
从而使投资者面临一定的偿付风险。


(四)本期债券安排所特有的风险

为了充分保障本期债券持有人的利益,发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施
来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控
的市场、政策、法律法规因素的变化导致已拟定的偿债保障措施不充分或不能完全履
行,进而影响本期债券持有人的利益。


(五)资信风险

13


发行人目前资信状况良好,能够按约定偿付债务本息。最近三年,发行人与银行、
主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营过程
中,发行人将秉承诚实信用原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期
债券存续期内,如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素,导致发行人资信
状况发生不利变化,将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。


(六)评级风险

经中诚信国际综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望稳定,本期债券
信用等级为AAA。虽然发行人目前的资信状况良好,但在本期债券存续期内,发行人无
法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级不会发生负面变化。如果评级机构调低发
行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级,可能引起本期债券在二级市场交易价
格的波动,可能对债券持有人的利益产生不利影响。


二、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、信用风险

信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务,或由于信用评级的变
动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动,从而对公司造成损失的风险。集团目前
面临的信用风险主要集中在债券投资交易业务、场外衍生品业务、融资融券业务、约定
式购回业务、股票质押式回购业务、融资租赁业务、债券质押式正回购经纪业务以及涉
及公司或子公司承担或有付款承诺的其他业务。随着证券公司杠杆的提升、创新业务
的不断发展,公司承担的各类信用风险日趋复杂,信用风险暴露日益增大。此外,信
用市场违约率显著提升、特定行业景气度下降导致风险事件频发等,都对集团未来信
用风险管理提出了更大的挑战。


2、流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其
他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。集团流动性风险因素包括但不限于:
资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约,以及信用
风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的持

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续增强、业务品种日益丰富,产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势,资产端
面临的风险类型与期限结构变得更加复杂,公司需合理安排公司资产负债期限结构,
并通过积极的流动性储备管理、日常流动性风险监控、流动性风险应急管理等措施,
确保公司流动性安全。


3、公司资产公允价值变动的风险

截至2018年末、2019年末和2020年末,公司合并口径财务报表中交易性金融资产、
其他债权投资和其他权益工具投资余额合计分别为1,785.92亿元、1,910.88亿元和
1,995.50亿元,占资产总额的比重分别为45.90%、48.45%和43.62%;报告期内,发行人
以公允价值计量的金融资产投资规模对公司损益和净资产均有较大影响。若未来上述资

产的公允价值发生大幅变动,将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。


4、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险

2018年、2019年和2020年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为332.39亿元、

402.09亿元和198.32亿元。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额产生变动主要
是受到公司经营活动、资产配置等方面的综合影响。近年来,公司经营活动产生的现
金流量净额波动较大,与行业特点相关,可能对发行人抵御风险能力产生一定影响。

(二)经营风险
1、宏观经济环境及证券市场变化的风险
我国证券市场尚处于发展初期,证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发

展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响,存在较强的周
期性,从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构,
强化内部管理,以期不断提升各项业务的盈利水平,但由于公司各项业务盈利情况均
与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关,公司仍将面临因
市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。


2、行业竞争风险
目前,我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务,
同质化情况较为突出,形成了证券公司数量偏多,绝大多数的证券公司规模过小、资本
实力偏弱的格局,各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后,部

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分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模,提升竞争能
力,但总体而言,证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化
的演变阶段,证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外,银行、信托、保险等
金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务,分流证券公司客户资源,
与证券公司形成了激烈竞争。其中,商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面
处于明显优势地位,对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争
环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇,将可能面临业务规模萎缩、盈利能
力下滑等经营压力。


3、市场风险

市场风险是指因市场价格(权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等)的不利变
动而使得公司所持有的金融资产发生损失的风险,并可根据标的资产类型不同,分为权
益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。集团目前面临的市场风险主要
集中在权益类价格风险、利率风险领域,主要体现于公司及子公司使用自有资金开展权
益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内
外业务。随着我国资本市场对外开放的不断深入,以及公司国际化战略的逐步推进,
公司所承受的各类市场风险也因自身业务范围的快速扩展和资本跨境流动而不断增大,

公司对市场风险管理的难度也相应提升。


4、合规风险

合规风险是指因未能遵循法律法规、监管规则、自律性组织制定的有关规则、以及
适用于证券公司自身业务活动的行为准则,而可能遭受法律制裁或监管处罚、财务损失
或声誉损失的风险。


2020年7月20日,发行人收到中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广
东证监局”)《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制
高级管理人员权利监管措施的决定》(中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措
施决定书〔2020〕97号),发行人在康美药业股份有限公司2014年非公开发行优先股项
目、2015年公司债券项目、2016年非公开发行股票项目、2018年公司债券项目、康美实
业投资控股有限公司2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责,尽职调查环节基本程序
缺失,缺乏应有的执业审慎,内部质量控制流于形式,未按规定履行持续督导与受托管

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理义务。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第58号,根据
证监会令第63号修改,以下简称《保荐管理办法》)第四条、第二十四条、第三十五条,
《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《债券管理办法》)第七条、第四十九条、
第五十条、第五十二条的规定。按照《证券公司监督管理条例》第七十条,《保荐管理
办法》第六十六条、第六十七条,《债券管理办法》第五十八条、第六十三条的规定,
广东证监局决定对发行人采取以下监管措施:(一)责令改正。本公司应对投行业务进
行深入整改,建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范,诚实守信、
勤勉尽责,切实提升投资银行业务质量。本公司应严格按照内部问责制度对责任人员进
行内部问责,并向广东证监局提交书面问责报告。(二)2020年7月20日至2021年1月19
日期间,暂停本公司保荐机构资格;在2020年7月20日至2021年7月19日期间,暂不受理
本公司债券承销业务有关文件。(三)责令限制高级管理人员权利,限制时任分管相关
投行业务的副总经理欧阳西领取2014年度、2015年度、2016年度基本工资以外薪酬的权
利,限制时任分管相关投行业务的副总经理秦力领取2017年度、2018年度基本工资以外
薪酬的权利,已领取部分应全部退回公司。


公司深刻汲取教训、认真反思、严格落实整改要求,并按照内部问责制度对责任人
员进行内部问责。同时,公司通过调整投资银行业务组织架构,进一步强化公司投资银
行业务的内部控制机制,健全完善分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机
制,加强对投资银行业务的整体合规管理和全面风险管理,确保坚持诚实守信、勤勉尽
责的底线要求。


2020年,公司投资银行业务出现了较大幅度下滑,但是未对发行人主营业务和偿
债能力产生实质性影响,对本期债券的发行不构成实质性障碍。


5、信息技术风险

证券公司依靠以信息技术为代表的高新技术,大大提升了企业的运营效率与核心竞
争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依
赖于信息系统的支撑,信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展
的同时,信息技术也带来了相当大的风险。电子设备及系统软件质量、系统运维能力、
应用软件业务处理性能、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作
权限非正常获取、基础保障、自然灾害等都会对系统建设和运行产生重大影响。


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6、新型冠状病毒肺炎疫情影响风险

新型冠状病毒肺炎疫情自2020年1月爆发以来,影响全国各行各业,属不可抗力事
件。在习近平总书记和党中央的有力领导下,疫情的蔓延势头在国内得到了有效控制,
对疫情的持续防控工作也在全国范围内有条不紊地进行。公司结合自身所处金融行业实
际情况,坚决贯彻落实由中国人民银行、财政部、银保监会、证监会和国家外汇管理局
共同发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》的各项
要求,强化金融对疫情防控工作的支持。同时,公司持续保持对疫情发展态势的高度关
注,并采取了积极有效的措施应对疫情影响。但是,考虑到目前全球疫情仍在持续蔓延,
拐点暂未出现,国内外经济前景和企业经营仍将受到影响,其影响程度将取决于疫情发
展的情况、持续时间及各项调控政策的实施。疫情对证券期货市场的干扰可能会对发

行人的业务运营造成不利影响,进而影响公司资产质量或收益水平。


(三)管理风险

1、内部控制风险

证券行业属于高风险行业,内部控制风险相对于传统行业更加突出,既需要营造良
好的企业内部控制环境,还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人在各业务领域
均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程,但因内部及外
部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、从业人员主观故意等情
况,现行内部控制机制可能失去效用,导致操作风险,进而使公司的业务、声誉受到
不利影响。


2、员工合规风险

虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度,建立了较为完善的
合规管理体系,并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控
制和约束,但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候,

存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违规,从而引发相关风险。


3、操作风险

操作风险是指因不完善或有问题的内部程序、人员、系统以及外部事件而导致的直

接或间接损失的风险。证券公司操作风险贯穿于公司各部门及业务条线(包括前台业

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务部门和中后台支持部门),具有覆盖面广、种类多样、易发难控的特点,既包括发
生频率高但损失较低的日常业务流程处理差错,也包括发生频率低但引发重大损失的
突发事件。同时,随着集团创新业务的不断增加、业务流程的日趋复杂,如未能及时识
别各业务条线和日常经营的操作隐患并有效采取缓释措施,可能会导致公司相关业务
流程设置不合理、风险控制措施设计不完善、执行不到位,进而引发操作风险。


4、人员流失风险

我国证券行业快速发展,对优秀人才的需求日益迫切,人才素质是其发展的核心竞
争要素。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制,培养了团队的凝聚力和
忠诚度,在保持现有人才结构的基础上,大量吸引业内优秀人才加盟。面对证券行业未
来日趋激烈的人才竞争,公司如不能顺应行业快速变化的需求,不能排除在特定环境

和条件下存在优秀人才流失的可能,从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。


(四)政策风险

政策性风险是指因国家宏观调控措施、证券行业相关法律法规、监管政策及交易规
则等的变化,对证券公司经营产生的不利影响。一方面,国家宏观调控措施对证券市
场影响较大,宏观政策、利率、汇率的变动及调整等与资本市场的走势密切相关,直
接影响证券公司的经营状况;另一方面,证券行业是高度受监管的行业,监管部门出
台的监管政策直接影响证券公司的经营活动,若公司在日常经营中未能及时适应政策
法规的变化而出现违规情况,可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等监管
处罚,导致公司遭受经济损失或声誉损失。


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第二节发行概况


一、本次发行的基本情况

(一)本次发行的内部批准情况及注册情况

2018年3月23日,发行人第九届董事会第六次会议审议通过《关于授权公司发行境
内外债务融资工具的议案》。2018年6月29日,发行人召开2017年度股东大会,审议通
过了上述议案,授权董事会,并同意董事会授权由公司董事长、总经理、常务副总经理
和财务总监组成的获授权小组成员作为董事会授权人士共同或分别决策公司2017年度股
东大会审议通过的上述议案项下的具体事宜。2021年4月12日,获授权人士决定公司拟
面向专业投资者公开发行本次公司债券。


经中国证监会“证监许可〔2021〕1653号”批复,公司将在中国境内面向专业投资
者公开发行不超过500亿元(含500亿元)的公司债券,发行人将综合市场等各方面情况

确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。


(二)本期债券的主要条款

发行主体:广发证券股份有限公司。


债券名称:广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二

期)。


债券简称与代码:本期债券分为三个品种,品种一简称为“21广发05”,债券代码
为“149562”;品种二简称为“21广发06”,债券代码为“149563”;品种三简称为
“21广发07”,债券代码为“149564”。


发行规模:本期债券总规模不超过90亿元。其中品种一、品种二和品种三发行规模
各不超过30亿元,且三个品种最终发行规模可根据网下询价结果,由发行人决定是否使
用品种间回拨选择权后最终确定,但三个品种的最终发行规模合计不超过90亿元。


债券期限:本期债券品种一期限为3年期,品种二期限为5年期,品种三期限为10年
期。


债券票面金额:100元。


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发行价格:本期债券按面值平价发行。


增信措施:本期债券无担保。


债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的
托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行
债券的转让、质押等操作。


债券利率及确定方式:本期债券票面利率为固定利率,票面利率将根据网下询价簿
记结果,由公司与簿记管理人按照有关规定,在利率询价区间内协商一致确定。债券票
面利率采取单利按年计息,不计复利。


发行方式:本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档
情况进行配售的发行方式。


发行对象:本次网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的专业投资者(法律、
法规禁止购买者除外),包括未参与网下询价的专业投资者。专业投资者的申购资金来
源必须符合国家有关规定。


承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。


配售规则:参照发行公告。


网下配售原则:参照发行公告。


起息日期:2021年7月23日。


兑付及付息的债权登记日:将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。


付息、兑付方式:本期债券按年付息,到期一次还本。本息支付将按照债券登记机
构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的
相关规定办理。


付息日:本期债券品种一付息日为2022年至2024年每年的7月23日,品种二付息日
为2022年至2026年每年的7月23日,品种三付息日为2022年至2031年每年的7月23日。前
述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不
另计利息。


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兑付日:本期债券品种一兑付日为2024年7月23日,品种二兑付日为2026年7月23日,
品种三兑付日为2031年7月23日。前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的
第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。


支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日
收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息金
额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期
债券票面总额的本金。


偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,

公司的主体信用等级为AAA,本次公司债券信用等级为AAA,评级展望为稳定。

拟上市交易场所:深圳证券交易所
募集资金用途:本期债券的募集资金在扣除发行费用后,将用于补充营运资金和偿

还到期公司债务。

募集资金专项账户:本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管
理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定,指定专项账户,用于公司

债券募集资金的接收、存储、划转。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:招商证券股份有限公司。

质押式回购安排:本公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券

符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定
执行。

(三)本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2021年7月20日。

发行首日:2021年7月22日。

预计发行期限:2021年7月22日至2021年7月23日,共2个交易日。

网下发行期限:2021年7月22日至2021年7月23日。


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2、本期债券上市安排
本期发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体
上市时间将另行公告。

二、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其

他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部

门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承
销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。


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第三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

(一)本期债券的募集资金规模
经发行人第九届董事会第六次会议审议通过和发行人2017年度股东大会批准,经董
事会授权的获授权人士决定,并经中国证监会“证监许可〔2021〕1653号”批复,公司
将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过500亿元(含500亿元)的公司债券,采取
分期发行。

本期债券发行规模为不超过90亿元,其中品种一、品种二、品种三发行规模各不超
过30亿元,且三个品种最终发行规模可根据网下询价结果,由发行人决定是否使用品种

间回拨选择权后最终确定,但三个品种的最终发行规模合计不超过90亿元。

(二)本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后,拟将不超过70%的募集资金用于偿还到期

债务,剩余部分拟用于补充营运资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集
资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况,发行人未来可能
调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。


1、偿还到期债务
本期债券募集资金中不超过70%拟用于偿还有息债务。因本期债券的发行时间及实
际发行规模尚有一定不确定性,发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募
集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优
化公司债务结构和节省财务费用的原则,未来可能调整偿还有息负债的具体金额。

在有息债务偿付日前,发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制

度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过
12个月)。

2、补充营运资金
本期债券募集资金中扣除发行费用和用于偿还有息债务以外的剩余部分拟用于补充公

司营运资金,且不用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的

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交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求,公司未来可能调整部分流
动资金用于偿还有息债务。


(三)募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者内设有权机
构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如
国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。


(四)本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟开设一般账户作为本次募集资金专项账户,用于本期债券募集资金的存放、使
用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据
《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。


1、公司将指定专门的资金账户,用于募集资金及兑付、兑息资金的归集和管理,

资金账户信息如下:

户名:广发证券股份有限公司

开户行:兴业银行股份有限公司广州分行

账号:399410100100320224

大额支付系统号:309581000070

2、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理,提高其使用效率和效益,根据《公

司法》《证券法》《债券管理办法》等相关法律法规的规定,公司制定了募集资金管理制度。

公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。


3、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》,受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存
储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内,受托管理人应当每年一次检查发
行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。


(五)募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

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以2021年3月31日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运
用计划予以执行后,预计资产负债率将由原先的72.52%调整为73.15%。

2、对于发行人短期偿债能力的影响

随着公司近年来不断扩大投资规模,公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券
募集资金的运用,将使公司短期偿债能力得到大幅提高。以2021年3月31日为基准,假
设本期债券发行完成且90亿元全部用于募集说明书约定用途,合并口径的流动比率将从

1.54提升至1.57,短期偿债能力得到增强。

综上所述,本期债券募集资金有助于公司优化债务结构,提升公司债务稳定程度,
在满足公司中长期资金需求同时,为公司经营与发展提供充实的资金后盾。

(六)发行人关于本期债券募集资金的承诺
经发行人第九届董事会第六次会议审议通过及发行人2017年度股东大会批准,并经

董事会授权的获授权人士决定,发行人拟向中国证监会申请公开发行不超过人民币500
亿元(含500亿元)的公司债券。根据发行人未来债务到期情况,本期债券募集资金扣除
发行费用后,其中不超过70%的募集资金拟用于偿还到期公司债务和调整公司债务结构,
剩余部分拟用于补充营运资金。本期债券募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。


发行人承诺,本期债券募集资金用途不得擅自变更。

二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债
结构在以下假设基础上发生变动:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2021年3月31日;
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金
净额为90亿元;
3、假设本期债券募集资金净额90亿元全部计入2021年3月31日的资产负债表;
4、假设本期债券募集资金中63亿元用于偿还到期债务,27亿元用于补充营运资金;
5、假设公司债券发行在2021年7月23日完成。

基于上述假设,本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表:

26


单位:万元

项目
2021年
3月
31日本期债券发行后(模拟)模拟变动额
资产合计
49,927,957.86
50,827,957.86
900,000.00
负债合计
39,459,673.99
40,359,673.99
900,000.00
资产负债率
72.52%
73.15%
0.63%
流动比率(倍数)
1.54
1.57
0.03

三、前次公司债券募集资金使用情况

截至本期债券募集说明书出具日,发行人前次公司债券募集资金使用情况如下表所

示:
前次募集资金使用情况

债券名称广发证券股份有限公司
2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)
债券代码
149499.SZ
149500.SZ
债券简称21广发
0321广发
04
批文编号及核准日期证监许可〔
2021〕
1653号
起息日期
2021-06-08
2021-06-08
到期日期
2024-06-08
2026-06-08
发行规模45亿元10亿元
募集说明书中所载募集资
金用途
扣除发行费用后,拟用于补充营运资金
债券余额45亿元10亿元
是否按照募集说明书的内
容及承诺使用募集资金
是是

上述公司债募集资金的用途与募集说明书承诺的内容一致,未出现变更募集资金用
途、转借给他人或大股东挪用的情况。


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第四节发行人基本情况


一、发行人概况

公司名称:广发证券股份有限公司

法定代表人:孙树明

注册资本:人民币7,621,087,664元

实缴资本:人民币7,621,087,664元

设立日期:1994年1月21日

统一社会信用代码:91440000126335439C

住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

邮政编码:510627

联系电话:020-66338888

传真:020-87553600

办公地址:广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

信息披露事务负责人:徐佑军

信息披露事务负责人联系方式:020-87550265/87550565

所属行业:《国民经济行业分类》:J67资本市场服务;《上市公司行业分类指
引》:J67资本市场服务

经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;证券投资基金托管;
为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

28


网址:www.gf.com.cn

二、发行人历史沿革

(一)历史沿革

1991年4月9日,经中国人民银行批准,广东发展银行(现称广发银行股份有限公
司)设立证券业务部。公司于1993年5月21日,经广东省工商行政管理局核准广东发
展银行证券业务部正式成立。于1994年1月25日,公司改制为广东广发证券公司,由
广东发展银行以自有资金出资。


于1996年12月26日,公司改制为有限责任公司并更名为广发证券有限责任公司。

根据中国法律对金融行业分业监管的要求,公司于1999年8月26日起与广东发展银行
脱钩。于2001年7月25日,公司改制为股份有限公司并更名为广发证券股份有限公司
(原广发)。


(二)历次股本变动情况

于2010年2月12日完成反向收购延边公路建设股份有限公司(以下简称“延边公
路”)(一家在深交上市的公司,股份代号为000776)(以下简称“反向收购”)后,
公司成为在深交上市的公司。该反向收购主要措施实施如下:

1、延边公路向其当时其中一名股东吉林敖东药业集团股份有限公司购回
84,977,833股股份;

2、延边公路向原广发股东发行2,409,638,554股股份以换取原广发所有当时现存
股份;

3、由于反向收购,原广发向延边公路转让其所有资产及雇员,并于2010年2月10
日完成注销登记。


作为反向收购的一部分,延边公路更名为“广发证券股份有限公司”。


主要股本增加事件如下:

1993年5月21日成立时,公司的注册资本为人民币10,000,000元。


29


1994年1月25日,公司将注册资本增至人民币150,000,000元。

1995年11月1日,公司将注册资本增至人民币200,000,000元。

1996年12月26日,公司将注册资本增至人民币800,000,000元。

1999年12月14日,公司将注册资本增至人民币1,600,000,000元。

2001年7月25日,公司改制为股份有限公司,注册资本为人民币2,000,000,000元。

2010年2月10日,于反向收购后,公司股本增至人民币2,507,045,732元。

2011年8月17日,公司以非公开发行方式向十位投资者发行452,600,000股A股,

公司股本增至人民币2,959,645,732元。


2012年9月17日,通过将资本公积金10股转增10股方式,公司股本增至人民币
5,919,291,464元。


2015年4月10日,公司在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。在超额配售权全
部行使后,公司共发行H股1,701,796,200股,公司股本增至人民币7,621,087,664元。


三、发行人控股股东和实际控制人

最近三年及一期,发行人无控股股东及实际控制人。

四、发行人的股权结构及权益投资情况

(一)发行人的股权结构

截至
2021年3月31日,发行人不存在控股股东和实际控制人,公司股权架构如下:

30


以下为持有公司
5%以上股东情况:


1、吉林敖东药业集团股份有限公司

注册地址:吉林省敦化市敖东大街
2158号

法定代表人:李秀林

注册资本:
1,163,041,725元

实际控制人:李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及
5名敦化市金诚实业
有限责任公司股东

主要经营范围:种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外);机械修理、仓储;
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行核定公
司经营的
12种进口商品除外)进口;医药工业、医药商业、医药科研与开发;汽车租
赁服务;自有房地产经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动。)

截至
2021年3月31日,吉林敖东总资产为
276.92亿元,总负债为
39.21亿元,所有
者权益为
237.70亿元;
2021年一季度实现营业收入
5.24亿元,利润总额
3.82亿元,净
利润
3.89亿元,归属于母公司所有者的净利润
3.91亿元。

2020年度实现营业收入
22.52
亿元,利润总额
17.17亿元,净利润
16.91亿元,归属于母公司所有者的净利润
17.09亿
元。


截至
2021年3月31日,吉林敖东持有广发证券
A股1,252,297,867股,持股比例为


16.43%;吉林敖东持有广发证券
H股87,124,600股,并通过其全资子公司敖东国际
31


(香港)实业有限公司持有广发证券
H股36,868,800股,合计持有广发证券
H股
123,993,400股,持股比例为
1.63%。吉林敖东及其一致行动人合计持有发行人股份数
量为
1,376,291,267股,持股比例为
18.06%,持有发行人股份无质押、冻结或其他存在
争议的情况。



2、辽宁成大股份有限公司

注册地址:辽宁省大连市中山区人民路
71号

法定代表人:尚书志

注册资本:
1,529,709,816元

实际控制人:辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

主要经营范围:自营和代理货物及技术进出口(国家禁止的不得经营,限制的品
种办理许可证后方可经营),经营进料加工和
“三来一补
”业务,开展对销贸易和转口
贸易,承包本行业境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出
口;对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员,农副产品收购(粮食除外),
化肥连锁经营,中草药种植,房屋租赁,仓储服务,煤炭批发经营。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

截至
2021年3月31日,辽宁成大总资产为
408.31亿元,总负债为
152.13亿元,所有
者权益为
256.18亿元;
2021年一季度实现营业收入
39.71亿元,利润总额
2.91亿元,净
利润
6.82亿元,归属于母公司所有者的净利润
5.34亿元。

2020年度实现营业收入


169.45亿元,利润总额
26.99亿元,净利润
25.13亿元,归属于母公司所有者的净利润
27.71亿元。

截至
2021年3月31日,辽宁成大持有广发证券
A股1,250,154,088股,持股比例为


16.40%;辽宁成大持有广发证券
H股115,300,000股,并通过其全资子公司辽宁成大钢
铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有广发证券
H股1,473,600股,
合计持有广发证券
H股116,773,600股,占公司总股本的
1.53%。辽宁成大及其一致行
动人合计持有发行人股份数量为
1,366,927,688股,持股比例为
17.94%,持有发行人股
份无质押、冻结或其他存在争议的情况。

32


3、中山公用事业集团股份有限公司
注册地址:广东省中山市兴中道
18号财兴大厦北座
法定代表人:郭敬谊
注册资本:
1,475,111,351元
实际控制人:中山市人民政府国有资产监督管理委员会
主要经营范围:公用事业的投资及管理,市场的经营及管理,投资及投资策划、

咨询和管理等业务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

)
截至
2021年3月31日,中山公用总资产为
212.33亿元,总负债为
66.23亿元,所有
者权益为
146.10亿元;
2021年一季度实现营业收入
5.20亿元,利润总额
3.33亿元,净
利润
3.17亿元,归属母公司所有者的净利润
3.21亿元。

2020年度实现营业收入
21.83亿
元,利润总额
14.19亿元,净利润
13.49亿元,归属于母公司所有者的净利润
13.75亿元。

截至
2021年3月31日,中山公用持有广发证券
A股686,754,216股,持股比例为


9.01%;中山公用通过其全资子公司公用国际(香港)投资有限公司持有广发证券
H
股100,904,000股,持股比例为
1.32%。中山公用及其一致行动人合计持有发行人股份
数量为
787,658,216股,持股比例为
10.34%,持有发行人股份无质押、冻结或其他存
在争议的情况。

(二)发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况
1、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务
截至2020年末,发行人主要子公司、参股公司基本情况如下:


序号公司名称持股比例主要经营范围注册资本
持股
关系
统一社会信用代码
/
公司编号
1广发基金
54.53%
基金募集、基金销售、资产管
理、中国证监会许可的其他业
务。

人民币
140,978,000元
直接
440000000011836
2广发期货
100.00%
商品期货经纪、金融期货经
纪、期货投资咨询、资产管
理、基金销售。

人民币
1,400,000,000元
直接
440000000017417
3广发信德
100.00%
股权投资;为客户提供股权投
资的财务顾问服务及中国证监
会同意的其他业务。

人民币
2,800,000,000元
直接
440000000055592


33



投资控股,通过下属专业公司
4广发控股香

100.00%从事投行、销售及交易、资产
管理、股权投资以及香港证监
港币
5,600,000,000元
直接
1052370
会批准从事的其他业务。

5广发乾和
100.00%项目投资;投资管理。

人民币
3,603,500,000元
直接
110000014898970
6广发资管
100.00%证券资产管理业务。

人民币
1,000,000,000元
直接
440003000028681
医疗设备租赁服务;兼营与主
营业务有关的商业保理业务
(仅限融资租赁企业经营);
融资租赁服务(限外商投资企
业经营);租赁业务(外商投
资企业需持批文、批准证书经
7广发融资租

68.31%
营);租赁交易咨询和担保
(外商投资企业需持批文、批
准证书经营);向国内外购买
租赁财产(外商投资企业需持
人民币
800,000,000元
直接
91440000322313085
E
批文、批准证书经营);租赁
财产的残值处理及维修(外商
投资企业需持批文、批准证书
经营);第三类医疗器械的融
资租赁(限外商投资企业经
营)。

8广发合信
100.00%投资管理、资产管理、基金管
理、股权投资,投资咨询。

人民币
100,000,000元
直接
9144040035462956X
5
9易方达基金
22.65%
公开募集证券投资基金管理、
基金销售、特定客户资产管
理。

人民币
132,442,000元
直接
440000000002868

注:截至
2020年
12月
31日,公司和广发投资(香港)分别持有广发融资租赁
68.31%和
31.69%股权。


2、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司财务情况
发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司2020年末/度主要财务数据如

下:
单位:万元

公司名称资产负债所有者权益收入净利润
广发期货
2,535,701.89
2,280,941.63
254,760.26
247,407.40
24,395.00
广发信德
727,443.56
164,530.07
562,913.49
150,267.24
92,120.37
广发控股香港
1,922,778.75
1,465,520.51
457,258.24
73,587.34
23,739.09
广发乾和
576,450.87
41,695.57
534,755.30
88,535.10
56,347.54


34



广发资管
670,945.77
60,380.18
610,565.59
173,137.42
92,420.82
广发融资租赁
240,430.11
168,416.26
72,013.85
8,966.31
-19,816.14
广发合信
13,697.39
1,410.42
12,286.97
1,945.25
1,111.31
广发基金
1,252,040.20
372,198.46
879,841.74
625,092.62
182,394.41
易方达基金
1,843,419.61
741,588.12
1,101,831.49
920,530.30
274,952.06

五、发行人的治理结构及独立性

(一)发行人公司治理结构

发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求,构建了由股
东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理体系,并在董事会下设战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会五个专门委员
会(以下简称
“三会一层及五个专门委员会
”),形成了权力机构、决策机构、监督机
构和执行机构之间相互配合、相互协调、相互制衡的运行机制,建立较为完善的公司
治理结构,最近三年相关机构运行良好。



1、“三会一层
”运行情况

(1)股东大会
公司设立股东大会,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(
1)决
定公司的经营方针和投资计划;(
2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项;(
3)审议批准董事会的报告;(
4)审议批准监事
会报告;(
5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(
6)审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方案;(
7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(
8)
对发行公司债券作出决议;(
9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议;(
10)修改公司章程;(
11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(12)审议批准公司章程第六十五条规定的担保事项;(
13)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)
30%的事项;(
14)
35


审议批准变更募集资金用途事项;(
15)审议股权激励计划;(
16)审议批准单独或
者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案;(
17)决定公司因公
司章程第二十七条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份;(
18)审议
法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。上述股东
大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。


(2)董事会
发行人设董事会,对股东大会负责。董事会由
11名董事组成,其中独立董事
4名
(至少包括一名财务或会计专业人士),设董事长
1名,可以设副董事长
1到2人。董
事会行使以下职权:(
1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(
2)执行股东大
会的决议;(
3)决定公司的经营计划和投资方案;(
4)制定公司的中、长期发展规
划;(
5)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(
6)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;(
7)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案;(
8)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;(
9)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(
10)决定公司内部管理机
构的设置;(
11)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总
监、总稽核等;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员;并决定其报酬事项和奖惩事项;(
12)制定公司的基本管理制度;(
13)制
订公司章程的修改方案;(
14)管理公司信息披露事项;(
15)向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所;(
16)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作;(
17)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况,对
内部控制的有效性负责;(
18)决定公司合规管理目标,对合规管理的有效性承担责
任,对合规管理有效性进行评估,督促解决合规管理中存在的问题;确保合规总监的
独立性,保障合规总监独立与董事会直接沟通,保障合规总监与监管机构之间的报告
路径畅通;审议批准年度合规报告,监督合规政策的实施;(
19)承担全面风险管理
的最终责任,履行审定风险偏好等重大风险管理政策、审议公司定期风险评估报告等
相应职责;(
20)负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度,
并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。董事会应监督管理层
对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察,而管理层应向董事会提供有关系统

36


是否有效的确认。(
21)决定公司因公司章程第二十七条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份;(
22)负责审议公司的信息技术管理目标,
对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略,确保与本公司的发展战略、
风险管理策略、资本实力相一致;建立信息技术人力和资金保障方案;评估年度信息
技术管理工作的总体效果和效率;(
23)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
的其他职权。以上公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、总经理等行使。


(3)监事会
公司设监事会。监事会由
5名监事组成,其中
3名为股东代表监事,由股东大会选
举产生;
2名为公司职工代表监事。监事会设监事长
1人,监事长的任免,应当经三分
之二以上监事会成员表决通过。监事会行使下列职权:(
1)应当对董事会编制的公
司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意
见;(
2)检查公司财务;(
3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
和质询,对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议,以及对发生重大合规风
险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(
4)当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(
5)
提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会;(
6)向股东大会提出提案;(
7)依照《公司法》第一百五
十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(
8)组织对董事长、副董事长和
高级管理人员进行离任审计;(
9)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报
告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由
公司承担;(
10)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和经营管理层
在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改;(
11)法律、行政法规、部门规章或股
东大会授权的其他职权。


(4)经营管理层
公司设总经理
1名,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。


37


总经理每届任期
3年,总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责,行使下列职权:

(1)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(
3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;(
5)制定公司的具体规章;(
6)提名公司副总经
理、财务总监等;(
7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员;(
8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;(
9)
签发日常行政、业务等文件;(
10)组织实施各类风险的识别与评估,建立健全有效
的内部控制机制和内部控制制度,及时纠正内部控制存在的缺陷和问题;(
11)提议
召开董事会临时会议;(
12)公司章程或董事会授予的其他职权。

2、专门委员会运作情况

(1)战略委员会运作情况
战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划,审议公司各业务板
块、管理板块的中长期战略目标和发展规划,督导公司战略的执行。战略委员会的具
体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会战略委员
会议事规则》。


(2)提名委员会运作情况
董事会提名委员会主要负责审阅董事会的架构、人数和组成并向董事会发表意见
或提出建议,选聘公司董事、高级管理人员,评价独立董事的独立性等。提名委员会
的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会提名
委员会议事规则》。


提名委员会在董事提名方面担任董事会顾问角色,首先商议新董事的提名人选,
然后向董事会推荐,并由董事会决定是否提交股东大会选举。提名委员会及董事会主
要考虑有关人士的文化及教育背景、专业经验等。


(3)薪酬与考核委员会运作情况
董事会薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的考核、公司绩效评
价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行。薪酬与考核委员的具体职责请
见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会薪酬与考核委员会

38


议事规则》。


(4)审计委员会运作情况
审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及公司内、外部审
计的沟通、监督和核查。审计委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公
司网站公布的《广发证券董事会审计委员会议事规则》。


审计委员会按照《广发证券董事会审计委员会年报工作规程》的要求,充分发挥
在年报和财务报告工作中的作用,积极履行在年报和财务报告编制、审议和披露工作
中的职责,提高年报和财务报告披露的质量和透明度。


(5)风险管理委员会运作情况
风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评估,对公司的总体风险管
理进行监督,以确保与公司经营活动相关的各种风险被控制在合理的范围内。风险管
理委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董
事会风险管理委员会议事规则》。



3、发行人组织架构图

截至本募集书出具日,发行人组织架构图如下:

39


40



(二)发行人的独立性

1、资产独立情况

公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产,不存在第一大股东等股东单位及
关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情形。公司依
法独立经营管理公司资产,拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标
等。公司合法拥有该资产的所有权和使用权,不存在资产、资金被第一大股东等股东单
位占用而损害公司利益的情形。


2、人员独立情况

公司设有专门的人力资源管理部,建立了独立的劳动人事制度,拥有独立完整的劳
动、人事及薪酬管理体系,与第一大股东等股东单位完全分离。公司董事、监事和高级
管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》等有关规定,公司现任董事、监事和高级管
理人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所上市规则》及交
易所其他相关规定等要求的任职资格。公司高级管理人员不存在在第一大股东等股东单
位任职的情形,也未在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。公司建立了完善
的劳动用工、人事管理、薪酬管理和社会保障制度,且与全体员工均依法签订了《劳动

合同》,公司拥有独立的劳动用工权力,不存在受股东干涉的情形。


3、机构独立情况

公司建立了完善的法人治理结构,设有股东大会、董事会及其下设的战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会五个专门委员会、监事
会、公司经营管理层及相关经营管理部门(以下简称“三会一层及五个专门委员会”)。

“三会一层及五个专门委员会”运作良好,依法在各自职权范围内行使职权。公司拥有
独立完整的证券业务经营、管理体系,独立自主地开展业务经营,组织机构的设置和运
行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开,不存
在机构混同的情况。


4、财务独立情况

公司按照《企业会计准则》《企业会计准则-应用指南》《金融企业财务规则》等
规定建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度,设有独立的财务部门,配备了独

41


立的财务会计人员,不存在财务会计人员在股东单位兼职的情形。公司独立进行财务决
策,不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情形。公司开设了独立的银行账户,
不存在与第一大股东等股东单位及关联方共用账户的情形。公司作为独立的纳税主体,
办理了独立的税务登记并依法纳税,不存在与股东单位混合纳税的情形。


截至2021年3月31日,公司没有为第一大股东等股东单位及其他关联方提供担保。


5、业务独立情况

公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定,根据中国证监会核准的经营范围
依法独立自主地开展业务,公司已取得经营证券业务所需的相关业务许可资质,具有独
立完整的业务体系和自主经营能力。公司业务运营不受第一大股东等股东单位及关联方
的控制和影响,能独立面向市场参与竞争,不存在股东单位及关联方违反公司运作程序、
干预公司内部管理和经营决策的行为。


六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

(一)基本情况


1、董事

本届董事会由
11名董事组成,其中独立非执行董事
4名。现任董事的基本情况如
下:

姓名现任职务本届董事会董事任职起止时间
孙树明董事长、执行董事
2020年
06月
09日~至今
林传辉执行董事、总经理
2021年
01月
06日~至今
孙晓燕执行董事、副总经理、财务总监
2020年
06月
09日~至今
秦力执行董事、公司总监
2020年
06月
09日~至今
李秀林非执行董事
2020年
06月
09日~至今
尚书志非执行董事
2020年
06月
09日~至今
郭敬谊非执行董事
2020年
10月
19日~至今
范立夫独立非执行董事
2020年
06月
09日~至今
胡滨独立非执行董事
2020年
06月
09日~至今
梁硕玲独立非执行董事
2020年
06月
09日~至今
黎文靖独立非执行董事
2020年
06月
09日~至今

截至本募集说明书出具日,发行人董事会成员简历如下:

42


执行董事

孙树明先生自
2012年
5月起获委任为本公司董事长兼执行董事。其主要工作经历
包括:
1984年
8月至
1990年
8月历任中国财政部条法司科员、副主任科员及主任科员,
1990年
8月至
1994年
9月任中国财政部条法司副处长,
1994年
9月至
1996年
3月任
中国财政部条法司处长,
1994年
7月至
1995年
7月任河北涿州市人民政府副市长(挂
职),
1996年
3月至
2000年
6月任中国经济开发信托投资公司总经理办公室主任、总
经理助理,
2000年
6月至
2003年
3月任中共中央金融工作委员会监事会工作部副部长,
2003年
9月至
2006年
1月任中国银河证券有限公司监事会监事,
2006年
1月至
2007

4月任中国证监会会计部副主任,
2007年
4月至
2011年
3月任中国证监会会计部主
任,
2020年
4月至
2020年
12月兼任本公司总经理;自
2015年
3月起兼任中证机构间
报价系统股份有限公司董事,自
2016年
4月起兼任广发基金董事长。孙树明先生于
1984年
7月取得位于武汉的湖北财经学院(现名中南财经政法大学)经济学学士学位,
并于
1997年
8月取得位于北京的财政部财政科学研究所经济学博士学位。


林传辉先生自
2020年
12月起获委任为本公司总经理,自
2021年
1月起获委任为
本公司执行董事。其主要工作经历包括:
1985年
7月至
1995年
12月历任中央党校科
研办公室干部、组织局副处级调研员,
1995年
12月至
1998年
1月任本公司投资银行
部北京业务部总经理,
1998年
2月至
2001年
2月任本公司投资银行部副总经理、上海
业务总部总经理,
2001年
2月至
2002年
10月任本公司投资银行部常务副总经理,
2002年
10月至
2003年
8月任广发基金管理有限公司(筹)总经理,
2003年
8月至
2020年
12月任广发基金管理有限公司总经理,
2008年
3月至
2020年
12月任广发基金
管理有限公司副董事长,
2013年
6月至
2018年
11月兼任瑞元资本管理有限公司董事
长,
2014年
6月至
2016年
4月兼任瑞元资本管理有限公司总经理,
2010年
12月至
2020年
12月兼任广发国际资产管理有限公司董事会主席。林传辉先生于
1985年
7月
取得吉林大学经济学学士学位。


孙晓燕女士自
2014年
12月获委任为本公司执行董事。其主要工作经历包括:自
1993年
7月加入本公司起分别任职于资金营运部、财务部及投资银行部,
1998年
9月

2000年
1月任财会部副总经理,
2000年
1月至
2002年
10月任投资自营部副总经理,
2002年
10月至
2003年
8月任其时筹建中的广发基金财务总监,
2003年
8月至
2003年
10月任广发基金财务总监,
2003年
10月至
2005年
3月任广发基金副总经理,
2003年

43


11月至
2014年
3月任本公司财务部总经理,
2013年
8月至
2019年
5月任广发控股香
港董事。孙晓燕女士自
2006年
3月起任本公司财务总监;自
2007年
6月起任广发基金
董事,自
2011年
4月起任本公司副总经理,另外,孙晓燕女士自
2014年
12月至
2018

6月任证通股份有限公司监事会主席,自
2018年
6月起任证通股份有限公司监事。

孙晓燕女士于
1993年
7月取得位于北京的中国人民大学经济学学士学位及于
2007年
9
月取得位于上海的中欧国际工商学院工商管理硕士学位。


秦力先生自
2011年
4月起获委任为本公司执行董事,
2020年
12月起获委任为本
公司总监。其主要工作经历包括:自
1997年
3月起历任本公司投行业务管理总部常务
副总经理、投资理财部总经理、资金营运部总经理、规划管理部总经理、投资部总经理、
公司总经理助理、副总经理、常务副总经理,
2010年
5月至
2013年
8月任广发信德董
事长,
2013年
9月至
2017年
4月任广东股权中心董事长,
2018年
6月至
2019年
10月
任广发资管董事长。秦力先生自
2006年
9月起任广发控股香港董事,自
2012年
5月起
任易方达基金董事,自
2019年
5月起任广发控股香港董事长。秦力先生于
1992年
7月
取得上海财经大学经济学学士学位,于
1995年
6月取得位于广州的暨南大学商业经济
学硕士学位,于
2003年
7月取得位于北京的中国人民大学经济学博士学位及于
2013年
9月在北京完成长江商学院高级管理人员工商管理课程。


非执行董事

李秀林先生自
2014年
5月起获委任为本公司非执行董事。李秀林先生自
2000年
2
月至今任吉林敖东药业集团股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:
000623,原名延边敖东药业(集团)股份有限公司)董事长。其主要工作经历包括:
1970年
2月至
1972年
6月为吉林省敦化市大山公社知青
,1972年
6月至
1982年
8月任
吉林省延边敦化鹿场医生
,1982年
8月至
1987年
12月任延边敖东制药厂厂长、工程师,
1987年
12月至
1993年
2月任延边州敦化鹿场场长,
1993年
2月至
2000年
2月任延边
敖东药业(集团)股份有限公司(
1998年
10月更名为吉林敖东药业集团股份有限公司)
董事长兼总经理。李秀林先生于
1992年
6月取得位于北京的中国共产党中央党校函授
学院经济学本科学历证书,及于
2000年
2月至
2000年
6月修毕位于北京的清华大学经
济管理学院第
28期工商管理培训课程。


尚书志先生自
2001年
7月起获委任为本公司非执行董事。尚书志先生自
1993年
8
月至今任辽宁成大股份有限公司(一家在上交所上市的公司,股票代码:
600739,原名

44



辽宁成大(集团)股份有限公司)董事长。其主要工作经历包括:
1987年
12月至
1991

2月任辽宁省纺织品进出口公司副总经理,
1991年
2月至
11月任辽宁省针棉毛织品
进出口公司副经理并负责营运工作,
1991年
12月至
1993年
7月任辽宁省针棉毛织品
进出口公司总经理,
1997年
1月至
2017年
12月任辽宁成大集团有限公司董事长。尚
书志先生于
1977年
8月毕业于位于大连的东北财经大学国际贸易专业。尚书志先生于
1993年
9月自辽宁省人事厅取得高级经济师资格,
1994年
12月自辽宁省人事厅(现名
辽宁省人力资源和社会保障厅)取得高级国际商务师资格,
2005年
6月取得位于大连
的东北财经大学高级管理人员工商管理硕士学位(
EMBA)。


郭敬谊先生自
2020年
10月起获委任为本公司非执行董事。郭先生自
2020年
9月
起任中山公用事业集团股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:
000685)
董事长。其主要工作经历包括:
1998年
7月至
2004年
5月任中山市环保工程有限公司
职员;
2004年
5月至
2008年
5月任中山市三乡供水有限公司经理;
2008年
5月至
2008

8月任中山市供水有限公司三乡分公司经理;
2008年
8月至
2009年
11月历任中山市
供水有限公司副总经理、常务副总经理;
2009年
11月至
2011年
2月任中山公用事业
集团股份有限公司水务事业部副总经理兼中山市供水有限公司总经理;
2011年
2月至
2011年
7月任中山中汇投资集团有限公司副总经理兼中山公用事业集团股份有限公司
水务事业部副总经理、中山市供水有限公司总经理;
2011年
7月至
2013年
10月任中
山中汇投资集团有限公司副总经理;
2013年
10至
2019年
7月历任中山市交通发展集
团有限公司总经理,期间于
2016年
8月至
2017年
4月兼任中山市轨道交通有限公司总
经理,
2016年
11月至
2017年
2月兼任中山市东部外环高速公路有限公司执行董事,
2017年
4月至
2018年
1月兼任中山市交发投资有限公司执行董事,
2017年
4月至
2019

7月兼任中山市轨道交通有限公司执行董事、总经理;
2019年
7月至
2020年
8月任
中山中汇投资集团有限公司董事、总经理。郭先生于
1998年
6月取得位于广东省江门
市的五邑大学工学学士学位,于
2013年
7月完成中共中央党校研究生院在职研究生经
济学(经济管理)专业学习。


独立非执行董事

范立夫先生自
2018年
11月起获委任为本公司独立非执行董事。范立夫先生现任东
北财经大学金融学院教授、东北财经大学科研处处长。其主要工作经历包括:
1998年
4
月至
2000年
12月任东北财经大学金融学院(原金融系)助教;
2000年
12月至
2002年

45


7月任东北财经大学金融学院讲师;
2002年
7月至
2011年
7月任东北财经大学金融学
院副教授;
2003年
1月至
2004年
1月在英国里丁大学(
University
of
Reading)做访问
学者;
2009年
12月至
2016年
12月任东北财经大学科研处副处长;
2011年
7月至今任
东北财经大学金融学院教授;
2016年
12月至
2019年
1月任东北财经大学金融学院副
院长;
2019年
1月至今任东北财经大学科研处处长。范立夫先生自
2017年
12月起任
铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:
000809)独立董事;自
2020年
12月起任中航基金管理有限公司独立董事。范立夫先生
分别于
1995年
7月、
1998年
4月及
2009年
12月取得东北财经大学经济学学士学位、
硕士学位及博士学位。


胡滨先生自
2020年
6月起获委任为本公司独立非执行董事。胡滨先生自
2020年
6
月至今任中国社会科学院金融研究所党委书记、副所长。其主要工作经历包括:
2002

7月至
2003年
11月任中信证券股份有限公司高级经理;
2004年
8月至
2011年
3月
任中国社会科学院金融研究所法与金融研究室主任,其间,
2004年
8月评为副研究员,
2009年
12月评为研究员;
2011年
3月至
2011年
8月任中国社会科学院金融研究所所
长助理、法与金融研究室主任;
2011年
8月至
2013年
11月任中国社会科学院博士后
管理委员会秘书长兼金融所所长助理;
2013年
11月至
2014年
3月任中国社会科学院
博士后管理委员会秘书长;
2014年
3月至
2019年
3月任中国社会科学院金融研究所副
所长;
2019年
3月至
2020年
6月任中国社会科学院金融研究所党委副书记、副所长。

胡滨先生分别于
1999年
7月及
2002年
7月取得中国社会科学院硕士学位及博士学位。


梁硕玲女士自
2020年
6月起获委任为本公司独立非执行董事。梁硕玲女士自
2020

1月起任香港大学经济及工商管理学院副院长。其主要工作经历包括:
2004年
8月

2011年
6月任香港城市大学会计学助理教授;
2011年
7月起任香港大学经济及工商
管理学院首席讲师;
2016年
6月至
2018年
10月任香港大学国际商业及环球管理课程
课程主任;
2016年
6月至
2019年
12月任香港大学经济及工商管理学院助理院长。梁
硕玲女士分别于
1994年
6月及
2004年
6月取得加拿大英属哥伦比亚大学学士学位及香
港中文大学博士学位。


黎文靖先生自
2020年
6月起获委任为本公司独立非执行董事。黎文靖先生自
2019

3月至今任暨南大学管理学院院长。其主要工作经历包括:
2006年
7月至
2008年
9
月任暨南大学管理学院讲师;
2008年
10月至
2013年
9月任暨南大学管理学院副教授;

46




2013年
10月起任暨南大学管理学院教授;
2012年
7月至
2016年
6月任暨南大学管
理学院会计学系副主任;
2016年
7月至今任暨南大学管理学院会计学系主任;黎文靖
先生自
2013年
3月至
2018年
9月任美的集团股份有限公司(一家在深交所上市的公司,
股票代码:
000333)独立董事;自
2015年
12月至
2019年
4月任广州迪森热能技术股
份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:
300335)独立董事;自
2016年
12
月至
2020年
8月任长视科技股份有限公司独立董事;自
2017年
5月至
2020年
5月任
深圳市迅方技术股份有限公司独立董事;自
2017年
9月至
2020年
9月任汤臣倍健股份
有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:
300146)独立董事;黎文靖先生自
2017年
6月起任广发银行股份有限公司外部监事;自
2017年
12月起任珠海华金资本
股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:
000532)独立董事。黎文靖先生
分别于
2001年
6月及
2006年
6月取得位于广州的中山大学学士学位及博士学位。



2、监事

公司本届监事会由
5名监事组成,监事会成员的基本情况如下:

姓名现任职务本届监事会监事任职起止时间
张少华监事长、职工监事
2020年
06月
09日~至今
赖剑煌监事
2020年
06月
09日~至今
谢石松监事
2020年
06月
09日~至今
卢馨监事
2020年
06月
09日~至今
程怀远监事、职工监事
2020年
06月
09日~至今

截至本募集说明书出具日,发行人监事简历如下:

张少华先生自
2017年
9月起获委任为本公司职工代表监事兼监事长。其主要工作
经历包括:
1989年
8月至
1997年
3月历任哈尔滨市人民政府证券管理办公室职员、副
处长,
1997年
3月至
2004年
1月任本公司投资银行部副总经理,
2004年
1月至
2006

3月任本公司投资银行部总经理,
2006年
3月起至
2017年
9月任本公司总经理助理,
2006年
3月至
2010年
4月任本公司北京分公司总经理,
2010年
4月至
2013年
3月任
本公司投资银行管理总部总经理,
2010年
6月至
2013年
3月任本公司投资银行部总经
理,
2011年
9月至
2016年
5月任广发投资(香港)董事,
2011年
9月至
2017年
9月
任广发投资(开曼)有限公司董事,
2011年
10月至
2017年
9月任广发投资管理(香
港)有限公司董事,
2012年
5月起至
2017年
9月任广发乾和董事长;张少华先生
2011

7月起至今任本公司北京代表处首席代表,
2017年
8月起任本公司工会委员会主席。

张少华先生于
1989年
8月取得哈尔滨工业大学工学学士学位。


47


赖剑煌先生自
2020年
6月起获委任为本公司监事。赖剑煌先生现任中山大学计算
机学院教授、博士生导师、学术委员会主任。其主要工作经历包括:自
1989年
6月至
1995年
6月任中山大学数学系助教、讲师;自
1995年
7月至
2002年
6月任中山大学数
学系副教授;自
2002年
7月至今先后任信息学院、数据科学与计算机学院(现计算机
学院)教授、博士生导师。赖剑煌先生自
2019年
7月起任佳都新太科技股份有限公司
(2021年
4月更名为佳都科技集团股份有限公司,一家在上交所上市的公司,股票代
码:
600728)独立董事;自
2020年
1月起任中消云科技股份有限公司独立董事。赖剑
煌先生于
1986年
7月在广州取得中山大学数学专业理学学士学位
,于
1989年
7月在广
州取得中山大学应用数学专业理学硕士学位,于
1999年
6月取得位于广州的中山大学
基础数学专业理学博士学位。


谢石松先生自
2020年
6月起获委任为本公司监事。谢石松先生现任中山大学法学
院教授、国际法研究所所长。其主要工作经历包括:自
1991年
9月至
1993年
11月任
中山大学法学院讲师;自
1993年
12月至
1996年
11月任中山大学法学院副教授;自
1996年
12月至今任中山大学法学院教授;自
1992年
3月至今任中山大学法学院国际
法研究所所长。谢石松先生自
2003年
9月至今兼任中国国际私法学会副会长;自
1999

11月至今兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,自
2008年
1月至今兼任中国国
际经济贸易仲裁委员会专家咨询委员会委员。谢石松先生自
2002年
12月至
2013年
4
月,曾任易方达基金管理有限公司独立董事;自
2007年
6月至
2013年
6月,曾任广东
九州岛阳光传媒股份有限公司(
2012年
7月更名为广东广州日报传媒股份有限公司,
一家在深交所上市的公司,股票代码:
002181)独立董事;自
2010年
10月至
2017年
5月,曾任广州阳普医疗科技股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:
300030)独立董事;自
2013年
12月至
2020年
8月,曾任广东威创视讯科技股份有限
公司(
2017年
1月更名为威创集团股份有限公司,一家在深交所上市的公司,股票代
码:
002308)独立董事;自
2014年
1月至
2020年
1月,曾任广东省广告股份有限公司
(2015年
6月更名为广东省广告集团股份有限公司,一家在深交所上市的公司,股票
代码:
002400)独立董事;自
2014年
9月至
2018年
1月,曾任金鹰基金管理有限公司
独立董事;自
2014年
11月至
2015年
12月,曾任广东奥马电器股份有限公司(一家在
深交所上市的公司,股票代码:
002668)独立董事;自
2016年
12月至
2020年
1月,
曾任广西梧州中恒集团股份有限公司(一家在上交所上市的公司,股票代码:
600252)

48


独立董事。自
2014年
10月起任珠海万力达电气股份有限公司(
2017年
5月更名为纳
思达股份有限公司,一家在深交所上市的公司,股票代码:
002180)独立董事;自
2017年
5月起任广州高澜节能技术股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代
码:
300499)独立董事;自
2020年
9月起任广州越秀金融控股集团股份有限公司(一
家在深交所上市的公司,股票代码:
000987)独立董事。谢石松先生于
1985年
7月在
武汉取得武汉大学国际法专业法学学士学位
,于
1988年
7月取得武汉大学国际法专业法
学硕士学位,于
1991年
7月取得武汉大学国际法专业法学博士学位。


卢馨女士自
2020年
6月起获委任为本公司监事。卢馨女士现任暨南大学管理学院
会计系教授、硕士生导师,暨南大学管理会计研究中心副主任。其主要工作经历包括:

1989年
7月至
2003年
12月于大连大学经管学院任教,其中自
1992年
8月至
1998

7月任讲师,
1998年
8月至
2003年
12月任副教授;自
2004年
1月至
2013年
9月任
暨南大学管理学院会计系副教授;自
2013年
5月至
2016年
1月兼任暨南大学审计处副
处长;自
2013年
10月至今任暨南大学管理学院会计系教授;自
2005年
10月至今,任
暨南大学管理学院会计系硕士生导师;自
2014年
1月至今任暨南大学管理会计研究中
心副主任。卢馨女士自
2015年
6月至
2019年
1月,曾任珠海格力电器股份有限公司
(一家在深交所上市的公司,股票代码:
000651)独立董事;自
2014年
9月至
2020年
11月,曾任
TCL科技集团股份有限公司
(一家在深交所上市的公司,股票代码:
000100,
原名
TCL集团股份有限公司
)独立董事;自
2014年
5月至
2021年
1月,曾任金发科技
股份有限公司
(一家在上交所上市的公司,股票代码:
600143)独立董事;卢馨女士自
2018年
7月起任广东恒兴饲料实业股份有限公司独立董事;自
2018年
11月起任广州
迈普再生医学科技股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:
301033)独立
董事;自
2019年
7月起任佳都新太科技股份有限公司(
2021年
4月更名为佳都科技集
团股份有限公司,一家在上交所上市的公司,股票代码:
600728)独立董事,自
2021

4月起任广东生益科技股份有限公司(一家在上交所上市的公司,股票代码:
600183)
独立董事;自
2021年
4月起任广东奥马电器股份有限公司(一家在深交所上市的公司,
股票代码:
002668)独立董事。卢馨女士于
1986年
7月在大连取得东北财经大学工业
经济管理专业经济学学士学位
,于
1989年
7月在大连取得东北财经大学工业经济专业经
济学硕士学位,于
2003年
7月取得位于北京的中国人民大学企业管理专业管理学博士
学位。


49


程怀远先生自
2010年
2月起获委任为本公司监事会职工代表监事。其主要工作经
历包括:
1988年
8月至
1999年
6月任中国医药集团武汉医药设计院(主要从事医药工
程设计及总承包)职员、工艺装备室副主任,自
1999年
6月至
2003年
3月任本公司发
展研究中心研究员、人力资源部副经理,自
2003年
3月至
2003年
12月任广发华福证
券有限责任公司人力资源管理部总经理,自
2003年
5月至
2004年
3月任广发华福证券
有限责任公司股东监事,自
2004年
1月至
2010年
1月任党群工作部副总经理(负责全
面工作)。程怀远先生自
2010年
1月起任党群工作部总经理,自
2004年
1月起任本公
司工会常务副主席。程怀远先生于
1988年
7月在武汉取得华中理工大学(现名华中科
技大学)工学学士学位及于
1999年
6月取得武汉大学管理学硕士学位。程怀远先生于
2002年
2月自广东省人事厅(现名广东省人力资源和社会保障厅)取得高级经济师资
格。



3、高级管理人员

公司目前共有高级管理人员
10名,基本情况如下:

姓名现任职务高管任职起止时间
林传辉执行董事、总经理
2020年
12月
11日~至今
孙晓燕执行董事、副总经理、财务总监
2020年
06月
09日~至今
罗斌华副总经理
2020年
06月
09日~至今
杨龙副总经理
2020年
06月
09日~至今
武继福副总经理、合规总监
2020年
06月
09日~至今
张威副总经理
2020年
06月
09日~至今
秦力执行董事、公司总监
2020年
12月
31日~至今
欧阳西公司总监
2020年
12月
31日~至今
辛治运首席风险官、首席信息官
2020年
06月
09日~至今
徐佑军董事会秘书、联席公司秘书
2020年
06月
09日~至今

截至本募集说明书出具日,发行人高级管理人员简历如下:
林传辉先生的简历参见董事会成员介绍。

孙晓燕女士的简历参见董事会成员介绍。

秦力先生的简历参见董事会成员介绍。

罗斌华先生自
2009年
11月获委任为本公司副总经理。其主要工作经历包括:
1988


6月至
1991年
9月任江西省农村社会经济调查队(现名国家统计局江西调查总队)
产量处科员,
1993年
12月至
2004年
1月任本公司投资银行部经理、副总经理及总经

50


理,
2004年
1月至
2009年
11月任本公司总经理助理兼投资银行总部总经理,
2009年
11月至
2019年
4月任本公司董事会秘书,
2014年
11月至
2019年
4月任本公司联席公
司秘书。彼自
2008年
12月至
2010年
5月、自
2013年
8月至
2015年
6月任广发信德
董事长、自
2014年
1月至
2017年
5月任广发资管董事及自
2017年
9月至
2020年
6月
任广发乾和董事长。罗斌华先生自
2011年
7月起任广发控股香港董事。罗斌华先生于
1988年
7月取得位于广州的华南农业大学农学学士学位,于
1994年
6月取得位于广州
的暨南大学经济学硕士学位,并于
2012年
6月取得香港科技大学高层管理人员工商管
理硕士学位。


杨龙先生自
2014年
5月起获委任为本公司副总经理。其主要工作经历包括:
1991

7月至
1993年
8月任天津市政府研究室科员,
1993年
8月至
1994年
6月任天津水利
局办公室科员,
1994年
7月至
1998年
1月任本公司深圳红宝路营业部总经理,
1998年
1月至
2004年
3月任深圳业务总部总经理,
2004年
3月至
2004年
10月任经纪业务总
部常务副总经理兼深圳业务总部总经理,
2004年
10月至
2005年
3月任人力资源管理
部副总经理,
2005年
3月至
2005年
9月任银证通营销中心总经理,
2005年
10月至
2008年
12月任联通华建网络有限公司顾问,
2009年
1月至
2014年
9月任本公司总经
理助理(彼同时于
2009年
10月至
2012年
11月任深圳分公司总经理以及于
2011年
9
月至
2011年
12月任深圳高新南一道证券营业部总经理),
2017年
5月至
2018年
6月
任广发资管董事长,
2015年
8月至
2020年
2月任广东广发互联小额贷款股份有限公司
(2020年
7月更名为广东盈峰普惠互联小额贷款股份有限公司)董事长,杨龙先生自
2019年
10月起任广发资管董事长。杨先生于
1988年
6月获得位于天津的南开大学经
济学士学位,于
1991年
7月获得位于北京的中共中央党校经济学硕士学位,于
2003年
12月取得位于天津的南开大学管理学博士学位,及于
2013年
5月取得香港科技大学高
层管理人员工商管理硕士学位。


武继福先生自
2014年
5月获委任为本公司副总经理兼合规总监。其主要工作经历
包括:
1987年
7月至
1993年
7月任黑龙江大学经济学院会计系教师,
1993年
7月至
1995年
7月以及
1995年
7月至
1997年
10月先后任黑龙江大学经济学院会计系副主任
及主任,
1997年
10月至
1998年
11月任中国证监会黑龙江省证券监督管理办公室稽查
处副处长,
1998年
11月至
2004年
2月任中国证监会哈尔滨市特派办稽查处副处长及
综合处负责人,并于
2004年
3月至
2006年
2月任中国证监会黑龙江监管局综合处处长,

51


2006年
3月至
2008年
7月任中国证监会黑龙江监管局机构监管处处长;自
2014年
1月

2017年
8月任广发资管监事,自
2013年
8月至
2019年
5月任广发控股香港董事。

彼自
2008年
7月起担任本公司合规总监。武继福先生于
1987年
7月取得黑龙江大学经
济学学士学位,并于
1998年
6月取得黑龙江大学经济学硕士学位。


张威先生自
2014年
5月起获委任为本公司副总经理。其主要工作经历包括:于
1998年
7月至
2002年
6月任安徽国际信托投资公司信托资金部资金经理,
2008年
7月

2009年
2月任本公司投资银行部业务经理,
2009年
2月至
2010年
1月任本公司债券
业务部副总经理,
2010年
1月至
2013年
3月任本公司债券业务部总经理(彼同时于
2010年
1月至
2011年
2月任投行业务管理总部副总经理以及
2011年
2月至
2012年
5
月任固定收益总部总经理),于
2013年
4月至
2014年
6月任投行业务管理总部联席总
经理,彼自
2011年
1月至
2014年
8月任本公司总经理助理,自
2014年
8月至
2017年
5月任广发资管董事长,并于
2015年
8月至
2019年
10月任广发合信董事长。张威先生

2015年
5月起任中证信用增进股份有限公司董事,及自
2015年
6月起任广发控股香
港董事和广发融资租赁董事长。张威先生于
1998年
6月取得位于合肥的安徽大学经济
学学士学位,于
2005年
6月取得位于上海的上海复旦大学经济学硕士学位及于
2008年
7月取得位于北京的中国人民大学经济学博士学位。


欧阳西先生自
2020年
12月起获委任为本公司总监。其主要工作经历包括:
1989

7月至
1992年
8月任广东机械学院(现名广东工业大学)图书馆助理馆员。

1995年
7月至
2001年
2月任本公司投资银行部副总经理及常务副总经理,
2001年
2月至
2003

1月任本公司投资自营部总经理,
2003年
1月至
2004年
1月任本公司投资银行总部
常务副总经理,
2004年
1月至
2006年
3月任本公司财务总监,
2004年
11月至
2020年
12月任本公司副总经理,
2005年
7月至
2009年
11月任本公司副总经理及董事会秘书,
2005年
3月至
2007年
6月任广发基金董事。彼自
2006年
9月起任广发控股香港董事,

2019年
10月起任广发合信董事长。欧阳先生于
1989年
7月取得武汉大学理学学士
学位及于
1995年
6月取得位于广州的暨南大学经济学硕士学位。


辛治运先生自
2018年
6月起获委任为本公司首席风险官,
2019年
5月起获委任为
本公司首席信息官。其主要工作经历包括:
1995年
7月至
1998年
1月任高等教育出版
社软件工程师、编辑;
1998年
2月至
2008年
9月历任中国证监会信息中心主任科员、
副处长,中国证监会机构监管部综合处副处长、正处级调研员、正处级调研员(主持工

52



作)、审核处处长;
2008年
10月至
2018年
6月任安信证券股份有限公司党委委员、
副总裁、首席风险官、合规总监,同时兼任安信乾宏投资有限公司董事,其中
2011年
8月至
2013年
9月兼任安信证券股份有限公司财务负责人;自
2019年
5月起任广发控
股香港董事。辛治运先生于
1992年
7月取得位于北京的北方工业大学工学学士学位,

1995年
7月取得北京师范大学教育学硕士学位,并于
2008年
1月取得清华大学工学
博士学位。


徐佑军先生自
2019年
4月起获委任为本公司董事会秘书、联席公司秘书。其主要
工作经历包括:
1996年
7月至
1997年
8月为广州交通房地产公司开发部员工,
1997年
8月至
1998年
6月为广东珠江投资公司企管部员工,
1998年
6月至
2004年
7月任广州
证券投资银行部经理,
2004年
7月至
2006年
2月任本公司投资银行部业务经理,
2006

2月至
2009年
2月任本公司湖北总部总经理助理,
2009年
2月至
2015年
6月历任本
公司投资银行部总经理助理、投行综合管理部总经理助理、兼并收购部执行董事,
2015

6月至今任本公司董事会办公室总经理兼证券事务代表。徐佑军先生于
1993年
7月
取得位于湖南的湘潭大学工学学士学位,于
1996年
6月取得位于广州的中山大学经济
学硕士学位。


(二)现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况

2020年7月20日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改
正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定》(中国证券监督管理
委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕97号),指出公司在康美药业2014年非
公开发行优先股项目、2015年公司债券项目、2016年非公开发行股票项目、2018年公司
债券项目、康美实业投资控股有限公司2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责,尽职
调查环节基本程序缺失,缺乏应有的执业审慎,内部质量控制流于形式,未按规定履行
持续督导与受托管理义务。广东证监局对公司采取责令改正、暂停公司保荐机构资格6
个月、暂不受理公司债券承销业务有关文件12个月及责令限制高级管理人员权利的行政
监管措施。同时,公司高级管理人员秦力、欧阳西收到广东证监局公开谴责、监管谈话
的行政监管措施决定;公司高级管理人员张威收到广东证监局监管谈话的行政监管措施
决定;相关投行业务人员收到广东证监局认定为不适当人选的行政监管措施决定;另外
三名项目内核负责人收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定。


公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关

53


规定。


七、发行人主要业务情况
(一)所在行业情况
1、证券行业的发展趋势和竞争格局

(1)服务实体经济、发展直接融资市场将为证券行业带来有利的战略发展期
伴随中国经济发展进入高质量增长的新时代,实体经济对金融服务的需求在发生实
质性变化,发展与壮大直接融资市场将成为金融供给侧改革的重要内容。十九大报告强
调,要深化金融体制改革,提高直接融资比重,促进多层次资本市场健康发展。“十四
五”规划提出,全面实行股票发行注册制,建立常态化退市机制,提高直接融资比重,
推进金融双向开放,完善现代金融监管体系,提高金融监管透明度和法治化水平。随着
科创板和创业板注册制改革、新三板挂牌公司向沪深交易所转板上市等重大举措的相继
推出,机构投资者的不断发展壮大以及海外资金流入的逐步增加,中国资本市场的发展
潜力愈发强劲。在当前百年未有之大变局的背景下,以国内大循环为主体、国内国际双
循环相互促进的新发展格局加快构建,要求金融行业坚持以服务实体经济为方向,大力
提高直接融资比重,发挥资本市场对于推动科技、资本和实体经济高水平循环的枢纽作
用,提升金融科技水平。在此政策背景下,证券行业将肩负更大的责任和使命,迎来有
利的战略发展期。


(2)资本市场双向开放为证券行业发展提供新契机
“十四五”规划提出,坚持实施更大范围、更宽领域、更深层次对外开放,依托我
国大市场优势,促进国际合作,实现互利共赢。这意味着在“十四五”时期,实施高水
平双向开放不仅是构建我国经济新发展格局的必然要求,也是扩大资本市场高水平双向
开放的新机遇。近年来,我国资本市场的的双向开放持续深化:明晟(MSCI)扩容A股
权重、MSCI新兴市场指数中国大盘A股纳入因子从5%提高至10%、沪伦通正式启动、富时
罗素宣布将A股纳入其全球股票指数体系、QFII、RQFII全面取消额度限制、中国国债正
式纳入摩根大通全球新兴市场政府债券指数、取消证券公司外资股比限制、QFII制度全
面升级。在第十二届陆家嘴论坛上,中国证监会主席易会满表示,中国资本市场的对外
开放步伐,不仅没有因疫情而放缓,反而进一步加快;未来将继续支持交易所与境外市
场加强多种形式的合作,进一步提升国际服务能力。因此,在资本市场双向开放的趋势

54


下,证券行业的国际化水平将不断提升,业务能力的提升和海外市场的开拓,将为证券
行业发展提供新契机。


(3)新《证券法》施行和资本市场基础制度建设引导证券行业长期稳定健康发展
新《证券法》修改完善了证券发行制度,大幅提高了违法成本,专章规定了投资者
保护制度,进一步强化了信息披露要求,完善了证券交易制度,取消了多项行政许可,
进一步规范了中介机构职责履行,建立健全了多层次资本市场体系等,为促进我国资本
市场和证券行业长期稳定健康发展奠定了制度基础。

监管部门表示,下一阶段将从六个方面强化资本市场基础制度建设:以注册制改革
为龙头,带动资本市场关键制度创新;完善更具包容性、适应性的多层次资本市场体系,
不断强化直接融资对实体经济的支持;优化推动各类市场主体高质量发展的制度机制;
加强投资端制度建设;健全资本市场法治保障和配套支持机制;稳步推动资本市场制度
型开放。坚持市场化、法治化、国际化的方向,加快构建更加成熟更加定型的资本市场
基础制度体系,将引导证券公司等金融机构实现长期稳定健康高质量发展,更好地服务
实体经济。


(4)业务机构化和格局头部化趋势愈发明显
近年来,机构投资者在自由流通市值中的持股比例不断提升,其中外资、公募基金
和私募基金已成为市场重要增量资金来源。未来,随着价值投资理念的持续深化,公募
基金、私募基金、银行理财子公司、养老资金和海外资金等专业机构投资者持续增配,
投资者结构将继续向机构化趋势发展,其投资需求也更加复杂和多元,为证券公司的交
易、托管、运营外包、投研、财富管理、资本中介等业务发展提供了广阔空间,业务机
构化趋势将更加明显。同时,在分类监管评级体系下,以及重资产业务占比不断提升的
态势下,行业竞争越来越呈现头部化特征。监管层表示将继续鼓励和引导证券公司充实
资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加
强合规风险管控,积极推动打造航母级头部证券公司,促进证券行业持续健康发展。券
商行业“扶优限劣”的监管思路以及“强者恒强”的竞争格局将更加明显。

2、证券行业发展面临的挑战

(1)券商业务同质化严重,传统业务收费水平持续下滑,科技金融迅猛发展,对
券商综合服务能力及业务转型升级提出更高要求
55


目前,券商代理买卖证券业务、投资银行业务以及资产管理业务等的同质化程度仍
非常高,面向客户的创新服务能力不足,收费水平呈现下降趋势。在互联网开户和一人
多户政策冲击下,行业的交易佣金率依然处于缓慢下降的趋势中。在经纪业务向财富管
理转型发展过程中,券商的产品、投顾、平台等综合实力需进一步提升。在承销领域尤
其是债券承销业务,诸多券商采取低价竞争策略,承销佣金率水平承压。在注册制分步
实施的背景下,投行业务将对券商综合服务能力、资本实力、定价能力、研究实力、机
构销售能力等方面提出更高要求。近年来,科技金融迅猛发展,互联网券商不断壮大,
各类新型金融服务形式对证券公司经纪、财富管理、资产管理等业务领域带来了一定冲
击。证券公司须与时俱进,不断深耕科技金融领域并加速实现业务转型升级,以应对技
术革新对证券行业带来的冲击,适应新的竞争格局。


(2)行业的盈利依然主要依赖国内市场,国际化程度较低
虽然经过多年的国际化发展和布局,但国内证券公司的收入来源大多依赖于本土,
收入变化与国内二级市场的活跃程度高度相关,国际化程度较低。一方面,一旦国内市
场遭遇大幅调整,对业绩的冲击将较为明显,无法通过国际市场的收入来平滑业绩波动;
另一方面,受境外监管环境、资本市场规则、文化差异等的影响,证券公司进入境外成
熟市场同样也面临着挑战。


(3)证券行业对外开放将带来新一轮竞争
2020年3月13日,中国证监会发布消息,自2020年4月1日起取消证券公司外资股比
限制。目前,多家中外合资证券公司已获中国证监会批准将外资持股比例提升至51%以
上,国际大型投资银行通过设立合资券商进入中国金融市场。中国的资本市场和客户需
求正在逐渐走向成熟、走向国际化,国内大部分券商在风险管理、IT系统建设、服务机
构客户的管理架构、国际化业务能力上,尚未做好充分准备,而外资券商进入国内展业
的突破口正是在财富管理业务、针对机构客户的一站式服务以及针对企业客户的国际化
服务,这将对本土券商在高净值人士的财富管理服务、机构客户服务、企业客户跨境业
务等领域产生巨大冲击。在传统业务逐渐萎缩,国内券商纷纷谋求转型升级的发展阶段,
外资控股券商的进入将给行业带来更大的竞争压力。


(4)金融机构综合化经营趋势将改变证券行业的竞争环境
目前,客户的综合化金融服务需求趋势日益明显。商业银行、基金管理公司、信托
56


公司、保险公司等其他金融机构凭借其客户资源、网络渠道、资本实力等优势,也在向
资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透,为其客户提供综
合化、多元化、全方位金融服务。证券公司面临着来自其他金融行业和金融机构日益激
烈竞争的挑战。


(二)公司所处行业地位

广发证券成立于1991年,是国内首批综合类证券公司。自1994年开始,公司主要经
营指标已连续26年稳居国内十大券商行列。自2015至2020年,公司连续六年稳居“胡润
品牌榜”中国券商前列,被誉为资本市场上的“博士军团”,在竞争激烈、复杂多变的
行业环境中努力开拓、锐意进取,以卓越的经营业绩、持续完善的全面风险管理体系及
优质的服务持续稳健发展,成立三十年来始终是中国资本市场最具影响力的证券公司之

一。发行人及其子公司主营业务众多,表现优异。


(三)公司的主要竞争优势

发行人是专注于中国优质企业及富裕人群,拥有领先创新能力的资本市场综合服务
商。根据中国证券业协会2018年和2019年证券公司排名,公司主要财务指标排名处于行
业前列。在中国证监会对证券公司的分类监管评级中,公司2018年至2020年的分类监管
评价结果分别为A类AA级、B类BBB级和B类BBB级。


1、具有市场化的机制,均衡、多元化的股权结构和完善的公司治理

公司没有控股股东和实际控制人。公司股东吉林敖东、辽宁成大和中山公用(均为
上市公司)21年来均一直在公司前三大股东之列(不包括香港结算代理人,香港结算代
理人所持股份为H股非登记股东所有)。截至2020年12月31日,吉林敖东及其一致行动
人、辽宁成大及其一致行动人和中山公用及其一致行动人持股比例分别为18.06%、

17.77%、10.34%,形成了较为稳定的股权结构。持续均衡、多元化的股权结构为公司形
成良好的治理结构提供了坚实保障,确保公司长期保持市场化的运行机制,有利于实现
公司的持续健康发展。

2、优良的企业文化和稳定的经营管理团队
公司始终秉持“知识图强、求实奉献;客户至上、合作共赢”的核心价值观,贯彻
执行“稳健经营、持续创新;绩效导向,协同高效”的经营管理理念,谋求持续、健康、

57


稳定的发展。良好的企业文化提高了公司的凝聚力和向心力。公司的经营管理团队和业
务骨干队伍高度稳定,流失率低,公司经营管理团队的证券和金融相关领域的管理经验
平均约27年,在公司的平均任职期限超过20年;过去3年公司中高层管理团队和员工的
主动离职率分别约为2.4%和2.5%,大大增强了客户的信心和各项业务经营的连续性、稳
定性。


3、稳健的经营理念和持续完善的合规及风控体系

公司是中国证监会选定的首批试点合规管理券商之一,也是行业最早推行全面风险
管理战略的券商之一,还是80年代末至90年代初成立的第一批券商中仅有的四家未经历
过因经营亏损而接受注资和重组的主要券商之一。公司秉持“稳健经营”理念,坚守合
规底线,持续夯实风控生命线。公司建立并持续完善全面风险管理体系,建立了一套有
效的涵盖合规风险文化、治理架构、机制与实践、基础设施等在内的全面风险管理体系,
覆盖公司面临的各类风险、各类业务、分支机构及控股子公司。多年以来,公司资产质
量优良,各项主要风控指标均持续符合监管指标,杠杆监管指标安全边际较大,拥有较

强的风险抵御能力。


4、主要经营指标多年来名列行业前列,持续提升品牌价值

公司总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润等多项主要经营指标连续多年位
居行业前列。2018-2020年,公司总资产行业排名分别为第四名、第五名和第七名;净
资产行业排名分别为第五名、第五名和第六名;净资本行业排名分别为第六名、第六名
和第八名;营业收入行业排名分别为第五名、第五名和第六名;净利润行业排名分别为
第六名、第五名和第六名(其中净资本指标数据均指母公司数据;2018年、2019年指标
是根据经审计合并报表数据进行统计;2020年指标是根据未经审计母公司数据进行统计;
数据来源:WIND资讯,中国证券业协会,2021)。


在谋求经济利益和市场地位的同时,公司注重声誉和品牌的持续提升。2015至2020
年,公司连续六年稳居“胡润品牌榜”中国券商前列。公司依托“广东省广发证券社会
公益基金会”积极履行社会责任,聚焦扶贫济困、助学兴教两大领域,主动践行社会责
任,以提升公司美誉度和品牌影响力。


5、业务牌照齐全,业务结构均衡,综合金融服务能力行业领先

本集团拥有投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理等全业务牌照,各项主要

58


业务结构均衡发展,各项主要经营指标多年名列行业前列。目前,公司已形成了金融集
团化架构,使得公司服务客户能力持续提升。


6、业内领先的科技金融模式

本集团注重技术创新对公司长期、可持续发展的重要性,通过金融科技,为各项管
理、业务、服务赋能,推动业务发展,提升竞争力。2020年围绕科技金融战略规划,在
财富管理方面,持续优化以易淘金APP为核心的全流程陪伴式财富管理平台;在交易与
机构业务方面,持续完善经纪业务极速交易体系,并加快机构服务的数字化步伐,自主
研发的“广发投易通”投资交易终端及“广发智汇”APP,正在为企业与机构客户提供
定制化、一体化的综合服务;在投资交易方面,全自主研发的GFQG量化策略平台,助力
公司在沪深交易所的三个期权品种全部获得最高AA评级,并获得2019年度上交所优秀期
权做市商奖项;在投资银行方面,是较早借助金融科技来支持投资银行业务发展的券商
之一,全新升级的新一代投行业务管理系统,实现了投行全业务品种、全生命周期的线
上化管理和关键点数字化管控;在内控管理方面,借助数据和AI技术落地监管要求的同
时,打造的“数字化合规与风控监控体系”(DCAR),为全集团、全业务提供实时、连
续、穿透式的合规与风险管理;在大数据和人工智能方面,积极推进数据中台、智能中
台技术战略,建立了GF-SMART智能化平台,发展智能预警、智能推荐、智能外呼及知识
图谱等技术应用,在行业首创以真人员工形象打造的AI虚拟主播“小田”;截至2020年
末,公司累计申请发明专利39项、实用新型专利3项、软件著作权19项;其中,已获得1
项发明专利、1项实用新型专利、19项软件著作权。


(四)公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

发行人是专注于中国优质企业及富裕人群,拥有行业领先创新能力的资本市场综合
服务商。发行人提供多元化业务以满足企业、个人(尤其是富裕人群)及机构投资者、
金融机构及政府客户的多样化需求。发行人的主要业务分为投资银行业务、财富管理业
务、交易及机构业务以及投资管理业务四个板块,具体分类如下表:

投资银行财富管理交易及机构投资管理
股权融资零售经纪及财富管理权益及衍生品交易资产管理

59


债务融资
财务顾问
融资融券
回购交易
融资租赁
固定收益销售及交易
柜台市场销售及交易
另类投资
公募基金管理
私募基金管理
投资研究
资产托管

投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务;财富管
理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务、回购交易业务及融资租
赁业务;交易及机构业务板块主要包括权益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易业
务、柜台市场销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及资产托管业务;投资管
理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私募基金管理业务。



2、公司报告期内主营业务收入构成


2018年至
2020年,公司分别实现营业收入
152.70亿元、
228.10亿元和
291.53亿元。

报告期内,公司各业务板块收入结构如下表:

单位:万元

业务板块营业收入占比营业支出占比营业利润占比
2020年度
投资银行业务
66,273.40
2.27%
61,947.05
3.99%
4,326.35
0.32%
财富管理业务
1,217,874.77
41.77%
591,333.73
38.09%
626,541.04
45.97%
交易及机构业务
509,602.05
17.48%
155,415.91
10.01%
354,186.14
25.99%
投资管理业务
1,043,531.10
35.79%
459,123.36
29.57%
584,407.75
42.88%
其他业务
78,067.50
2.69%
284,709.63
18.34%
-206,642.13
-15.16%
合计
2,915,348.83
100.00%
1,552,529.68
100.00%
1,362,819.15
100.00%
2019年度
投资银行业务
144,902.71
6.35%
65,283.06
5.39%
79,619.66
7.44%
财富管理业务
961,963.07
42.17%
569,992.80
47.07%
391,970.27
36.63%
交易及机构业务
452,837.68
19.85%
128,942.99
10.65%
323,894.69
30.27%
投资管理业务
645,428.95
28.30%
253,534.82
20.94%
391,894.13
36.63%
其他业务
75,855.84
3.33%
193,244.91
15.95%
-117,389.07
-10.97%
合计
2,280,988.25
100.00%
1,210,998.58
100.00%
1,069,989.67
100.00%
2018年度
投资银行业务
120,391.06
7.88%
43,288.29
4.70%
77,102.77
12.74%


60


业务板块营业收入占比营业支出占比营业利润占比
财富管理业务
829,893.80
54.35%
426,866.36
46.31%
403,027.44
66.59%
交易及机构业务
86,090.69
5.64%
80,596.82
8.74%
5,493.86
0.91%
投资管理业务
424,425.74
27.79%
237,970.90
25.82%
186,454.85
30.81%
其他业务
66,236.01
4.34%
133,072.00
14.43%
-66,835.99
-11.05%
合计
1,527,037.30
100.00%
921,794.38
100.00%
605,242.92
100.00%


1、投资银行业务板块
发行人的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务。

2018年至
2020年,公司投资银行业务板块分别实现营业收入
12.04亿元、
14.49亿元和


6.63亿元。

2020年7月20日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改
正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定》
(中国证券监督管理
委员会广东监管局行政监管措施决定书〔
2020〕97号)。广东证监局对公司采取责令改
正、暂停公司保荐机构资格
6个月、暂不受理公司债券承销业务有关文件
12个月及责令
限制高级管理人员权利的行政监管措施。

受风险事件冲击影响,
2020年,公司投资银行业务出现了较大幅度下滑。公司深刻
汲取教训、认真反思、严格落实整改要求,并按照内部问责制度对责任人员进行内部问
责。同时,公司通过调整投资银行业务组织架构,进一步强化公司投资银行业务的内部
控制机制,健全完善分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制,加强对投
资银行业务的整体合规管理和全面风险管理,确保坚持诚实守信、勤勉尽责的底线要求。

公司将始终秉承“以客户为中心”的经营理念,以平台化、专业化、精细化、数字化为
导向,打造一流的全生命周期的资源配置型现代投资银行,切实提升投资银行业务质量。

公司将持续强化作为资本市场中介机构的责任、能力和职业操守建设,提升服务实体经
济能力,为新时代资本市场高质量发展贡献力量。


(1)股权融资业务
2018年A股市场股权融资项目(包括
IPO、增发、配股、优先股、可转债,其中增
发含发行股份购买资产)和融资金额分别为
471个和
11,550.85亿元,同比分别下降


53.32%和27.68%。其中,
2018年IPO家数和融资规模分别为
105家和
1,378.15亿元,分别
下降
76.03%和40.11%;2018年再融资家数和融资规模分别为
366家和
10,172.70亿元,分
61


别下降
35.90%和25.59%(数据来源:
Wind,2019)。

2018年股权融资业务进一步向新
经济、先进制造、人工智能、生物医药等具有自主核心技术的行业集中,客户结构逐渐
向大型国有企业、头部民营企业或领先新经济企业集中,中国存托凭证(
CDR)、科
创板等新政策的陆续出台也引导优质客户不断流向头部券商或特色券商,证券行业尤其
是头部券商的格局面临深刻的重塑,受经济格局的变化、监管政策的调整及由此引起的
客户选择变化的影响。



2019年,国家设立科创板并试点注册制重大改革成功落地,券商股权融资业务迎来
新的发展机遇。同时,对券商股权融资行业务运作模式产生重大影响。

2019年A股市场
股权融资项目(包括
IPO、增发、配股、优先股、可转债,其中增发含发行股份购买资
产)和融资金额分别为
572个和
14,492.37亿元,同比分别增长
21.44%和25.47%。其中,
2019年IPO家数和融资规模分别为
203家和
2,532.48亿元,分别增长
93.33%和83.76%;
2019年再融资家数和融资规模分别为
369家和
11,959.89亿元,分别增长
0.82%和17.57%
(数据来源:
WIND,2020)。

2019年,发行人不断完善投行运作机制、坚持客户中心
导向,推动投行业务转型发展;不断完善投行内部控制体系,严控项目风险,坚持稳健
均衡发展;同时,发行人积极响应国家战略部署及监管要求,针对科创板项目进行重点
布局,全力做好科创板项目开发、培育和推荐上市。



2020年,随着新《证券法》出台实施、科创板平稳运行、创业板注册制改革落地、
再融资新政落地等,股权融资业务迎来新一轮发展机遇期。

2020年A股市场股权融资项
目(包括
IPO、增发、配股、优先股、可转债,其中增发含发行股份购买资产)和融资
金额分别为
990家和
16,216.58亿元,同比分别增长
73.08%和11.90%。其中
IPO家数和融
资规模分别为
396家和
4,699.63亿元,分别增长
95.07%和85.57%;再融资家数为
594家,
同比增长
60.98%,融资规模为
11,516.94亿元,同比下降
3.70%(数据来源:
WIND,
2021)。


截至
2020年,公司不断完善投行业务内部控制体系,提升项目管控力度,严控项目
风险;持续优化投行业务运作机制,发挥平台优势,加强客户培育,夯实业务发展。

2020年,公司完成
IPO主承销家数
8家,
IPO主承销金额
43.94亿元。

2018年至
2020年,公
司股权承销保荐业务详细情况如下表:

单位:亿元,家

62


项目
2020年
2019年度
2018年度
主承销金额主承销家数主承销金额主承销家数主承销金额主承销家数
首次公开发行
43.94
8
89.60
16
37.95
7
再融资发行
--176.54
18
90.41
13
合计
43.94
8
266.14
34
128.36
20

数据来源:公司统计,
2021。


(2)债务融资业务
2018年,为对冲金融去杠杆带来的流动性压力和经济下行风险,央行货币政策向中
性偏松方向调整,市场利率持续下行,在此背景下,
2018年信用债发行整体回暖,发行
利率走低,发行规模同比上升。

2018年全市场公司债券发行总额
16,575.65亿元,同比上
升50.35%;企业债券发行总额
2,418.38亿元,同比下降
35.18%(数据来源:
WIND,
2019)。

2019年,在全球经济增长放缓、中美贸易摩擦曲折反复的背景下,为应对宏观经济
下行风险,国内加强宏观逆周期调节,央行货币政策向中性偏松方向调整。

2019年信用
债发行整体回暖,发行利率走低,发行规模同比上升。

2019年,全市场公司债券发行总
额25,438.63亿元,同比上升
53.47%;企业债券发行总额
3,624.39亿元,同比上升
49.87%
(数据来源:
WIND,2020)。

2020年,在新冠肺炎疫情的大背景下,监管部门出台多项举措,支持疫情地区和疫
情防控企业发债融资,同时新《证券法》的实施标志着债券市场全面推行注册制,债券
发行规模同比上升。

2020年,主要信用债
1发行规模为
157,345.03亿元,同比增长
30.67%。

主要债券品种均出现不同程度的增幅,其中发行规模增幅较大的依次为非政策性金融债
和公司债,其发行规模分别为
38,729.51亿元和
33,697.45亿元,增幅分别为
39.42%和


32.47%。(数据来源:
WIND,2021)。

截至
2020年,公司持续加强内部管理,提升债券项目质量控制和后续督导管理水平,
稳妥处置信用风险事件,着力建设人才队伍,加强客户维护和服务。

2020年,公司主承
销发行债券
104期,主承销金额
734.90亿元。

2018年至
2020年,发行人为客户主承销债券业务详细情况如下表所示:


1主要信用债包括公司债、企业债、非金融企业债务融资工具、非政策性金融债和可交债。


63


单位:亿元,期

项目
2020年度
2019年度
2018年度
主承销金额发行数量主承销金额发行数量主承销金额发行数量
企业债
117.30
22
280.33
40
48.00
7
公司债(含中小企
业私募债)
165.47
46
423.34
73
638.48
103
非金融企业债务融
资工具
72.96
13
145.78
28
132.90
34
金融债
379.18
23
504.84
24
142.80
16
可交债
--5.00
1
0.98
1
合计
734.90
104
1,359.29
166
963.16
161

数据来源:公司统计,
2021。


(3)财务顾问业务
发行人财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等。

2018年,并购重组市场并购家数上升,交易规模同比下降。

2018年并购市场公告的
交易数量为
12,186笔,同比上升
12.78%;交易金额为
33,563.52亿元,同比上下降
33.54%
(数据来源:
WIND,2019)。

2018年,公司担任财务顾问的重大资产重组项目
10家
(包括通过中国证监会并购重组委审核项目和非行政许可类重大资产重组项目),行业
排名第
5,完成交易金额
258.52亿元,行业排名第
10(数据来源:公司统计,
2019)。



2018年,受经济下行、监管趋严、股票市场下跌、流动性差等因素影响,新三板挂
牌数量大幅减少。截至
2018年末,新三板市场共有
10,691家挂牌公司,较年初减少
939
家。公司坚持以价值发现为核心,发挥公司研究能力突出的优势,强化业务协同,为客
户提供高质量的新三板全产业链综合服务。截至
2018年末,公司作为主办券商持续督导
挂牌公司共计
233家,其中创新层企业
32家,行业排名第
6(数据来源:股转系统、公司
统计,
2019)。



2019年,在经济增速放缓以及持续去杠杆等多重因素的影响下,并购市场继续呈现
下滑趋势,并购市场交易数量和交易规模均同比下降。

2019年并购市场公告的交易数量
为10,992单,同比下降
10.44%;交易规模
26,799.77亿元,同比下降
21.22%(数据来源:
WIND,2020)。

2019年,发行人重点开展以产业整合为目的的资产重组和并购业务。

2019年,发行人担任财务顾问的重大资产重组交易
1单,交易规模
4.17亿元(数据来源:
公司统计,
2020)。


64


2019年,受经济增速放缓、新三板股票流动性不足,以及部分新三板转板
IPO等因
素影响,新三板挂牌数量继续大幅减少。截至
2019年末,新三板市场共有
8,953家挂牌
公司,较年初减少
1,738家。发行人坚持以价值发现为核心,发挥公司研究能力突出的
优势,强化业务协同,为优质客户提供高质量的综合服务。截至
2019年末,发行人作为
主办券商持续督导挂牌公司共计
64家,其中创新层企业
12家(数据来源:股转系统、公
司统计,
2020)。



2020年,受新冠肺炎疫情及经济增速放缓的影响,并购市场活跃度有所下降。

2020
年,披露已完成及过户的重大资产重组的上市公司
118家,较
2019年下降
18.62%,交易
规模
8,108.75亿元,较
2019年增长
16.54%;中国证监会并购重组委审核通过的并购重组
72家,较
2019年下降
30.10%。2020年,围绕国家产业政策、金融政策、区域发展政策
指导的方向,公司积极参与优质企业并购重组活动。



2020年,新三板深化改革全面启动,精选层正式推出。截至
2020年12月末,新三板
挂牌公司发行股票实现融资
338.50亿元,其中,
41家新三板挂牌公司完成公开发行并在
精选层挂牌。市场流动性方面,
2020年新三板市场活跃程度明显提升,全年成交金额
1,294.64亿元,同比上升
56.79%(数据来源:股转系统,
2021)。新三板精选层的正式
推出和后续转板制度的陆续公布,为新三板市场以及公司投行业务带来了新的机遇。


公司坚持以价值发现为核心,发挥公司研究能力突出的优势,强化业务协同,为优
质客户提供高质量的综合服务。截至
2020年12月末,公司作为主办券商持续督导挂牌公
司共计
44家(数据来源:股转系统、公司统计,
2021)。


此外,在境外投资银行业务领域,公司主要通过间接全资持股的子公司广发融资
(香港)开展相关业务。

2018年至
2020年,广发控股香港完成主承销(含
IPO、再融资
及债券发行)、财务顾问等项目分别为
19个、
15个和
42个。



2、财富管理业务板块

发行人的财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务、回
购交易业务及融资租赁业务。

2018年至
2020年,财富管理业务板块分别实现营业收入为


82.99亿元、
96.20亿元和
121.79亿元。

(1)零售经纪及财富管理业务
65



发行人为客户买卖股票、债券、基金、权证、期货及其他可交易证券提供经纪服务。



2018年末,上证综指比上年末下跌
24.59%,深证成指比上年末下跌
34.42%,创业
板指比上年末下跌
28.65%,A股市场成交额
89.65万亿元,同比下降
19.78%(数据来源:
WIND,2019)。在交易额和佣金率双降的同时,行业监管力度加大,券商在佣金水平、
客户引流、客户适当性、产品结构、服务模式及优秀人才上的竞争日趋激烈。

2019年末,
上证综指比上年末上涨
22.30%,深证成指比上年末上涨
44.08%,创业板指比上年末上
涨43.79%;股基成交额
136.58万亿元,同比增长
35.98%(数据来源:
WIND,2020)。

2020年12月末,上证综指较上年末上涨
13.87%,深证成指较上年末上涨
38.73%,创业
板指较上年末上涨
64.96%;市场股基成交额
220.45万亿元,同比增长
61.40%(数据来源:
WIND,2021)。



2018年,公司以财富管理、机构经纪、科技金融和综合化为四轮驱动,以合规风控
和体制改革为有力支撑,建立以客户需求驱动的财富管理产品体系、构建私人银行客户
服务体系、优化网点布局等措施,不断推进业务发展和转型。

2018年,公司继续深化科
技金融模式,不断提升科技金融水平,取得了良好成绩。截至
2018年末,公司手机证券
用户数超过
2,202万,同比增长约
40%;微信平台的关注用户数超过
300万;
2018年,易
淘金电商平台的金融产品销售和转让金额达
2,417亿元(含广发金管家现金增利集合资
产管理计划);机器人投顾贝塔牛累计服务客户数超过
70万,同时实现金融产品销售额
达186亿元。



2019年,公司以财富管理、机构经纪、科技金融和综合化为四轮驱动,坚定推动零
售业务变革与转型,全面深化合规风控,全力打造零售业务新竞争优势。

2019年,公司
在推动经营模式向数字化智能化转型、推动业务内涵从经纪向财富管理转型、拓展机构
经纪业务、综合化业务等方面取得良好进展。

2019年,公司继续深化科技金融模式,不
断提升科技金融水平,取得了良好成绩。截至
2019年末,公司手机证券用户数超过
2,720万,较上年末增长约
23%;微信平台的关注用户数超过
300万;
2019年,易淘金电
商平台的金融产品销售和转让金额达
3,662亿元(含广发金管家现金增利集合资产管理
计划);机器人投顾贝塔牛累计服务客户数超过
80万,同时实现金融产品销售额达
228
亿元。



2020年,公司持续以财富管理、机构经纪、科技金融和综合化为四轮驱动,全面深

66


化合规风控,坚定推动零售业务变革与转型。

2020年,公司投顾品牌打造取得佳绩;机
构客户拓展取得多项突破;量化私募流程全面打通、业务加快落地;券商交易结算业务
行业领先,提升了公司竞争力。

2020年,公司加快财富管理转型步伐,提升代销金融产
品能力、丰富代销产品种类型,客户结构得以优化。截至
2020年末,公司代销金融产品
保有规模同比增长
47.50%。



2020年,公司继续深化科技金融模式,不断提升科技金融水平,取得了良好成绩。

截至
2020年末,公司手机证券用户数超过
3,200万,较上年末增长约
18%;微信平台的
关注用户数达
311万;
2020年内易淘金电商平台的金融产品销售和转让金额达
3,720亿元。



2018年至
2020年,公司股票基金成交量分别为
8.3万亿、
11.07万亿和
17.34万亿(双
边统计),
2019年较
2018年增长
33.37%,2020年较
2019年增长
56.64%。



2018年至
2020年,在代理买卖证券业务领域,发行人代理买卖证券业务的交易额及
市场份额情况如下表所示:

单位:亿元,
%

项目
2020年度
2019年度
2018年度
代理交易金额市场份额代理交易金额市场份额代理交易金额市场份额
股票
164,286.42
3.97
105,462.14
4.14
78,723.64
4.37
基金
9,083.31
3.33
5,253.60
2.87
4,284.26
2.09
债券
264,017.33
4.30
207,845.60
4.22
229,423.42
4.84
合计
437,387.05
4.15
318,561.35
4.16
312,431.32
4.63

注1:数据来自上交所、深交所、
WIND;
注2:上表数据为发行人母公司数据;
注3:市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。



在期货经纪业务领域,发行人通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务,且通过
广发期货的全资子公司广发期货(香港)以及广发期货(香港)的全资子公司广发金融
交易(英国)有限公司在国际主要商品及衍生品市场为客户提供交易及清算服务。


在境外,发行人主要通过间接全资持股的子公司广发经纪(香港)向高净值人群及
零售客户提供经纪服务,涵盖在香港联交所及国外交易所上市的股票、债券等金融产品,
利用自主开发的易淘金国际版交易系统,着力拓展海外财富管理业务。


(2)融资融券业务
67


2018年,市场融资融券余额呈现回落的走势。截至
2018年末,沪深两市融资融券余
额7,557.04亿元,同比下降
26.36%。2019年,二级市场出现结构性修复行情,市场参与
者的风险偏好提升,融资融券业务规模出现增长。截至
2019年末,沪深两市融资融券余
额10,192.85亿元,较
2018年末上升
34.88%。2020年,
A股市场经历先抑后扬,市场活跃
度下半年亦显著上升。同时在创业板注册制等政策红利助力下,融券规模出现爆发式增
长,从而推动融资融券业务整体规模显著抬升。截至
2020年12月末,沪深两市融资融券
余额
16,190.08亿元,较
2019年末上升
58.84%(数据来源:
WIND)。


公司注重加强融资融券客户管理,高度重视业务开展的合规风险管理,严格落实客
户适当性管理和分类分级管理要求,加强投资者教育和风险揭示,引导客户专业投资、
理性投资;公司科学、合理、谨慎确定融资业务规模,根据自身净资本水平、客户状况
和风险管理能力,把握融资融券业务的发展节奏与速度,建立健全逆周期动态调整机制,
适当控制客户杠杆水平,有效防范业务风险。

2018年至
2020年,公司融资融券业务期末
余额分别为人民币
398.77亿元、
500.04亿元和
843.10亿元,市场占有率分别为
5.28%、


4.91%和5.21%。

(3)回购交易业务
2018年,公司股票质押业务稳中有降。

2019年,券商股票质押业务整体呈现收缩态
势。

2019年,在持续强化股票质押业务的风控准入及优化项目结构的前提下,发行人股
票质押业务持续平稳下降。

2020年,市场股票质押业务整体仍呈现收缩态势。在持续强
化股票质押业务的风控准入及优化项目结构的前提下,公司股票质押业务规模维持平稳。

2018年至
2020年,发行人通过自有资金开展场内股票质押式回购业务余额分别为


223.11亿元、
121.95亿元和
124.89亿元。

(4)融资租赁业务
为提高客户粘性,增强综合金融服务能力,公司通过子公司广发融资租赁开展融资
租赁业务。

2018年至
2020年,广发融资租赁的应收融资租赁款净额分别为
48.42亿元、


35.83亿元和
17.62亿元。

3、交易及机构业务板块
公司的交易及机构业务板块主要包括权益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易
68



业务、柜台市场销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及资产托管业务。

2018
年至
2020年,交易及机构业务板块实现营业收入分别为
8.61亿元、
45.28亿元和
50.96亿
元。


(1)权益及衍生品交易业务
公司权益及衍生品交易业务主要从事股票及股票挂钩金融产品及股票衍生产品的做
市及交易;公司的机构客户主要包括全国社保基金、商业银行、保险公司、基金公司、
财务公司、信托公司、上市公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市场的合格境外
机构投资者等投资者。

2018年A股市场持续调整,截至
2018年底,上证综指、深证成指、中小板指和创业
板指较上年末全线下跌,跌幅分别为
24.59%、34.42%、37.75%和28.65%,绝大多数行
业板块出现下跌,投资机会匮乏。公司坚持价值投资思路,以业绩增长稳定的大盘蓝筹
投资为主,收益率跑赢指数。同时,公司于
2018年2月份获得上交所
“优秀期权做市商


荣誉。

2019年A股市场大幅波动,截至
2019年末,上证综指、深证成指、中小板指和创业
板指较
2018年末分别上涨
22.30%、44.08%、41.03%和43.79%;在衍生品市场领域,股
指期货交易政策继续松绑、上交所、深交所及中金所分别推出了新的金融期权品种。公
司坚持价值投资思路,配置方向为蓝筹股,取得了较好的收益。同时,公司获得上交所
50ETF期权做市商
2019年度
AA评级。

2020年A股市场在上半年波动幅度较大的基础上,下半年持续震荡上行。截至
2020
年末,上证综指、深证成指和创业板指分别较
2019年末上涨
13.87%、38.73%和64.96%;
在衍生品市场领域,随着市场波动加大,衍生品流动性逐步上升。公司获得深交所
2020
年度
“优秀
ETF流动性服务商
”奖,获得上交所
ETF做市业务、上交所
50ETF期权及
300ETF期权
2020年度
AA评级(最高评级)。


(2)固定收益销售及交易业务
公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券,亦从事固定收益
金融产品及利率衍生品的做市及交易。公司的机构客户主要包括商业银行、保险公司、
基金公司、财务公司、信托公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市场的合格境外
机构投资者等。


69


公司在中国银行间债券市场及交易所交易多类固定收益及相关衍生产品,并提供做
市服务,如国债、政策性金融债、中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、国债
期货、利率互换及标准债券远期等。公司通过订立固定收益衍生工具(如利率互换、国
债期货)以对冲因交易及做市业务中产生的利率风险。此外,公司境外
FICC业务主要
通过间接全资持股的子公司广发全球资本开展。

2018年,公司获得试点开展跨境业务和
信用衍生品业务等资格,公司中债交易量在券商中排名第
2。2019年,公司中债交易量
在券商中排名第
9。2020年末,公司中债交易量在券商中排名第
8(数据来源:中国债券
信息网,
2021)。


截至
2020年末,公司较好的控制了债券投资组合的久期、杠杆和投资规模,抓住了
阶段性的市场机会,取得了较好的投资业绩。


(3)柜台市场销售及交易业务
公司设计及销售多种柜台市场产品,包括非标准化产品、收益凭证以及场外衍生品
等;同时,通过柜台市场为非标准化产品以及收益凭证产品提供流动性支持。

截至
2020年12月末,公司柜台市场累计发行产品数量
19,008只,累计发行产品规模
约8,444.81亿元,期末产品市值约
697.18亿元。其中,
2018年全年新发产品数量
4,228只,
新发产品规模约
1,592.41亿元;
2019年全年新发产品数量
4,744只,新发产品规模约
1,039.48亿元;
2020年全年新发产品数量
3,928只,新发产品规模约
1,165.33亿元。

截至
2020年12月末,公司为
81家新三板企业提供做市服务。

2020年,公司被全国股
转系统评为
“年度优秀做市规模做市商
”。


(4)另类投资业务
公司通过全资子公司广发乾和以自有资金积极开展另类投资业务,目前以股权投资
业务为主。

2018年,广发乾和共完成
24个股权投资项目,投资金额
8.21亿元;
2019年,广发乾
和聚焦布局消费、人工智能、科技、医药等行业,共新增
19个股权投资项目,投资金额


8.06亿元;
2020年,广发乾和聚焦布局先进制造、半导体、医疗健康、新消费、
TMT等
几大领域,共新增
25个股权投资项目,投资金额
8.41亿元;截至
2020年末,广发乾和已
完成股权投资项目
142个。

70


(5)投资研究业务
公司的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济、策略、固定收益、金融工
程、行业与上市公司等多领域的投资研究服务,获得机构客户的分仓交易佣金收入。具
体包括在中国境内及香港为全国社保基金、保险公司、基金公司、私募基金、财务公司、
证券公司及其他机构投资者提供研究报告及定制化的投资研究服务。本集团的股票研究
涵盖中国
28个行业和近
700家A股上市公司,以及近
150家香港联交所的上市公司。

公司卓越的研究能力在业界享有盛誉,获得了诸多殊荣:
2017-2020连续多年获得
新财富最佳分析师评选“本土最佳研究团队”第一名、连续七年获得“中国证券业分析
师金牛奖”评选“五大金牛研究团队”奖等奖项。目前,公司正持续推进在合法合规前
提下实施公司研究品牌的国际化。


(6)资产托管业务
公司立足于为各类资产管理产品提供优质的资产托管和基金服务业务,所提供服务
的对象涵盖基金公司及其子公司、证券公司及其资管子公司、期货公司及其子公司、商
业银行及其理财子公司、私募基金管理人等各类资产管理机构。

截至
2020年末,公司积极拓展市场、加强基础系统建设、提升综合服务能力、强化
风险控制体系,不断提升客户满意度。

2018年末、
2019年末及
2020年末,公司提供资产托管及基金服务的总资产规模为人
民币分别为
1,866.71亿元、
2,173.65亿元和
3,268.32亿元;其中托管产品规模分别为


776.73亿元、
951.46亿元和
1,565.03亿元,提供基金服务产品规模分别为
1,089.97亿元、
1,222.19亿元和
1,703.29亿元。

4、投资管理业务板块
公司的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私募基金管
理业务。

2018年至
2020年,投资管理业务板块实现营业收入分别为
42.44亿元、
64.54亿
元和
104.35亿元。


(1)资产管理业务
公司提供资产管理服务以帮助客户实现金融资产的保值增值。公司的资产管理客户
包括个人及机构投资者。公司通过广发资管、广发期货及广发资管(香港)开展资产管

71


理业务。


广发资管管理投资于多种资产类别及各种投资策略的客户资产,包括固定收益类、
权益类、量化投资类及跨境类产品。广发资管的客户主要包括商业银行、信托公司、其
他机构投资者和包括高净值人士在内的富裕人群。



2018年,在资管新规指引下,广发资管在管理规模同比下降的同时,稳定提升核心
竞争力,继续推进主动管理等更有质量的内涵式增长转型工作。

2019年是资管新规颁布
后行业改革的元年,各类资管机构和产品的监管体系、监管尺度和规则逐步统一。在新
一轮的行业竞争中,资管行业的头部效应愈加凸显。

2020年,广发资管不断完善运作机
制,加强基础设施建设,提升内控水平,持续提升主动管理能力、资产配置能力、产品
创设能力、渠道营销能力等核心能力,整体上取得了良好的经营业绩;广发资管对大集
合产品进行有序整改,截至
2020年末已累计完成六只大集合产品的公募化改造;
2020年,
广发资管不断开拓新业务、新产品,产品线布局得到进一步完善。


截至
2018年底,广发资管管理的集合资产管理计划、单一资产管理计划和专项资产
管理计划的规模较
2017年底同比分别下降
25.88%、下降
31.52%和上升
12.73%,合计规
模同比下降
27.13%。截至
2019年末,广发资管管理的集合资产管理计划、定向资产管
理计划和专项资产管理计划的规模较
2018年末同比分别下降
31.89%、下降
20.02%和上
升37.79%,合计规模同比下降
22.08%。截至
2020年末,广发资管管理的集合资产管理
计划、单一资产管理计划和专项资产管理计划的净值规模较
2019年末分别上升
11.18%、


6.88%和下降
51.64%,合计规模较
2019年末上升
2.28%。2018年至
2020年各期末,广发
资管资产管理业务规模情况如下表所示:
项目
资产管理净值规模(亿元)
2020年
12月
31日2019年
12月
31日2018年
12月
31日
集合资产管理业务
1,368.63
1,230.97
1,807.25
单一资产管理业务
1,514.35
1,416.85
1,771.48
专项资产管理业务
156.84
324.32
235.38
合计
3,039.82
2,972.14
3,814.11

截至
2020年12月末,广发资管的合规受托资金规模在证券行业排名第九(数据来源:

72


中国证券业协会,
2021),截至
2020年12月末,主动管理资产月均规模排名第六(数据
来源:中国证券投资基金业协会,
2021)。


公司主要通过广发期货开展期货资产管理业务。在境外资产管理业务领域,公司主
要通过间接全资持股的子公司广发资管(香港)向客户提供就证券提供意见及资产管理
服务。广发控股香港是香港首批获
RQFII资格的中资金融机构之一。


(2)公募基金管理业务
公司主要通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展公募基金管理业务。

截至
2018年底,公司持有广发基金
51.135%的股权。广发基金是全国社保基金、基
本养老保险基金的国内投资管理人之一,亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及
高净值人群提供资产管理服务。此外,广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机
构投资者计划(
QDII)投资于境外资本市场,并可通过其全资子公司广发国际资产管
理有限公司以
RQFII方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场。截至
2018年12月
底,广发基金管理的公募基金规模合计
4,684.45亿元,较
2017年末增长
67.34%;剔除货
币市场型基金和短期理财债券基金后的规模合计
1,989.20亿元,行业排名第
6(数据来源:
银河证券基金研究中心,
2019)。


截至
2018年底,公司持有易方达基金
25%的股权,是其三个并列第一大股东之一。

易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一,亦为保险公司、财
务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外,易方达基
金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划(
QDII)投资于境外资本市场,
并可将在境外募集资金通过
RQFII方式投资于中国境内资本市场。截至
2018年底,易方
达基金管理的公募基金规模合计
6,540.28亿元,较
2017年末增长
7.63%,剔除货币市场
型基金和短期理财债券基金后的规模合计
2,553.23亿元,行业排名第
1(数据来源
:银河
证券基金研究中心,
2019)。


截至
2019年末,公司持有广发基金
60.59%的股权。广发基金是全国社保基金、基
本养老保险基金的国内投资管理人之一,亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及
高净值人群提供资产管理服务。此外,广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机
构投资者计划(
QDII))投资于境外资本市场,并可通过其全资子公司广发国际资产管
理有限公司以
RQFII方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场。截至
2019年末,

73


广发基金管理的公募基金规模合计
5,025.6亿元,较
2018年末上升
7.28%;剔除货币市场
型基金和短期理财债券基金后的规模合计
2,784.6亿元,行业排名第
7(数据来源
:中国银
河证券基金研究中心,
2020)。


截至
2019年末,公司持有易方达基金
22.65%的股权,是其三个并列第一大股东之
一。易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一,亦为保险公司、
财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外,易方达
基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划(
QDII)投资于境外资本市
场,并可将在境外募集资金通过
RQFII方式投资于中国境内资本市场。截至
2019年末,
易方达基金管理的公募基金规模合计
7,308.70亿元,较
2018年末增长
11.75%,剔除货币
市场型基金和短期理财债券基金后的规模合计
4,050.86亿元,行业排名第
1(数据来源:
中国银河证券基金研究中心,
2020)。


截至
2020年12月末,公司持有广发基金
54.53%的股权。广发基金是全国社保基金、
基本养老保险基金的国内投资管理人之一,亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者
及高净值人群提供资产管理服务。此外,广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内
机构投资者计划(
QDII)投资于境外资本市场,并可通过其全资子公司广发国际资产
管理有限公司以
RQFII方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场。截至
2020年末,
广发基金管理的公募基金规模合计
7,634.25亿元,较
2019年末上升
51.91%;剔除货币市
场型基金和短期理财债券基金后的规模合计
5,057.76亿元,行业排名第
4(数据来源:公
司统计,中国银河证券基金研究中心,
2021)。


截至
2020年12月末,公司持有易方达基金
22.65%的股权,是其三个并列第一大股
东之一。易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一,亦为保险
公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外,
易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划(
QDII)投资于境外
资本市场,并可将在境外募集资金通过
RQFII方式投资于中国境内资本市场。截至
2020
年末,易方达基金管理的公募基金规模合计
12,251.67亿元,较
2019年末上升
67.63%,
剔除货币市场型基金和短期理财债券基金后的规模合计
8,052.72亿元,行业排名第
1(数
据来源:公司统计,中国银河证券基金研究中心,
2021)。


(3)私募基金管理业务
74


发行人主要通过全资子公司广发信德从事私募基金管理业务。

2018年,广发信德及其管理的基金共完成
46个股权投资项目,投资金额近
30亿元;
截至
2018年底,广发信德及其管理的基金已完成
243个股权投资项目投资,其中有
20个
项目已通过
IPO上市,有
60个项目通过上市公司并购等其他方式实现退出。截至
2018年
底,广发信德设立并管理了
34支私募基金,管理客户资金总规模近百亿元。在境外市场,
本集团主要通过间接全资持股的子公司广发投资(香港)及其下属子公司从事投资及私
募股权管理业务,已完成的投资主要覆盖新能源、
TMT、健康科学等领域,部分投资
项目已通过并购退出或在香港、美国等证券交易所上市。

2019年,广发信德聚焦布局生物医药、智能制造、企业服务等行业。

2019年,广发
信德管理的基金共完成多个股权投资项目,投资金额约
10亿元;截至
2019年末,广发信
德及其管理的基金已完成约
250个股权投资项目投资。截至
2019年末,广发信德设立并
管理了近
40支私募基金,管理客户资金总规模近百亿元。在境外市场,本集团主要通过
间接全资持股的子公司广发投资(香港)及其下属子公司从事投资及私募股权管理业务,
已完成的投资主要覆盖新能源、
TMT、健康科学等领域,部分投资项目已通过并购退
出或在香港、美国等证券交易所上市。

2020年度,广发信德聚焦布局生物医药、智能制造、企业服务等行业。截至
2020年
末,广发信德设立并管理了
40余支私募基金,管理客户资金总规模超百亿元。在境外市
场,本集团主要通过间接全资持股的子公司广发投资(香港)及其下属子公司从事投资
及私募股权管理业务,已完成的投资主要覆盖新能源、
TMT、生物医疗等领域,部分

投资项目已通过并购退出或在香港、美国等证券交易所上市。

(五)公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内,发行人主营业务合经营性资产未发生实质变更。

(六)报告期的重大资产重组情况
最近三年及一期,发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的

重大资产购买、出售和置换的情况。


八、媒体质疑事项

报告期内,发行人不存在媒体质疑事项。


75


九、发行人内部管理制度


1、内部管理制度建设情况

公司明确了董事会、监事会、稽核部门和其他内部机构在内部控制的监督检查和评
价方面的职责权限:董事会审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效
性及对公司内、外部审计的监督和核查;监事会独立行使监督职权,向全体股东负责,
对公司财务及公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询,维护公司
及股东的合法权益;稽核部和风险管理部、合规与法律事务部、各业务及管理部门分工
协作,对内部控制制度建立和执行情况进行定期、不定期监督检查;稽核部门对董事会
负责,根据外部要求和公司经营管理需要,对业务、管理部门及分支机构等进行稽核检
查并督促整改。


公司高度重视内部控制制度及相关机制的建设。公司按照《公司法》《证券法》
《证券公司监督管理条例》《证券公司内部控制指引》《深圳证券交易所上市公司内部
控制指引》《香港上市规则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定,综
合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,结合公司实际
情况,不断完善各项内部控制制度,进一步建立健全了一套与公司业务性质、规模和复
杂程度相适应的内部控制体系。


根据《关于印发
<企业内部控制基本规范
>的通知》(财会
[2008]7号)及广东证监
局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》(广东证监
[2012]27号)的
要求,并结合内外部环境变化和项目开展情况,公司稽核部有针对性地选取若干重要环
节进行内控梳理和评价,及时跟踪、发现和完善公司内部控制缺陷。通过以上工作,公
司对缺失或欠完善的制度规定进行了补充和修正,细化和优化了部分业务流程及内部控
制措施,使公司各个流程更加合理、有效。


(1)风险控制制度
风险控制方面,发行人制定了《广发证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事
规则》《广发证券股份有限公司关联交易管理制度》《广发证券股份有限公司募集资金
使用管理制度》等风险控制管理制度。其中,《广发证券股份有限公司董事会风险管理
委员会议事规则》明确了风险管理委员会对公司的整体风险状况进行评估,对公司的总
体风险管理进行监督,以确保与公司经营活动相关联的各种风险控制在合理的范围内。


76


《广发证券股份有限公司关联交易管理制度》明确了关联交易的基本原则、关联人和关
联交易的定义、关联交易的决策程序以及对于关联交易的信息披露要求,规范公司的关
联交易行为,维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益。《广发证券股
份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金的存储、使用、变更以及监督作了详细
规定,规范了公司募集资金的使用与管理,最大限度地保障投资者的权益,提高募集资
金的使用效率。


(2)会计核算和财务管理制度
会计核算和财务管理方面,发行人参照企业会计准则的要求,制定了较完整的内部
控制制度,包括《公司章程》中的财务会计和内部审计制度,并且制定了《广发证券股
份有限公司董事会审计委员会议事规则》,界定公司审计委员会的具体职责为:审查及
检讨公司财务监控、内部监控系统、风险管理制度及其实施情况的有效性;指导公司内
部审计机构的工作,监督检查内部审计制度及其实施情况;监督年度审计工作;担任公
司与外部审计之间的主要代表,负责监察二者之间的关系等。


(3)人力资源管理制度
人力资源管理方面,发行人建立了独立的劳动人事制度,拥有独立完整的劳动、人
事及薪酬管理体系,与第一大股东等股东单位完全分离。公司董事、监事和高级管理人
员的选聘符合《公司法》《证券法》等有关规定,发行人现任董事、监事和高级管理人
员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所上市规则》及交易所
其他相关规定等要求的任职资格。发行人高级管理人员不存在在第一大股东等股东单位
任职的情形,也未在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。发行人建立了完善
的劳动用工、人事管理、薪酬管理和社会保障制度,且与全体员工均依法签订了《劳动
合同》,发行人拥有独立的劳动用工权力,不存在受股东干涉的情形。


(4)重大事项决策管理制度
重大事项决策管理方面,发行人依据《公司法》《公司章程》以及相关法律法规建
立健全法人治理结构,制定了《广发证券股份有限公司股东大会议事规则》《广发证券
股份有限公司董事会议事规则》《广发证券股份有限公司监事会议事规则》《广发证券
股份有限公司总经理工作细则》《广发证券股份有限公司独立董事工作规则》等制度,
规范了各部门工作内容、职责和权限,发行人严格按照《公司章程》以及相关规则规定

77


履行内部决策程序,明确了重大事项决策的流程。


(5)信息披露事务和投资者关系管理制度
信息披露事务和投资者关系管理方面,为确保公司信息披露的及时、准确、充分、
完整,保护投资者合法权益,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维
护本期债券投资者的合法权益,根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定,结合公司的实际情况,发行人制定和完善了《广发证券股份有限公司信息
披露事务管理制度》和《广发证券股份有限公司投资者关系管理制度》等一系列内控制
度。公司严格按照相关规定,规范了信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流
程。董事会秘书和公司秘书负责公司信息披露事务,对公司和董事会负责;公司秘书和
证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露事务,与公司股票
上市地证券监督管理机构及相关交易所保持联系,办理信息披露事务;公司董事会办公
室是公司信息披露事务的具体执行机构。

此外,发行人制定了《内幕信息知情人管理办法》和《内幕信息知情人登记管理规
程》,进一步规范内幕信息管理,加强内幕信息保密工作。根据该办法,董事会办公室
是发行人内幕信息的管理部门及信息披露的具体执行部门,由董事会秘书直接领导。发
行人与董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室具体执行信息披露事务人员均签订了
保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为
止。发行人定期报告公告前,发行人的主要股东、中介服务机构等内幕信息知情人积极
配合发行人完成内幕信息知情人登记工作。定期报告和定期报告的内幕信息知情人登记
表同时报送深交所。

发行人现有内部管理制度已建立健全,能够适应发行人管理的要求和发展的需要。

自相关制度制定以来,各项制度得到了有效的实施,保证了发行人财务收支和经营活动
的合法性和规范化。

2、内部管理制度运行情况
按照企业内部控制规范体系的规定,公司建立健全和有效实施内部控制,评价其有

效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施
内部控制进行监督。经营管理层负责企业内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是
合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率

78


和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标
提供合理保证。公司已建立了内部控制监督检查机制,内控缺陷一经识别,公司将立即
采取整改措施。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和
程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风
险。


公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对公司内部控制进行了评价,
认为公司内部控制截至
2020年12月31日,未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控
制重大缺陷或重要缺陷。


公司将继续按照《企业内部控制基本规范》《香港上市规则》附录十四《企业管治
守则》的规定和要求,根据外部经营环境的变化,结合公司发展的实际需求,继续完善
内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持
续发展。


十、发行人违法违规及受处罚情况

(一)近三年发行人因违法违规受处罚的情况

发行人因违法违规受处罚情况如下:

1、2018年2月26日,因分支机构监管报表报送工作出现数据漏报、错报等问题,广

东证监局向公司下发了《监管关注函》(广东证监函[2018]246号),对公司汕头潮南
峡山营业部、汕头珠池路营业部、广州花城大道营业部提出监管关注。


对此,公司高度重视,立即责令相关分支机构进行自查整改,组织对监管规定进行
再学习,并及时向广东证监局报送了整改报告。


2、2018年3月19日,因监管部门对发行人浙江大东南集团有限公司“,因东南01因
公司债募集资金使用不规范等问题高度关注,浙江证监局向公司(主承销商)下发了
《监管关注函》(浙证监债券字[2018]9号),要求公司进行自查并提供本项目底稿和
自查报告。


对此,公司高度重视,立即安排专职工作小组对本项目发行承销环节的履职情况及
工作底稿进行了全面梳理与自查,并向浙江证监局进行了报告。


3、2018年9月4日,因公司个别投行员工在担任广州市明道灯光科技股份有限公司、

79


常州华科聚合物股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,
对相关事项的核查不充分,中国证监会对上述员工采取出具警示函的行政监管措施。


对此,公司进行了全面总结和反思,对相关责任人员进行了内部问责处理,进一步
完善执业规范和指引,明确和细化尽职调查的手段、标准和要求,提高员工执业水平和
责任意识。


4、2018年9月5日,因广发信德全资子公司广发信德智胜投资管理有限公司管理的
部分基金产品在募集说明书或基金合同中约定预期收益率或业绩基准收益率并按照约定
的收益率向投资者支付收益,未采取问卷调查等方式对个别基金投资者的风险识别能力
和风险承担能力进行评估,未对个别基金进行托管,且未在基金合同中明确保障私募财
产安全的制度措施和纠纷解决机制等问题,广东证监局向广发信德智胜投资管理有限公
司下发了《关于对广发信德智胜投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》(广东证
监局行政监管措施决定书[2018]54号),要求对存在的问题进行整改并报送整改报告。


对此,广发信德智胜投资管理有限公司高度重视,制定了切实有效的整改方案,对
上述问题进行了整改,并按要求向广东证监局报送了整改报告。


5、2018年9月5日,因广发合信管理的部分基金产品在募集说明书或基金合同中约
定预期收益率或业绩基准收益率并按照约定的收益率向投资者支付收益、未采取问卷调
查等方式对个别基金投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估、合规风控负责人
变更未及时向基金业协会报告等问题,广东证监局向广发合信下发了《关于对广发合信
产业投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》(广东证监局行政监管措施决定书
[2018]53号),要求广发合信对存在的问题进行整改并报送整改报告。


对此,广发合信高度重视,由公司高管牵头,组织全体员工对函件所反映的问题进
行积极整改,并按要求向广东证监局报送了整改报告。


6、2018年9月20日,因广发基金子公司瑞元资本管理有限公司未编制并向部分产品
的资产委托人报送委托财产的投资报告、某一客户的风险等级与产品风险等级不匹配等
问题,广东证监局向瑞元资本管理有限公司下发了《关于对瑞元资本管理有限公司采取
责令改正措施的决定》(广东证监局行政监管措施决定书[2018]67号),要求瑞元资本
管理有限公司采取切实有效的整改措施并报送整改报告。


对此,瑞元资本管理有限公司高度重视,立即进行全方面的自查、整改,进一步完

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善业务合规管理,并按要求向广东证监局报送了整改报告。


7、2018年10月17日,广发期货因资产管理业务存在第三方投顾或投资经理直接执
行投资指令、未经交易员确认的问题,违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条的
规定,广东证监局向广发期货下发了《关于对广发期货有限公司采取责令改正措施的决
定》(广东证监局行政监管措施决定书[2018]77号),要求广发期货切实采取整改措施
并报送整改报告。


对此,广发期货高度重视,切实采取整改措施,加强资产管理业务管理,依法合规
开展业务,并按要求向广东证监局报送了整改报告。


8、2018年12月3日,中国证券业协会向公司出具《关于加强公司债券受托管理履职
的提醒函》(中证协函[2018]622号),指出公司受托管理的某公司债券项目发行人在
募集资金使用等方面存在问题,要求公司加强受托管理履职。


对此,公司持续督促发行人对相关问题进行整改,认真总结原因,进一步规范受托
管理执业行为,提高受托管理履职能力,切实防范违规情形发生。


9、2018年12月4日,因公司台州白云山西路证券营业部在2017年9月30日之前存在
从业人员替客户办理证券交易操作、私自违规为客户的融资活动提供便利、营业部现场
使用和管理电脑等设备不符合公司内部管理规定等问题,浙江证监局向该营业部下发
《关于对广发证券股份有限公司台州白云山西路证券营业部采取责令改正措施的决定》
(浙江证监局行政监管措施决定书[2018]85号)和《关于对包杨兵采取出具警示函的措
施的决定》(浙江证监局行政监管措施决定书[2018]83号)。


对此,公司高度重视,对相关责任人员进行了内部问责处理,营业部对相关问题进
行了自查整改,并向浙江证监局提交了整改工作报告。


10、2018年8月,公司某证券分析师团队在四家上市公司发布半年报公告的当晚撰
写了四篇点评文章,上传至团队共用的有道云账户。随后,该团队某证券分析师私自将
四篇点评文章以有道云链接形式发送至其自行维护的数个微信群。2019年1月4日,公司
收到广东证监局《关于责成广发证券股份有限公司对证券分析师旷实等人利用网络工具
分享评论文章事件进行自查整改和内部问责的通知》(广东证监函[2019]7号)。


对此,公司高度重视,立即就证券研究报告发布相关业务开展全面自查,并进一步

81


完善自媒体管理工作机制,对相关责任人员进行了内部问责处理,按期向广东证监局提
交了整改报告。


11、2019年1月11日,公司收到广东证监局《关于责成广发证券股份有限公司对东
莞虎门证券营业部进行内部问责的通知》(广东证监函[2019]59号),指出公司东莞虎
门营业部原客户经理叶潮龙存在以不正当竞争方式吸引投资者开户的行为,责成公司对
上述违规行为进行自查整改和内部问责。


对此,公司高度重视,由总部相关部门成立联合工作小组,向营业部下发风险警示
函并进行合规考核扣分,对相关责任人员进行了问责处理;同时对营业部内部控制、营
销人员及经纪人管理、合规管理等情况进行自查整改,并从总部和分支机构层面加强合
规培训、严格落实合规检查,强化执业规范,全面防范风险。


12、2019年3月25日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责
令改正措施的决定》(广东证监局行政监管措施决定书[2019]20号),指出公司存在对
境外子公司管控不到位,未有效督促境外子公司强化合规风险管理及审慎开展业务等问
题。广东证监局依照《证券公司监督管理条例》,决定对公司采取责令改正的行政监管
措施。


对此,公司高度重视,积极组织整改,已按照监管要求结合整改情况向广东证监局
提交了整改报告。


13、2019年4月19日,因公司存在以低于成本价格参与公司债券项目投标的情形,
广东证监局向公司下发了《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》
(广东证监局行政监管措施决定书〔2019〕28号),责成公司对相关问题予以改正,提
交整改报告,并严格追究相关责任人员责任。


对此,公司高度重视,按要求进行整改,组织对监管规定进行再学习,对相关人员
进行内部问责,并及时向广东证监局提交了整改报告。


14、2019年6月20日,因公司对广发控股香港风险管控缺失、合规管理存在缺陷、
内部管控不足以及未做好广发控股香港月度数据统计工作,向监管部门报送的数据不准
确的问题,中国证监会出具了《关于对林治海采取监管谈话措施的决定》(中国证监会
行政监管措施决定书[2019]15号)。


82


15、2019年8月5日,因公司对广发控股香港风险管控缺失、合规管理存在缺陷、内
部管控不足以及未做好广发控股香港月度数据统计工作,向监管部门报送的数据不准确
的问题,公司收到中国证监会《关于对广发证券股份有限公司采取限制业务活动措施的
决定》(中国证监会行政监管措施决定书〔2019〕31号)。根据该限制业务活动的行政
监管措施决定书,中国证监会决定对公司采取限制增加场外衍生品业务规模6个月、限
制增加新业务种类6个月的行政监管措施。


对此,公司高度重视,积极整改,组织全面排查各业务线风险隐患并及时化解,持
续优化集团内控体系建设和风险管理水平,尤其加强对子公司的风险管控与合规管理,
督促各子公司加强风险管控。


16、2019年10月16日,因在担任某公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中,
未勤勉尽责,对发行人客户、供应商、股权转让等情况的核查不充分,违反了《证券发
行上市保荐业务管理办法》第四条的规定,公司保荐代表人刘某、袁某收到中国证监会
《关于对刘某、袁某采取监管谈话措施的决定》(中国证券监督管理委员会行政监管措
施决定书〔2019〕40号)。


对此,公司高度重视,安排相关人员按要求接受监管谈话并对相关责任人员进行了
内部问责,组织对内外部尽职调查规则制度的培训学习,持续加强投行项目管理和人员
执业管理。


17、2019年11月21日,因在保荐某公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中,
保荐代表人未审慎执业,未勤勉尽责,未能督促发行人完整披露关联方及关联交易,违
反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定,公司及相关保荐代表人玄某、
杜某收到中国证监会《关于对广发证券股份有限公司及保荐代表人玄某、杜某采取出具
警示函监管措施的决定》(中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2019〕50
号)。


对此,公司高度重视,组织相关部门开展深入调查,对相关责任人员进行内部问责
处理,并积极组织整改,要求投行业务人员合规执业、勤勉尽责,切实防范公司及个人
执业风险。


18、2019年12月10日,因公司武汉珞狮路证券营业部配备的信息技术人员从事了营
销活动,违反了《关于加强证券经纪业务管理的规定》第四条第(一)项的规定,该营

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业部收到湖北证监局《关于对广发证券股份有限公司武汉珞狮路证券营业部采取出具警
示函措施的决定》(湖北证监局行政监管措施决定书〔2019〕41号)。


对此,公司高度重视,对营业部负责人进行了内部问责,同时组织各分支机构开展
自查,对不合规问题进行规范整改。


19、2019年12月17日,因存在合规部门中具有3年以上相关领域工作经历的合规人
员数量占比不足1.5%、部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平等问题,违反了《证
券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的有关规定,公司收到中国证监会《关
于对广发证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(中国证券监督管理委员会行
政监管措施决定书〔2019〕57号)。


对此,公司高度重视,对存在的问题进行梳理并研究提出整改方案,后续将按要求
落实整改。


20、2020年4月30日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取出
具警示函措施的决定》(中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书
〔2020〕58号),指出公司在担任中铁宝盈新三板特定资产管理计划财务顾问过程中,
存在对相关项目尽职调查、投资决策、投后管理不够审慎,内部业务授权管控不足等问
题。


对此,公司认真落实整改要求,不断健全内部控制,切实加强员工执业行为管理,
并对责任人员进行了内部问责。


21、2020年7月20日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责
令改正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定》(中国证券监督
管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕97号),指出公司在康美药业2014
年非公开发行优先股项目、2015年公司债券项目、2016年非公开发行股票项目、2018年
公司债券项目、康美实业投资控股有限公司2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责,
尽职调查环节基本程序缺失,缺乏应有的执业审慎,内部质量控制流于形式,未按规定
履行持续督导与受托管理义务。广东证监局对公司采取责令改正、暂停公司保荐机构资
格6个月、暂不受理公司债券承销业务有关文件12个月及责令限制高级管理人员权利的
行政监管措施。同时,公司高级管理人员秦力、欧阳西收到广东证监局公开谴责、监管
谈话的行政监管措施决定;公司高级管理人员张威收到广东证监局监管谈话的行政监管

84


措施决定;相关投行业务人员收到广东证监局认定为不适当人选的行政监管措施决定;
另外三名项目内核负责人收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定。


对此,公司深刻汲取教训、认真反思、严格落实整改要求,并按照内部问责制度对
责任人员进行内部问责。同时,公司通过调整投资银行业务组织架构,进一步强化公司
投资银行业务的内部控制机制,健全完善分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的
内控机制,加强对投资银行业务的整体合规管理和全面风险管理,确保坚持诚实守信、
勤勉尽责的底线要求。公司将始终秉承“以客户为中心”的经营理念,以平台化、专业
化、精细化、数字化为导向,打造一流的全生命周期的资源配置型现代投资银行,切实
提升投资银行业务质量。公司将持续强化作为资本市场中介机构的责任、能力和职业操
守建设,提升服务实体经济能力,为新时代资本市场高质量发展贡献力量。


22、2020年12月22日,公司深圳壹方中心营业部收到深圳证监局《关于对广发证券
股份有限公司深圳壹方中心证券营业部采取出具警示函措施的决定》(中国证券监督管
理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2020〕213号),指出营业部未按规定对员
工行为进行监测,存在个别员工手机号未备案也未纳入监测范围的情形,违反了《证券
公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条的规定。


对此,公司不断提高员工执业行为培训督导和检查力度,进一步完善系统功能,提
升了员工行为监测管控效果并已向深圳证监局提交了整改工作报告。


(二)报告期内发行人股东、董事、监事及高级管理人员因违法违规受处罚情况

报告期内,公司无控股股东及实际控制人。报告期内,公司董事会、董事、监事、
持有5%以上股份的股东不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或
追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管
理部门处罚,以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。


2020年7月20日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改
正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定》(中国证券监督管理
委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕97号),指出公司在康美药业2014年非
公开发行优先股项目、2015年公司债券项目、2016年非公开发行股票项目、2018年公司
债券项目、康美实业投资控股有限公司2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责,尽职
调查环节基本程序缺失,缺乏应有的执业审慎,内部质量控制流于形式,未按规定履行

85


持续督导与受托管理义务。广东证监局对公司采取责令改正、暂停公司保荐机构资格6
个月、暂不受理公司债券承销业务有关文件12个月及责令限制高级管理人员权利的行政
监管措施。同时,公司高级管理人员秦力、欧阳西收到广东证监局公开谴责、监管谈话
的行政监管措施决定;公司高级管理人员张威收到广东证监局监管谈话的行政监管措施
决定;相关投行业务人员收到广东证监局认定为不适当人选的行政监管措施决定;另外
三名项目内核负责人收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定。


公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。


(三)发行人未被列入失信被执行人名单的情况

截至本募集说明书出具日,发行人及其下属境内控股子公司均未被列入失信被执行
人名单。


86


第五节财务会计信息


安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对广发证券股份有限公司
2018年度、
2019
年度和
2020年度的财务报表进行了审计,分别出具了安永华明(
2019)审字第
61266642_G01号、安永华明(
2020)审字第
61266642_G01号和安永华明(
2021)审字
第61266642_G01号标准无保留意见审计报告。本募集说明书所引用的发行人
2018年至
2020年度财务数据均来自于前述经审计的财务报表及其附注。除特别说明外,本节分析
披露的财务会计信息以最近三年及一期的财务报表为准。


一、会计政策
/会计估计调整对财务报表的影响

(一)财务报表的编制基础


1、编制基础

报告期内,发行人财务报表均按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》以
及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称
“企业会
计准则
”)编制。财务报表均以持续经营为基础列报。编制财务报表时,除某些金融工
具外,均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值
准备。



2、记账基础和计价原则

发行人会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外,报
告期内的财务报表均以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计
提相应的减值准备。


在历史成本计量下,资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出
的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额,
或者承担现时义务的合同金额,或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或
者现金等价物的金额计量。


公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转
移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的,在
财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。


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公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量
整体的重要性,被划分为三个层次:第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或
负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或
负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。


每个资产负债表日,发行人对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负
债进行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。



3、持续经营

发行人对报告期内的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀
疑的事项和情况。因此,报告期内财务报表系在持续经营假设的基础上编制。


(二)会计政策变更


1、2018年主要会计政策变更

发行人于
2018年1月1日开始采用财政部于
2017年修订的《企业会计准则第
22号—金
融工具确认和计量》、《企业会计准则第
23号—金融资产转移》、《企业会计准则第
24
号—套期会计》和《企业会计准则第
37号—金融工具列报》(简称
“新金融工具准则
”)
以及《企业会计准则第
14号—收入》。此外,
2018年财务报表还按照中国证券业协会
2018年7月27日下发的《关于建议使用
<证券公司财务报表格式
>的通知》
(中证协发
[2018]181号)和《关于修订印发
2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会〔
2018〕
36号)要求编制。


(1)新金融工具准则
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:
摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入
当期损益。企业需考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。

权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但在初始确认时可选择将非交易
性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由
“已发生损失模型
”改为
“预期信用损失模
型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

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的金融资产,以及贷款承诺和财务担保合同。

对于金融资产发生信用减值的过程分为三个阶段:
第一阶段:信用风险自初始确认后未显著增加。按照未来
12个月的预期信用损失计

量损失准备,并按其账面余额(即未扣除减值准备)和实际利率计算利息收入;
第二阶段:信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值。按照整个存续
期的预期信用损失计量损失准备,并按其账面余额和实际利率计算利息收入;
第三阶段:初始确认后发生信用减值。按照整个存续期的预期信用损失计量损失准
备,并按其摊余成本(账面余额减已计提减值准备,也即账面价值)和实际利率计量。

发行人于
2018年1月1日起采用新金融工具准则。发行人未重述比较信息,因采用新
金融工具准则引起的差异调整直接计入
2018年1月1日的所有者权益期初余额。发行人在
首次执行日,金融资产和金融负债执行新金融工具准则前后的分类和计量调节表、对发
行人年初所有者权益的影响以及金融资产减值准备的调节表的相关信息详见
2018年审计
报告附注十三。


(2)收入准则
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新
收入准则,确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式,收入的金
额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时,新收
入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。按照准则要
求,首次执行本准则的企业,应当根据首次执行本准则的累积影响数,调整首次执行本
准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。企业
可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。此次变更对发行人当期
及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。


(3)2019年1月1日生效的企业会计准则的影响
于2018年12月,财政部颁布了经修订的《企业会计准则第
21号——租赁》
(以下简
称“新租赁准则
”)。该准则的核心变化是,取消承租人关于融资租赁与经营租赁的分类,
要求承租人对所有租赁
(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外
)确认使用权资
产和租赁负债,并分别确认折旧和利息费用。在出租人方面,该准则基本沿袭了现行租

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赁准则的会计处理规定,但改进了出租人的信息披露,要求出租人披露对其保留的有关
租赁资产的权利所采取的风险管理战略、为降低相关风险所采取的措施等。


发行人于
2019年1月1日起采用新租赁准则。截至
2018年12月31日,发行人根据与出
租人签订的租赁合同,不可撤销租赁的最低租赁付款额参见
2018年审计报告附注十四。

发行人已经进行了评估,上述新租赁准则的采用,会增加发行人的总资产和总负债,但
不会对发行人的所有者权益产生重大影响。


(4)财务报表列报方式变更
根据《关于修订印发
2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会
[2018]15号)
和《关于修订印发
2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会〔
2018〕36号)要求,
资产负债表中,企业应当按照《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》(
2017
年修订)的相关规定确认利息收入和利息费用。基于实际利率法计提的金融工具的利息
应包含在相应金融工具的账面余额中,并反映在相关
“金融投资:债权投资
”、“金融投
资:其他债权投资
”、“拆入资金
”、“卖出回购金融资产
”、“应付债券
”、“长期借款
”等项
目中,而不应单独列示
“应收利息
”项目或
“应付利息
”项目。

“应收利息
”科目和
“应付利
息”科目应仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚
未支付的利息,通常由于金额相对较小,应在
“其他资产
”或“其他负债
”项目中列示。利
润表中,
“利息收入
”项目,反映企业按照《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计
量》(
2017年修订)相关规定对分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产按照实际利率法计算的利息收入。其他项目
的利息收入不得计入本项目;应计入本项目的利息收入金额也不得计入
“投资收益
”等其
他项目。


该列报方式变更对发行人合并及母公司净利润和股东权益无影响。



2、2019年主要会计政策变更


2018年,财政部颁布了经修订的《企业会计准则第
21号——租赁》
(以下简称
“新租

赁准则
”),新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型,要求承租人对除
短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债,并分别确认折
旧和利息费用。发行人于
2019年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理,对首
次执行日前已存在的合同,选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁,并根据首次执

90


行新租赁准则的累积影响数,调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整
可比期间信息。


发行人对于首次执行日前的经营租赁,根据剩余租赁付款额按首次执行日增量借款
利率折现的现值计量租赁负债,按与租赁负债相等的金额计量使用权资产,并根据预付
租金进行必要调整。发行人首次执行新租赁准则时采用了下列简化处理:


-将于首次执行日后
12个月内完成的租赁,可作为短期租赁处理;
-计量租赁负债时,具有相似特征的租赁可采用同一折现率;使用权资产的计量可
不包含初始直接费用;
-存在续租选择权或终止租赁选择权的,发行人根据首次执行日前选择权的实际行
使及其他最新情况确定租赁期;
-首次执行日前的租赁变更,发行人根据租赁变更的最终安排按照新租赁准则进行
会计处理。采用新租赁准则对
2019年1月1日的影响如下:

人民币元
资产
使用权资产
522,947,804.22
其他资产
(23,432,347.80)
总资产
499,515,456.42
负债
租赁负债
498,790,188.62
其他负债
725,267.80
总负债
499,515,456.42
权益调整总额
-
留存收益
-

2018年12月31日的经营租赁承诺可调节至
2019年1月1日的租赁负债,具体如下:

人民币元
2018年12月31日的经营租赁承诺余额
667,607,186.73


91


减:2019年1月1日尚未起租
11,088,004.20

2019年1月1日的加权平均增量借款利率
4.87%

经营租赁承诺在2019年1月1日的折现金额
581,218,946.05

减:

短期租赁
17,031,610.28

剩余租赁期少于12个月的租赁
65,397,147.15

2019年1月1日的租赁负债
498,790,188.62

发行人已经进行了评估,新租赁准则的采用,会增加发行人的总资产和总负债,但
不会对发行人的所有者权益、净利润产生重大影响。



3、2020年主要会计政策变更


2020年度,公司会计政策无重大变化。


(三)会计估计变更


1、2019年重要会计估计变更

根据《企业会计准则第
4号——固定资产》第十九条,
“企业至少应当于每年年度终
了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先
估计数有差异的,应当调整固定资产使用寿命
”。


为了更公允地反映发行人财务状况和经营成果,使固定资产折旧年限更加接近其实
际使用寿命,适应发行人业务发展和固定资产管理的需要,发行人评估了固定资产的使
用情况和使用年限。对三类固定资产折旧年限进行了变更。此项变更自
2019年1月1日起
适用,变更前后采用的会计估计如下:

资产类别变更前使用年限变更后使用年限
房屋建筑物30-35年30-50年
固定资产装修5年5-10年
通讯设备及电脑设备5年3-5年

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(四)前期会计差错更正
报告期内无前期会计差错更正事项。



二、合并报表范围的变化

(一)2021年1-3月合并报表范围变化情况
1、新增纳入合并范围的子公司
广发控股(香港)有限公司本期设立子公司GF
Financial
HoldingsBVI
Ltd.,故将

其纳入合并范围。

2、不再纳入合并范围的子公司
广发信德投资管理有限公司下设子公司深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有

限公司于本期内注销,故本期末不再纳入合并范围。

3、2021年1-3月无新增纳入合并范围的结构化主体,1个结构化主体不再纳入合并

范围。

(二)2020年度合并报表范围变化情况
1、不再纳入合并范围的子公司
广发合信产业投资管理有限公司下设子公司广发合信(山东)产业投资管理有限公

司于本期内注销,故本年末不再纳入合并范围。

广发控股(香港)有限公司下设子公司SF
Project
(Cayman)
Limited于本期内注
销,故本年末不再纳入合并范围。

广发信德投资管理有限公司下设子公司珠海乾鑫投资合伙企业(有限合伙)、珠海乾
明投资合伙企业(有限合伙)、珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业(有限合伙)
于本年内注销,故本年末不再纳入合并范围。

2、
2020年新增
11个纳入合并范围的结构化主体,
12个结构化主体本年不再纳入合
并范围。

(二)2019年度合并报表范围变化情况

93


1、不再纳入合并范围的子公司
广发信德投资管理有限公司下设子公司珠海广发信德敖东基金管理有限公司和上海
广发永胥股权投资管理有限公司于
2019年内注销,故
2019年末不再纳入合并范围。

广发乾和投资有限公司下设子公司珠海乾亨投资管理有限公司于
2019年内注销,故
2019年末不再纳入合并范围。

广发基金管理有限公司下设子公司广发纳正(上海)资产管理有限公司于
2019年内
注销,故
2019年末不再纳入合并范围。

2019年内,第三方投资人加入并对广东新动能股权投资合伙企业(有限合伙)

(“新动能
”)实施共同控制,因此,新动能不再纳入合并范围,转为本公司的合营企业。

2、其他合并范围变动
广发乾和投资有限公司对广东广发互联小额贷款股份有限公司的投资占比于
2019年


5月上升至
67%,对其控制将其纳入合并范围,于
2019年11月下降至
16.5%,对其失去控
制不再纳入合并范围。

3、2019年新增
7个纳入合并范围的结构化主体,
7个结构化主体不再纳入合并范围。

(三)2018年度合并报表范围变化情况
1、新纳入合并范围的子公司
广发控股
(香港
)有限公司本期设立子公司
GF
Canada
Holdings
Company
Limited,故
将其纳入合并范围。

广发控股
(香港
)有限公司通过
GF
Canada
Holdings
Company
Limited设立子公司
GF
AssetManagement(Canada)CompanyLimited,故将其纳入合并范围。

广发控股
(香港
)有限公司通过广发信德资本管理有限公司设立子公司
Ever
Glory
Limited,故将其纳入合并范围。

广发控股
(香港
)有限公司通过
Ever
Glory
Limited设立
Ever
Alpha
Fund
L.P.,因对其
控制,故将其纳入合并范围。

广发证券股份有限公司本年发起设立广东新动能股权投资合伙企业(有限合伙),
截至
2018年12月31日第三方合伙人尚未参与,故将其纳入合并范围。


94



2、不再纳入合并范围的子公司
广发信德投资管理有限公司下设子公司珠海乾贞投资管理有限公司于本年内注销,
故2018年末不再纳入合并范围。

广发信德投资管理有限公司下设子公司新疆广发信德稳胜投资管理有限公司于本年
内注销,故
2018年末不再纳入合并范围。

广发信德投资管理有限公司下设子公司宁波广发信德奥园投资合伙企业
(有限合伙
)
于本年内清算,故
2018年末不再纳入合并范围。

3、2018年,发行人新增
15个结构化主体纳入合并范围,
33个结构化主体不再纳入
合并范围。

三、公司报告期内合并及母公司财务报表
合并资产负债表
单位:万元

项目
2021年
3月
31日
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
资产
货币资金
11,751,876.43
10,276,620.38
8,070,718.80
6,043,603.85
其中:客户资金存款
9,140,326.72
8,046,971.67
5,836,564.09
3,951,521.38
结算备付金
2,596,618.86
2,051,540.50
1,954,848.15
1,789,988.66
其中:客户备付金
2,001,651.77
1,670,504.48
1,708,824.75
1,573,444.31
融出资金
8,768,494.94
8,615,281.65
5,478,745.92
4,535,530.62
衍生金融资产
50,739.27
20,336.59
7,236.05
1,753,665.55
存出保证金
1,167,976.08
1,104,554.56
664,632.01
628,499.81
应收款项
466,799.44
340,417.31
237,308.97
428,366.78
合同资产
--7,589.50
2,868.41
买入返售金融资产
1,428,274.45
1,679,384.92
2,068,860.98
3,681,306.84
金融投资:
22,000,951.39
20,001,243.24
19,336,845.78
18,549,230.76
交易性金融资产
10,046,615.99
6,774,265.90
8,110,523.33
8,828,511.08
债权投资
26,666.61
46,231.49
228,013.19
690,013.88
其他债权投资
11,848,935.07
12,018,238.05
9,859,703.85
7,951,304.77
其他权益工具投资
78,733.72
1,162,507.79
1,138,605.41
1,079,401.03
长期股权投资
763,799.54
719,688.32
672,696.56
524,900.37
投资性房地产
4,162.35
4,239.86
4,549.90
2,006.59


95



项目
2021年
3月
31日
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
固定资产
298,587.18
304,629.27
193,124.54
88,355.72
在建工程
---142,939.16
使用权资产
72,161.24
64,456.93
71,291.52
-
无形资产
143,307.20
145,385.40
41,008.00
56,026.49
商誉
219.33
218.40
232.46
227.38
递延所得税资产
154,068.03
132,383.98
105,868.82
108,552.57
其他资产
259,922.12
285,987.34
523,548.35
574,525.07
资产总计
49,927,957.86
45,746,368.63
39,439,106.31
38,910,594.64
负债
短期借款
238,960.56
255,278.62
103,801.29
550,451.46
应付短期融资款
3,945,625.63
3,500,817.91
1,488,067.34
2,404,974.01
拆入资金
779,029.03
612,128.63
298,403.01
1,166,761.90
交易性金融负债
898,418.15
556,532.67
314,222.90
193,386.23
衍生金融负债
82,787.96
21,498.74
20,116.52
1,987,902.81
卖出回购金融资产款
9,989,668.96
9,461,162.13
9,539,642.08
8,599,380.04
代理买卖证券款
11,839,642.94
10,294,110.49
7,968,064.45
5,844,514.83
代理承销证券款
--11,700.00
-
应付职工薪酬
877,597.92
813,042.07
609,644.74
509,345.14
应交税费
136,508.28
134,611.98
70,572.24
91,606.25
应付款项
355,571.33
260,523.47
561,232.27
1,020,086.19
合同负债
4,303.34
4,708.71
6,865.33
3,963.60
预计负债
41,749.40
41,505.81
44,752.05
3,336.00
长期借款
193,241.04
218,306.87
353,336.23
547,264.59
应付债券
9,666,533.43
8,974,986.35
8,267,965.34
6,869,705.38
租赁负债
73,510.78
65,306.14
70,157.66
-
递延所得税负债
47,936.63
41,832.30
28,142.80
13,846.72
其他负债
288,588.63
262,657.11
268,760.50
241,152.03
负债合计
39,459,673.99
35,519,010.01
30,025,446.75
30,047,677.18
股东权益
股本
762,108.77
762,108.77
762,108.77
762,108.77
资本公积
3,121,718.37
3,119,936.04
3,120,514.85
3,186,481.64
其他综合收益
72,408.00
110,619.77
154,295.08
68,201.96
盈余公积
707,879.84
707,879.84
634,475.91
575,181.98


96


项目
2021年
3月
31日
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
一般风险准备
1,731,964.94
1,720,417.05
1,486,448.68
1,306,305.80
未分配利润
3,637,794.56
3,395,258.24
2,965,555.15
2,603,521.54
归属于母公司股东权益合计
10,033,874.48
9,816,219.71
9,123,398.43
8,501,801.69
少数股东权益
434,409.38
411,138.90
290,261.13
361,115.77
股东权益合计
10,468,283.86
10,227,358.61
9,413,659.56
8,862,917.46
负债和股东权益总计
49,927,957.86
45,746,368.63
39,439,106.31
38,910,594.64

合并利润表

单位:万元

项目
2021年
1-3月
2020年度
2019年度
2018年度
一、营业总收入
832,081.08
2,915,348.83
2,280,988.25
1,527,037.30
利息净收入
117,237.66
425,377.62
316,808.74
368,858.14
其中
:利息收入
328,759.05
1,169,818.09
1,084,458.21
1,193,869.54
利息支出
211,521.39
744,440.47
767,649.47
825,011.40
手续费及佣金净收入
441,896.13
1,411,444.89
976,076.83
861,861.67
其中
:经纪业务手续费
净收入
183,257.45
657,166.22
419,762.60
345,297.32
投资银行业务手续
费净收入
11,807.78
64,869.83
143,790.41
121,611.55
资产管理及基金管
理业务手续费净收入
237,004.54
659,804.84
391,062.31
374,285.40
投资收益
238,326.77
714,713.15
603,636.76
335,769.41
其中:对联营企业和合
营企业的投资收益
18,734.95
100,515.16
44,652.52
49,490.59
其他收益
11,338.57
113,230.90
82,551.09
70,609.95
公允价值变动收益
-49,686.79
66,591.88
109,726.25
-229,170.79
汇兑收益
-536.60
3,460.42
535.36
-2,098.77
其他业务收入
73,478.78
177,008.44
191,498.36
121,062.35
资产处置收益
26.56
3,521.52
154.86
145.33
二、营业总支出
478,449.70
1,552,529.68
1,210,998.58
921,794.38
税金及附加
5,471.85
16,984.42
13,537.32
10,588.39
业务及管理费
388,289.13
1,274,385.02
939,297.28
762,147.34
信用减值损失
11,699.03
85,369.54
67,967.60
30,329.25
其他资产减值损失
64.86
189.84
153.51
3.11
其他业务成本
72,924.82
175,600.86
190,042.87
118,726.29


97


三、营业利润
353,631.38
1,362,819.15
1,069,989.67
605,242.92
加:营业外收入
54.75
902.92
1,367.30
951.04
减:营业外支出
97.30
3,792.38
43,734.70
5,760.14
四、利润总额
353,588.84
1,359,929.69
1,027,622.27
600,433.82
减:所得税费用
74,516.76
282,840.23
216,596.11
137,229.32
五、净利润
279,072.08
1,077,089.46
811,026.15
463,204.50(一)按经营持续性分类
持续经营净利润
279,072.08
1,077,089.46
811,026.15
463,204.50
终止经营净利润
----
(二)按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利

254,084.22
1,003,813.46
753,892.16
430,012.63
少数股东损益
24,987.86
73,276.00
57,133.99
33,191.87
六、其他综合收益的税后
净额
-38,135.02
-44,612.26
86,449.52
-94,522.86
归属于母公司股东的其他
综合收益的税后净额
-38,211.77
-43,675.30
86,093.12
-95,487.28(一)不能重分类进损益
的其他综合收益
-39,562.89
17,844.42
44,376.81
-129,388.12
1.其他权益工具投资公允
价值变动
-39,562.89
17,946.10
44,376.81
-129,388.12
2.权益法下不可转损益的
其他综合收益
--101.67
--
(二)将重分类进损益的
其他综合收益
1,351.12
-61,519.73
41,716.31
33,900.84
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
431.61
-10,893.85
13,093.87
-15,814.73
2.其他债权投资公允价值
变动
-252.76
-29,107.14
2,173.34
13,789.42
3.其他债权投资信用损失
准备
-1,506.35
12,759.17
15,899.21
11,158.46
4.外币财务报表折算差额
2,678.62
-34,277.90
10,549.88
24,767.69
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
76.75
-936.96
356.40
964.42
七、综合收益总额
240,937.06
1,032,477.20
897,475.67
368,681.64
其中:归属于母公司股东
的综合收益总额
215,872.44
960,138.16
839,985.28
334,525.36
归属于少数股东的综合收
益总额
25,064.61
72,339.04
57,490.39
34,156.29
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元
/股)
0.33
1.32
0.99
0.56


98


(二)稀释每股收益(元
/股)
0.33
1.32
0.99
0.56

合并现金流量表

单位:万元

项目
2021年
1-3月
2020年度
2019年度
2018年度
一、经营活动产生的现金流量
融出资金净减少额
---1,720,506.98
交易性金融工具现金净增加额
-1,744,373.82
1,252,133.08
-
收取利息、手续费及佣金的现

689,246.60
2,242,682.86
1,775,836.98
1,829,254.27
拆入资金净增加额
165,953.86
325,024.81
-660,967.59
代理买卖证券收到的现金净额
1,517,797.94
2,374,371.52
2,106,842.55
-
代理承销证券收到的现金净额
--11,700.00
-
回购业务资金净增加额
780,072.59
292,184.21
2,525,359.66
2,728,370.49
收到其他与经营活动有关的现

247,715.46
508,653.19
323,797.56
341,560.02
经营活动现金流入小计
3,400,786.45
7,487,290.41
7,995,669.83
7,280,659.36
融出资金净增加额
166,876.92
3,115,248.12
954,219.96
-
交易性金融工具现金净减少额
2,804,472.45
--1,073,423.55
支付利息、手续费及佣金的现

99,252.46
312,866.31
279,837.89
337,247.53
代理买卖证券支出的现金净额
---690,544.25
代理承销证券支出的现金净额
-11,700.00
-5,400.00
拆入资金净减少额
--864,382.46
-
支付给职工及为职工支付的现

212,893.42
701,171.84
541,501.46
682,170.62
支付的各项税费
123,088.03
472,967.13
401,050.54
340,922.63
支付其他与经营活动有关的现

295,657.46
890,179.12
933,784.19
827,037.28
经营活动现金流出小计
3,702,240.74
5,504,132.51
3,974,776.51
3,956,745.86
经营活动产生的现金流量净额
-301,454.29
1,983,157.90
4,020,893.32
3,323,913.49
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
1,228,437.24
192,314.82
495,645.33
697,627.68
取得投资收益收到的现金
157,315.49
371,665.16
431,053.86
431,955.28
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
130.16
4,204.16
439.04
241.01
处置子公司及其他营业单位收
--23,276.22
566.21


99


项目
2021年
1-3月
2020年度
2019年度
2018年度
到的现金
投资活动现金流入小计
1,385,882.90
568,184.14
950,414.45
1,130,390.17
投资支付的现金
26,037.36
2,208,427.07
1,916,986.64
2,597,004.52
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
17,960.48
304,708.18
39,164.56
64,655.80
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
--7,086.12
-
投资活动现金流出小计
43,997.84
2,513,135.25
1,963,237.32
2,661,660.32
投资活动产生的现金流量净额
1,341,885.06
-1,944,951.11
-1,012,822.87
-1,531,270.15
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
-85,377.49
-12,625.53
其中:子公司吸收少数股东投
资收到的现金
-85,377.49
-12,625.53
取得借款收到的现金
27,587.33
240,955.98
163,677.08
312,543.97
发行债券收到的现金
970,000.00
8,103,760.00
5,035,740.00
2,999,763.93
收到其他与筹资活动有关的现

1,319,362.75
3,406,731.69
1,741,553.00
1,305,809.58
筹资活动现金流入小计
2,316,950.08
11,836,825.16
6,940,970.08
4,630,743.00
偿还债务支付的现金
370,964.56
5,956,460.40
6,222,840.46
3,999,554.49
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
164,067.07
764,261.85
615,937.51
779,513.96
其中:子公司支付给少数股东
的股利、利润
1,394.14
36,551.31
766.05
12,862.69
支付其他与筹资活动有关的现

830,449.84
3,090,468.07
1,099,879.18
1,457,179.50
筹资活动现金流出小计
1,365,481.46
9,811,190.32
7,938,657.16
6,236,247.95
筹资活动产生的现金流量净额
951,468.62
2,025,634.84
-997,687.08
-1,605,504.95
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
3,637.13
-33,280.36
9,701.97
22,233.06
五、现金及现金等价物净增加

1,995,536.53
2,030,561.26
2,020,085.34
209,371.45
加:年初现金及现金等价物余

11,699,933.69
9,669,372.43
7,649,287.09
7,439,915.64
六、期末现金及现金等价物余

13,695,470.22
11,699,933.69
9,669,372.43
7,649,287.09

母公司资产负债表

单位:万元

项目
2021年3月31日
2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日

100


资产
货币资金
8,730,431.88
7,697,173.93
6,490,383.67
4,853,479.67
其中:客户资金存

7,092,319.25
6,569,456.25
4,988,116.58
3,250,158.90
结算备付金
2,119,293.66
1,781,045.97
1,732,253.92
1,482,937.62
其中:客户备付金
1,519,682.42
1,386,277.27
1,499,306.09
1,281,198.61
融出资金
8,484,117.48
8,347,235.68
5,213,255.04
4,203,962.56
衍生金融资产
37,544.52
15,748.58
5,908.12
3,172.39
存出保证金
342,608.98
313,544.02
138,382.03
109,293.93
应收款项
183,365.92
121,761.88
82,500.93
62,880.87
合同资产
--7,589.50
2,868.41
买入返售金融资产
1,420,729.79
1,670,777.45
1,973,351.28
3,499,132.16
金融投资:
19,062,414.74
17,103,541.90
16,210,422.92
14,547,451.24
交易性金融资产
7,185,796.34
3,983,771.37
5,243,014.40
5,303,150.35
债权投资
12,527.93
30,138.19
202,262.00
621,479.89
其他债权投资
11,790,136.97
11,931,924.10
9,631,263.43
7,548,248.19
其他权益工具投资
73,953.50
1,157,708.24
1,133,883.09
1,074,572.81
长期股权投资
2,111,047.27
2,091,044.56
2,069,732.16
1,848,702.42
投资性房地产
1,615.93
1,659.34
1,832.97
2,006.59
固定资产
280,157.65
285,576.60
172,237.05
63,185.56
在建工程
---142,939.16
使用权资产
55,109.03
52,771.76
52,316.52
-
无形资产
55,649.65
56,984.82
33,591.50
50,384.56
递延所得税资产
103,543.81
83,653.03
65,890.15
66,458.22
其他资产
73,396.90
69,432.06
220,061.02
252,875.80
资产总计
43,061,027.22
39,691,951.57
34,469,708.78
31,191,731.17
负债
应付短期融资款
3,945,625.63
3,500,817.91
1,488,067.34
2,404,974.01
拆入资金
641,849.07
401,066.65
230,078.42
1,155,425.64
交易性金融负债
542,067.80
218,532.35
57,831.13
-
衍生金融负债
71,939.68
20,409.16
20,009.34
19,130.43
卖出回购金融资产款
9,839,954.30
9,265,314.40
9,150,433.84
8,131,180.74
代理买卖证券款
8,567,154.17
7,785,551.62
6,395,546.79
4,317,813.58
代理承销证券款
--11,700.00
-

101


应付职工薪酬
605,973.71
524,833.67
435,382.79
350,135.99
应交税费
75,806.04
78,756.25
35,427.71
54,963.09
应付款项
296,754.30
230,778.50
79,243.27
190,588.33
合同负债
3,875.25
3,875.25
5,903.87
3,205.42
预计负债
3,455.13
3,485.00
3,513.39
3,336.00
应付债券
9,666,533.43
8,974,986.35
8,267,965.34
6,869,705.38
租赁负债
56,528.03
54,028.51
51,768.38
-
其他负债
63,626.01
79,163.39
153,749.32
105,135.66
负债合计
34,381,142.52
31,141,599.00
26,386,620.93
23,605,594.25
股东权益
股本
762,108.77
762,108.77
762,108.77
762,108.77
资本公积
3,177,302.24
3,177,302.24
3,176,818.50
3,167,790.21
其他综合收益
64,393.32
107,016.55
107,536.84
60,131.70
盈余公积
706,346.81
706,346.81
632,942.87
573,648.95
一般风险准备
1,437,503.82
1,437,488.84
1,290,621.90
1,171,993.97
未分配利润
2,532,229.75
2,360,089.36
2,113,058.97
1,850,463.32
股东权益合计
8,679,884.70
8,550,352.56
8,083,087.85
7,586,136.91
负债和股东权益总计
43,061,027.22
39,691,951.57
34,469,708.78
31,191,731.17

母公司利润表

单位:万元

项目
2021年
1-3

2020年度
2019年度
2018年度
一、营业总收入
444,604.66
1,666,175.89
1,367,594.64
958,860.00
利息净收入
100,568.85
376,320.80
281,970.39
335,198.84
其中
:利息收入
302,640.40
1,070,256.60
966,351.17
1,041,604.56
利息支出
202,071.55
693,935.80
684,380.78
706,405.72
手续费及佣金净收入
190,141.78
688,262.43
533,354.12
431,028.10
其中
:经纪业务手续
费净收入
170,498.51
604,203.96
381,844.28
304,162.15
投资银行业务手
续费净收入
11,028.73
57,229.78
136,587.20
113,860.78
投资收益
163,854.37
516,545.01
484,969.15
273,942.84
其中:对联营企业
和合营企业的投资收

20,242.50
71,045.05
46,427.85
36,013.17


102


其他收益
4,486.77
76,822.78
54,064.25
45,928.32
公允价值变动收益
-16,325.78
9.46
8,352.33
-127,546.48
汇兑收益
128.22
-1,029.98
146.42
-1,253.30
其他业务收入
1,729.66
5,729.73
4,578.18
1,391.01
资产处置收益
20.80
3,515.65
159.80
170.66
二、营业总支出
233,131.78
786,902.33
647,845.28
488,391.52
税金及附加
3,792.18
13,193.81
9,962.27
7,388.67
业务及管理费
221,218.89
735,455.99
615,224.47
457,972.59
信用减值损失
8,076.05
38,073.51
22,479.91
22,851.63
其他资产减值损失
1.25
5.00
5.00
5.00
其他业务成本
43.41
174.02
173.63
173.63
三、营业利润
211,472.88
879,273.55
719,749.37
470,468.48
加:营业外收入
57.12
892.65
683.49
251.79
减:营业外支出
50.03
2,658.80
1,288.08
3,039.96
四、利润总额
211,479.96
877,507.40
719,144.77
467,680.31
减:所得税费用
39,324.59
143,468.06
126,205.52
76,457.68
五、净利润
172,155.37
734,039.34
592,939.25
391,222.63(一)按经营持续性
分类
持续经营净利润
172,155.37
734,039.34
592,939.25
391,222.63
终止经营净利润
----
六、其他综合收益的
税后净额
-42,623.23
-520.30
47,405.15
-90,394.21(一)不能重分类进
损益的其他综合收益
-39,543.55
17,767.18
44,482.71
-128,904.60
1.其他权益工具投资
公允价值变动
-39,543.55
17,868.86
44,482.71
-128,904.60
2.权益法下不可转损
益的其他综合收益
--101.67
--
(二)将重分类进损
益的其他综合收益
-3,079.68
-18,287.48
2,922.43
38,510.39
1.权益法下可转损益
的其他综合收益
-12.09
-2,999.20
1,373.61
-4,574.58
2.其他债权投资公允
价值变动
-1,545.14
-26,050.91
-14,035.62
34,937.42
3.其他债权投资信用
损失准备
-1,522.45
10,762.63
15,584.44
8,147.55
七、综合收益总额
129,532.14
733,519.04
640,344.40
300,828.41


103


母公司现金流量表

单位:万元

项目
2021年
1-3月
2020年度
2019年度
2018年度
一、经营活动产生的现金流量
融出资金净减少额
---1,615,470.57
交易性金融工具现金净增加额
-1,724,879.56
448,357.01
-
收取利息、手续费及佣金的现

430,373.00
1,482,803.45
1,256,692.87
1,260,694.60
拆入资金净增加额
240,000.00
170,000.00
-1,020,000.00
代理买卖证券收到的现金净额
757,276.76
1,410,527.26
2,068,886.85
-
代理承销证券收到的现金净额
--11,700.00
-
回购业务资金净增加额
824,996.81
409,087.49
2,538,635.25
2,696,640.06
收到其他与经营活动有关的现

160,955.82
300,121.48
171,206.26
124,427.01
经营活动现金流入小计
2,413,602.38
5,497,419.24
6,495,478.23
6,717,232.24
融出资金净增加额
147,888.17
3,089,448.06
1,009,046.14
-
交易性金融工具现金净减少额
2,802,923.41
--1,397,227.80
支付利息、手续费及佣金的现

91,432.46
290,641.23
257,334.02
299,145.19
代理买卖证券支出的现金净额
---1,000,688.29
代理承销证券支出的现金净额
-11,700.00
-5,400.00
拆入资金净减少额
--920,000.00
-
支付给职工及为职工支付的现

106,150.59
478,751.42
368,683.82
490,891.95
支付的各项税费
49,616.87
237,729.82
231,550.88
153,020.59
支付其他与经营活动有关的现

193,350.61
298,332.77
270,287.45
161,226.90
经营活动现金流出小计
3,391,362.11
4,406,603.31
3,056,902.32
3,507,600.71
经营活动产生的现金流量净额
-977,759.73
1,090,815.93
3,438,575.91
3,209,631.53
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
1,190,643.92
162,096.91
405,625.92
515,673.96
取得投资收益收到的现金
151,080.52
467,093.27
441,818.38
415,446.69
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
122.83
4,174.81
335.94
218.45
投资活动现金流入小计
1,341,847.27
633,365.00
847,780.23
931,339.10
投资支付的现金
-2,280,542.11
2,240,910.28
2,491,028.08
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
17,104.53
181,923.83
30,708.08
56,927.51


104


投资活动现金流出小计
17,104.53
2,462,465.94
2,271,618.35
2,547,955.59
投资活动产生的现金流量净额
1,324,742.73
-1,829,100.94
-1,423,838.12
-1,616,616.48
三、筹资活动产生的现金流量
发行债券收到的现金
970,000.00
8,103,760.00
5,035,740.00
2,999,763.93
收到其他与筹资活动有关的现

1,319,346.34
3,406,431.69
1,741,553.00
1,283,778.30
筹资活动现金流入小计
2,289,346.34
11,510,191.69
6,777,293.00
4,283,542.23
偿还债务支付的现金
300,000.00
5,750,000.00
5,400,000.00
3,560,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
157,410.75
699,910.53
571,156.96
716,081.33
支付其他与筹资活动有关的现

828,924.61
3,068,848.79
934,731.42
1,409,997.00
筹资活动现金流出小计
1,286,335.36
9,518,759.32
6,905,888.38
5,686,078.33
筹资活动产生的现金流量净额
1,003,010.98
1,991,432.38
-128,595.38
-1,402,536.10
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
128.22
-1,029.98
146.42
-1,253.30
五、现金及现金等价物净增加

1,350,122.21
1,252,117.39
1,886,288.83
189,225.65
加:年初现金及现金等价物余

9,461,248.70
8,209,131.31
6,322,842.48
6,133,616.83
六、期末现金及现金等价物余

10,811,370.91
9,461,248.70
8,209,131.31
6,322,842.48

四、报告期内主要财务指标
(一)发行人近三年及一期合并报表主要财务指标

项目
2021年
3月
31
日/2021年
1季

2020年
12月
31
日/2020年度
2019年
12月
31
日/2019年度
2018年
12月
31日/2018年

资产负债率(
%)
72.52
71.15
70.09
73.20
全部债务(亿元)
2,481.31
2,302.27
2,005.12
2,013.85
债务资本比率(
%)
70.33
69.24
68.05
69.44
流动比率(倍)
1.54
1.78
1.72
1.52
速动比率(倍)
1.54
1.78
1.72
1.52
总资产报酬率(
%)
0.76
3.22
2.51
1.49
EBITDA(亿元)
57.24
214.97
183.71
144.09
EBITDA全部债务比
(%)
2.31
9.34
9.16
7.15
EBITDA利息保障倍数
(倍)
2.85
3.02
2.47
1.79


105


项目
2021年
3月
31
日/2021年
1季

2020年
12月
31
日/2020年度
2019年
12月
31
日/2019年度
2018年
12月
31日/2018年

营业利润率(
%)
42.50
46.75
46.91
39.64
归属于上市公司股东的每
股净资产(元
/股)
13.17
12.88
11.97
11.16
每股经营活动产生的现金
流量净额(元
/股)
-0.40
2.60
5.28
4.36
每股净现金流量(元
/
股)
2.62
2.66
2.65
0.27

上述财务指标的计算方法如下:


1、资产负债率
=(负债总额
-代理买卖证券款)
/(资产总额
-代理买卖证券款)


2、全部债务
=期末短期借款
+期末拆入资金
+期末卖出回购金融资产款
+期末应付债券
+期末长期借款
+期末应付
短期融资款


3、债务资本比率
=全部债务
/(全部债务
+股东权益)


4、流动比率
=(流动资产
-代理买卖证券款)
/(流动负债
-代理买卖证券款)


5、速动比率
=(流动资产
-代理买卖证券款)
/(流动负债
-代理买卖证券款)


6、总资产报酬率
=净利润
/[(期初总资产
*+期末总资产
*)/2]×100%。其中,总资产
*=资产总额-代理买卖证
券款


7、EBITDA=利润总额
+利息支出-客户资金利息支出
+折旧
+摊销


8、EBITDA全部债务比=
EBITDA/全部债务


9、EBITDA利息保障倍数=
EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)


10、营业利润率
=营业利润
/营业收入


11、归属于上市公司股东的每股净资产
=期末归属于上市公司股东的净资产
/期末普通股股份总数


12、每股经营活动产生的现金流量净额
=经营活动产生的现金流量净额
/期末普通股股份总数


13、每股净现金流量
=现金及现金等价物净增加额
/期末普通股股份总数

(二)最近三年及一期公司净资产收益率和每股收益(合并报表口径)

发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下:

项目
2021年
1-3月
2020年度
2019年度
2018年度
营业收入(万元)
832,081.08
2,915,348.83
2,280,988.25
1,527,037.30
归属于上市公司股东的净
利润(万元)
254,084.22
1,003,813.46
753,892.16
430,012.63
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
(万元)
246,763.29
927,403.79
710,485.62
390,278.76
其他综合收益的税后净额
(万元)
-38,135.02
-44,612.26
86,449.52
-94,522.86
经营活动产生的现金流量
净额(万元)
-301,454.29
1,983,157.90
4,020,893.32
3,323,913.49
基本每股收益(元
/股)
0.33
1.32
0.99
0.56
稀释每股收益(元
/股)
0.33
1.32
0.99
0.56
加权平均净资产收益率
2.56%
10.60%
8.48%
5.07%
项目
2021年
3月
31日
2020年
12月
31日
2019年
12月
31

2018年
12月
31日
资产总额(万元)
49,927,957.86
45,746,368.63
39,439,106.31
38,910,594.64
负债总额(万元)
39,459,673.99
35,519,010.01
30,025,446.75
30,047,677.18


106


归属于上市公司股东的净
资产(万元)
10,033,874.48
9,816,219.71
9,123,398.43
8,501,801.69

(三)非经常性损益明细表(合并报表口径)
发行人最近三年及一期非经常性损益明细表如下:

单位:万元

项目
2021年
1-3月
2020年度
2019年度
2018年度数据说明
非流动资产处置损益
(包括已计提资产减值
准备的冲销部分)
26.56
3,521.52
147.01
150.16主要是固定资
产处置损益。

计入当期损益的政府补
助(与企业业务密切相
关,按照国家统一标准
定额或定量享受的政府
补助除外)
6,624.65
108,753.21
76,136.13
67,871.96主要为财政奖
励款。

符合非经常性损益定义
的投资收益和营业外支

--9,616.37
-
除上述各项之外的其他
营业外收入和支出
4,671.38
1,588.23
4,231.00
-2,075.93
其他符合非经常性损益
定义的损益项目
-1,250.15
-7,718.88
-5,025.51
-6,827.83
减:所得税影响额
2,519.88
26,320.73
19,057.41
14,779.83
少数股东权益影响额
(税后)
231.63
3,413.68
3,408.31
4,604.64
合计
7,320.92
76,409.68
43,406.54
39,733.88

(四)风险控制指标

项目
2021年
3月
31日
2020年
12

31日
2019年
12月
31

2018年
12月
31

预警标准
监管标

净资本(亿元)
634.50
648.97
608.64
585.63
--
净资产(亿元)
867.99
855.04
808.31
758.61
--
各项风险资本准备之和
(亿元)
332.41
328.39
285.64
262.90
--
风险覆盖率(
%)
190.88
197.62
213.08
222.75
≧120%
≧100%
资本杠杆率(
%)
17.00
18.24
19.73
19.51
≧9.6%
≧8%
流动性覆盖率(
%)
242.09
206.96
361.45
404.53
≧120%
≧100%
净稳定资金率(
%)
142.62
179.15
183.29
139.77
≧120%
≧100%
净资本
/净资产(
%)
73.10
75.90
75.30
77.20
≧24%
≧20%
净资本
/负债(
%)
24.58
27.79
30.46
30.36
≧9.6%
≧8%


107


净资产
/负债(
%)
33.62
36.61
40.46
39.33
≧12%
≧10%
自营权益类证券及其衍
生品
/净资本(
%)
26.16
35.33
27.51
29.35
≦80%
≦100%
自营非权益类证券及其
衍生品
/净资本(
%)
301.84
243.89
250.54
240.67
≦400%
≦500%

注:根据中国证监会公告
[2020]10号《证券公司风险控制指标计算标准规定》,上表中
2019年末相关数据已按照
新标准重新计算列示
公司资产质量优良,经营稳健,各项主要风险控制指标符合《证券公司风险控制指
标管理办法》的有关规定。


五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表,对公司的资产负债结构、盈利能力、
现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

(一)资产结构分析
发行人最近三年及一期的资产构成情况如下:
单位:万元,
%

项目
2021年
3月
31日
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金
11,751,876.4
3
23.54
10,276,620.3
8
22.46
8,070,718.80
20.46
6,043,603.85
15.53
其中:客
户资金存款
9,140,326.72
18.31
8,046,971.67
17.59
5,836,564.09
14.80
3,951,521.38
10.16
结算备付金
2,596,618.86
5.20
2,051,540.50
4.48
1,954,848.15
4.96
1,789,988.66
4.60
其中:客
户备付金
2,001,651.77
4.01
1,670,504.48
3.65
1,708,824.75
4.33
1,573,444.31
4.04
融出资金
8,768,494.94
17.56
8,615,281.65
18.83
5,478,745.92
13.89
4,535,530.62
11.66
衍生金融资

50,739.27
0.10
20,336.59
0.04
7,236.05
0.02
1,753,665.55
4.51
存出保证金
1,167,976.08
2.34
1,104,554.56
2.41
664,632.01
1.69
628,499.81
1.62
应收款项
466,799.44
0.93
340,417.31
0.74
237,308.97
0.60
428,366.78
1.10
合同资产
----7,589.50
0.02
2,868.41
0.01
买入返售金
融资产
1,428,274.45
2.86
1,679,384.92
3.67
2,068,860.98
5.25
3,681,306.84
9.46
金融投资:
22,000,951.3
9
44.07
20,001,243.2
4
43.72
19,336,845.78
49.03
18,549,230.76
47.67
交易性金融
资产
10,046,615.9
9
20.12
6,774,265.90
14.81
8,110,523.33
20.56
8,828,511.08
22.69
债权投资
26,666.61
0.05
46,231.49
0.10
228,013.19
0.58
690,013.88
1.77
其他债权投

11,848,935.0
7
23.73
12,018,238.0
5
26.27
9,859,703.85
25.00
7,951,304.77
20.43
其他权益工
具投资
78,733.72
0.16
1,162,507.79
2.54
1,138,605.41
2.89
1,079,401.03
2.77


108


长期股权投

763,799.54
1.53
719,688.32
1.57
672,696.56
1.71
524,900.37
1.35
投资性房地

4,162.35
0.01
4,239.86
0.01
4,549.90
0.01
2,006.59
0.01
固定资产
298,587.18
0.60
304,629.27
0.67
193,124.54
0.49
88,355.72
0.23
在建工程
------142,939.16
0.37
使用权资产
72,161.24
0.14
64,456.93
0.14
71,291.52
0.18
--
无形资产
143,307.20
0.29
145,385.40
0.32
41,008.00
0.10
56,026.49
0.14
商誉
219.33
0.00
218.40
0.00
232.46
0.00
227.38
0.00
递延所得税
资产
154,068.03
0.31
132,383.98
0.29
105,868.82
0.27
108,552.57
0.28
其他资产
259,922.12
0.52
285,987.34
0.63
523,548.35
1.33
574,525.07
1.48
资产总计
49,927,957.8
6
100.00
45,746,368.6
3
100.00
39,439,106.31
100.0
0
38,910,594.64
100.0
0


2018年末、
2019年末、
2020年末及
2021年
3月末,广发证券的总资产规模分别为
3,891.06亿元、
3,943.91亿元、
4,574.64亿元和
4,992.80亿元,资产规模总体上升。

2019年末,广发证券总资产
3,943.91亿元,较
2018年末增加
52.85亿元,增幅
1.36%,
金额占比较大的资产包括货币资金及结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返
售金融资产和其他债权投资。其中,货币资金和结算备付金比年初合计增加
219.20亿
元,增幅
27.98%,主要是客户及自有银行存款增加;买入返售金融资产比年初减少


161.24亿元,减幅
43.80%,主要是股票及债券质押式回购业务规模减少;融出资金比
年初增加
94.32亿元,增幅
20.80%,主要是融资融券业务规模增加;交易性金融资产比
年初减少
71.80亿元,减幅
8.13%,主要是债券及证券公司理财产品等投资规模减少;
其他债权投资比年初增加
190.84亿元,增幅
24.00%,主要是金融债投资规模增加。

2020年末资产总额
4,574.64亿元,比上年末增加
15.99%,金额占比较大的资产包括货
币资金及结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资。

其中,货币资金和结算备付金比上年末合计增加
230.26亿元,增幅
22.97%,主要是客
户银行存款增加;买入返售金融资产比上年末减少
38.95亿元,减幅
18.83%,主要是债
券质押式回购业务规模减少;融出资金比上年末增加
313.65亿元,增幅
57.25%,主要
是融资融券业务规模增加;交易性金融资产比上年末减少
133.63亿元,减幅
16.48%,
主要是债券及基金等投资规模减少;其他债权投资比上年末增加
215.85亿元,增幅
21.89%,主要是债券投资规模增加。公司资产结构维持稳定,各项资产变现能力较强,
流动性充裕。

2021年
3月末,资产总额
4,992.80亿元,比上年末增加
9.14%,金额占比
较大的资产包括货币资金及结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资
109


产和其他债权投资。其中,货币资金和结算备付金比上年末合计增加
202.03亿元,增

16.39%,主要是客户资金存款和客户普通备付金增加;买入返售金融资产比上年末
减少
25.11亿元,减幅
14.95%,主要是债券质押式和买断式回购减少;融出资金比上年
末增加
15.32亿元,增幅
1.78%;交易性金融资产比上年末增加
327.24亿元,增幅


48.31%,主要是本期末投资规模增加;其他债权投资比上年末减少
16.93亿元,减幅
1.41%,主要是本期末投资规模减小。公司资产结构维持稳定,各项资产变现能力较强,
流动性充裕。

2020年末,公司主要境外资产情况如下:

资产的具体内容
形成原

资产规模
(人民币)
所在地运营模式
收益状况
(人民
币)
境外资产占公
司净资产的比

是否存在
重大减值
风险
对广发控股香港
的股权投资
投资
465,562.70
万元
香港全资子公司
23,740.37
万元
4.74%否
对广发期货(香
港)的股权投资
投资
65,014.42
万元
香港全资子公司
3,477.84
万元
0.66%否
对广发国际资产
管理有限公司的
股权投资
投资
42,036.30
万元
香港控股子公司
2,167.79
万元
0.43%否


1:收益状况为该境外子公司合并利润表上
2020年度
“归属于母公司股东的净利润
”项。


2:资产规模为对该境外子公司的股权投资规模,境外资产占公司净资产的比重为对该境外子公司的股权投
资占公司合并报表归属于母公司股东权益的比例。

1、货币资金

发行人最近三年货币资金构成如下:

单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
库存现金
66.01
282.12
162.45
银行存款
10,275,054.15
8,069,940.79
6,041,785.15
其中:客户存款
8,046,971.67
5,836,564.09
3,951,521.38
公司存款
2,228,082.48
2,233,376.70
2,090,263.77
其他货币资金
1,500.22
495.89
1,656.25
合计
10,276,620.38
8,070,718.80
6,043,603.85

货币资金主要由客户存款和公司存款构成。

2018年末、
2019年末、
2020年末及
2021年
3月末,货币资金占发行人总资产的比例分别为
15.53%、20.46%、22.46%和


23.54%。

2019年末,货币资金较
2018年末增加
202.71亿元,增幅
33.54%,主要是由于客
户存款规模增加。

2020年末,货币资金较
2019年末增加
220.59亿元,增幅
27.33%,

110


主要是由于客户存款增加。

2021年
3月末,货币资金较
2020年末增加
147.53亿元,增
幅为
14.36%。


截至
2020年
12月
31日,本公司的使用权受到限制的货币资金为人民币
31.98亿
元。本公司使用受到限制的货币资金主要为风险准备金和用于股票
/基金申购款;本公
司的货币资金的预期信用损失减值准备为人民币
45.96万元。



2、结算备付金

发行人最近三年结算备付金构成如下:

单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
客户备付金
1,670,504.48
1,708,824.75
1,573,444.31
公司备付金
381,036.02
246,023.40
216,544.35
合计
2,051,540.50
1,954,848.15
1,789,988.66

结算备付金主要由客户备付金构成。

2018年末、
2019年末、
2020年末及
2021年
3
月末,公司结算备付金分别为
179.00亿元、
195.48亿元、
205.15亿元和
259.66亿元。

2019年末,公司结算备付金较
2018年末增加
16.49亿元,增幅
9.21%,主要是由
于客户备付金增加。

2020年末,公司结算备付金较
2019年末增加
9.67亿元,增幅为


4.95%。2021年
3月末,公司结算备付金较
2020年末增加
54.51亿元,增幅为
26.57%。

3、融出资金
公司自
2010年获得融资融券业务资格并正式开展业务以来,融资融券业务已具备
较大规模。

2018年末、
2019年末、
2020年末及
2021年
3月末,融出资金分别达到


453.55亿元、
547.87亿元、
861.53亿元和
876.85亿元,占总资产比例分别为
11.66%、
13.89%、18.83%和
17.56%。其中,
2019年末,公司融出资金较
2018年末增加
94.32亿
元,增幅
20.80%,主要是融资融券业务规模增加。

2020年末,公司融出资金较
2019年
末增加
313.65亿元,增幅
57.25%,主要是融资融券业务规模增加。

2021年
3月末,公
司融出资金较
2020年末增加
15.32亿元,增幅为
1.78%,主要是融资融券业务规模增加。

4、衍生金融资产
2018年末、
2019年末、
2020年末及
2021年
3月末,发行人衍生金融资产合计分别

175.37亿元、
0.72亿元、
2.03亿元和
5.07亿元,明细情况如下:
单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
利率衍生工具
80.34
88.06
73,208.30


111


货币衍生工具
-328.83
1,634,986.95
权益衍生工具
15,730.67
5,361.07
5,892.71
信用衍生工具
63.99
90.87
78.59
其他衍生工具
4,461.58
1,367.22
39,498.99
合计
20,336.59
7,236.05
1,753,665.55


2019年末,公司衍生金融资产较
2018年末下降
174.64亿元,降幅
99.59%,出现
大幅下降主要系货币衍生工具规模减少。

2020年末,公司衍生金融资产较
2019年末增

1.31亿元,增幅
181.05%,主要系权益类衍生业务规模增加。

2021年
3月末,公司
衍生金融资产较
2020年末增加
3.04亿元,增幅
149.50%,主要系衍生金融工具规模增
加。



5、存出保证金

发行人最近三年存出保证金构成如下:

单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
交易保证金
1,033,059.53
587,802.97
606,296.07
人民币
900,010.49
454,743.84
369,632.44
港币
11,736.37
7,800.65
18,288.03
美元
120,838.08
124,903.76
218,319.48
其他
474.58
354.72
56.12
信用保证金
9,413.61
5,063.47
4,046.68
人民币
9,413.61
5,063.47
4,046.68
履约保证金
62,081.42
71,765.57
18,157.07
人民币
62,081.42
71,765.57
18,157.07
存出保证金账面价值
1,104,554.56
664,632.01
628,499.81

公司存出保证金包括交易保证金、信用保证金和履约保证金。

2018年末至
2020年
末,交易保证金占存出保证金的比例分别为
96.47%、88.44%和
93.53%。由于公司旗下
有多家境外子公司,保证金币种还包括港币和美元等其他币种,需要折算为人民币。



2019年末,公司存出保证金较
2018年末增加
3.61亿元,增幅
5.75%,主要是由于
期末履约保证金较
2018年末增加
5.36亿元,增幅
295.25%。2020年末,公司存出保证
金较
2019年末增加
43.99亿元,增幅
66.19%,主要是由于期末交易保证金增加
44.53
亿元,增幅
75.75%。2021年
3月末,公司存出保证金较
2020年末增加
6.34亿元,增
幅为
5.74%。


112


6、应收款项
发行人最近三年应收款项构成如下:
单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
应收清算款
92,950.96
96,916.00
315,018.43
应收资产管理费
115,606.90
82,881.15
72,025.46
应收手续费及佣金
59,372.67
38,229.70
25,789.03
待弥补单资金及休眠账户资

2,645.55
2,645.55
2,645.55
其他
89,898.50
33,451.81
23,857.81
合计
360,474.59
254,124.21
439,336.28
减:坏账准备
20,057.28
16,815.25
10,969.50
应收款项账面价值
340,417.31
237,308.97
428,366.78

应收款项主要由应收清算款、应收资产管理费、应收手续费及佣金等构成。

2018
年末、
2019年末、
2020年末及
2021年
3月末,应收款项账面价值分别为
42.84亿元、


23.73亿元、
34.04亿元和
46.68亿元,占总资产的比例分别为
1.10%、0.60%、0.74%和
0.93%。

2018年末至
2020年末,应收款项余额前五名情况如下:
2020年
12月
31日
单位名称
金额
(万元)
账龄款项性质
占应收款项总
额比例(%)
渣打银行
(中国
)有限公司
46,254.38
2年以内交易保证金
12.83
HONG
KONG
SECURITIES
CLEARING
COMPANY
LIMITED
20,440.49
1年以内清算款及保证金
5.67
广发金管家现金增利资产管理计

9,444.59
1年以内应收管理费
2.62
NOMURA
INTERNATIONAL
PLC
8,579.72
1年以内收益互换本金
2.38
BNP
PARIBAS
SECURITIES
SERVICES
7,782.49
1年以内清算款及保证金
2.16
2019年
12月
31日
单位名称
金额
(万元)
账龄款项性质
占应收款项总
额比例(%)
BANK
OF
AMERICA
NA
33,985.54
1年以内交易保证金
13.37
HONG
KONG
SECURITIES
CLEARING
COMPANY
LIMITED
13,429.86
1年以内
待清算款及保证

5.28
渣打银行(中国)有限公司
13,387.62
1年以内交易保证金
5.27


113



江苏大丰农村商业银行股份有限
公司
10,562.32
1年以内待清算款
4.16
广发金管家现金增利资产管理计

7,708.85
1年以内应收管理费
3.03
2018年
12月
31日
单位名称
金额
(万元)
账龄款项性质
占应收款项总
额比例(%)
CITIBANK,
N.A.
165,063.08
1年以内待清算款
37.57
BANK
OF
AMERICA
NA
32,863.19
1年以内待清算款
7.48
CREDIT
SUISSE
SECURITIES
(EUR)
LTD
32,807.45
1年以内待清算款
7.47
CREDIT
SUISSE
AG
DUBLIN
BRANCH
18,471.74
1年以内待清算款
4.20
JP
MORGAN
SECURITIES
PLC
6,281.26
1年以内待清算款
1.43


2018年末至
2020年末,公司应收款项无应收持有公司
5%(含
5%)以上股份的股

东的款项。

7、买入返售金融资产
发行人最近三年买入返售金融资产构成如下:

单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
按金融资产类别列示
股票
1,251,879.00
1,223,166.48
2,305,732.90
债券
450,097.07
861,844.75
1,397,006.89
减:减值准备
22,591.14
16,150.24
21,432.95
合计
1,679,384.92
2,068,860.98
3,681,306.84
按业务类别列
约定购回式证券
228.22
583.93
61,701.98
股票质押式回购
1,251,650.77
1,222,582.55
2,244,030.92
债券质押式回购
283,113.58
728,229.00
1,270,074.01
债券买断式回购
166,983.49
133,615.75
126,932.89
合计
1,701,976.06
2,085,011.23
3,702,739.80
减:减值准备
22,591.14
16,150.24
21,432.95
账面价值
1,679,384.92
2,068,860.98
3,681,306.84

公司买入返售金融资产主要由约定购回式证券、股票质押式回购、债券质押式回购
和债券买断式回购构成。

2018年末、
2019年末、
2020年末及
2021年
3月末,买入返售
金融资产账面价值分别为
368.13亿元、
206.89亿元、
167.94亿元和
142.83亿元。


114


2019年末,公司买入返售金融资产整体较
2018年末下降
161.24亿元,降幅


43.80%,主要系股票及债券质押式回购业务规模减少。

2020年末,公司买入返售金融
资产整体较
2019年末下降
38.95亿元,降幅
18.83%,主要系债券质押式回购业务规模
减少。

2021年
3月末,公司买入返售金融资产整体较
2020年末下降
25.11亿元,降幅
14.95%。

8、金融投资
截至
2020年
12月
31日,发行人交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其
他权益工具投资分别为
677.43亿元、
4.62亿元、
1,201.82亿元和
116.25亿元,占资产
总额的比重分别为
14.81%、0.10%、26.27%和
2.54%。


(1)交易性金融资产
发行人最近三年交易性金融资产构成如下:
单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
债券
2,363,196.79
2,935,319.51
3,813,132.35
基金
2,101,723.43
2,913,817.87
2,259,836.55
证券公司理财产品
325,310.40
337,569.60
1,091,009.29
股票
933,792.88
658,753.83
644,069.30
非上市股权投资
686,522.27
585,858.53
525,870.26
银行理财产品
246,027.34
564,036.43
95,034.67
可转换优先股
27,256.40
35,462.75
54,472.20
可转换债务工具
4,195.20
23,558.05
28,872.22
信托计划
942.29
893.91
26,342.35
其他
85,298.92
55,252.85
289,871.90
合计
6,774,265.90
8,110,523.33
8,828,511.08
其中:融出证券
37,715.80
27,695.99
44,590.93

公司交易性金融资产包括债券、基金、股票、理财产品以及其他类型的交易性投资。



2019年末,公司交易性金融资产较
2018年末下降
71.80亿元,降幅
8.13%,主要
系债券及证券公司理财产品等投资减少。

2020年末,公司交易性金融资产较
2019年末
减少
133.63亿元,降幅
16.48%,主要系基金、银行理财产品及可转换债务工具等投资
减少。

2021年
3月末,公司交易性金融资产较
2020年末增加
327.24亿元,增幅


48.31%,主要系投资规模增加。

(2)债权投资
115



发行人最近三年债权投资构成如下:

单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
地方债
15,303.78
91,283.14
326,380.07
证券公司理财产品
14,834.41
47,898.85
123,621.90
贷款
14,850.77
23,928.07
62,528.94
公司债
-10,415.45
67,348.96
委托贷款
243.68
1,823.13
6,005.05
其他
998.85
52,664.55
104,128.96
合计
46,231.49
228,013.19
690,013.88


2019年末,公司债权投资较
2018年末下降
46.20亿元,降幅
66.96%,主要系
2019
年末地方债投资规模减少。

2020年末,公司债权投资较
2019年末下降
18.18亿元,降

79.72%,主要系地方债、证券公司理财产品、公司债等投资规模减少。

2021年
3月
末,公司债权投资较
2020年末下降
1.96亿元,降幅
42.32%,主要系债券投资规模减少。


(3)其他债权投资
发行人最近三年其他债权投资构成如下:
单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
金融债
5,033,772.03
5,015,462.07
4,023,851.91
公司债
1,636,075.88
1,682,096.21
1,752,474.37
地方债
1,622,488.60
1,041,280.97
785,848.51
企业债
581,837.85
478,642.85
371,801.72
国债
700,361.72
244,890.86
328,227.21
其他
2,443,701.98
1,397,330.89
689,101.04
合计
12,018,238.05
9,859,703.85
7,951,304.77


2019年末,公司其他债权投资较
2018年末增加
190.84亿元,增幅
24.00%,主要
系金融债投资规模增加。

2020年末,公司其他债权投资较
2019年末增加
215.85亿元,
增幅
21.89%。2021年
3月末,公司其他债权投资较
2020年末减少
16.93亿元,降幅为


1.41%。

(4)其他权益工具投资
发行人最近三年其他权益工具投资构成如下:
单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日

116


证金公司投资
1,081,372.55
1,057,287.53
1,007,072.87
证通股份有限公司
8,000.00
8,000.00
8,000.00
吉林敖东药业集团股份
有限公司
71,335.69
71,595.56
62,499.94
其他
1,799.55
1,722.32
1,828.22
合计
1,162,507.79
1,138,605.41
1,079,401.03
其中:融出证券
8.40
4.30
14.29


2018年末、
2019年末、
2020年末及
2021年
3月末,公司其他权益工具投资分别为


107.94亿元、
113.86亿元、
116.25亿元和
7.87亿元。

2021年
3月末,公司其他权益工
具投资较
2020年末降幅为
93.23%,主要系其他权益工具投资规模减少。

9、长期股权投资
发行人最近三年长期股权投资明细情况如下:

单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
联营企业
488,507.11
398,147.65
390,694.80
合营企业
231,181.20
274,548.91
134,205.57
合计
719,688.32
672,696.56
524,900.37
长期股权投资净额
719,688.32
672,696.56
524,900.37


2018年末、
2019年末、
2020年末及
2021年
3月末,发行人长期股权投资分别为


52.49亿元、
67.27亿元、
71.97亿元和
76.38亿元,其中
2020年末发行人长期股权投资
余额主要系对联营企业易方达基金管理有限公司、中证信用增进股份有限公司、广州广
发信德健康创业投资基金合伙企业(有限合伙)、中证机构间报价系统股份有限公司、
广发信德汇金(龙岩)股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海广发信德环保产业投资基
金合伙企业(有限合伙)、广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)、中山广发信
德致远科技创业投资合伙企业(有限合伙)和珠海广发信德科技文化产业股权投资基金
(有限合伙)等的股权投资及合营企业广东新动能股权投资合伙企业(有限合伙)、北
京新动力优质企业发展基金(有限合伙)、珠海广发信德国际生命科学股权投资基金
(有限合伙)、
Global
Health
Science
Fund
I,
L.P.、珠海横琴玄元八号股权投资合伙基
金(有限合伙)和
GlobalHealthScience
Fund
II,
L.P.等的股权投资。

2019年末,公司长期股权投资较
2018年末增加
14.78亿元,增幅
28.16%,主要是
由于广东新动能股权投资合伙企业(有限合伙)不再纳入合并范围,转为本公司的合营
企业,新增长期股权投资
10.16亿元;及新增珠海横琴玄元八号股权投资合伙基金(有

117


限合伙)长期股权投资
2.06亿元所致。

2020年末,公司长期股权投资较
2019年末增加


4.70亿元,增幅
6.99%。2021年
3月末,公司长期股权投资较
2020年末增加
4.41亿元,
增幅
6.13%。

10、其他资产
发行人最近三年其他资产明细情况如下:

单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
应收融资租赁款及售后回租

228,868.44
380,243.17
489,630.43
长期待摊费用
11,790.82
11,328.21
11,686.44
其他应收款
77,516.76
49,871.81
44,040.07
预付投资款
10,350.00
15,100.00
-
其他
18,054.90
91,473.53
35,323.26
其他资产余额
346,580.92
548,016.72
580,680.19
减:其他资产减值准备
60,593.58
24,468.37
6,155.12
其他资产账面价值
285,987.34
523,548.35
574,525.07


2018年末、
2019年末、
2020年末及
2021年
3月末,其他资产账面价值分别为


57.45亿元、
52.35亿元、
28.60亿元和
25.99亿元。其他资产主要由应收融资租赁款及
售后回租款、长期待摊费用和其他应收款等构成。

2019年末,其他资产账面价值较
2018年末下降
5.10亿元,降幅
8.87%,主要是由
于期末应收融资租赁款及售后回租款减少所致。

2020年末,其他资产账面价值较
2019
年末下降
23.76亿元,降幅
45.38%,主要是由于期末应收融资租赁款及售后回租款减少
所致。


(二)负债结构分析
发行人最近三年及一期的负债构成情况如下:
单位:万元、
%

项目
2021年
3月
31日
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
金额占比金额占比
金额占比金额占比
短期借款
238,960.56
0.61
255,278.62
0.72
103,801.29
0.35
550,451.46
1.83
应付短期融资款
3,945,625.63
10.00
3,500,817.91
9.86
1,488,067.34
4.96
2,404,974.01
8.00
拆入资金
779,029.03
1.97
612,128.63
1.72
298,403.01
0.99
1,166,761.90
3.88


118


交易性金融负债
898,418.15
2.28
556,532.67
1.57
314,222.90
1.05
193,386.23
0.64
衍生金融负债
82,787.96
0.21
21,498.74
0.06
20,116.52
0.07
1,987,902.81
6.62
卖出回购金融资
产款
9,989,668.96
25.32
9,461,162.13
26.64
9,539,642.08
31.77
8,599,380.04
28.62
代理买卖证券款
11,839,642.94
30.00
10,294,110.49
28.98
7,968,064.45
26.54
5,844,514.83
19.45
代理承销证券款
----11,700.00
0.04
--
应付职工薪酬
877,597.92
2.22
813,042.07
2.29
609,644.74
2.03
509,345.14
1.70
应交税费
136,508.28
0.35
134,611.98
0.38
70,572.24
0.24
91,606.25
0.30
应付款项
355,571.33
0.90
260,523.47
0.73
561,232.27
1.87
1,020,086.19
3.39
合同负债
4,303.34
0.01
4,708.71
0.01
6,865.33
0.02
3,963.60
0.01
预计负债
41,749.40
0.11
41,505.81
0.12
44,752.05
0.15
3,336.00
0.01
长期借款
193,241.04
0.49
218,306.87
0.61
353,336.23
1.18
547,264.59
1.82
应付债券
9,666,533.43
24.50
8,974,986.35
25.27
8,267,965.34
27.54
6,869,705.38
22.86
租赁负债
73,510.78
0.19
65,306.14
0.18
70,157.66
0.23
--
递延所得税负债
47,936.63
0.12
41,832.30
0.12
28,142.80
0.09
13,846.72
0.05
其他负债
288,588.63
0.72
262,657.11
0.74
268,760.50
0.88
241,152.03
0.82
负债合计
39,459,673.99
100.00
35,519,010.01
100.00
30,025,446.75
100.00
30,047,677.18
100.00


2018年末至
2021年
3月
31日,公司负债合计分别为
3,004.77亿元、
3,002.54亿元、
3,551.90亿元和
3,945.97亿元。公司负债主要由应付债券、卖出回购金融资产款、代理
买卖证券款、长期借款、应付短期融资款和拆入资金等构成。



2019年末,公司负债总额较
2018年末减少
2.22亿元,降幅为
0.07%,负债规模总
体变化不大。

2020年末,公司负债总额较
2019年末增加
549.36亿元,增幅为
18.30%,
主要是应付短期融资款及代理买卖证券款增加所致。

2021年
3月
31日,公司负债总额

2020年末增加
394.07亿元,增幅为
11.09%。



1、应付短期融资款

发行人最近三年应付短期融资款明细情况如下:

单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
非公开
/短期公司债
1,177,490.17
-1,955,204.11

119



短期融资券
301,600.77
603,142.11
-
收益凭证
2,021,726.97
884,925.23
449,769.90
合计
3,500,817.91
1,488,067.34
2,404,974.01


2018年末、
2019年末、
2020年末及
2021年
3月末,发行人应付短期融资款分别为


240.50亿元、
148.81亿元、
350.08亿元和
394.56亿元,应付短期融资款的余额波动主
要系非公开
/短期公司债券、短期融资券和收益凭证的发行或到期偿还所致。

2、拆入资金
发行人最近三年拆入资金明细情况如下:

单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
银行拆入资金
250,091.79
230,078.42
900,729.39
转融通融入资金
[1]
150,974.86
-254,696.25
其他
[2]
211,061.98
68,324.59
11,336.26
合计
612,128.63
298,403.01
1,166,761.90


1:本集团的转融通融入资金将于
3个月内到期。


2:为发行人境外子公司通过主经纪商(
Prime
broker)从事信用交易而获取的融资。

2018年末、
2019年末、
2020年末和
2021年
3月末,发行人拆入资金分别为
116.68
亿元、
29.84亿元、
61.21亿元和
77.90亿元。

2019年末,公司拆入资金余额较
2018年
末减少
86.84亿元,降幅
74.42%,主要是由于向证金公司转融通融入资金以及向银行拆
入资金减少。

2020年末,公司拆入资金余额较
2019年末增加
31.37亿元,增幅


105.13%,主要是由于转融通融入资金及其他资金增加。

2021年
3月末,公司拆入资金
余额较
2020年末增加
16.69亿元,增幅
27.27%,主要是由于转融通融入资金增加。



3、卖出回购金融资产款

发行人最近三年卖出回购金融资产款明细情况如下:

单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
按标的物类别列示:
债券
8,527,832.02
8,928,181.70
8,447,026.68
黄金
877,399.19
563,980.37
112,114.91
融资租赁款收益权
--4,136.80
其他
55,930.91
47,480.00
36,101.65
合计
9,461,162.13
9,539,642.08
8,599,380.04
按业务类别列示:

120


质押式卖出回购
7,944,871.46
8,389,804.34
7,860,026.64
买断式卖出回购
599,926.33
337,331.56
406,049.63
场外协议回购
-227,103.58
193,074.23
黄金掉期
877,399.19
563,980.37
112,114.91
质押式报价回购
38,965.14
21,422.23
28,114.64
合计
9,461,162.13
9,539,642.08
8,599,380.04


2018年末、
2019年末、
2020年末及
2021年
3月末,发行人卖出回购金融资产款分
别为
859.94亿元、
953.96亿元、
946.12亿元和
998.97亿元。

2019年末,公司卖出回购
金融资产款较
2018年末增加
94.03亿元,增幅
10.93%,主要是要是期末质押式卖出回
购增加。

2020年末,公司卖出回购金融资产款较
2019年末减少
7.85亿元,降幅
0.82%,
系质押式卖出回购规模下降所致。

2021年
3月末,公司卖出回购金融资产款较
2020年
末增加
52.85亿元,增幅为
5.59%,主要是质押式卖出回购规模增加所致。



4、代理买卖证券款

发行人最近三年代理买卖证券款明细情况如下:

单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
普通经纪业务
9,509,205.50
7,330,088.55
5,329,519.27
个人
6,945,282.11
5,849,462.85
4,306,422.82
机构
2,563,923.38
1,480,625.70
1,023,096.45
信用经纪业务
784,904.99
637,975.91
514,995.57
个人
664,974.36
596,914.78
474,979.54
机构
119,930.63
41,061.13
40,016.02
合计
10,294,110.49
7,968,064.45
5,844,514.83


2018年末、
2019年末、
2020年末及
2021年
3月末,公司代理买卖证券款分别为


584.45亿元、
796.81亿元、
1,029.41亿元和
1,183.96亿元,分别占负债总额的
19.45%、
26.54%、28.98%和
30.00%,代理买卖证券款在公司负债中占比较高。

代理买卖证券款的变动情况与证券市场情况息息相关,报告期内,随着股市的波动,
代理买卖证券款的金额也随之波动。

5、应付款项
发行人最近三年应付款项明细情况如下:

单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日

121


资产管理计划其他参与人款项
-460,918.32
776,430.52
开放式基金及待交收清算款
189,874.55
71,238.52
206,506.44
股票大宗交易业务保证金
10,000.00
10,000.00
10,000.00
收益互换业务应付保证金
21,016.46
3,004.57
17,022.03
其他
39,632.45
16,070.86
10,127.20
合计
260,523.47
561,232.27
1,020,086.19


2018年末、
2019年末、
2020年末和
2021年
3月末,公司应付款项分别为
102.01
亿元、
56.12亿元、
26.05亿元和
35.56亿元,分别占负债总额的
3.39%、1.87%、0.73%

0.90%,占比较低。



6、长期借款
2018年末、
2019年末、
2020年末和
2021年
3月末,公司长期借款余额分别为


54.73亿元、
35.33亿元、
21.83亿元和
19.32亿元,占负债总额的比例分别为
1.82%、
1.18%、0.61%和
0.49%,占比较低。

7、应付债券
发行人最近三年应付债券明细情况如下:
单位:万元

项目
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
公司债
7,058,950.68
5,664,900.02
4,077,041.48
次级债
1,342,121.97
1,232,192.37
2,336,796.75
金融债
507,796.04
507,629.52
-
收益凭证
66,117.66
863,243.42
455,867.15
合计
8,974,986.35
8,267,965.34
6,869,705.38


2018年末、
2019年末、
2020年末及
2021年
3月末,公司应付债券分别为
686.97
亿元、
826.80亿元、
897.50亿元和
966.65亿元,占负债总额的比例分别为
22.86%、


27.54%、25.27%和
24.50%。2019年末,公司应付债券余额较
2018年末增加
139.83亿
元,增幅
20.35%,主要是由于公司
2019年完成了
1期金融债券、
4期非公开公司债券、
1期公开公司债券以及多期收益凭证的发行。

2020年末,公司应付债券余额较
2019年
末增加
70.70亿元,增幅
8.55%,主要是由于公司于
2020年完成了
2期非公开公司债券

2期次级债的发行。

2021年
3月末,公司应付债券余额较
2020年末增加
69.15亿元,
增幅为
7.71%。

122


(三)盈利能力分析
1、营业收入

(1)营业收入项目构成分析
发行人最近三年及一期营业收入项目构成数据如下:
单位:万元

项目
2021年
1-3月
2020年度
2019年度
2018年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
手续费及佣
金净收入
441,896.12
53.11%
1,411,444.89
48.41%
976,076.83
42.79%
861,861.67
56.44%
其中:经纪
业务手续费
净收入
183,257.45
22.02%
657,166.22
22.54%
419,762.60
18.40%
345,297.32
22.61%
投资银行业
务手续费净
收入
11,807.78
1.42%
64,869.83
2.23%
143,790.41
6.30%
121,611.55
7.96%
资产管理及
基金管理业
务手续费净
收入
237,004.54
28.48%
659,804.84
22.63%
391,062.31
17.14%
374,285.40
24.51%
利息净收入
117,237.66
14.09%
425,377.62
14.59%
316,808.74
13.89%
368,858.14
24.16%
投资收益
238,326.77
28.64%
714,713.15
24.52%
603,636.76
26.46%
335,769.41
21.99%
其中:对联
营企业和合
营企业的投
资收益
18,734.95
2.25%
100,515.16
3.45%
44,652.52
1.96%
49,490.59
3.24%
公允价值变
动收益
-49,686.79
-5.97%
66,591.88
2.28%
109,726.25
4.81%
-229,170.79
-15.01%
汇兑收益
-536.60
-0.06%
3,460.42
0.12%
535.36
0.02%
-2,098.77
-0.14%
资产处置收

26.56
0.00%
3,521.52
0.12%
154.86
0.01%
145.33
0.01%
其他收益
11,338.57
1.36%
113,230.90
3.88%
82,551.09
3.62%
70,609.95
4.62%
其他业务收

73,478.78
8.83%
177,008.44
6.08%
191,498.36
8.40%
121,062.35
7.93%
营业总收入
832,081.08
100.00%
2,915,348.83
100.00%
2,280,988.25
100.00%
1,527,037.30
100.00%


2018年至
2021年
1-3月,公司营业收入分别为
152.70亿元、
228.10亿元、
291.53
亿元和
83.21亿元。其中,
2019年度公司营业收入较
2018年增长
49.37%,2020年公司
营业收入较
2019年增长
27.81%,2021年
1-3月公司营业收入较
2020年同期增长


54.44%。

123


2020年,本公司实现营业收入
291.53亿元,同比增加
27.81%。其中:(
1)手续
费及佣金净收入同比增加
43.54亿元,增幅
44.60%,主要归因于市场股票基金交易量及
基金管理业务规模增加,经纪业务和基金管理业务手续费及佣金净收入增加。(
2)利
息净收入同比增加
10.86亿元,增幅
34.27%,主要归因于融资融券业务利息收入增加。


(3)投资收益同比增加
11.11亿元,增幅
18.40%,主要归因于处置交易性金融工具投
资收益增加。(
4)公允价值变动收益同比减少
4.31亿元,主要归因于交易性金融负债
公允价值变动收益减少。(
5)汇兑收益同比增加主要归因于本期汇率变动的影响。(
6)
其他收益同比增加
3.07亿元,增幅
37.16%,主要归因于政府补助增加。(
7)其他业务
收入同比减少
1.45亿元,减幅
7.57%,主要归因于贸易业务收入减少。

2021年
1-3月,本公司实现营业收入
83.21亿元,同比增长
54.44%。其中,(
1)
手续费及佣金净收入同比增加
12.41亿元,增幅
39.05%,源于本期基金管理业务收入增
加。(
2)利息净收入同比增加
2.83亿元,增幅
31.77%,主要原因是本期融资融券利息
收入增加。(
3)投资收益同比增加
10.43亿元,增幅
77.81%,是由金融工具投资收益
增加导致。(
4)公允价值变动收益同比减少
3.26亿元,主要归因于本期交易性金融资
产处置及估值波动所致。(
5)汇兑收益同比减少
0.21亿元,主要归因于本期汇率波动。


(6)其他业务收入同比增加
6.14亿元,增幅为
506.84%,主要原因是本期贸易业务收
入增加。(
7)资产处置收益同比增加
23.27万元,增幅为
708.92%。(
8)其他收益同
比增加
1.00亿元,增幅为
742.65%,受本期政府补助及代扣代缴手续费收入增加影响。

(2)营业收入业务构成分析
发行人最近三年营业收入业务构成数据如下:
单位:万元

项目
2020年度
2019年度
2018年度
金额占比金额占比金额占比
投资银行业务
66,273.40
2.27%
144,902.71
6.35%
120,391.06
7.88%
财富管理业务
1,217,874.77
41.77%
961,963.07
42.17%
829,893.80
54.35%
交易及机构业务
509,602.05
17.48%
452,837.68
19.85%
86,090.69
5.64%
投资管理业务
1,043,531.10
35.79%
645,428.95
28.30%
424,425.74
27.79%
其他业务
78,067.50
2.69%
75,855.84
3.33%
66,236.01
4.34%
营业收入
2,915,348.82
100.00%
2,280,988.25
100.00%
1,527,037.30
100.00%

公司的主要业务分为四个板块:投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务以
及投资管理业务。


124



①投资银行业务
集团的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务。

2020年
7月
20日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令
改正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定》
(中国证券监督管
理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔
2020〕97号)。广东证监局对公司采取责令
改正、暂停公司保荐机构资格
6个月、暂不受理公司债券承销业务有关文件
12个月及
责令限制高级管理人员权利的行政监管措施。


受风险事件冲击影响,
2020年,公司投资银行业务出现了较大幅度下滑。公司深
刻汲取教训、认真反思、严格落实整改要求,并按照内部问责制度对责任人员进行内部
问责。同时,公司通过调整投资银行业务组织架构,进一步强化公司投资银行业务的内
部控制机制,健全完善分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制,加强对
投资银行业务的整体合规管理和全面风险管理,确保坚持诚实守信、勤勉尽责的底线要
求。公司将始终秉承“以客户为中心”的经营理念,以平台化、专业化、精细化、数字
化为导向,打造一流的全生命周期的资源配置型现代投资银行,切实提升投资银行业务
质量。公司将持续强化作为资本市场中介机构的责任、能力和职业操守建设,提升服务
实体经济能力,为新时代资本市场高质量发展贡献力量。



a.股权融资业务
2020年,随着新《证券法》出台实施、科创板平稳运行、创业板注册制改革落地、
再融资新政落地等,股权融资业务迎来新一轮发展机遇期。

2020年
A股市场股权融资
项目
(包括
IPO、增发、配股、优先股、可转债,其中增发含发行股份购买资产
)和融资
金额分别为
990家和
16,216.58亿元,同比分别增长
73.08%和
11.90%。其中
IPO家数
和融资规模分别为
396家和
4,699.63亿元,分别增长
95.07%和
85.57%;再融资家数为
594家,同比增长
60.98%,融资规模为
1,516.94亿元,同比下降
3.70%(数据来
源:WIND,2021)。



2020年,公司不断完善投行业务内部控制体系,提升项目管控力度,严控项目风
险;持续优化投行业务运作机制,发挥平台优势,加强客户培育,夯实业务发展。

2020
年,公司完成
IPO主承销家数
8家,
IPO主承销金额
43.94亿元。



b.债务融资业务
125


2020年,在新冠肺炎疫情的大背景下,监管部门出台多项举措,支持疫情地区和
疫情防控企业发债融资,同时新《证券法》的实施标志着债券市场全面推行注册制,债
券发行规模同比上升。

2020年主信用债市场发行规模为
157,345.03亿元,同比增长


30.67%。主要债券品种均出现不同程度的增幅,其中发行规模增幅较大的依次为非政
策性金融债和公司债,其发行规模分别为
38,729.51亿元和
33,697.45亿元,增幅分别为
39.42%和
32.47%。(数据来源
:WIND,2021)。

2020年,公司持续加强内部管理,提升债券项目质量控制和后续督导管理水平,
稳妥处置信用风险事件,着力建设人才队伍,加强客户维护和服务。

2020年,公司主
承销发行债券
104期,主承销金额
734.90亿元。



b.财务顾问业务
公司财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等。

2020年,受新冠肺炎疫情及经济增速放缓的影响,并购市场活跃度有所下降。

2020年,披露已完成及过户的重大资产重组的上市公司
118家,较
2019年下降
18.62%,
交易规模
8,108.75亿元,较
2019年增长
16.54%;中国证监会并购重组委审核通过的并
购重组
72家,较
2019年下降
30.10%。截至
2020年,围绕国家产业政策、金融政策、
区域发展政策指导的方向,公司积极参与优质企业并购重组活动。



2020年,新三板深化改革全面启动,精选层正式推出。截至
2020年
12月末,新
三板挂牌公司发行股票实现融资
338.50亿元,其中,
41家新三板挂牌公司完成公开发
行并在精选层挂牌。市场流动性方面,
2020年新三板市场活跃程度明显提升,全年成
交金额
1,294.64亿元,同比上升
56.79%(数据来源
:股转系统,
2021)。新三板精选层的
正式推出和后续转板制度的陆续公布,为新三板市场以及公司投行业务带来了新的机遇。


公司坚持以价值发现为核心,发挥公司研究能力突出的优势,强化业务协同,为优
质客户提供高质量的综合服务。截至
2020年
12月末,公司作为主办券商持续督导挂牌
公司共计
44家(数据来源
:股转系统、公司统计,
2021)。


此外,在境外投资银行业务领域,公司主要通过间接全资持股的子公司广发融资
(香港)开展相关业务。

2020年,广发控股香港完成主承销(含
IPO、再融资及债券发
行)、财务顾问等项目
42个。


②财富管理业务
126



财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务、回购交易业
务及融资租赁业务。

2018年至
2020年,公司财富管理业务收入分别为
82.99亿元、


96.20亿元和
121.79亿元,占营业收入的比例分别为
54.35%、42.17%和
41.77%。

a.零售经纪及财富管理业务
本集团为客户买卖股票、债券、基金、权证、期货及其他可交易证券提供经纪服务。

2020年
12月末,上证综指较上年末上涨
13.87%,深证成指较上年末上涨
38.73%,创
业板指较上年末上涨
64.96%;市场股基成交额
220.45万亿元,同比增长
61.40%(数据
来源
:WIND,2021)。



2020年,公司持续以财富管理、机构经纪、科技金融和综合化为四轮驱动,全面
深化合规风控,坚定推动零售业务变革与转型。

2020年,公司投顾品牌打造取得佳绩;
机构客户拓展取得多项突破;量化私募流程全面打通、业务加快落地;券商交易结算业
务行业领先,提升了公司竞争力。

2020年,公司加快财富管理转型步伐,提升代销金
融产品能力、丰富代销产品种类型,客户结构得以优化。截至
2020年末,公司代销金
融产品保有规模同比增长
47.50%。



2020年,公司继续深化科技金融模式,不断提升科技金融水平,取得了良好成绩。

截至
2020年末,公司手机证券用户数超过
3,200万,较上年末增长约
18%;微信平台
的关注用户数达
311万;截至
2020年末,内易淘金电商平台的金融产品销售和转让金
额达
3,720亿元。



2020年
1-12月,公司股票基金成交量
17.34万亿
(双边统计
),同比增长
56.59%。

公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下:
单位:亿元

项目
2020年度
2019年度
2018年度
代理交易金额
市场份

(%)
代理交易金额
市场份

(%)
代理交易金额
市场份额
(%)
股票
164,286.42
3.97
105,462.14
4.14
78,723.64
4.37
基金
9,083.31
3.33
5,253.60
2.87
4,284.26
2.09
债券
264,017.33
4.30
207,845.60
4.22
229,423.42
4.84
合计
437,387.05
4.15
318,561.35
4.16
312,431.32
4.63


1:数据来自上交所、深交所、
WIND;

2:上表数据为发行人母公司数据;

3:市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。



公司
2020年代理销售金融产品的情况如下表所示:

127


类别本期销售总金额(亿元)本期赎回总金额(亿元)
基金产品
734.43
425.68
信托产品
106.05
94.79
其他金融产品
6,247.67
6,265.87
合计
7,088.15
6,786.34

注:本表销售、赎回总金额包括场外、场内产品的认购、申购、赎回、定投等,亦包括销售广发资管发行的资
产管理产品。

在期货经纪业务领域,本集团通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务,且通过
广发期货的全资子公司广发期货(香港)以及广发期货(香港)的全资子公司广发金融
交易(英国)有限公司在国际主要商品及衍生品市场为客户提供交易及清算服务。

在境外,本集团主要通过间接全资持股的子公司广发经纪(香港)向高净值人群及
零售客户提供经纪服务,涵盖在香港联交所及国外交易所上市的股票、债券等金融产品,
利用自主开发的易淘金国际版交易系统,着力拓展海外财富管理业务。

2020年,经纪
业务向财富管理转型成效显著,营业收入、产品销售和产品覆盖客户数等同比实现大幅
增长。



b.融资融券业务
2020年,
A股市场经历先抑后扬,市场活跃度下半年亦显著上升。同时在创业板
注册制等政策红利助力下,融券规模出现爆发式增长,从而推动融资融券业务整体规模
显著抬升。截至
2020年
12月末,沪深两市融资融券余额
16,190.08亿元,较
2019年末
上升
58.84%(数据来源:
WIND,2021)。



2020年,公司持续推进融资融券业务的精细化管理,依托客户分层服务体系,为
不同类型客户提供优质、高效、有价值的差异化融资融券服务。截至
2020年
12月末,
公司融资融券业务期末余额为
843.10亿元,较
2019年末上升
68.61%,市场占有率


5.21%。

c.回购交易业务
2020年,市场股票质押业务整体呈现收缩态势。在持续强化股票质押业务的风控
准入及优化项目结构的前提下,公司股票质押业务规模维持动态平衡。截至
2020年
12
月末,公司通过自有资金开展场内股票质押式回购业务余额为
124.89亿元,较
2019年
末基本持平。



d.融资租赁业务
为提高集团客户粘性,增强综合金融服务能力,公司通过子公司广发融资租赁开展
融资租赁业务。


128


2020年,融资租赁行业发展面临较大压力。广发融资租赁持续加强全面风险管理
体系的建设与完善。截至
2020年
12月末,应收融资租赁及售后回租款净额为
17.62亿
元。


③交易及机构业务板块
本集团的交易及机构业务板块主要包括权益及衍生品交易业务、固定收益销售及交
易业务、柜台市场销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及资产托管业务。



a.权益及衍生品交易业务
公司权益及衍生品交易业务主要从事股票、股票挂钩金融产品及股票衍生产品等品
种做市及交易。

2020年
A股市场在上半年波动幅度较大的基础上,下半年持续震荡上行。截至
2020年末,上证综指、深证成指和创业板指分别较
2019年末上涨
13.87%、38.73%和


64.96%;在衍生品市场领域,随着市场波动加大,衍生品流动性逐步上升。

2020年,公司权益类投资坚持价值投资思路,配置方向为蓝筹股和科技股等,根
据市场波动较好地控制了仓位,衍生品类投资较好的抓住了市场波动带来的交易机会,
均取得了较好的收益。同时,公司做市类业务日均规模较
2019年有大幅增长,通过做
市商服务,维持市场的流动性,减少市场剧烈波动,提高定价效率,并满足公众投资者
的投资需求。公司获得深交所
2020年度“优秀
ETF流动性服务商”奖,获得上交所
ETF做市业务、上交所
50ETF期权及
300ETF期权
2020年度
AA评级(最高评级)。



b.固定收益销售及交易业务
公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券,亦从事固定收益
金融产品及利率衍生品的做市及交易。公司的机构客户主要包括商业银行、保险公司、
基金公司、财务公司、信托公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市场的合格境外
机构投资者等。


公司在中国银行间债券市场及交易所交易多类固定收益及相关衍生产品,并提供做
市服务,如国债、政策性金融债、中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、国债
期货、利率互换及标准债券远期等。公司通过订立固定收益衍生工具(如利率互换、国
债期货)以对冲因交易及做市业务中产生的利率风险。此外,公司境外
FICC业务主要
通过间接全资持股的子公司广发全球资本开展。

2020年末,公司中债交易量在券商中
排名第
8(数据来源:中国债券信息网,
2021)。


129



截至
2020年末,公司较好的控制了债券投资组合的久期、杠杆和投资规模,抓住
了阶段性的市场机会,取得了较好的投资业绩。



c.柜台市场销售及交易业务
公司设计及销售多种柜台市场产品,包括非标准化产品、收益凭证以及场外衍生品
等;同时,通过柜台市场为非标准化产品以及收益凭证产品提供流动性支持。

截至
2020年
12月末,公司柜台市场累计发行产品数量
19,008只,累计发行产品
规模约
8,444.81亿元,期末产品市值约
697.18亿元。其中,
2020年度新发产品数量
3,928只,新发产品规模约
1,165.33亿元。截至
2020年
12月末,公司为
81家新三板挂
牌公司提供做市服务。

2020年,公司被全国股转系统评为“年度优秀做市规模做市
商”。



d.另类投资业务
本集团通过全资子公司广发乾和以自有资金积极开展另类投资业务,目前以股权投
资业务为主。

2020年,广发乾和聚焦布局先进制造、半导体、医疗健康、新消费、
TMT等几大
领域。截至
2020年末,广发乾和共新增
25个股权投资项目,投资金额
8.41亿元;截

2020年末,广发乾和已完成股权投资项目
142个。



c.投资研究业务
本集团的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济、策略、固定收益、金融
工程、行业与上市公司等多领域的投资研究服务,获得机构客户的分仓交易佣金收入。

具体包括在中国境内及香港为全国社保基金、保险公司、基金公司、私募基金、财务公
司、证券公司及其他机构投资者提供研究报告及定制化的投资研究服务。本集团的股票
研究涵盖中国
28个行业和近
700家
A股上市公司,以及近
150家香港联交所的上市公
司。


公司卓越的研究能力在业界享有盛誉,获得了诸多殊荣:
2017-2020连续多年获得
新财富最佳分析师评选“本土最佳研究团队”第一名、连续七年获得“中国证券业分析
师金牛奖”评选“五大金牛研究团队”奖等奖项。目前,公司正持续推进在合法合规前
提下实施公司研究品牌的国际化。



d.资产托管业务
130


公司立足于为各类资产管理产品提供优质的资产托管和基金服务业务,所提供服务
的对象涵盖商业银行及其理财子公司、证券公司及其子公司、基金公司及其子公司、期
货公司及其子公司、私募基金管理人等各类资产管理机构。



2020年,私募基金行业积极适应疫情带来的新变化,不断朝规范化方向发展,市
场资源继续向大中型优质私募基金管理人聚集;新设公募产品可采用券商结算模式,为
券商资产托管业务提供了服务机会;银行理财产品的托管外包业务逐步向券商放开。



2020年,公司积极拓展市场、加强基础系统建设、提升综合服务能力、强化风险
控制体系,不断提升客户满意度。截至
2020年
12月末,公司提供资产托管及基金服务
的总资产规模为
3,268.32亿元,同比增长
50.36%;其中托管产品规模为
1,565.03亿元,
提供基金服务产品规模为
1,703.29亿元。


④投资管理业务板块
本集团的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私募基金
管理业务。



a.资产管理业务
本集团提供资产管理服务以帮助客户实现金融资产的保值增值。本集团的资产管理
客户包括个人及机构投资者。本集团通过广发资管、广发期货及广发资管(香港)开展
资产管理业务。



2020年,各家券商资管依托自身资源禀赋,积极推进各类产品发行,行业整体受托
客户资产管理业务净收入呈现同比增长趋势,但随着银行理财子公司等市场参与者的增
加,行业竞争进一步加剧,市场格局进一步分化。


广发资管管理投资于多种资产类别及各种投资策略的客户资产,包括固定收益类、
权益类、量化投资类及跨境类产品。广发资管的客户主要包括商业银行、信托公司、其
他机构投资者和包括高净值人士在内的富裕人群。

2020年,广发资管不断完善运作机
制,加强基础设施建设,提升内控水平,持续提升主动管理能力、资产配置能力、产品
创设能力、渠道营销能力等核心能力,整体上取得了良好的经营业绩;广发资管对大集
合产品进行有序整改,截至
2020年末已累计完成六只大集合产品的公募化改造;
2020
年,广发资管不断开拓新业务、新产品,产品线布局得到进一步完善。


131


截至
2020年末,广发资管管理的集合资产管理计划、单一资产管理计划和专项资
产管理计划的净值规模较
2019年末分别上升
11.18%、6.88%和下降
51.64%,合计规模

2019年末上升
2.28%。2020年末,广发资管资产管理业务规模情况如下表所示:

资产管理净值规模(亿元)
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
集合资产管理业务
1,368.63
1,230.97
单一资产管理业务
1,514.35
1,416.85
专项资产管理业务
156.84
324.32
合计
3,039.82
2,972.14

数据来源:公司统计,
2021;分项数据加总可能与汇总数据存在偏差,系由四舍五入造成。


截至
2020年
12月末,广发资管的合规受托资金规模在证券行业排名第九(数据来
源:中国证券业协会,
2021),截至
2020年
12月末,主动管理资产月均规模排名第六
(数据来源:中国证券投资基金业协会,
2021)。


本集团主要通过广发期货开展期货资产管理业务。在境外资产管理业务领域,本集
团主要通过间接全资持股的子公司广发资管(香港)向客户提供就证券提供意见及资产
管理服务。广发控股香港是香港首批获
RQFII资格的中资金融机构之一。



b.公募基金管理业务
本集团主要通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展公募基金管理业务。

2020年,公募基金行业延续了良好的发展势头,发展迅速。行业主体发挥主动管
理能力,为持有人取得了良好回报;行业规模再创新高,权益类基金占比大幅提升,资
金进一步向头部基金公司和绩优基金经理集中;同时,基金行业积极创新,拥抱变革,
探索通过上海金
ETF、新三板基金、公募
REITs等创新方式,积极服务资本市场改革
和实体经济。


截至
2020年末,公司持有广发基金
54.53%的股权。广发基金是全国社保基金、基
本养老保险基金的投资管理人之一,亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及高净
值人群提供资产管理服务。此外,广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投
资者计划(
QDII)投资于境外资本市场,并可通过其全资子公司广发国际资产管理有
限公司以
RQFII方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场。截至
2020年末,广
发基金管理的公募基金规模合计
7,634.25亿元,较
2019年末上升
51.91%;剔除货币市
场型基金和短期理财债券基金后的规模合计
5,057.76亿元,行业排名第
4(数据来源:
公司统计,中国银河证券基金研究中心,
2021)。


132


截至
2020年末,公司持有易方达基金
22.65%的股权,是其三个并列第一大股东之
一。易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一,亦为保险公司、
财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外,易方达
基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划(
QDII)投资于境外资本市
场,并可将在境外募集资金通过
RQFII方式投资于中国境内资本市场。截至
2020年末,
易方达基金管理的公募基金规模合计
12,251.67亿元,较
2019年末上升
67.63%,剔除
货币市场型基金和短期理财债券基金后的规模合计
8,052.72亿元,行业排名第
1(数据
来源:公司统计,中国银河证券基金研究中心,
2021)。



c.私募基金管理业务
本集团主要通过全资子公司广发信德从事私募基金管理业务。

2020年度,广发信德聚焦布局生物医药、智能制造、企业服务等行业。截至
2020
年末,广发信德设立并管理了
40余支私募基金,管理客户资金总规模超百亿元。


在境外市场,本集团主要通过间接全资持股的子公司广发投资(香港)及其下属子
公司从事投资及私募股权管理业务,已完成的投资主要覆盖新能源、
TMT、生物医疗
等领域,部分投资项目已通过并购退出或在香港、美国等证券交易所上市。



2、营业支出

(1)营业支出项目构成分析
发行人最近三年营业支出项目构成数据如下:
单位:万元

项目
2020年度
2019年度
2018年度
金额占比金额占比金额占比
税金及附加
16,984.42
1.09%
13,537.32
1.12%
10,588.39
1.15%
业务及管理费
1,274,385.02
82.08%
939,297.28
77.56%
762,147.34
82.68%
信用减值损失
85,369.54
5.50%
67,967.60
5.61%
30,329.25
3.29%
其他资产减值损失
189.84
0.01%
153.51
0.01%
3.11
0.00%
其他业务成本
175,600.86
11.32%
190,042.87
15.70%
118,726.29
12.88%
营业总支出
1,552,529.68
100.00%
1,210,998.58
100.00%
921,794.38
100.00%

①税金及附加
单位:万元

业务类别
2020年度
2019年度
2018年度
城市维护建设税
7,790.65
6,148.74
5,563.24


133


教育费附加
3,358.52
2,643.91
2,390.63
房产税
3,215.26
2,058.79
717.31
车船使用税
26.81
24.61
30.83
印花税
214.37
139.11
160.95
其他税费
2,378.80
2,522.15
1,725.44
合计
16,984.42
13,537.32
10,588.39


2018年至
2020年,公司税金及附加分别为
1.06亿元、
1.35亿元和
1.70亿元,随着
营业收入的变化而波动。


②业务及管理费
单位:万元
业务类别
2020年度
2019年度
2018年度
职工费用
902,982.95
641,892.10
476,301.73
基金及资产管理计划
代销费
133,396.77
68,241.80
69,623.72
使用权资产折旧
28,033.73
22,387.93
-
固定资产折旧费
31,418.73
27,040.85
18,758.62
邮电通讯费
23,179.35
20,532.68
20,020.50
房租及物业水电费
16,194.32
22,471.52
42,222.21
会员费
14,216.05
11,261.04
9,037.29
无形资产摊销
14,433.44
10,895.34
10,794.86
业务宣传费
11,732.74
11,258.57
12,969.62
业务接待费
13,047.58
12,520.09
13,817.15
其他
85,749.36
90,795.35
88,601.64
合计
1,274,385.02
939,297.28
762,147.34

公司职工费用是主要的业务及管理费项目,
2018年至
2020年,职工费用占业务及
管理费的比例分别为
62.49%、68.34%和
70.86%。职工费用的波动与公司业绩高度相关,
公司业绩上升时,公司员工绩效工资支出相应增加。公司业绩下降时,公司员工绩效工
资支出相应减少。


(2)营业支出业务构成分析
单位:万元
项目
2020年度
2019年度
2018年度
金额占比金额占比金额占比
投资银行业务
61,947.05
4.00%
65,283.06
5.39%
43,288.29
4.70%
财富管理业务
591,333.73
38.09%
569,992.80
47.07%
426,866.36
46.31%


134


交易及机构业务
155,415.91
10.01%
128,942.99
10.65%
80,596.82
8.74%
投资管理业务
459,123.36
29.57%
253,534.82
20.94%
237,970.90
25.82%
其他业务
284,709.63
18.34%
193,244.91
15.95%
133,072.00
14.43%
营业支出
1,552,529.68
100.00%
1,210,998.58
100.00%
921,794.38
100.00%


2018年至
2020年,公司营业支出中占比较大的为财富管理业务支出和投资管理业
务支出。主要是公司在巩固传统业务优势的基础上,推动财富管理业务和投资管理业务
的稳步发展,其相应业务成本也随之增加。


(四)现金流量分析


1、经营活动产生的现金流量

最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目
2021年
1-3月
2020年度
2019年度
2018年度
融出资金净减少额
---1,720,506.98
交易性金融工具现金净增加额
-1,744,373.82
1,252,133.08
-
收取利息、手续费及佣金的现金
689,246.60
2,242,682.86
1,775,836.98
1,829,254.27
拆入资金净增加额
165,953.86
325,024.81
-660,967.59
代理买卖证券收到的现金净额
1,517,797.94
2,374,371.52
2,106,842.55
-
代理承销证券收到的现金净额
--11,700.00
-
回购业务资金净增加额
780,072.59
292,184.21
2,525,359.66
2,728,370.49
收到其他与经营活动有关的现金
247,715.46
508,653.19
323,797.56
341,560.02
经营活动现金流入小计
3,400,786.45
7,487,290.41
7,995,669.83
7,280,659.36
融出资金净增加额
166,876.92
3,115,248.12
954,219.96
-
交易性金融工具现金净减少额
2,804,472.45
--1,073,423.55
支付利息、手续费及佣金的现金
99,252.46
312,866.31
279,837.89
337,247.53
代理买卖证券支出的现金净额
---690,544.25
代理承销证券支出的现金净额
-11,700.00
-5,400.00
拆入资金净减少额
--864,382.46
-
支付给职工及为职工支付的现金
212,893.42
701,171.84
541,501.46
682,170.62
支付的各项税费
123,088.03
472,967.13
401,050.54
340,922.63
支付其他与经营活动有关的现金
295,657.46
890,179.12
933,784.19
827,037.28
经营活动现金流出小计
3,702,240.74
5,504,132.51
3,974,776.51
3,956,745.86
经营活动产生的现金流量净额
-301,454.29
1,983,157.90
4,020,893.32
3,323,913.49


135


2018年、
2019年、
2020年及
2021年
1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分
别为
332.39亿元、
402.09亿元、
198.32亿元和
-30.15亿元。



2018年,公司经营活动产生的现金流量净额为
332.39亿元,其中,经纪客户保证
金净流出
69.05亿元,剔除此因素后的经营活动现金流量净额为
401.44亿元。从构成来
看,现金流入主要为融出资金净减少额
172.05亿元,收到利息、手续费及佣金
182.93
亿元,回购业务资金净增加额
272.84亿元;现金流出主要为购置交易性金融资产净减
少额
107.34亿元,支付给职工及为职工支付的现金
68.22亿元,支付的各项税费
34.09
亿元。



2019年,公司经营活动产生的现金流量净额为
402.09亿元,其中,经纪客户保证
金净流入
210.68亿元,剔除此因素后的经营活动现金流量净额为
191.41亿元。从构成
来看,现金流入主要为处置交易性金融资产净增加额
125.21亿元,收到利息、手续费
及佣金
177.58亿元,回购业务资金净增加额
252.54亿元;现金流出主要为融出资金净
增加额
95.42亿元,拆入资金净减少额
86.44亿元,支付给职工及为职工支付的现金


54.15亿元。

2020年,公司经营活动产生的现金流量净额为
198.32亿元,其中,经纪客户保证
金净流入
237.44亿元,剔除此因素后的经营活动现金流量净额为
-39.12亿元。从构成来
看,现金流入主要为收到利息、手续费及佣金
224.27亿元,处置交易性金融资产净增
加额
174.44亿元,拆入资金净增加额
32.50亿元;现金流出主要为融出资金净增加额


311.52亿元,支付给职工及为职工支付的现金
70.12亿元。

2021年
1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额为
-30.15亿元,其中,经纪客户
保证金净流入
151.78亿元,剔除此因素后的经营活动现金流量净额为
-181.93亿元。从
构成来看,现金流入主要为收到利息、手续费及佣金
68.92亿元,拆入资金净增加额


16.60亿元;现金流出主要为融出资金净增加额
16.69亿元,支付给职工及为职工支付
的现金
21.29亿元。



2、投资活动产生的现金流量

最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目
2021年
1-3月
2020年度
2019年度
2018年度
收回投资收到的现金
1,228,437.24
192,314.82
495,645.33
697,627.68
取得投资收益收到的现金
157,315.49
371,665.16
431,053.86
431,955.28


136



处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
130.16
4,204.16
439.04
241.01
处置子公司及其他营业单位收到的现

--23,276.22
566.21
投资活动现金流入小计
1,385,882.90
568,184.14
950,414.45
1,130,390.17
投资支付的现金
26,037.36
2,208,427.07
1,916,986.64
2,597,004.52
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
17,960.48
304,708.18
39,164.56
64,655.80
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
--7,086.12
-
投资活动现金流出小计
43,997.84
2,513,135.25
1,963,237.32
2,661,660.32
投资活动产生的现金流量净额
1,341,885.06
-1,944,951.11
-1,012,822.87
-1,531,270.15


2018年、
2019年、
2020年及
2021年
1-3月,公司投资活动产生的现金流量净额分
别为
-153.13亿元、
-101.28亿元、
-194.50亿元和
134.19亿元。

2018年,公司投资活动产生的现金流量净额为负,较上年净流出增加,主要是由
于投资支付的现金流出大幅增加至
259.70亿元。

2019年,公司投资活动产生的现金流量净额为负,但较上年净流出减少,主要是
由于本期购置其他债权投资产生的现金净流出减少。

2020年,公司投资活动产生的现金流量净额为负,但较上年净流出增加,主要是
由于本期债权投资及其他债权投资产生的现金净流出增加。

2021年
1-3月,公司投资活动产生的现金流量净额为
134.19亿元,较上年同期增


1027.94%,主要是本期收回投资现金流入增加。

3、筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期,公司筹资活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目
2021年
1-3月
2020年度
2019年度
2018年度
吸收投资收到的现金
-85,377.49
-12,625.53
取得借款收到的现金
27,587.33
240,955.98
163,677.08
312,543.97
发行债券收到的现金
970,000.00
8,103,760.00
5,035,740.00
2,999,763.93
收到其他与筹资活动有关的现金
1,319,362.75
3,406,731.69
1,741,553.00
1,305,809.58
筹资活动现金流入小计
2,316,950.08
11,836,825.16
6,940,970.08
4,630,743.00
偿还债务支付的现金
370,964.56
5,956,460.40
6,222,840.46
3,999,554.49
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
164,067.07
764,261.85
615,937.51
779,513.96
支付其他与筹资活动有关的现金
830,449.84
3,090,468.07
1,099,879.18
1,457,179.50


137


筹资活动现金流出小计
1,365,481.46
9,811,190.32
7,938,657.16
6,236,247.95
筹资活动产生的现金流量净额
951,468.62
2,025,634.84
-997,687.08
-1,605,504.95


2018年,公司筹资活动产生的现金流量净额为
-160.55亿元,较上年净流出增加,
主要系本期内发行债券产生的现金流入减少所致。

2019年,公司筹资活动产生的现金流量净额为
-99.77亿元,较上年净流出减少,主
要系本期内收益凭证产生的现金净流入增加所致。

2020年,公司筹资活动产生的现金流量净额为
202.56亿元,较上年净流入增加,
主要为本期发行债券收到的现金增加。

2021年
1-3月,公司筹资活动产生的现金流量净额为
95.15亿元,较上年同期减少


58.43%,主要为本期发行债券现金流入减少。

(五)偿债能力分析
发行人最近三年及一期偿债能力指标如下:
项目
2021年3月31日
/2021年1季度
2020年12月31日
/2020年度
2019年12月31日
/2019年度
2018年12月31日
/2018年度
资产负债率(
%)
72.52
71.15
70.09
73.20
债务资本比率(
%)
70.33
69.24
68.05
69.44
流动比率(倍)
1.54
1.78
1.72
1.52
速动比率(倍)
1.54
1.78
1.72
1.52
EBITDA利息保障倍数
(倍)
2.85
3.02
2.47
1.79

上述财务指标的计算方法如下:
1、资产负债率
=(负债总额
-代理买卖证券款)
/(资产总额
-代理买卖证券款)
2、债务资本比率
=全部债务
/(全部债务
+股东权益)
3、流动比率
=(流动资产
-代理买卖证券款)
/(流动负债
-代理买卖证券款)
4、速动比率
=(流动资产
-代理买卖证券款)
/(流动负债
-代理买卖证券款)
5、EBITDA利息保障倍数
=EBITDA/(利息支出
-客户资金利息支出)


2018年末、
2019年末、
2020年末及
2021年3月末,公司合并报表口径资产负债率分
别为
73.20%、70.09%、71.15%和72.52%。



2019年末,公司资产负债率较
2018年末略有下降,主要是由于衍生金融负债减少,
应付债券余额增加。



2020年末,公司资产负债率较
2019年末有所上升,主要是由于公司发行非公开债所
致。


138


2021年3月末,公司资产负债率较
2020年末有所上升,主要是由于发行非公开公司
债所致。


公司资产以货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资
产、债权投资和其他债权投资等流动性较强的资产为主,流动比率在报告期内一直维持
较高水平,资产结构合理,资产状况良好。此外,公司资本充足,盈利能力较强,资信
状况优良,抗风险能力强,且具有多渠道融资方式,因此整体偿债能力较高,偿债风险
较低。


(六)盈利能力的可持续性
最近三年及一期(2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-3月),发行人合并
报表口径营业收入分别为1,527,037.30万元、2,280,988.25万元、2,915,348.83万元和
832,081.08万元,利润总额分别为600,433.82万元、1,027,622.27万元、1,359,929.69
万元和
353,588.84万元,净利润分别为
463,204.50万元、
811,026.15万元、
1,077,089.46万元和279,072.08万元。发行人经营业绩稳定,盈利能力具有良好的可持
续性,营业收入及净利润主要由各主营业务及投资收益贡献,详见本节(三)盈利能力
的分析。


六、公司有息负债情况

(一)公司有息负债情况

2021年3月末公司有息负债情况表如下:

单位:万元

项目2021年
3月
31日占比2020年
12月
31日占比
短期借款
238,960.56
1.70%
255,278.62
1.97%
应付短期融资款
3,945,625.63
28.09%
3,500,817.91
27.03%
长期借款
193,241.04
1.38%
218,306.87
1.69%
应付债券
9,666,533.43
68.83%
8,974,986.35
69.31%
合计
14,044,360.66
100.00%
12,949,389.76
100.00%

(二)有息负债期限结构情况
2021年3月末发行人有息负债期限结构情况表如下:
单位:万元

项目短期借款应付短期融资

长期借款应付债券合计
金额占比

139



1年以内(含
一年)
238,960.56
3,945,625.63
169,471.96
5,710,630.38
10,064,688.53
71.66%
1年以上
2年
以内(含两
年)
--18,854.45
2,436,270.97
2,455,125.42
17.48%
2年以上
3年
以内(含三
年)
--4,914.63
1,269,632.08
1,274,546.71
9.08%
3年以上
--250,000.00
250,000.00
1.78%
合计
238,960.56
3,945,625.63
193,241.04
9,666,533.43
14,044,360.66
100.00%

注:上述部分长期借款按照合同约定分期还本付息,此处口径是按照剩余期限填列。


(三)应付短期融资款和应付债券的信用融资与担保融资的结构

截至
2021年3月末,应付短期融资款和应付债券的信用融资与担保融资的结构如下:
单位:万元

借款类别
2021年
3月末金额占比
应付短期融资款
-短期融资券
-无担保
301,294.52
2.21%
应付短期融资款(不含短期融资券)
-无担保
3,644,331.11
26.78%
一年内到期的应付债券
-无担保
5,710,630.38
41.95%
非流动的应付债券
-无担保
3,955,903.05
29.06%
合计
13,612,159.06
100.00%

(四)长期借款及短期借款的担保结构
截至
2021年
3月末,发行人短期借款和长期借款合计
432,201.60万元,其中信用
借款、质押借款、保理借款与保证借款等构成如下:
单位:万元

项目
2021年
3月
31日占比
2020年
12月
31日占比
信用借款
297,461.97
68.82%
340,639.66
71.93%
质押借款
105,449.09
24.40%
98,284.29
20.75%
保理借款
10,609.94
2.45%
12,690.48
2.68%
保证借款
13,162.17
3.05%
15,345.16
3.24%
其他
5,518.44
1.28%
6,625.91
1.40%
合计
432,201.60
100.00%
473,585.49
100.00%

七、关联方及关联交易
(一)发行人的控股股东

140



截至
2021年3月31日,发行人不存在控股股东。

(二)发行人的实际控制人
截至
2021年3月31日,发行人不存在实际控制人。

(三)发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司
发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司,详见“第四节发行人基本情况”


之“四、发行人组织结构及权益投资情况”。

(四)发行人的合营和联营企业
公司的合营企业及联营企业为公司的关联方,公司的合营企业及联营企业情况具体

详见第四节“四、发行人的股权结构及权益投资(三)发行人合营、联营公司情况”。

(五)发行人的其他关联方
截至
2020年12月31日,持有发行人
5%以上股份的股东情况如下:

股东名称
关联
关系
注册地
法定代表

注册资本(元)持股数(股)
持股比

(%)
吉林敖东股东敦化市李秀林
1,163,041,484
1,252,297,867
16.43
辽宁成大股东大连市尚书志
1,529,709,816
1,237,817,088
16.24
中山公用股东中山市郭敬谊
1,475,111,351
686,754,216
9.01

注:持股数及持股比例统计口径均为
A股合计数。


(六)关联交易情况
1、持有关联方股票的变动情况
最近三年,发行人持有公司股东及其子公司股票数量的变动情况如下表:


单位:万股、万元

关联方
2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
股数市值股数市值股数市值
吉林敖东
4,348.02
71,611.86
4,342.27
71,777.69
4,343.05
62,670.19
辽宁成大生物股
份有限公司
399.57
20,552.86
397.47
14,666.61
410.57
5,251.18
辽宁成大
8.05
195.78
0.07
1.07
5.86
61.30


141


中山公用
5.70
47.31
----

2、持有关联方债券的变动情况
最近三年,发行人持有公司股东债券的变动情况如下表:

单位:万张、万元

关联方
2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
张数市值张数市值张数市值
吉林敖东
89.86
9,381.79
89.86
9,930.10
102.80
9,874.81

3、持有联营企业易方达基金产品
最近三年,发行人持有联营企业易方达基金产品情况如下:

单位:万份、万元

产品品种
2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
份额市值份额市值份额市值
易方达现金增利
B
41,945.90
41,947.54
71,074.30
71,080.18
--
易方达天天发
B
15,180.62
15,180.62
19,840.90
19,840.90
--
易方达中证海外互
联ETF
6,212.52
13,015.22
101.83
145.01
931.59
981.89
易方达裕祥回报
6,758.91
10,739.91
----
易方达裕丰回报
5,182.59
10,696.88
----
易方达天天
B
10,455.38
10,455.38
33,990.56
33,990.56
117,217.29
117,239.43
易方达黄金
ETF
1,670.86
6,382.67
17.09
57.34
43.17
121.39
易方达稳健收益
B
4,020.65
5,376.82
----
E
FUND
US
DOLLAR
MONEY
MARKET
FUND
CLASS
I
6.40
4,435.38
3.97
2,909.81
8.91
6,259.18
易方达沪深
300ETF
1,800.66
4,263.97
803.23
1,457.06
837.14
1,089.95
易方达安心回报
B
1,517.38
3,008.96
1,603.55
2,777.34
1,000.05
1,472.07
易方达上证
50ETF
1,827.53
2,553.06
505.56
536.39
--
易方达中证
500ETF
223.73
1,570.83
484.51
2,602.79
--
易方达沪深
300非银
ETF
501.94
1,320.61
269.77
630.18
9.52
15.13
易方达恒生
H股ETF
1,067.13
1,241.08
1,186.89
1,509.73
5,084.49
5,542.09
易方达上证科创板
50ETF
774.03
1,098.34
----
易方达深证
100ETF
127.76
1,003.97
108.54
565.29
123.13
407.32
易方达创业板
ETF
344.48
987.28
47.72
82.56
--

142


易方达中证红利
ETF
643.24
709.49
527.62
537.12
--
易方达瑞锦
A
599.82
620.03
----
易方达中证香港证
券投资主题
ETF
353.09
435.37
----
易方达新兴成长
90.02
418.97
----
易方达
MSCI中国
A
股国际通
ETF
237.50
403.75
440.02
508.22
743.56
615.67
易方达中证科技
50ETF
210.12
341.03
----
易方达沪深
300医药
卫生
ETF
113.01
339.26
652.38
1,237.57
--
易方达中证
800ETF
200.75
287.88
420.58
418.48
--
易方达蓝筹精选
60.55
173.55
----
易方达安心回馈
45.53
106.00
----
易方达安盈回报
45.21
104.20
----
易方达增强回报
B
76.32
102.35
----
易方达上证
50增强
C
31.79
81.91
----
易方达天天发
A
59.11
59.11
----
易方达日兴资管日
经225ETF
26.86
34.48
119.78
133.08
--
易方达上证中盘
ETF
1.91
10.51
60.79
246.75
24.45
77.01
易方达月月利
B
--42,168.52
42,235.16
50,735.55
50,827.48
易方达上证
50指数
C
--1,563.67
2,808.67
--
易方达沪深
300ETF
联接
A
--1,955.49
2,784.82
--
易方达高等级信用
债A
--1,746.64
1,977.19
--
易方达财富快线
B
----1,683.77
1,683.77
易方达高等级信用
债C
----744.42
924.57
易方达医疗保健
----1,191.13
1,656.86
易方达基金
-交行
-广
发证券
1号资产管理
计划
----249,302.69
251,679.56
易方达香港恒生综
合小型股
A
----7.37
8.03
易方达货币
A
--235.62
235.62
211.71
213.06
易方达中小盘
--110.32
541.81
89.42
293.35

4、向关联方提供服务

143


最近三年,发行人向关联方提供如下服务:

单位:万元

关联方
关联交
易内容
关联
交易
定价
方式
2020年度
2019年度
2018年度
金额
占同类交
易金额的
比例
金额
占同类
交易金
额的比

金额
占同类交
易金额的
比例
易方达基金
管理有限公

席位及
代销佣

市场
原则
9,561.06
6.66
2,144.52
3.38
3,197.82
5.43
易方达基金
管理有限公

其他佣
金收入
市场
原则
77.16
0.01
21.19
0.01
29.21
0.56
中证信用增
进股份有限
公司
基金管
理费收

市场
原则
--31.20
0.01
--
广发信德汇
金(龙岩
)股
权投资合伙
企业
(有限合
伙)
基金管
理费收

市场
原则
1,650.94
0.31
1,922.71
0.73
1,808.48
0.7
广发信德
(珠
海)医疗产业
投资中心
(有
限合伙
)
基金管
理费收

市场
原则
--405.74
0.15
839.48
0.33
珠海广发信
德环保产业
投资基金合
伙企业
(有限
合伙
)
基金管
理费收

市场
原则
912.38
0.17
1,089.43
0.41
1,089.43
0.42
珠海广发信
德科技文化
产业股权投
资基金
(有限
合伙
)
基金管
理费收

市场
原则
1,423.71
0.27
1,056.60
0.4
1,056.60
0.41
广州信德创
业营股权投
资合伙企业
(有限合伙
)
基金管
理费收

市场
原则
754.72
0.14
754.72
0.29
755.05
0.29
珠海广发信
德智能创新
升级股权投
资基金
(有限
合伙
)
基金管
理费收

市场
原则
318.40
0.06
318.40
0.12
218.95
0.08
广州信德厚
峡股权投资
合伙企业
(有
限合伙
)
基金管
理费收

市场
原则
931.79
0.17
929.25
0.35
420.07
0.16


144


珠海广发信
德盈远二期
投资基金
(有
限合伙
)
基金管
理费收

市场
原则
119.07
0.02
283.02
0.11
21.71
0.01
广州广发信
德一期健康
产业投资企
业(有限合
基金管
理费收

市场
原则
56.20
0.01
569.81
0.22
569.81
0.22
伙)
广州广发信
德一期互联
网改造传统
产业投资企
业(有限合
基金管
理费收

市场
原则
26.98
0.01
273.58
0.1
273.58
0.11
伙)
珠海广发信
德高成长现
代服务业股
权投资企业
基金管
理费收

市场
原则
365.57
0.07
365.57
0.14
389.77
0.15(有限合伙
)
广州南鑫珠
海港股权投
资合伙企业
(有限合伙
)
基金管
理费收

市场
原则
278.30
0.05
260.73
0.1
127.33
0.05
杭州广发信
德乒乓鸿鹄
股权投资基
金合伙企业
基金管
理费收

市场
原则
156.37
0.03
168.36
0.06
--
(有限合伙
)
珠海格金广
发信德智能
制造产业投
资基金
(有限
基金管
理费收

市场
原则
554.73
0.1
229.20
0.09
--
合伙
)
广发信德
(苏
州)健康产业
创业投资合
伙企业
(有限
基金管
理费收

市场
原则
758.49
0.14
330.41
0.13
--
合伙
)
广州广发信
德二期创业
投资合伙企
业(有限合
基金管
理费收

市场
原则
542.84
0.1
----
伙)
中山中汇广
发信德股权
投资基金
(有
限合伙
)
基金管
理费收

市场
原则
28.50
0.01
----
中山广发信
德致远科技
基金管
理费收
市场
原则
120.96
0.02
----

145


创业投资合入
伙企业
(有限
合伙
)
其他合营联
营企业
其他佣
金收入
市场
原则
23.18
0.00
----
广东股权交
易中心股份
有限公司
投资管
理咨询
费收入
市场
原则
----9.65
0.12
Horizon
Partners
Fund,
L.P.
其他业
务收入
市场
原则
87.00
23.87
87.02
7.94
83.72
4.76
GHS
Investment
Management
(Cayman)
Company
Limited
贷款利
息收入
市场
原则
40.34
0.62
37.52
0.16
47.13
0.07
中山公用事
业集团股份
有限公司
承销收

市场
原则
9.47
0.02
360.51
0.3
327.74
0.37
辽宁成大生
物股份有限
公司
保荐收

市场
原则
--345.24
3.34
--
辽宁成大股
份有限公司
财务顾
问收入
市场
原则
23.58
0.32
----
持有本公司
基金及
5%以上股份
的股东及其
资管管
理费收
市场
原则
58.66
0.01
12.85
0.00
--
子公司入
持有本公司
5%以上股份
的股东及其
经纪佣
金收入
市场
原则
25.66
0.00
7.42
0.00
--
子公司

5、关联方向发行人提供服务
最近三年,关联方向发行人提供如下服务:
单位:万元

关联方
关联交易
内容
关联交
易定价
方式
2020年度
2019年度
2018年度
金额
占同类
交易金
额的比

金额
占同类
交易金
额的比

金额
占同类
交易金
额的比

广发钧策海外
投资基金管理
(上海
)有限公
租金
市场原

230.40
0.49
307.20
1.21
308.51
0.68

珠海盈米基金
销售有限公司
尾随佣金
支出
市场原

1,417.53
1.06
975.95
1.43
689.63
0.99


146


Global
Health
Science
Fund
II,
L.P.
票据利息
支出
市场原

324.34
0.07
769.02
0.16
205.27
0.04
Global
Health
Science
Fund
I,
L.P.
票据利息
支出
市场原

--31.94
0.01
236.51
0.05
Horizon
Partners
Fund,
L.P.
票据利息
支出
市场原

--16.23
0.00
21.66
0.00
上海树融数据
科技有限公司
收益凭证
利息支出
市场原

--2.63
0.00
--
持有本公司
5%
以上股份的股
东及其子公司
业务及管
理费
市场原

750.58
5.3
3.42
0.03
--
持有本公司
5%
以上股份的股
东及其子公司
收益凭证
利息支出
市场原

32.58
0.01
----
其他联营合营
业务及管
理费
市场原

0.04
0.00
----

6、关键管理人员报酬
最近三年,发行人计提的关键管理人员报酬情况如下:
单位:万元

项目
2020年发生额
2019年发生额
2018年发生额
关键管理人员薪酬
15,712.88
16,744.51
3,386.95

7、与股东的共同投资

(1)2020年9月22日,公司第十届董事会第四次会议审议通过了本公司的全资子公
司广发信德与中山公用的全资子公司中山公用环保产业投资有限公司(以下简称
“公用
环投
”)共同投资的关联
/连交易。广发信德作为管理人设立中山广发信德致远科技创业
投资合伙企业(有限合伙),基金的形式为有限合伙制,总认缴出资额为
6亿元人民币;
其中,广发信德认缴出资
1.2亿元人民币,公用环投认缴出资
2.8亿元人民币。

根据《深交所上市规则》和《香港上市规则》的有关规定,中山公用及其一致行动
人持有本公司
10%以上股份,中山公用、公用环投均构成公司关联
/连方。公用环投与
广发信德共同投资设立基金的行为构成关联
/连交易。


中山广发信德致远科技创业投资合伙企业(有限合伙)于
2020年11月在中国证券投
资基金业协会完成备案。


(2)2020年9月28日,公司第十届董事会第五次会议审议通过了本公司的全资子公
147



司广发信德、广发乾和与中山公用的控股股东中山中汇投资集团有限公司(以下简称
“中汇集团
”)共同投资的关联
/连交易。广发信德作为管理人设立中山中汇广发信德股
权投资基金(有限合伙),基金的形式为有限合伙制。


总认缴出资额为
5亿元人民币;其中,广发信德认缴出资
1亿元人民币,广发乾和认
缴出资
0.5亿元人民币,中汇集团认缴出资
3.5亿元人民币。


根据《深交所上市规则》和《香港上市规则》的有关规定,中汇集团是中山公用的
控股股东,中山公用及其一致行动人持有本公司
10%以上股份,中山公用、中汇集团均
构成公司关联
/连方。中汇集团与广发信德、广发乾和共同投资设立基金的行为构成关
联/连交易。


中山中汇广发信德股权投资基金(有限合伙)于
2020年11月在中国证券投资基金业
协会完成备案。


(3)2020年12月18日,公司第十届董事会第十次会议审议通过了本公司的全资子
公司广发信德、广发乾和与吉林敖东共同投资的关联
/连交易。广发信德作为管理人设
立广州广发信德健康创业投资基金合伙企业(有限合伙),基金的形式为有限合伙制,
总认缴出资额为
5亿元人民币;广发信德认缴出资
1亿元人民币,广发乾和认缴出资
1.5
亿元人民币,吉林敖东认缴出资
0.5亿元人民币。

根据《深交所上市规则》和《香港上市规则》的有关规定,吉林敖东持有公司
10%
以上股份,吉林敖东构成公司关联
/连方。吉林敖东与广发信德、广发乾和共同投资设
立基金的行为构成关联
/连交易。


广州广发信德健康创业投资基金合伙企业(有限合伙)于
2021年1月在中国证券投
资基金业协会完成备案。

8、关联方应收款项
最近三年,公司的关联方应收款项如下表:

单位:万元

关联方项目名称
2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
易方达基金管理有
限公司
应收席位佣金、
尾随佣金及托管

2,581.73
678.41
668.82
广州广发信德一期应收基金管理费
463.60
435.00
145.00


148


关联方项目名称
2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
互联网改造传统产
业投资企业(有限
合伙)
广州信德厚峡股权
投资合伙企业(有
限合伙)
应收基金管理费
-985.00
-
广州广发信德一期
健康产业投资企业
(有限合伙)
应收基金管理费
512.57
604.00
-
珠海广发信德盈远
二期投资基金(有
限合伙)
应收基金管理费
--23.01
珠海广发信德智能
创新升级股权投资
基金(有限合伙)
应收基金管理费
--232.09
广发信德汇金(龙
岩)股权投资合伙
企业(有限合伙)
应收基金管理费
--14.01
广州信德创业营股
权投资合伙企业
(有限合伙)
应收基金管理费
800.00
-94.52
珠海广发信德高成
长现代服务业股权
投资企业
(有限合
伙)
应收基金管理费
387.50
--
珠海广发信德环保
产业投资基金合伙
企业(有限合伙)
应收投资本金及
股利
-1,348.21
-
GHS
Investment
Management(Cayman)
Company
Limited
其他应收款
909.83
874.48
774.42
Global
Health
Science
Fund
II,
L.P.
其他应收款
740.03
505.17
-
GHS
Partnership
II,
L.P.其他应收款
0.01
0.01
-
Horizon
Partners
Fund,
L.P.其他应收款
--1,372.44
吉林敖东药业集团
股份有限公司
其他应收款
--19.20
珠海广发信德厚维
投资企业
(有限合
伙)
应收投资本金
318.75
--
珠海广发信德科技
文化产业股权投资
基金
(有限合伙)
应收基金管理费
561.53
--
珠海广发信德厚源
投资企业(有限合
应收投资本金及
股利
8,278.24
--

149


关联方项目名称
2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
伙)

9、关联方应付款项
最近三年,公司的关联方应付款项如下表:
单位:万元

关联方项目名称
2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
珠海盈米基金销售有限
公司
其他应付

339.17
352.48
175.42
Global
Health
Science
Fund
I,
L.P.
其他应付

-2.74
-
Global
Health
Science
Fund
II,
L.P.应付票据
5,937.68
19,097.16
26,472.72
Global
Health
Science
Fund
I,
L.P.应付票据
--7,112.56
Horizon
Partners
Fund,
L.P.应付票据
--365.25
广州广发信德二期创业
投资合伙企业(有限合
伙)
预收款项
24.59
--
中山公用事业集团股份
有限公司
合同负债
30.59
--

八、重大或有事项或承诺事项

(一)发行人对外担保情况

截至
2021年3月31日,公司不存在对合并报表范围外的公司进行外担保情况。


(二)重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至
2021年3月31日,公司无重大诉讼、仲裁事项。


截至
2021年3月31日,公司(含下设全资及控股子公司)未取得终审判决或裁决以
及未执行完毕的诉讼、仲裁案件共计
109起(含被诉与主动起诉),涉及标的金额合计
约为
38.73亿元人民币。


九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至
2020年12月31日,公司权利受到限制的资产情况如下:

150


单位:万元

项目
2020年12月末占比
为质押式回购业务而设定质押的交易性金融资产
734,793.80
7.44%
其中:为债券质押式报价回购业务而设定质押的交易性金融资产
40,028.07
0.41%
为质押式回购业务而设定质押的其他债权投资
6,908,579.42
69.95%
其中:为债券质押式报价回购业务而设定质押的其他债权投资
2,421.28
0.02%
为质押式回购业务而设定质押的债权投资
15,303.78
0.15%
为质押式回购业务而设定质押的买入返售金融资产
36,300.23
0.37%
为买断式回购业务而转让过户的交易性金融资产
267,386.18
2.71%
为买断式回购业务而转让过户的其他债权投资
419,532.75
4.25%
为买断式回购业务而转让过户的买入返售金融资产
19,483.67
0.20%
为融资融券业务而转让过户的交易性金融资产
37,715.80
0.38%
为融资融券业务而转让过户的其他权益工具投资
8.40
0.00%
为转融通业务而设定质押的其他权益工具投资
51,077.15
0.52%
为债券借贷业务而设定质押的交易性金融资产
112,936.18
1.14%
为债券借贷业务而设定质押的其他债权投资
860,610.60
8.71%
为银行借款而受限的应收融资租赁款及售后回租款收益权
162,434.65
1.64%
为拆入资金业务而设定质押的交易性金融资产
229,953.55
2.33%
为拆入资金业务而设定质押的其他债权投资
19,696.56
0.20%
合计
9,875,812.74
100.00%

截至
2020年12月末,除上述披露的受限资产之外,发行人无其他具有可对抗第三人
的优先偿付负债情况。


151


第六节发行人及本期债券的资信状况


一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,报告期内发行人主体信用等级均为
AAA,未发生变化,评级展望稳定,本期债券信用等级为
AAA。中诚信国际出具了
《广发证券股份有限公司
2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)信用评级
报告》(信评委函字【
2021】1814D号)。


发行人报告期内在境内发行其他债券、债务融资工具进行的主体评级均为
AAA,
主体评级与本次评级结果无差异。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信国际综合评定,发行人主体信用等级为
AAA,本期债券信用等级为
AAA。

上述主体信用等级表示发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,

违约风险极低。

(二)评级报告揭示的主要风险
正面:
1、综合竞争实力较强。多项主要经营指标连续多年位居行业前列,综合竞争实力

较强,行业地位突出。

2、综合金融服务能力持续提升。业务牌照齐全,各项主要业务均衡发展,综合金
融服务能力持续提升。

3、拥有业内领先的科技金融模式。公司一直致力于各项管理、业务、服务及技术

创新,逐渐打造出业内领先的科技金融模式。

关注:
1、行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以

及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力,公司面临来自境内外券商、
商业银行等金融机构的竞争。


152


2、宏观环境对公司经营构成一定压力。宏观经济和证券市场的波动性对公司经营
稳定性及持续盈利能力构成一定压力。



3、业务发展对管理水平提出更高要求。创新业务及国际化的拓展对公司内部控制、
风险管理水平和合规运营能力提出更高要求。



4、监管措施对公司投行业务收入带来一定影响。

2020年7月广东证监局对广发证券
采取暂停保荐机构资格
6个月、暂不受理债券承销业务有关文件
12个月的监管措施。上
述措施造成公司投资银行业务收入出现大幅下滑,随着公司业务资格逐渐解禁,相关业
务收入或将有所恢复,中诚信国际将持续关注上述监管措施可能对公司产生的其他影响。


(三)跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定,自首
次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信国际将在本期债券信用
级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经
营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持
续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。


在跟踪评级期限内,中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报
告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之
日起
6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外,自本次评级报告出具之日
起,中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,
如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信国际并提供
相关资料,中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、
分析并发布不定期跟踪评级结果。


中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚
信国际网站(
www.ccxi.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间
不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。


如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信国际将根据
有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。


三、其他重要事项

153



最近三年及一期,发行人在境内发行多期短期融资券、短期公司债券、公司债券和
次级债券等。如进行资信评级的,主体评级结果均为
AAA级,不存在与本次评级结果
有差异的情形。发行人最近三年发行各期债券的主体评级情况参见本节
“四、发行人主
要资信情况
”。


四、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人资信状况优良,与各大商业银行保持良好的合作关系,报告期内公司获得多
家商业银行的授信额度,包括全国性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业
银行以及外资银行。截至
2021年3月末,公司获得总授信额度超过
4,400亿元,其中已使
用授信规模约
1,200亿元,同时,公司在银行间市场的同业拆借和质押式回购额度分别

为548亿元和
892.33亿元。

(二)企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内,公司及主要子公司无债务违约情况。

(三)企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况
2018年至今,发行人及主要子公司报告期内境内境外债券存续及偿还情况如下:

序号债券简称起息日到期日债券期限
发行规模
(亿)
发行利率

%)
债券余额
存续及偿还
情况
1
19广发证券
CP001
2019/5/13
2019/8/11
90天
20
2.98
0到期偿还
2
19广发证券
CP002
2019/6/13
2019/9/11
90天
30
3.07
0到期偿还
3
19广发证券
CP003
2019/7/5
2019/9/28
85天
30
2.55
0到期偿还
4
19广发证券
CP004
2019/8/15
2019/11/13
90天
30
2.75
0到期偿还
5
19广发证券
CP005
2019/9/5
2019/12/4
90天
30
2.88
0到期偿还
6
19广发证券
CP006
2019/10/15
2020/1/13
90天
30
2.85
0到期偿还
7
19广发证券
CP007
2019/11/8
2020/2/6
90天
30
3.00
0到期偿还
8
20广发证券
CP001
2020/1/9
2020/4/8
90天
30
2.75
0到期偿还
9
20广发证券
CP002
2020/2/21
2020/5/21
90天
40
2.52
0到期偿还
10
20广发证券
CP003
2020/3/12
2020/6/10
90天
50
2.25
0到期偿还
11
20广发证券
CP004
2020/4/15
2020/7/14
90天
50
1.55
0到期偿还

154


序号债券简称起息日到期日债券期限
发行规模
(亿)
发行利率

%)
债券余额
存续及偿还
情况
12
20广发证券
CP005BC
2020/5/15
2020/8/13
90天
30
1.55
0到期偿还
13
20广发证券
CP006BC
2020/5/29
2020/8/27
90天
40
1.70
0到期偿还
14
20广发证券
CP007BC
2020/6/18
2020/9/16
90天
30
2.20
0到期偿还
15
20广发证券
CP008BC
2020/7/8
2020/9/30
84天
25
1.95
0到期偿还
16
20广发证券
CP009BC
2020/10/30
2021/1/28
90天
30
3.10
0到期偿还
17
21广发证券
CP001BC
2021/2/5
2021/4/21
75天
30
2.90
0到期偿还
18
21广发证券
CP002BC
2021/6/24
2021/9/17
85天
40
2.50
40存续
19
21广发证券
CP003BC
2021/7/9
2021/9/30
83天
45
2.20
45存续
短期融资券小计
640
85
20广发
1801
2018/3/12
2019/3/12
365天
30
5.30
0到期偿还
21广发
1802
2018/5/21
2019/5/21
365天
30
4.85
0到期偿还
22广发
1803
2018/5/29
2019/4/24
330天
50
4.83
0到期偿还
23广发
1804
2018/6/12
2019/5/8
330天
20
4.95
0到期偿还
24广发
1805
2018/7/10
2019/7/5
360天
60
4.70
0到期偿还
短期公司债券小计
190
0
25
18广发
01
2018/4/27
2021/4/27
3年
45
4.60
0到期偿还
26
18广发
02
2018/8/24
2021/8/24
3年
19
4.30
19存续
27
19广发
03
2019/3/1
2022/3/1
3年
78
3.70
78存续
28
21广发
03
2021/6/8
2024/6/8
3年
45
3.40
45存续
29
21广发
04
2021/6/8
2026/6/8
5年
10
3.68
10存续
公开发行公司债券小计
197
152
30
19广发
01
2019/2/1
2022/2/1
3年
30
3.90
30存续
31
19广发
02
2019/2/21
2022/2/21
3年
40
4.00
40存续
32
19广发
05
2019/3/15
2022/3/15
3年
32
4.00
32存续
33
19广发
06
2019/5/24
2022/5/24
3年
33
4.10
33存续
34
20广发
01
2020/1/20
2023/1/20
3年
50
3.65
50存续

155


序号债券简称起息日到期日债券期限
发行规模
(亿)
发行利率

%)
债券余额
存续及偿还
情况
35
20广发
02
2020/3/16
2023/3/16
3年
58
3.20
58存续
36
20广发
04
2020/9/7
2023/9/7
3年
37
4.00
37存续
37
20广发
05
2020/9/22
2021/9/17
0.99年
40
3.50
40存续
38
20广发
06
2020/10/26
2021/10/27
1年
50
3.50
50存续
39
20广发
07
2020/11/9
2021/11/9
1年
47
3.60
47存续
40
20广发
08
2020/11/9
2022/11/9
2年
14
3.83
14存续
41
20广发
09
2020/11/24
2021/11/24
1年
30
3.80
30存续
42
20广发
11
2020/12/1
2022/12/1
2年
13
4.00
13存续
43
20广发
12
2020/12/8
2021/12/15
1.02年
40
3.80
40存续
44
20广发
13
2020/12/18
2022/1/7
1.05年
30
3.70
30存续
45
20广发
14
2020/12/28
2022/1/27
1.08年
32
3.65
32存续
46
21广发
01
2021/1/14
2022/2/11
1.08年
37
3.43
37存续
47
21广发
02
2021/1/27
2022/2/23
1.07年
30
3.50
30存续
非公开发行公司债券小计
643
643
48
18广发
C1
2018/11/9
2021/11/9
3年
46
4.40
46存续
49
19广发
C1
2019/1/21
2022/1/21
3年
40
4.15
40存续
50
20广发
C1
2020/3/3
2023/3/3
3年
20
3.35
20存续
51
20广发
C2
2020/3/3
2025/3/3
5年
25
3.80
25存续
次级债券小计
131
131
52
19广发证券金融债
01
2019/7/23
2022/7/23
3年
50
3.63
50存续
金融债券小计
50
50
合计
1,851
1,061

(四)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,最近三年及一期没有发生
过重大违约现象。


156


(五)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至募集说明书签署之日,发行人及下属子公司最近三年发行的债券、其他债务融
资工具均按时兑付本息,未发生延迟兑付本息的情况,不存在任何债务违约情形。

(六)本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比

截至募集说明书签署日,发行人及其子公司已公开发行的未兑付公司债券余额为
242亿元。本期债券发行规模为不超过90亿元,假设全部发行完毕后,本期债券发行后,
发行人及其子公司公开发行的未兑付公司债券余额为332亿元,占2021年3月末净资产
1046.83亿元的比例为31.71%。


157


第七节增信机制

本期债券为信用发行,不涉及增信机制。


158


第八节税项

本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国
现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、
法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规执行。


下列税项说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据,也不涉及投资本期债
券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券,并且投资者又属于按照法律规
定需要遵守特别税务规定的投资者,公司建议投资者向其专业顾问咨询有关的税务责任,
发行人不承担由此产生的任何责任。


投资者所应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵销。监管机构及自律组织另有
规定的按规定执行。


一、增值税


2016年3月23日,财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税
试点的通知》(财税〔
2016〕36号)。经国务院批准,自
2016年5月1日起,在全国范围
内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点。根据
36号文要求,建筑业、房地
产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴
纳增值税。根据
36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定,增值税征税范
围包括金融商品持有期间(含到期)利息收入及金融商品转让收入,投资者应按相关规
定缴纳增值税。


二、所得税

根据
2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、
法规,一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中
华人民共和国企业所得税法》规定,将当期应收取的公司债券利息计入当期收入,核算
当期损益后缴纳企业所得税。


三、印花税

159


根据
1988年1
0月1日施行的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则,买
卖、继承、赠与、交换、分割等所立的财产转让书据,应缴纳印花税。对债券交易,
《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则没有具体规定。因此,截至本募集说
明书签署之日,投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据,应不需要缴
纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印
花税,也无法预测将会适用的税率水平。


四、税项抵销

本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。


160


第九节信息披露安排

一、未公开信息的传递、审核、披露流程

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加强公司
信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本期债券投资者的合法权益,根据
《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,
发行人制定和完善了《广发证券股份有限公司信息披露事务管理制度》和《广发证券股
份有限公司投资者关系管理制度》等一系列制度。公司严格按照相关规定,规范信息的
传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。董事会秘书和公司秘书负责公司信息披
露事务,对公司和董事会负责;公司秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会
秘书的授权从事信息披露事务,与公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所保持
联系,办理信息披露事务;公司董事会办公室是公司信息披露事务的具体执行机构。


此外,发行人制定了《内幕信息知情人管理办法》和《内幕信息知情人登记管理规
程》,进一步规范内幕信息管理,加强内幕信息保密工作。根据该办法,董事会办公室
是发行人内幕信息的管理部门及信息披露的具体执行部门,由董事会秘书直接领导。发
行人与董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室具体执行信息披露事务人员均签订了
保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为
止。发行人定期报告公告前,发行人的主要股东、中介服务机构等内幕信息知情人积极
配合发行人完成内幕信息知情人登记工作。定期报告和定期报告的内幕信息知情人登记
表同时报送深交所。


发行人现有内部管理制度已建立健全,能够适应发行人管理的要求和发展的需要。

自内部控制制度制定以来,各项制度得到了有效的实施,保证了发行人财务收支和经营
活动的合法性和规范化。


二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障

董事会秘书和公司秘书负责公司信息披露事务,对公司和董事会负责;公司秘书和
证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露事务,与公司股票
上市地证券监督管理机构及相关交易所保持联系,办理信息披露事务;公司董事会办公
室是公司信息披露事务的具体执行机构。


161


三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露
的职责

广发证券《信息披露事务管理制度》对董事和董事会、监事和监事会、高级管理人
员等的报告、审议和披露职责的相关规定如下:


1、公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所的规定以及其
他适用的相关规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整,
不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



2、公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整,
不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

信息披露义务人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未
公开重大信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司一
旦知悉内幕消息,应当在合理切实可行的范围内尽快依照程序披露相关信息。



3、公司董事、监事以及高级管理人员等相关信息披露义务人有责任保证公司董事
会秘书、公司秘书、证券事务代表及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、
对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。


四、对外发布信息的申请、审核、发布流程

广发证券《信息披露事务管理制度》对对外发布信息的申请、审核、发布流程的相
关规定如下:


1、公司董事会、监事会、董事长、监事长、总经理、董事会秘书、公司指定的其
他高级管理人员及公司秘书、证券事务代表、董事会办公室主办的工作人员是公司信息
披露的执行主体。



2、公司未公开信息的传递、审核、披露流程:

(1)公司相关部门或控股、参股子公司应当将可能需要披露的信息制作成书面文
件,责任部门或控股、参股子公司主要负责人负责审查信息的真实性、准确性和完整性;
(2)公司相关部门或控股、参股子公司主要负责人应指定专人负责将相关信息传
162


递给董事会秘书、公司秘书、证券事务代表或董事会办公室,并注意保密措施;

(3)董事会秘书、公司秘书按照有关规定进行审核,决定是否同意其披露其申请;
(4)按规定程序对外发布披露信息。

3、定期报告对外发布的编制、审议、披露流程:
(1)公司在会计年度、中期、季度报告期结束后,财务部、董事会办公室、相关
业务部门和控股、参股子公司根据监管部门关于编制定期报告的相关最新规定编制,并
在预定披露日之前
14天完成定期报告初稿。

(2)公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员对初稿进行审核;
(3)按有关要求按时发出董事会会议通知,董事会秘书应及时向各位董事提供定
期报告等会议资料;
(4)公司召开董事会会议审议和批准定期报告;
(5)将经董事会批准的定期报告按照有关证券交易所的披露要求进行对外发布;
(6)如需则提请股东大会审议定期报告,并披露股东大会表决结果。

4、公司各部门、各分支机构、各控股、参股子公司发生重大事件时,应当立即向
董事会秘书报告。董事、监事、高级管理人员、部门负责人和控股、参股子公司主要负
责人等知悉重大事件发生时,也应当按照公司《信息披露事务管理制度》规定立即履行
告知义务。重大事件报告流程是:

(1)相关人员知悉重大事件发生时,立即告知董事会秘书;
(2)董事会秘书立即向公司总经理和董事长报告;
(3)公司董事长立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

5、临时报告对外发布的编制、审议、披露流程:
(1)联系沟通、征集临时报告:公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、
各分支机构负责人、各控股、参股子公司主要负责人等信息披露义务人在了解或知悉公
司《信息披露事务管理制度》所述须以临时报告披露的事项后及时知会董事会秘书、公
司秘书或董事会办公室。

163


董事会秘书、公司秘书在接到证券监管机构或相关证券交易所的质询或查询,而该
质询或查询所涉及的事项构成须披露事项的,董事会秘书、公司秘书立即就该等事项与
所涉及的公司有关部门或子公司联系。


(2)编制报告:董事会秘书和董事会办公室就本条第(
1)款所述的任何情形涉及
的拟披露事项,协调公司相关各方积极准备须经董事会或股东大会审批的拟披露事项议
案,或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求并具体协调公司相关各方,按规定编
写临时报告初稿。

(3)审核报告:董事会秘书对临时报告的合规性进行审核,须经董事会审议批准
的拟披露事项的议案,按有关要求在董事会会议召开前规定时间送达公司董事审阅。

(4)发布报告:董事会秘书、公司秘书或证券事务代表将经批准的临时报告按照
有关证券交易所的披露要求进行对外发布。

五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

广发证券《信息披露事务管理制度》对涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
的相关规定如下:

公司各控股、参股子公司应当及时向董事会秘书、公司秘书、证券事务代表和董事
会办公室提供和传递公司《信息披露事务管理制度》所要求的各类信息,并对其所提供
和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。


164


第十节投资者保护机制

一、偿债计划

本期债券的起息日为
2021年7月23日。本次公司债券的利息自起息日起每年支付一
次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的
第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。


本期债券到期一次还本,其中品种一兑付日期为
2024年7月23日,品种二兑付日期
为2026年7月23日,品种三兑付日为
2031年7月23日。如遇法定节假日或休息日,则顺延
至其后的第
1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。


本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项
将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。


二、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常的盈利积累,发行人较好的盈利能力
为本期债券本息的偿付提供有利保障。最近三年及一期(
2018年度、
2019年度、
2020年
度、
2021年
1-3月),发行人合并报表口径营业收入分别为
1,527,037.30万元、
2,280,988.25万元、
2,915,348.83万元和
832,081.08万元,利润总额分别为
600,433.82万元、
1,027,622.27万元、
1,359,929.69万元和
353,588.84万元,净利润分别为
463,204.50万元、
811,026.15万元、
1,077,089.46万元和
279,072.08万元。发行人经营业绩稳定,公司良好
的盈利能力为偿付本期债券本息提供有力保障。

三、偿债应急保障方案

发行人注重资金流动性管理,以流动性、安全性、效益性为原则实施资金管理。公
司资产结构合理,资产流动性高,必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。在报告期
内,发行人占比较高的流动资产分别为货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融
资产、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资。

2018年末、
2019年末、
2020年末
和2021年3月末,发行人自有现金及现金等价物分别为
212.86亿元、
213.03亿元、
199.07
亿元和
256.32亿元。货币资金和结算备付金作为资产结构中流动性强的资产,能够在短

165


期内迅速变现而极少受到折损,将为特殊紧急情况下的债券偿付提供及时保证。除货币
资金、结算备付金等现金及现金等价物外,发行人持有的债权投资、其他债权投资和交
易性金融资产等都是流动性较强的资产,交易市场活跃,可通过公开市场交易变现用于
偿还债务。截至
2020年12月31日,发行人货币资金、结算备付金、交易性金融资产、融
出资金、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资分别为
1,027.66亿元、
205.15亿
元、
677.43亿元、
861.53亿元、
167.94亿元、
4.62亿元和
1,201.82亿元。


此外,发行人拥有股权融资渠道和债权融资渠道。发行人作为
A股和
H股上市公司,
能够通过境内外股权资本市场筹措资金。发行人债权融资渠道分为短期融资渠道和中长
期融资渠道,短期债权融资渠道包括:通过银行间市场进行信用拆借,通过银行间和交
易所市场进行债券回购、短期场外协议回购,发行短期融资券、短期公司债和短期收益
凭证等;中长期融资渠道包括发行公司债券、次级债券、中长期场外协议回购、长期收
益凭证和资产证券化产品等。随着近年来发行人融资渠道不断扩充,发行人在必要时可
以通过其他融资渠道为本期债券的应急偿付筹集资金。


间接融资为发行人债权融资渠道的重要支持。基于发行人稳定的经营业绩和强大的
获现能力,发行人在金融机构间拥有较高的市场声誉,具有广泛的融资渠道和较强的融
资能力,与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系,并与包括大型国有银
行及股份制银行在内的多家同业成员建立授信关系。截至
2021年3月31日,发行人货币
资金、结算备付金、交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产、债权投资和其他
债权投资分别为
1,175.19亿元、
259.66亿元、
1,004.66亿元、
876.85亿元、
142.83亿元、


2.67亿元和
1,184.89亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获
得足够资金,发行人有可能凭借自身良好的资信状况及与金融机构良好的合作关系,通
过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。由于银行授信并不构成法律意义上的债权
债务关系,因而不具有强制力,发行人存在无法实现授信并取得融资的风险。

四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划,包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、
严格的信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。


166


(一)设立专门的偿付工作小组
发行人指定董事会办公室具体负责协调本期债券的偿付工作,在利息和本金偿付日
之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责本期债券本息的偿付及相关的

具体事务,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。

(二)设立募集资金专项账户
发行人设立募集资金专项账户,用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与

本息偿付。本期债券发行后,发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流
动性管理和募集资金使用等资金管理,并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运
用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到
期本金的兑付,保障投资者的利益。


(三)制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券
持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他
重要事项,为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持

有人会议规则的具体内容,详见本募集说明书
“第十章节债券持有人会议
”。

(四)充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《债券管理办法》的要求,聘请招商证券担任本期债券的债券受托管理

人,并与招商证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内,由债券受托
管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务,详
见本募集说明书
“第十章节债券受托管理人
”。


(五)严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人将按照
《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人

将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

(六)发行人承诺
经发行人于
2018年3月23日召开的第九届董事会第六次会议和于
2018年6月29日召开

167


的2017年度股东大会审议通过,并由发行人获授权人士决定,发行人承诺在出现预计不
能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时,将采取下列偿债保障措施:
1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例,以降低
偿付风险;
2、不向股东分配利润;
3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
5、主要责任人不得调离。

五、发行人违约情形及违约责任
(一)发行人构成债券违约的情形
在本期债券存续期内,以下事件构成违约事件:
1、本期债券到期、加速清偿或回售(若适用)未能偿付应付本金,且该种违约持
续超过
5天仍未解除;
2、未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售(若适用)的利息,且该种违约持
续超过
5天仍未解除;


3、发行人或合并范围内子公司的债务(公司债
/债务融资工具
/企业债
/境外债券
/金
融机构贷款
/其他融资)出现违约(本金、利息逾期
/债务已被宣告加速到期
/其他附加速
到期宣告权认定的违约形式);


4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影
响发行人对本期债券的还本付息义务,在经招商证券书面通知,或经单独或合并持有本
期债券未偿还面值总额百分之三十以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要
求的合理期限内仍未予纠正;


5、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息
能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息
能力产生重大实质性不利影响;


6、在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能

168


力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序、进入破产程序;
7、在本期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和
/或违规行为而对本期债券本

息偿付产生重大不利影响的情形。


(二)违约责任及其承担方式

如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续
5天仍未解除,单独或合
并持有本次未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,
以书面方式通知发行人,宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付。

在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施:


1、向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:


(1)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;
(2)所有迟付的利息;
(3)所有到期应付的本金;
(4)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;

2、相关的违约事件已得到救济或被豁免;或
3、债券持有人会议同意的其他措施,单独或合并持有本次未偿还债券总额百分之
五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议通知发行人豁免其违约行为,并取消
加速清偿的决定。


如果发生《债券受托管理协议》第
10.2条约定的违约事件且一直持续,招商证券可
以接受全部或部分债券持有人委托,采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息,
或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。


(三)发生违约后的仲裁或其他争议解决机制

发行人和债券持有人因上述情况引起的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。

如果协商解决不成,任何一方可将争议提交给广州仲裁委员会,根据该会的仲裁规则和
程序在广州进行仲裁。


六、债券持有人会议
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权,保障
债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》等有关法律、法

169


规、部门规章和规范性文件的规定,制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券
《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规
则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以
其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。


一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;对于其他事项,债券持有人应依据法律、
行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身利益。

债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规
则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依
法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的,不适用《债券持有人会议规则》的相
关规定。

债券持有人进行表决时,以每一张未偿还的本期债券为一表决权,但发行人及其关
联方、保证人或其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人、偿债清偿义务继承方以及
其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人对本期债券无表决权。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人
(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决
权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)具有

同等的效力和约束力。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查

阅《债券持有人会议规则》的全文。

(一)债券持有人会议的权限范围
本期债券存续期间,债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第
2.2条约定的

权限范围,审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除《债券持有人会议规则》第
2.2条约定的事项外,受托管理人为了维护本期债券
持有人利益,按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会

170


议另行授权。


本期债券存续期间,除《债券持有人会议规则》第
2.3条另有约定外,出现下列情
形之一的,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:

(一)拟变更债券募集说明书的重要约定:


1.变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等);
2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排;
3.变更债券投资者保护措施及其执行安排;
4.变更募集说明书约定的募集资金用途;
5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

(二)拟修改债券持有人会议规则;
(三)拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括
但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切
相关的违约责任等约定);

(四)发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人
等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资
者权益保护的措施等)的:


1.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息;
2.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过
【5000万元】且达到发行人母公司最近一期经审计净资产【
10%】以上,且可能导致本
期债券发生违约的;
3.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托
管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;
4.发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;
5.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债
权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;
171


6.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的;
7.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

(五)发行人提出重大债务重组方案的;
(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。


(二)债券持有人会议的筹备


1、债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。本期债券存续期间,出现《债券
持有人会议规则》第
2.2条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求
的拟审议议案的,受托管理人原则上应于
15个交易日内召开债券持有人会议,经单独或
合计持有本次未偿债券总额【
30%】以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期
时间原则上不超过【
15】个交易日。



2、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额
10%以上的债券持有人(以下
统称提议人)有权提议受托管理人召集债券持有人会议。


提议人拟提议召集持有人会议的,应当以书面形式告知受托管理人,提出符合《债
券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书
面提议之日起
5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议,并说明召集会议的
具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的,应当于书面回复日起
15个交易日内召
开持有人会议,提议人同意延期召开的除外。


合计持有本期债券未偿还份额
10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时,
可以共同推举不超过
3名代表作为联络人,协助受托管理人完成会议召集相关工作。



3、受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者
合计持有本期债券未偿还份额
10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议,受
托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助,包括:协助披露债券持有人会议通
知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系
应当列席会议的相关机构或人员等。



4、提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定,具有明

172



确并切实可行的决议事项。


债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体事项、实施主体、
实施时间及其他相关重要事项。



5、召集人披露债券持有人会议通知后,受托管理人、发行人、单独或者合计持有
本期债券未偿还份额
10%以上的债券持有人(以下统称提案人)均可以书面形式提出临
时议案,召集人应当将相关临时议案提交债券持有人会议审议。


提案人应当提供自己持有本期债券未偿还份额
10%以上的持仓证明,临时提案应加
盖单位公章。会议召集人有权对临时议案进行审核,并作出必要或合理的修订。不符合

会议审议范围的,会议召集人有权拒绝提交债券持有人会议审议。


召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。



6、受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控
制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等
履行义务或者推进、落实的,召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商,
尽可能形成切实可行的议案。


受托管理人、发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的,召
集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商,尽可能形成切实可行的议案。



7、债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其
控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议,代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程
序的,提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择:

(一)特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具
体授权范围,包括但不限于:达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计
划草案及和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。


(二)授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范
围,并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协
议进行表决时,特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时,应当事先征求债
券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。


173


8、召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进
行充分沟通,对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善,尽可能确保提交
审议的议案符合《债券持有人会议规则》第
3.2.1条的约定,且同次持有人会议拟审议议
案间不存在实质矛盾。


召集人经与提案人充分沟通,仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议
事项间存在实质矛盾的,则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第
4.2.6条的约定
进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及
生效条件。



9、提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公
告。议案未按规定及约定披露的,不得提交该次债券持有人会议审议。



10、召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【
10】个交易日披露召开债券持
有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有
人权益保护的,应最晚于现场会议(包括现场、非现场相结合形式召开的会议)召开日
前第【
3】个交易日或者非现场会议召开日前第【
2】个交易日披露召开持有人会议的通
知公告。


前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、
会议地点(如有)、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程
序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。



11、根据拟审议议案的内容,债券持有人会议可以以现场、非现场或者两者相结合
的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体
安排。会议以网络投票方式进行的,召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票
原则、计票方式等信息。



12、召集人拟召集债券持有人现场会议的,可以在会议召开日前设置参会反馈环节,
征询持有人参会意愿,并在会议通知公告中明确相关安排。


拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反
馈的,不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。



13、债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的,可以与

174



召集人沟通协商,由召集人决定是否调整通知相关事项。

14、召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开
形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的,应当最迟于原定债权登记日前一交易日,
在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

15、已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况,受托管理人认
为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外,但应当确保会议通知
时间符合《债券持有人会议规则》第
3.3.1条的约定。

16、债券持有人会议通知发出后,除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗
力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的,债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的,原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日
在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节,反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券
未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第
4.1.1条约定的会议成立的最低要求,且召集
人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的,召集人有权决定直接取消该次会议。

17、因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第
4.1.1条约定的持有人会议成立的
最低要求,召集人决定再次召集会议的,可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关
意见适当调整拟审议议案的部分细节,以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的,应最晚于现场会议召开日前

【3】个交易日或者非现场会议召开日前【
2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告,
并在公告中详细说明以下事项:
(一)前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见;
(二)本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因;
(三)本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响;
(四)本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求,召集人后续取消或者再
次召集会议的相关安排,以及可能对投资者权益产生的影响。


175


(三)债券持有人会议的召开及决议
1、债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二分之一】
以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议
中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

2、债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持
有人会议并行使表决权,《债券持有人会议规则》另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前【
1】个交易日。债券持有人会
议因故变更召开时间的,债权登记日相应调整。

3、本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《债券持有
人会议规则》第
3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助,
在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实
际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
人等进行沟通协商,形成有效的、切实可行的决议等。

4、拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保
证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,上
述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求,安排具有相应权限的人员按时出席债
券持有人现场会议,向债券持有人说明相关情况,接受债券持有人等的询问,与债券持
有人进行沟通协商,并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

5、资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议,持续跟踪发行人或
其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人等的资信情况,及时披露跟踪评级报告。

6、债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托受托管理
人、其他债券持有人或者其他代理人(以下统称代理人)出席债券持有人会议并按授权
范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的,应当按照会议通知要求出示能够证明
本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议
的,代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书

176


(债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外)。

债券持有人会议以非现场形式召开的,召集人应当在会议通知中明确债券持有人或
其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

7、受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议,
并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和
表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行

使表决权的,应当取得债券持有人的委托书。

8、债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于:
(一)召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员;
(二)召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等;
(三)享有表决权的债券持有人针对拟审议议案进行询问,债券持有人与发行人或

其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第
3.2.3条约定情形的拟审议议案进
行沟通协商。因债券持有人众多等原因,现场进行沟通协商不利于会议的顺利召开或不
具有现实可操作性的,可以通过提前征集问题,并由相关方现场进行解答的方式进行;

(四)享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。

9、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

10、债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券享有一票表决权,但下列机构或

人员直接持有或间接控制的债券份额除外:
(一)发行人及其关联方,包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公

司、同一实际控制人控制下的关联公司(仅同受国家控制的除外)等;
(二)本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人;
(三)债券清偿义务承继方;
(四)其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前,

上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关
系或利益冲突有关情况并回避表决。


177


11、出席会议且享有表决权的债券持有人需按照
“同意
”“反对
”“弃权
”三种类型进行
表决,表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的
多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的,原则上均视
为选择
“弃权
”。



12、债券持有人会议原则上应当连续进行,直至完成所有议案的表决。除因不可抗
力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意
暂缓表决外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。


因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的,
召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式,并及时公告。

13、出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序,依次逐项对提交审议
的议案进行表决。


发生《债券持有人会议规则》第
3.2.5条第二款约定情形的,召集人应就待决议事项
存在矛盾的议案内容进行特别说明,并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券
持有人仅能对其中一项议案投
“同意
”票,否则视为对所有相关议案投
“弃权
”票。



14、债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第
2.2条约定权限范围内
的重大事项之一的议案作出决议,经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之
二】以上同意方可生效:

(一)拟同意第三方承担本期债券清偿义务;
(二)发行人拟下调票面利率的,债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相
应决定权的除外;
(三)发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息

的,债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外;
(四)拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务;
(五)拟减少抵押
/质押等担保物数量或价值,导致剩余抵押
/质押等担保物价值不

足以覆盖本期债券全部未偿本息;
(六)拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接实
现本款第(一)至(五)项目的;

178



(七)拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

15、除《债券持有人会议规则》第
4.3.1条约定的重大事项外,债券持有人会议对
《债券持有人会议规则》第
2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议,经超过出
席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。《债
券持有人会议规则》另有约定的,从其约定。

16、债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落
实,但未与上述相关机构或个人协商达成一致的,债券持有人会议可以授权受托管理人、
上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相
应措施的议案,提交债券持有人会议审议。

17、债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有
人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人
破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼,如全部债券持有人授
权的,受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序;
如仅部分债券持有人授权的,受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人
提起或参加相关仲裁或诉讼程序。对授权议案投反对票,或未能按照议案要求支付相关
费用的债券持有人有权自行主张权利。

18、债券持有人会议的表决结果,由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计
算,并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则,
并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。

如召集人现场宣布表决结果的,应当将有关情况载入会议记录。

19、债券持有人对表决结果有异议的,可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决

计算结果、会议记录等相关会议材料,召集人等应当配合。

(四)债券持有人会议的会后事项与决议落实
1、债券持有人会议均由受托管理人负责记录,并由召集人指定代表及见证律师共

同签字确认。


179


会议记录应当记载以下内容:
(一)债券持有人会议名称(含届次)、召开及表决时间、召开形式、召开地点
(如有);
(二)出席(包括现场、非现场方式参加)债券持有人会议的债券持有人及其代理
人(如有)姓名、身份、代理权限,所代表的本次未偿还债券面值总额及占比,是否享

有表决权;
(三)会议议程;
(四)债券持有人询问要点,债券持有人之间进行沟通协商简要情况,债券持有人

与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信
或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第
3.2.3条约定情形的拟
审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容(如有);

(五)表决程序(如为分批次表决);
(六)每项议案的表决情况及表决结果;
(七)其他涉及拟审议议案的重要事项。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及


其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的
5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料,债券受托管理人不
得拒绝。

2、召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会
议决议公告包括但不限于以下内容:
(一)债券持有人会议召开情况,包括名称(含届次)、召开及表决时间、召开形
式、召开地点(如有)等;
(二)出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性;
(三)各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况;
(四)其他需要公告的重要事项。


180


3、按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会
议生效决议,受托管理人应当积极落实,及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回
复。


债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落
实的,上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务,推进、
落实生效决议事项,并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定
或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的,受托管理人应当采取进一步措施,切实维
护债券持有人权益。


债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会
议生效决议有关事项。



4、债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、
参加破产程序的,受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求,勤勉履行相应义务。

受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用,由作出授权的债券持
有人承担,或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付,债券受托管理协议另
有约定的,从其约定。


受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉
讼或者申请、参加破产程序的,其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参
加仲裁或诉讼的,受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可
以参照《债券持有人会议规则》第
4.1.7条约定,向之前未授权的债券持有人征集由其代
表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持
有人,但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。


未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲
裁或诉讼,或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。


受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼,或
者在过程中存在其他怠于行使职责的行为,债券持有人可以单独、共同或推选其他代表
人提起、参加仲裁或诉讼。


181



(五)特别约定
1、因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利,导
致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的,具有相同
请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余
额【
10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出,仅限受托管
理人作为召集人,并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的,应当在会议通知中披露议案内容、
参与表决的债券持有人范围、生效条件,并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进
行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准,或参照《债券持
有人会议规则》第
4.3.1条和第
4.3.2条确定。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的
效力发表明确意见。



6.2.1发生《债券持有人会议规则》第
2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的,
受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议,《债券持有人会议规则》
另有约定的从其约定:
(一)发行人拟变更债券募集资金用途,且变更后不会影响发行人偿债能力的;
(二)发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资,且累计减资金额低于本期
债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的
10%的;
(三)债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权
益保护产生重大不利影响的;
(四)债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已明
确约定相关不利事项发生时,发行人、受托管理人等主体的义务,但未明确约定具体执
行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务,需要进一步予以明确的;
(五)受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商,
且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】(如为第


4.3.2条约定的一般事项)或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】
182


以上(如为第
4.3.1条约定的重大事项)的债券持有人已经表示同意议案内容的;

(六)全部未偿还债券份额的持有人数量(同一管理人持有的数个账户合并计算)
不超过【
4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。



2、发生《债券持有人会议规则》第
6.2.1条第(一)项至(三)项情形的,受托管
理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力
及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的,应于公告之日起【
5】个交
易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的,视为同意受托管理人公告所涉意见
或者建议。


针对债券持有人所提异议事项,受托管理人应当与异议人积极沟通,并视情况决定
是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见,或者终止适用简化程序。单独或合计
持有本期债券未偿还份额
10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的,
受托管理人应当立即终止。


异议期届满后,视为本次会议已召开并表决完毕,受托管理人应当按照《债券持有
人会议规则》第
4.3.2条第一款的约定确定会议结果,并于次日内披露持有人会议决议公
告及见证律师出具的法律意见书。



6.2.3发生《债券持有人会议规则》第
6.2.1条第(四)项至(六)项情形的,受托管
理人应最晚于现场会议召开日前【
3】个交易日或者非现场会议召开日前【
2】个交易日
披露召开持有人会议的通知公告,详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计
对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券
持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议规则》
第四章、第五章的约定执行。


(六)附则


1、《债券持有人会议规则》自本期债券发行完毕之日起生效。



2、依据《债券持有人会议规则》约定程序对《债券持有人会议规则》部分约定进
行变更或者补充的,变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构成对全体债券
持有人具有同等效力的约定。


183


3、《债券持有人会议规则》的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一
致或冲突的,以债券募集说明书的约定为准;如与债券受托管理协议或其他约定存在不
一致或冲突的,除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外,均以《债券持
有人会议规则》的约定为准。


对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有
人会议产生的纠纷,应当向【广州仲裁委员会】提起仲裁。仲裁裁决为终局裁决,对各
方均有约束力。



4、《债券持有人会议规则》约定的“以上”“以内”包含本数,“超过”不包含
本数。

七、债券受托管理人

投资者认购本次公司债券视作同意《广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者
公开公司债券受托管理协议》。


一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况

1、债券受托管理人的名称及基本情况

受托管理人名称:招商证券股份有限公司

法定代表人:霍达

住所:深圳市福田区福田街道福华一路
111号

联系地址:深圳市福田区福田街道福华一路
111号

联系人:李晓冰、徐思、孙源、胡梦涵、周佳炆

联系电话:
0755-83081492

传真:
0755-82943121

邮政编码:518000

2、《债券受托管理协议》签订情况


2021年4月,发行人与招商证券股份有限公司签订了《广发证券股份有限公司2021
年面向专业投资者公开公司债券受托管理协议》。


184



二、债券受托管理人与发行人的利害关系情况
根据发行人与招商证券签订的《债券受托管理协议》,招商证券受聘担任本期债券
的债券受托管理人。除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期债券主承销商
以外,招商证券与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害

关系。

三、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅

《债券受托管理协议》的全文。

以下《债券受托管理协议》的主要内容中,发行人简称“甲方”,受托管理人简称

“乙方”。

(一)发行人的权利和义务
1、甲方应当依据法律、法规和规则、《募集说明书》《债券持有人会议规则》及

《受托管理协议》的规定,享有各项权利、承担各项义务。

2、甲方应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定,按期足额支付本期
债券的利息和本金。

3、甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的
使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

4、本期债券存续期内,甲方应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履
行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

5、本期债券存续期内,发生以下任何事项,甲方应当按照相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件等及时向交易所提交并披露临时报告,说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的后果,并应当在发生之日起
2个交易日内书面通知乙方,并根据乙方
要求持续书面通知事件进展和结果:

(1)甲方公司股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变
化;
185


(2)甲方主体评级或债券信用评级发生变化;
(3)甲方主要资产被查封、扣押、冻结;
(4)甲方抵押、质押、出售、转让、报废主要资产或发生重大资产重组;
(5)甲方发生未能清偿到期债务的违约情况;
(6)甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
(7)甲方放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;
(8)甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(9)甲方公司分配股利,做出减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破
产程序、被责令关闭;
(10)甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律
组织纪律处分;
(11)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
(12)甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件(适用于公开发行
的公司债券);
(13)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,或发行人董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;
(14)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查,或者被依法采取强制
措施,或者发生变更;
(15)甲方拟变更募集说明书的约定;
(16)甲方不能按期支付本息;
(17)甲方管理层不能正常履行职责,导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性,
需要依法采取行动的;
(18)甲方提出债务重组方案的;
(19)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;
(20)发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项;
186


(21)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或国务院证券监督管理机构、
中国证监会、证券交易所、中国证券业协会要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时,甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出
书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

6、甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人
名册,并承担相应费用。

7、甲方应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人
应当履行的各项职责和义务。

8、预计不能偿还债务时,甲方应当按照乙方要求追加担保,并履行《受托管理协
议》约定的其他偿债保障措施,并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保
全措施,相关费用由甲方支付。若乙方代表债券持有人采取上述行动的,所产生的费用
亦由甲方承担(包括但不限于担保登记费用、保全担保费、保全申请费等费用)。甲方
拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该费用时,则首先由债券持有人按照其持有
本期债券的比例先行承担,费用承担方有权就该等费用向甲方追偿。



9、甲方无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通
知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于:

(1)部分偿付及其安排;
(2)全部偿付措施及其实现期限;
(3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;
(4)重组或者破产的安排。

10、甲方应对乙方履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的
配合、支持并提供便利。甲方在不违反法律、法规和规则的前提下,应及时向乙方提供
必要的信息、资料和数据。甲方应指定其专人负责与本期债券相关的事务,并确保与乙
方能够有效沟通。

11、受托管理人变更时,甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案
移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向乙方履行的各
项义务。


187


12、甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增
信机构及其他专业机构应当配合受托管理人履行受托管理职责,积极提供受托管理所需
的资料、信息和相关情况,维护债券持有人合法权益。



13、在本期债券存续期内,甲方应尽最大合理努力维持债券上市
/挂牌交易。

14、甲方应当根据《受托管理协议》第
4.15条的规定向乙方支付本期债券受托管理
报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。

15、甲方应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他
义务。

16、未经乙方书面许可,甲方不得在自身业务经营及产品宣传中使用
“招商证券
”等

乙方名称、商标。

(二)受托管理人的职责、权利和义务
1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定受托管

理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对甲方履行募集说明书约
定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、乙方应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及
偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:

(1)就《受托管理协议》第
3.5条约情形,列席甲方和保证人的内部有权机构的决
策会议;
(2)定期(每年一次)和不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计
账簿;
(3)依法调取甲方、保证人银行征信记录;
(4)对甲方和保证人进行现场检查;
(5)约见甲方或者保证人进行谈话。

3、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

在本期债券存续期内,乙方应当每年检查一次甲方募集资金的使用情况是否与募集说明
书约定一致。


188



4、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露《受托管理协议》、债券持有人会议规
则的主要内容,并应当通过《债券持有人会议规则》约定的披露方式,向债券持有人披
露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披
露的重大事项。



5、乙方应当每年对甲方进行回访,监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况,
并做好回访记录,出具受托管理事务报告。



6、出现《受托管理协议》第
3.5条等规定且对债券持有人权益有重大影响情形的,
在知道或应当知道该等情形之日起
2个交易日内,乙方应当通过通讯、书面等方式问询
甲方或者保证人,要求甲方或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市
场公告临时受托管理事务报告,说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取或拟
采取的应对措施等。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。



7、乙方应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的
规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持
有人会议决议的实施。



8、乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方
的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息合理
判断对本期债券本息偿付的影响,并按照《受托管理协议》的约定报告债券持有人。



9、乙方预计甲方不能偿还债务时,应当要求甲方追加担保,督促甲方履行《受托
管理协议》第
3.8条约定的偿债保障措施,或者在取得债券持有人授权的情况下,可以
依法申请法定机关采取财产保全措施。财产保全担保应由乙方或乙方选定的第三方提供,
担保方式包括物的担保、现金担保、信用担保。甲方应承担因追加担保或采取财产保全
而发生的一切费用(包括乙方因此而产生的任何费用)。



10、本期债券存续期内,乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼
事务。



11、甲方为本期债券设定担保的,乙方应当在本期债券发行前或《募集说明书》约
定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。



12、甲方不能偿还债务或出现募集说明书约定的其他违约事件时,乙方应当督促发

189



行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或
部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产
的法律程序,或者代表债券持有人申请处置抵质押物。



13、乙方对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密
等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自
己或他人谋取利益。



14、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的相关文件档案及电子资料,包括但不
限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的
权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日起五年。



15、除上述各项外,乙方还应当履行以下职责:

(1)《债券持有人会议规则》授权受托管理人履行的其他职责;

(2)《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。



16、在本期债券存续期内,乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方
代为履行,但可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。发
生《受托管理协议》第
10.2条约定的违约事件时,为处理违约事件所聘请的请律师事务
所、会计师事务所等第三方专业机构而产生的全部费用由发行人承担。


(三)受托管理事务报告


1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。



2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制,监督甲方对《募集说明书》和《受托管

理协议》所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管
理事务报告。


前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

(1)乙方履行职责情况;
(2)甲方的经营与财务状况;
(3)甲方募集资金使用的核查情况;
(4)甲方偿债意愿和能力分析;
190


(5)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
(6)增信措施的有效性分析、甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息
偿付情况;
(7)甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
(8)债券持有人会议召开的情况;
(9)发生《受托管理协议》第
3.5条等情形的,说明基本情况及处理结果;
(10)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内,出现乙方与甲方发生利益冲突的情形,或第
3.5条第(
1)
项至第(
21)项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,乙方在知道或应当知道该等
情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。

(四)利益冲突的风险防范机制
1、乙方应为债券持有人的最大利益行事,防范就本期债券与债券持有人存在利益

冲突,不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取不正当利益。乙方不得存在以下行为:

(1)乙方或其控股股东、实际控制人不得对发行人或其控股股东、实际控制人控
制或有重大影响。

(2)乙方董事、监事、高级管理人员及项目组成员不得直接或间接持有发行人的
股份。

(3)甲方或其控股股东、实际控制人不得对乙方或其控股股东、实际控制人控制
或有重大影响。

2、乙方不得为本期债券提供担保,且乙方承诺,其与甲方发生的任何交易或者其
对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

3、甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任

(1)若乙方违反上述利益冲突防范规定,及时向债券持有人报告有关利益冲突情
况;
(2)乙方应当提出书面辞职,按照有关规定召开债券持有人会议,履行变更受托
191


管理人的程序。


(3)甲乙双方违反利益冲突防范机制损害债券持有人利益,应赔偿由此给债券持
有人造成的损失。

(4)如果乙方自营部门持有发行人的债券,为确保乙方作为受托管理人的独立履
行职责,乙方承诺其将按照相关法律法规和公司内部信息隔离墙制度的相关规定,对承
销业务(含后续管理事务)和自营业务之间进行有效隔离,并承诺不会利用其受托管理
人的地位损害其他债券持有人的合法利益。

如果乙方自营部门持有发行人的债券,甲乙双方将在《募集说明书》、临时或年度
受托管理事务报告等文件中进行相应披露,并承诺乙方将不会利用其受托管理人的地位
损害债券持有人的合法利益。



4、《受托管理协议》中对于受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲
突情形及相关风险防范、解决机制,与公司债券募集说明书及债券存续期间的信息披露
文件中披露不一致的,以募集说明书及债券存续期间的信息披露文件为准。


(五)受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行
变更受托管理人的程序:

(1)乙方未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责;
(2)单独或合计持有本次未偿还债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更
受托管理人;
(3)乙方停业、解散、破产或依法被撤销;
(4)乙方提出书面辞职;
(5)乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

出现本条第(
1)项或第(
2)项情形且乙方应当召集而未召集债券持有人会议的,
单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议;
出现本条第(
3)项情形的,甲方应当召集债券持有人会议,聘请新的受托管理人;出
现本条第(
4)项情形的,乙方应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。


192


2、根据《债券持有人会议规则》的相关要求,如债券持有人会议决议决定变更受
托管理人或者解聘乙方的,自该决议生效之日,新任受托管理人继承乙方在法律、法规
和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务,《受托管理协议》终止。乙方的违约行
为(如有)由乙方承担和负责,新任受托管理人对乙方的违约行为不承担责任。



3、乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。


(六)违约责任


1、《受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说
明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。



2、以下任一事件均构成甲方在《受托管理协议》和本期债券项下的违约事件:

(1)本期债券到期、加速清偿或回售(若适用)未能偿付应付本金,且该种违约
持续超过
5天仍未解除;
(2)未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售(若适用)的利息,且该种违约
持续超过
5天仍未解除;
(3)甲方或合并范围内子公司的债务(公司债
/债务融资工具
/企业债
/境外债券
/金
融机构贷款
/其他融资)出现违约(本金、利息逾期
/债务已被宣告加速到期
/其他附加速
到期宣告权认定的违约形式);
(4)甲方不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响甲
方对本期债券的还本付息义务,在经乙方书面通知,或经单独或合并持有本期债券未偿
还面值总额百分之三十以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期
限内仍未予纠正;
(5)甲方在其资产、财产或股份上设定担保以致对甲方就本期债券的还本付息能
力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对甲方就本期债券的还本付息能力
产生重大实质性不利影响;
(6)在债券存续期间内,甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能
力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序、进入破产程序;
(7)在本期债券存续期间内,其他因甲方自身违约和
/或违规行为而对本期债券本
193



息偿付产生重大不利影响的情形。



3、如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续
5天仍未解除,单独或合并
持有本次未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以
书面方式通知发行人,宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付。在
宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施:

(1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和
(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;
(ii)所有迟付的利息;
(iii)所有到期应付的本金;
(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;

(2)相关的违约事件已得到救济或被豁免;或
(3)债券持有人会议同意的其他措施,单独或合并持有本次未偿还债券总额百分
之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议通知发行人豁免其违约行为,并取
消加速清偿的决定。

4、如果发生《受托管理协议》第
10.2条约定的违约事件且一直持续,乙方可以接
受全部或部分债券持有人委托,采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息,或
强制发行人履行《受托管理协议》或本期债券项下的义务。


194


第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系

一、本次债券发行的有关机构
(一)发行人
名称:广发证券股份有限公司
住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人:孙树明
联系电话:020-66338888

传真:020-87553600
有关经办人员:王强、王硕、杨天天、刘伯勋
(二)主承销商及其他承销机构


名称:招商证券股份有限公司
住所:深圳市福田区福田街道福华一路
111号
法定代表人:霍达
联系电话:
0755-83081492
传真:
0755-82943121
有关经办人员:左飞、李晓冰、徐思、孙源、胡梦涵、周佳炆
(三)律师事务所
名称:北京市嘉源律师事务所
住所:北京市西城区复兴门内大街
158号远洋大厦
F408
法定代表人:颜羽
联系电话:
0755-82789766
传真:
0755-82789577
有关经办人员:苏敦渊、王浩

195


(四)会计师事务所
名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
住所:中国北京市东城区东长安街
1号东方广场安永大楼
17层01-12室
法定代表人:毛鞍宁
联系电话:
020-28812888
传真:
020-28812618
有关经办人员:昌华、赵雅、何彦仪
(五)信用评级机构
名称:中诚信国际信用评级有限责任公司
住所:北京市东城区南竹竿胡同
2号1幢60101
法定代表人:闫衍
联系电话:
010-66428877
传真:
010-66426100
有关经办人员:孔令强
(六)登记、托管、结算机构:
名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所:深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
法定代表人:周宁
联系电话:0755-25938000
传真:0755-25988122(七)债券受托管理人
名称:招商证券股份有限公司
住所:深圳市福田区福田街道福华一路111号

196


法定代表人:霍达
联系电话:0755-83081492
传真:0755-82943121
有关经办人员:左飞、李晓冰、徐思、孙源、胡梦涵、周佳炆
(八)本期债券申请上市的证券交易所
名称:深圳证券交易所
住所:深圳市深南大道
2012号
总经理:沙雁
联系电话:
0755-82083333
传真:
0755-82083275
(九)募集资金专项账户开户银行
名称:兴业银行股份有限公司广州分行
营业场所:广州市天河区天河路
101号兴业银行大厦
负责人:金林
联系人:盛紫薇
电话:
020-38160045
传真:
020-38988201


二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存
在直接或间接的股权关系或其他利害关系。


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第十二节发行人、中介机构及相关人员声明

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对公开发行公司债券的有关规
定,本公司及全体董事、监事、高级管理人员、本次发行相关的主要中介机构成员
发表如下声明。


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第十三节备查文件
一、备查文件内容
(一)发行人近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报告;
(二)主承销商出具的核查意见;
(三)法律意见书;
(四)资信评级报告;
(五)债券持有人会议规则;
(六)债券受托管理协议;
(七)中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间及地点
(一)查阅时间
工作日:除法定节假日以外的每日
9:00-11:30,14:00-17:00。

(二)查阅地点
1、发行人:广发证券股份有限公司
联系地址:广东省广州市天河区马场路
26号广发证券大厦
联系人:王强、王硕、杨天天、刘伯勋
联系电话:
020-66338888
传真:
020-87553600
2、主承销商:招商证券股份有限公司
联系地址:深圳市福田区福田街道福华一路
111号
联系人:李晓冰、徐思、孙源、胡梦涵、周佳炆
联系电话:
0755-83081492
传真:
0755-82943121
三、备查文件查询网站

在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述
备查文件,或访问深圳证券交易所网站(
http://www.szse.cn)查阅本募集说明书及摘要。


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