明阳智能:新增2021年度日常关联交易预计额度
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-114 明阳智慧能源集团股份公司 关于新增2021年度日常关联交易预计额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容 提示： . 本 次拟 分别 新增与关联方 广东明阳电气股份有限公司 （ 以下简称“广东 电气” ） 、 中山市泰阳科慧实业有限公司（以下简称“泰阳科慧”） 和 北京博阳慧 源电力科技有限公司（以下简称“北京博阳” ） 的关联交易额 人民币 16,100 万元 （不含税 ，下同 ） 、人民币 10,000 万元和人民币 1 , 2 00 万元 ， 本次新增 202 1 年度 日常关联交易预计额度的议案已经公司第二届董事会第 二 十 四 次会议 和第二届 监事会第二十 次会议 审议通过，关联董事回避了该议案的表决。 该议案尚需提交 公司股东大会审议 ，关联股东将在股东大会上回避表决 。 . 公司与关联方的 日常 关联交易为生产经营所需，对公司持 续经营能力、 损益及资产状况无不良影响，公司不会对关联方形成 依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易 履行的审议程序 明阳智慧能源集团股份 公司（以下简称“公司”） 于 2021 年 1 月 20 日召开 第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》 ，公司预计 2021 年度分别与 广东电气、 泰阳科慧 和北京博阳发生关联 交易 金额为人民币 37,00 0 万元 、人民币 18,000 万元和人民币 6,000 万元 。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 21 日在指定信息披 露媒体披露的《关于公司 2021 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号： 2021 - 007 ）。 上述议案经公司 2021 年第一次临时股东大会 审议通过。 因公司拟投 资的风电项目建设需求及执行以前年度未完成合同，公司于 2021 年 4 月 6 日新增与关联方吉林省中能风电投资有限公司和广东粤财金融租 赁股份有限公司的关联交易额人民币 30,000 万元和人民币 3,000 万元。具体内 容详见公司于 2021 年 4 月 8 日在指定信息披露媒体披露的《关于新增 2021 年度 日常关联交易预计额度的公告》（公告编号： 2021 - 041 ）。 上述议案经公司 2020 年年度股东大会 审议通过。 因陆上风电 业主 交货及 2021 年海上风电抢装导致需求增加 ， 经 公司第二届 董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过 ， 拟 分别新增与关 联方 广东电气 、泰阳科慧和北京博阳的关联交易额人民币 16,100 万元 、人民币 10,000 万元和人民币 1,200 万元 。 202 1 年 8 月 18 日，公司召开 第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会 第二十次会议 审议通过《关于新增 202 1 年度日常关联交易预计额度 的议案》，关 联董事张传卫先生 、王金发先生 和 张瑞先生回避 表决； 该事项尚需提交 2021 年 第四 次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。 在上述董事会召开前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，并 得到了独立董事的事前认可。公司独立 董事认为： 公司因正常的业务需要拟新增 与关联方广东明阳电气股份有限公司、中山市泰阳科慧实业有限公司及北京博阳 慧源电力科技有限公司的关联交易，是按照公允的定价方式执行，不存在损害公 司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该新 增关联交易事项提交公司第二届董事会第二十四次会议进行审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 根据公司 2021 年第一次临时股东大会 审议通过的 《关于 2021 年度日常关联 交易预计额度的议案》，预计与 广东电气 、泰阳科慧和北京博阳 发生日常经营性 原材料采购业务 金额 分 别 为 人民币 37,000 万元、人民币 18,000 万元和人民币 6,000 万 元。截止 7 月 31 日，公司与广东电气、泰阳科慧和北京博阳采购材料 发生额分别为人民币 2 6 , 22 4. 94 万元、人民币 12,388.52 万元和 4,028.41 万元 。 （三）本次日常关联交易预计 新增 金额和类别 因陆上风电业主交货需求调整及 2021 年海上风电抢装， 公司 预计 与 广东电 气 、泰阳科慧和北京博阳 全年发生关联交易额 分别 为 人民币 5 3 , 100 . 0 0 万元、人 民币 28 , 000.00 万元和 7 , 200 .0 0 万元 。 因此， 经公司第二届董事会第 二十四 次 会议和第二 届监事会第 二十 次会议审议通过， 分别 新增与关联方 广东电气 、泰阳 科慧和北京博阳 的采购原材料的关联交易 额 人民币 16,100 万元 、人民币 10 ,000 万元和人民币 1,200 万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）广东明阳电气股份有限公司（原广东瑞智电力科技有限公司、广东 明阳电气有限公司） 企业性质：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：张传卫 注册资本：23,415万元 主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股60%） 主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化 设备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）； 生产、销售：高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、 电子产品、机械设备及零配件；维修：仪器仪表；承装、承修、承试电力设施； 制造、销售和进口计量器具；从事输配电相关技术咨询。 住所：中山市南朗镇横门兴业西路1号 关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事及高级管理人员张 传卫及王金发担任广东电气董事。 截至2020年12月31日，广东电气总资产162,309.56万元，净资产 59,364.90万元；2020年度营业收入175,178.15万元，净利润23,432.40万元 （以上数据未经审计）。 （二）中山市泰阳科慧实业有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：张超 注册资本：3,000万元 主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股51%） 主营业务：制造、销售：智能电器设备、电气设备、自动化设备、电工器材、 电力电子产品及元器件、集成电路、电子工业专用设备、光电产品、机械设备及 其零配件、五金制品；制造、销售和进口计量器具；技术推广服务。 住所：中山市南朗镇横门兴业西路8号 关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。 截至2020年12月31日，泰阳科慧总资产27,386.47万元，净资产11,178.69 万元；2020年度营业收入24,834.14万元，净利润6,570.82万元（以上数据经 中山广信达会计师事务所审计）。 （三）北京博阳慧源电力科技有限公司 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：孙文艺 注册资本：1,000万元 主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股70%） 主营业务：技术推广服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。 住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼二层256室 关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。 截至2020年12月31日，北京博阳总资产4,154.42万元，净资产1,993.27 万元；2020年度营业收入4,570.72万元，净利润1,220.43万元（以上数据未 经审计）。 三、关联交易主要内容和定价政策 本次新增 与 广东电气 、泰阳科慧和北京博阳 的 交易为采购原材料， 关联交易 的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的 具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。 四、关联交易目 的和对上市公司的影响 上述关联交易基于公司日常生产经营需要而发生，均为经常性、持续性关联 交易， 遵循了公平、公正、合理的定价原则。 关联方资产及财务状况总体良好， 风险可控，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。 公司及子公司不会因上述关联交易对关联人产生依赖性，不会对公司及子公 司 未来的财务状况和生产经营造成不良影响，不会损害公司股东的利益。 五、独立董事 、监事会 的意见 公司独立董事对 新增 2021 年度关联交易预计额度发表了独立意见： 我们已 在公司第二届董事会第二十四次会议召开前对本项议案进行事前审核 ，发表了事 前认可意见，同意将本项议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。我们 认为：公司新增的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则， 交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现 有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合《公司章程》、《关联交易管理制 度》和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进 行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意 将该项议 案提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议 。 公司 监事会认为： 公司新增的日常关联交易属于公司与关联方之间正常购销 往来与服务，公司预计的关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易 价格公允，符合公司及全体股东的利 益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 综上，监事会同意本议案 。 特此公告。 明阳 智慧能源集 团 股份公司 董事会 2021 年 8 月 20 日 中财网
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