南方汇通:非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺

时间:2021年09月15日 22:56:24 中财网
原标题:南方汇通:关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告


证券代码:000920

证券简称:南方汇通

公告编号:2021-060

债券代码:112538

债券简称:17汇通01



债券代码:112698

债券简称:18南方01







南方汇通股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告
[2015]31号)的相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发
行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,现将本次非
公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如
下:

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

(一)财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境情况
等方面没有发生重大变化;


2、假设本次发行方案于2021年12月末实施完毕。该完成时间仅用于
计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对
本次发行实际完成时间的判断,最终以经中国证监会核准后实际发行完成
时间为准;

3、在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑
股权激励等其他因素所导致的股本变化。本次非公开发行股票数量按照
50,000,000股计算,本次发行完成后,公司总股本将达到472,000,000股。

本次发行的最终发行数量在中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股
东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况或
监管政策变化情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。假设
最终募集资金总额为40,750.00万元,不考虑扣除发行费用的影响;

4、假设2021年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润均较2020年增长10%;

5、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其
他因素对净资产的影响;

6、暂不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响;

7、假设公司不进行年度利润分配之外的其他利润分配,且无其他可能
产生股权变动的事宜。


上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。



投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公
司不承担赔偿责任。


(二)财务指标影响的测算过程

基于上述假设的前提下,考虑到对比的一致性,本次发行对公司主要
财务指标的影响测算对比如下:

项目

2020年度/

2020年12月31日

2021年度/2021年12月31日(假设)

本次发行前

本次发行后

总股本(股)

422,000,000

422,000,000

472,000,000

本次发行募集资金总额(万元)

40,750.00

预计非公开发行完成时间

2021年12月

归属于上市公司股东的净利润(万元)

10,595.21

11,654.73

11,654.73

归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润(万元)

9,509.47

10,460.42

10,460.42

期末归属于母公司所有者权益(万元)

121,702.63

133,357.36

174,107.36

每股净资产(元/股)

2.88

3.16

3.69

基本每股收益(元/股)

0.25

0.28

0.28

稀释每股收益(元/股)

0.25

0.28

0.28

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/
股)

0.23

0.25

0.25

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/
股)

0.23

0.25

0.25

加权平均净资产收益率(%)

9.17%

9.14%

9.14%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收
益率(%)

8.23%

8.20%

8.20%



注:上述每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。


二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后,公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提
升,如果公司净利润未能实现相应幅度的增长,将可能导致本次发行完成
后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资


者注意投资风险。


三、本次发行募集资金的必要性、合理性及公司现有业务相关性的分


(一)本次发行的必要性及合理性

关于本次发行的必要性和合理性分析,详见《南方汇通股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案》。


(二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于沙文工业园三
期项目以及偿还公司债务及补充流动资金。


本次募集资金拟投资项目与公司主营业务密切相关。沙文工业园三期
项目的实施,有利于优化公司膜产品结构,提升高端膜产品的市场投放。

本次募集资金用于偿还公司债务及补充流动资金有助于公司优化资本结
构,增强资金实力。上述项目的实施将进一步巩固公司行业地位,为长期
发展战略目标的实现奠定基础,符合公司及股东的利益。


(三)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况

1、人员储备

在膜业务领域,公司作为国内技术领先、国际先进的复合反渗透膜专
业化、规模化生产企业,拥有一支多年从事膜材料基础工艺过程研究、水
处理系统方案设计并在水处理行业具有丰富经验的专家队伍,技术人员占


比30%,为募集资金投资项目的实施提供了人员保障。


2、技术储备

公司拥有全套的复合反渗透膜的中试生产线及国内一流的膜和膜过程
分析研究实验室,建立了“原材料检验+材料结构表征+膜性能测试+水质全
分析”的全过程检测平台,以其技术优势和较强的研发能力成为“863计划”

“国家振兴装备制造计划”“国家科技支撑计划”“国家重点研发计划”等
多个国家级项目的牵头承担单位。截至2021年6月30日,时代沃顿累计
拥有有效专利120余项,其中发明专利超过50项,牵头制订了《卷式聚酰
胺复合反渗透膜元件》、《反渗透膜测试方法》、《纳滤膜测试方法》三项国
家标准。公司在膜业务领域拥有较为深厚的技术积淀,具备实施本次募集
资金投资项目的技术能力。


3、市场储备

长期以来,国外反渗透膜企业以其先发优势占据着工业膜、海水淡化
膜等高端市场的较大份额。近年来,在国家产业政策大力支持下,我国膜
技术应用不断成熟,国产化趋势将越来越明显,国产膜市场空间正逐步打
开。


公司复合反渗透膜产品获得了国内外市场的广泛认可,通过了美国
NSF/ANSI 58、NSF/ANSI 61认证,产品覆盖了全球大部分国家和地区,并
在海外设有多个服务站点,在印度、东南亚、中东地区、东欧等国家和地
区具有较高的知名度,行业内已形成较强的品牌影响力。本次引入战略投
资者龙源环保后,公司将与其在市场渠道方面形成较强的协同效应,在海


内外进一步提升公司膜产品市场地位,本次募集资金投资项目的扩充产能
预计能得到有效消化。


四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

(一)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者合法权益,根据有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司制定了《募集资金管
理制度》,对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。

本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金
进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范
募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。


(二)巩固公司核心竞争力,提升盈利能力

公司围绕主营业务,强化经营布局,推动技术储备完善,加快产品及
服务更新升级,积极培育新的利润增长点,不断提升经营业绩。


公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析论证,募集资金
投资项目符合行业发展趋势和产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。

本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的投入和建
设,争取募集资金投资项目早日实现盈利的良性循环并总体实现预期效益。

本次募集资金投资项目的实施将进一步增强膜主业核心竞争力,优化公司
资本结构,提升持续经营能力和盈利能力。



(三)加强内部控制和经营管理

公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企业管控效
能。推进全面预算管理,加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各项
费用的基础上,提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时,不断
完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法
律法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维
护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。


(四)强化投资者回报机制

为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,完善和健全公司科
学、持续和稳定的分红决策与监督机制,增加股利分配决策的透明度和可
操作性,公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求,
并结合实际情况,制定了《南方汇通股份有限公司2021年-2023年股东回
报规划》。未来公司将继续严格执行分红政策,强化投资者回报机制,确保
公司股东利益得到保护。


五、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司非
公开发行股票涉及摊薄即期回报等事项的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告


[2015]31号)的相关规定,为保障中小投资者利益,确保公司本次非公开
发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行,公司控股股东、董事、
高级管理人员分别出具了承诺函,该等承诺具体内容如下:

(一)公司控股股东承诺

中车产投及中车集团作为公司直接/间接控股股东作出如下承诺:

“1、不越权干预公司的经营管理活动。


2、不会侵占公司的利益。


自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前,若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。


本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。


若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司
采取相关措施。”

(二)全体董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也


不采用其他方式损害公司或股东利益;

2.本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动;

4.本人承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或薪酬与提名委
员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

5.未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。


自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。


本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人采取
相关措施。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的


措施及相关主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通
过,并将提交公司股东大会予以审议。


特此公告。




南方汇通股份有限公司董事会

2021年9月15日


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