南方汇通:与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告

时间:2021年09月15日 22:56:24 中财网
原标题:南方汇通:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告


证券代码:000920

证券简称:南方汇通

公告编号:2021-059

债券代码:112538

债券简称:17汇通01



债券代码:112698

债券简称:18南方01









南方汇通股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示:

1、本次发行股票事宜已经公司2021年9月15日召开的第六届董事会
第三十次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过,尚需取得中国中车
集团有限公司批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。


2、本次发行股票的后续事宜,公司将根据进展情况及时履行信息披露
义务,本次发行尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。




一、 关联交易概述

(一)附条件生效的股份认购协议签署情况

南方汇通股份有限公司(以下简称“南方汇通”或“公司”)拟以非
公开发行方式向2名特定对象发行不超过5,000万股人民币普通股,拟募
集资金总额不超过40,750万元(以下简称“本次发行”、“本次非公开发
行”)。


南方汇通与中车产业投资有限公司(以下简称“中车产投”)及国能


龙源环保有限公司(以下简称“龙源环保”)于2021年9月15日签署了
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,中车产投拟以现金认购本次
发行的2,500万股股份、认购金额为20,375万元,龙源环保拟以现金方式
认购本次发行的2,500万股股份、认购金额为20,375万元。


(二)关联关系

中车产投直接持有公司179,940,000股股份,占公司股份总数的
42.64%;其一致行动人中车贵阳车辆有限公司持有公司11,924,196股股份,
占公司股份总数的2.83%。综前所述,中车产投及其一致行动人合计持有
公司191,864,196股股份,占公司股本总数的45.47%,中车产投系公司的
控股股东。本次发行完成后,龙源环保将持有公司5%以上股份。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》相关规定,中车产投、龙源环保为公司关联
方,本次发行构成关联交易。


(三)审批程序

1、2021年9月15日,公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事
会第十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议
案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关
于公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》等本次非公开发行相
关议案,不涉及关联董事回避表决情形,独立董事对本次关联交易予以事
前认可并发表了同意的独立意见。


2、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准,关联股东须在股东大
会上对相关议案回避表决。


3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次发行股票事宜尚需取得中国中车集团有限公司批准、公
司股东大会批准及中国证监会核准。



二、 关联方基本情况

(一)中车产投

1、基本情况

公司名称

中车产业投资有限公司

成立日期

2015年12月18日

公司类型

其他有限责任公司

注册资本

644,088.398873万元

注册地址

北京市丰台区汽车博物馆西路8号院1号楼11层1101

统一社会信用代码

91110106MA002LB211

法定代表人

胡洋

经营范围

机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资;投
资管理;资产管理;投资咨询;技术开发、技术转让、技术推广;货物
进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)



2、股权控制关系

截至本公告披露日,中车产投的控股股东为中国中车集团有限公司,具
体股权控制关系如下:



3、主营业务情况及财务状况

中车产投致力于环境治理产业、新能源汽车产业、氢能动力产业、智
能制造产业等产业的投资并购、孵化培育。



中车产投最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2020年12月31日/2020年度

2021年6月30日/2021年1-6月

资产总计

2,156,924.62

2,168,540.81

负债总计

1,032,380.88

1,067,018.47

所有者权益合计

1,124,543.74

1,101,522.34

营业总收入

759,686.77

313,929.33

归属于母公司所有者的
净利润

-30,656.28

4,343.98



注:上述2020年度数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计;2021年1-6月
数据未经审计。


4、履约能力

中车产投不是失信被执行人,具备履行合同义务的能力。


(二)龙源环保
1、基本情况


公司名称

国能龙源环保有限公司

成立日期

2006年04月25日

公司类型

其他有限责任公司

注册资本

169,789.4737万元

注册地址

北京市海淀区西四环中路16号院1号楼9层901室

统一社会信用代码

91110108788600297J

法定代表人

赵喆

经营范围

大气污染治理;水污染治理;固体废弃物污染治理;施工总承包;建设
工程项目管理;投资管理;租赁机械设备(不含汽车租赁);技术开发、
技术转让;销售自行开发后的产品、机械设备、建筑材料、化工产品(不
含危险化学品及一类易制毒化学品)、计算机、软件;经济贸易咨询;
工程技术咨询;货物进出口、技术进出口;电力供应。(市场主体依法
自主选择经营项目,开展经营活动;电力供应以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



2、股权控制关系


截至本公告披露之日,龙源环保的控股股东为国电科技环保集团股份
有限公司,具体股权控制关系如下:




3、主营业务情况及财务状况


龙源环保的主营业务分为环保、能源、低碳三大板块,并专注发展电
力环保、城市固废处置、综合能源服务、绿色矿山服务、化工环保及新能
源开发六大业务市场。


龙源环保最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2020年12月31日/2020年度

2021年6月30日/2021年1-6月

资产总计

850,996.33

811,884.26

负债总计

608,458.67

560,450.25

所有者权益合计

242,537.65

251,434.01

营业总收入

393,401.21

173,301.77

归属于母公司所有者的
净利润

40,134.46

23,776.70



注:上述2020年度数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2021年1-6月数据
未经审计。


4、履约能力


龙源环保不是失信被执行人,具备履行合同义务的能力。



三、 关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次发行的不超过5,000万股人民币普通股(A
股)股票,每股面值人民币1.00元,本次发行股票的数量以中国证监会同
意注册发行的股票数量为准。


四、 关联交易的定价依据

公司本次发行股票采用锁价发行,定价基准日为公司第六届董事会第
三十次会议决议公告日,即2021年9月16日,发行价格不低于定价基准
日前20个交易日股票交易均价的百分之八十(定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量),最终确定发行价格为8.15元/股。


若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股
利为D,每股送红股或转增股本数为N。


五、 关联交易合同的主要内容

2021年9月15日,公司分别与中车产投、龙源环保签署了《附条件
生效的非公开发行股份认购协议》,协议的主要内容如下:

(一)合同主体

甲方:南方汇通股份有限公司


乙方:中车产业投资有限公司、国能龙源环保有限公司

(二)定价基准日、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十次会议决议公告
日,即2021年9月16日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票
交易均价的百分之八十(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量),最终确定发行价格为8.15元/股。


若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股
利为D,每股送红股或转增股本数为N。


(三)认购金额和认购数量

乙方同意分别以现金认购本次发行的2,500万股股份,认购金额为
20,375万元。双方确认,最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,导致本次发行价格发生调整的,乙方在本次发行中认
购的甲方股份数量将作相应调整。


乙方同意,不论本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成,均
不影响乙方在本协议项下的认购。


(四)认股价款支付与股票交割

1、在本次发行取得中国证监会批文后,甲方聘请的主承销商将根据中


国证监会最终核准的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通
知书》,乙方应按《缴款通知书》的要求,在该通知确定的缴款日期前以
现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专
门银行账户。验资完毕后,主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专
项存储账户。


2、甲方应在发行完毕后尽快向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交将乙方本次认购的发行人相应股份登记至乙方名下的申
请。同时,甲方应尽快办理工商变更登记及本次发行股票上市手续。


3、如本次发行最终未能实施成功,甲方应于10个工作日内将乙方所
缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙
方。


(五)本次发行前公司滚存未分配利润安排

在本次发行完成后,由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公
司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。


(六)股份锁定

乙方本次认购的甲方股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转
让;自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止,乙方就其所认购的
本次发行的A股股票,由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式
所衍生取得的股份在本次发行股份锁定期内亦应遵守上述约定不得转让。

上述锁定期满后,该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定
执行。


(七)协议生效及终止

1、本协议在甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立,且在下述先决条件全部满足之日起生效:


(1)甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜;

(2)乙方有权机构批准认购本次发行股票的相关事宜;

(3)中国中车集团有限公司批准本次发行;

(4)中国证监会核准本次发行。


2、双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

(1)本协议约定的协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效且不
能得以履行;

(2)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到
发行目的,经甲乙双方协商一致,在履行决策程序后主动向中国证监会撤
回申请材料或终止发行;

(3)本协议的履行过程中出现不可抗力事件,一方根据“不可抗力”

第四款决定终止本协议;

(4)双方协商一致同意终止本协议;

(5)若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务导致本协
议目的无法实现,则守约方有权终止本协议;

(6)根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。


(八)违约责任

1、本协议生效后,任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下
的义务,或所作出任何陈述或保证是虚假的,均视为违约。违约方应赔偿
因其违约行为对守约方造成的一切损失。


2、因任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务导致本协议
目的无法实现,守约方终止本协议的,守约方可以追究违约方的违约责任;
除此之外,因本协议相关条款约定的其他原因导致本协议终止的,双方均
无需向对方承担赔偿责任。



3、乙方不可撤销地同意,本协议签署后至本次发行完成前,除甲方严
重违反本协议约定的情形外,若乙方单方提出解除或终止本协议,或在本
协议全部生效条件满足后,乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购款项超
过10个工作日的,则乙方应向甲方支付乙方本次应缴未缴认购价款的1%
的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的,甲方有权要求乙方足额
赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用(包
括顾问服务费及差旅费等合理费用)。


甲方不可撤销地同意,本协议签署后至本次发行完成前,除乙方严重
违反本协议约定的情形外,若甲方单方提出解除或终止本协议,或在乙方
按时交付了认购款项的前提下,若甲方不能按照本合同“认股价款支付与
股票交割”的规定向乙方交付所认购股票或逾期退还所缴纳的现金认购价
款及利息,则甲方应向乙方支付乙方缴纳现金认购价款的1%的违约金。若
前述违约金不足以弥补乙方损失的,乙方有权要求甲方足额赔偿乙方因此
遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用(包括顾问服务费
及差旅费等合理费用)。


4、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进
行的安排,该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方
在依法履行相关程序后作出相应调整,该等调整不构成甲方违约。


六、 关联交易的目的及对公司的影响

(一)本次交易的目的及对公司的影响

1、引入战略投资者,为公司长期发展增添新活力

公司拟通过本次非公开发行引入长期战略投资者龙源环保,为公司长
期发展增添新的活力。龙源环保为国内节能环保领域领先企业,国家能源
集团旗下节能环保科技板块的核心骨干企业,持续深耕环保、能源、低碳


三大业务板块,开发电力环保、城市固废处置、综合能源服务、绿色矿山
服务、化工环保和新能源开发六大业务市场。目前龙源环保正在大力发展
膜产品应用市场,深度参与国家能源集团的水处理业务。国家能源集团水
处理业务包括电厂锅炉补给水、煤制油化工、煤矿矿井水等领域均需使用
膜产品,所需膜产品主要有超滤膜和反渗透膜。


本次非公开发行中引入龙源环保作为长期战略投资者有助于双方形成
以股权为纽带的战略合作关系,以深度参与国家能源集团的水处理业务为
着力点,推动双方在市场开发、技术升级、新场景应用和新产品研发等方
面展开深度合作,提升公司的核心竞争力、创新能力和盈利能力。


2、进一步优化股东结构,增强资金实力,改善财务结构

本次发行对象为公司控股股东中车产投和龙源环保,其中龙源环保为
本次发行拟引入的战略投资者。本次发行后,龙源环保预计将持有公司5%
以上股权,成为上市公司第二大股东,将进一步优化上市公司股东结构。

同时,本次发行对象均以现金认购股份,合计认购金额不超过40,750万元,
将进一步增强公司资金实力。其中部分募集资金将用于偿还公司有息债务
和补充流动资金,将有助于进一步增强公司资产流动性,提高偿债能力,
改善财务结构。


(二)本次发行对交易对方的影响

本次发行完成后,公司与中车产投之间的业务关系、经营关系、管理
关系等方面不会发生重大变化,龙源环保将持有公司5%以上的股权,公司
与龙源环保将根据《战略合作协议》开展合作。


七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

2021年初至本公告披露日,公司与中车产投发生的各类关联交易合同
总金额为0.15万元(不含本次所公告的关联交易事项),公司与龙源环保


发生的各类关联交易合同总金额为 0万元(不含本次所公告的关联交易事
项)。


八、 独立董事事前认可及独立意见

(一)独立董事的事前认可


本次关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,符合
相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形,同意将相关议案提交公司第六届董事
会第三十次会议审议,本次交易构成关联交易,关联董事须回避表决。


(二)独立意见


本次签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定,
有利于保证本次发行的顺利实施,不存在损害公司及中小股东合法权益的
情形。本次发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序,交易价格公
允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有
关法律、法规及规范性文件的规定。


九、 备查文件

1、南方汇通股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议;
2、南方汇通股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议;
3、南方汇通股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十次会议
相关事项的事前认可意见;
4、南方汇通股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十次会议
相关事项的独立意见;
5、《南方汇通股份有限公司与中车产业投资有限公司附条件生效的
非公开发行股份认购协议》。

6、《南方汇通股份有限公司与国能龙源环保有限公司附条件生效的



非公开发行股份认购协议》。



特此公告。


南方汇通股份有限公司董事会

2021年9月15日


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