南方汇通:引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易公告

时间:2021年09月15日 22:56:25 中财网
原标题:南方汇通:关于引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易公告


证券代码:000920

证券简称:南方汇通

公告编号:2021-058

债券代码:112538

债券简称:17汇通01



债券代码:112698

债券简称:18南方01









南方汇通股份有限公司

关于引入战略投资者并签署战略合作协议

暨关联交易公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示:

1、本次公司引入战略投资者并签署战略合作协议事宜已经公司于2021
年9月15日召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十四次会
议审议通过,尚需取得中国中车集团有限公司批准、公司股东大会批准及
中国证监会核准。


2、本次引入战略投资者的后续事宜,公司将根据进展情况及时履行信
息披露义务,本次交易尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。




一、关联交易概述

(一)战略合作协议签署情况

为促进南方汇通股份有限公司(以下简称“南方汇通”或“公司”)
持续稳定发展,进一步提升公司整体实力,公司于2021年9月15日与国
能龙源环保有限公司(以下简称“龙源环保”)签署了《南方汇通股份有限公


司与国能龙源环保有限公司战略合作协议》。


(二)关联关系

公司拟以非公开发行方式向中车产业投资有限公司(以下简称“中车产
投”)、龙源环保发行不超过5,000万股人民币普通股,中车产投、龙源环
保拟以现金方式认购(以下简称“本次发行”)。本次发行完成后,龙源环保
将持有公司5%以上股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,
龙源环保为公司关联方,本次交易构成关联交易。


(三)审批程序

1、公司于2021年9月15日召开第六届董事会第三十次会议、第六届
监事会第十四次会议审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合
作协议的议案》,同意引入龙源环保作为战略投资者并与其签署附条件生
效的《战略合作协议》,鉴于公司董事会成员中尚无战略投资者提名董事,
本议案审议过程中无董事需回避表决。


2、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准,关联股东须在股东大
会上对相关议案回避表决。


3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次发行相关事宜尚需取得中国中车集团有限公司批准、公
司股东大会批准及中国证监会核准。


二、关联方的基本情况

(一)工商基本情况


公司名称

国能龙源环保有限公司

成立日期

2006年04月25日

公司类型

其他有限责任公司

注册资本

169,789.4737万元

注册地址

北京市海淀区西四环中路16号院1号楼9层901室

统一社会信用代码

91110108788600297J

法定代表人

赵喆

经营范围

大气污染治理;水污染治理;固体废弃物污染治理;施工总承包;建设
工程项目管理;投资管理;租赁机械设备(不含汽车租赁);技术开发、
技术转让;销售自行开发后的产品、机械设备、建筑材料、化工产品(不
含危险化学品及一类易制毒化学品)、计算机、软件;经济贸易咨询;
工程技术咨询;货物进出口、技术进出口;电力供应。(市场主体依法
自主选择经营项目,开展经营活动;电力供应以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



(二)股权控制关系

截至本公告披露之日,龙源环保的控股股东为国电科技环保集团股份
有限公司,具体股权控制关系如下:




(三)主营业务及财务情况

龙源环保的主营业务分为环保、能源、低碳三大板块,并专注发展电
力环保、城市固废处置、综合能源服务、绿色矿山服务、化工环保及新能
源开发六大业务市场。


龙源环保最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2020年12月31日/2020年度

2021年6月30日/2021年1-6月

资产总计

850,996.33

811,884.26

负债总计

608,458.67

560,450.25

所有者权益合计

242,537.65

251,434.01

营业总收入

393,401.21

173,301.77

归属于母公司所有者的
净利润

40,134.46

23,776.70



注:上述2020年度数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2021年1-6月数据未
经审计。


(四)履约能力

龙源环保不是失信被执行人,具备履行合同义务的能力。


三、战略合作协议的主要内容

(一)签署主体

甲方:南方汇通股份有限公司

乙方:国能龙源环保有限公司

(二)协同效应


1、双方具有市场协同效应:(1)乙方与甲方合作,通过多种方式实
现甲方反渗透膜等产品、技术、服务在国家能源投资集团有限责任公司(以
下简称“国家能源集团”)市场的进一步拓展;(2)甲方与乙方合作,通
过多种方式将乙方中空纤维超滤膜产品、技术、服务成功导入甲方及相关
客户领域,并带动乙方中空纤维超滤膜业务规模增长;(3)利用乙方在环
保工程方面的经验和管理能力,双方可共同向包括国家能源集团在内的客
户提供膜法水处理整体解决方案;(4)在各方条件允许情况下,双方可共
同开发客户资源,发挥各自优势,逐步探索其他业务合作机会。


2、双方具有技术协同效应:(1)乙方所属国家能源集团拥有大量膜
产品应用场景,甲方膜产品应用于以上场景,有利于加快膜产品技术迭代、
升级;(2)甲方是国内膜行业具有显著技术领先优势企业,能够提供更为
适合复杂工况条件下的膜技术解决方案,并能快速响应客户需求,在新应
用场景中提供更贴近客户需求的定制化产品、方案设计等服务,能有效提
升乙方向其客户提供工程方案设计和运营服务能力;(3)凭借各自的技术
研发实力,在业务合作的基础上,双方可共同开发包括但不限于水处理膜
业务相关的新技术、新产品;(4)在各方条件允许情况下,双方可共享技
术研发资源,共同参与重大研发课题。


(三)合作方式、合作领域和目标

1、乙方将充分利用其自身及国家能源集团在客户资源、工程技术、膜
应用业务等方面的优势,在市场开拓、技术研发、产品供应等方面为甲方
提供支持。



2、双方确定未来将在合作生产、技术支持、共同为包括国家能源集团
在内的客户提供方案设计服务、共同研发新技术和新产品等领域开展多维
度合作。双方可根据需要进一步扩大合作领域。在合作领域内,双方将充
分利用协同效应,实现互利共赢,从而显著提升甲方的盈利能力,推动甲
方销售业绩提升。


3、未来三年内,在甲方产品质量、服务、技术、价格等条件有竞争力
的前提下,乙方优先采用甲方产品;并通过多种方式实现甲方反渗透膜等
产品、技术、服务在国家能源集团市场的进一步拓展,持续提升甲方产品
和服务在国家能源集团的市场占有率。


(四)合作期限

自本协议生效之日起,双方合作期限为三年。合作期限届满后,经双
方协商一致可延长。


(五)参与甲方经营管理的安排

本次发行完成后,乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,
依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,向甲方委派董事1
名,参与甲方公司治理,帮助甲方提高公司治理水平、公司质量和内在价
值,保障公司及股东利益最大化。


(六)股份认购的安排及定价依据

1、本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十次会议决议公告
日,即2021年9月16日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票


交易均价的百分之八十(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),
最终确定发行价格为8.15元/股。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相
应调整。


2、乙方同意以现金认购本次发行的2,500万股股份,认购金额为20,375
万元。双方确认,最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若甲
方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,导致本次发行价格发生调整的,乙方在本次发行中认购的
甲方股份数量将作相应调整。


(七)持股期限及未来的退出安排

1、乙方本次认购的甲方股份,自本次发行结束之日起36个月内不得
转让;自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止,乙方就其所认购
的本次发行的A股股票由于甲方分配股利、资本公积转增股本等形式所衍
生取得的股份在本次发行股份锁定期内亦不得转让。


2、上述锁定期满后,乙方将根据投资策略,结合上市公司经营、资本
运作的需要,在实现战略性持有的同时,审慎制定股票减持退出计划。该
等股份的转让和交易将按中国证监会及深圳证券交易所的规定执行。


(八)协议生效及终止


1、本协议在甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立,且在下先决条件全部满足之日起生效:

(1)甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行及引入战略投资
者有关的所有事宜;

(2)乙方内部有权机构批准认购本次发行股票的相关事宜;

(3)中国中车集团有限公司批准本次发行;

(4)中国证监会核准本次发行。


2、双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

(1)本协议约定的协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效且不
能得以履行;

(2)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到
发行目的,经甲乙双方协商一致,在履行决策程序后主动向中国证监会撤
回申请材料或终止发行;

(3)本协议的履行过程中出现不可抗力事件,一方根据本协议“不可
抗力”第四款决定终止本协议;

(4)双方协商一致同意终止本协议;

(5)若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务导致本协
议目的无法实现,则守约方有权终止本协议,但应提前30日书面通知对方;

(6)根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。



(九)违约责任

1、本协议生效后,任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下
的义务,均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损
失。


2、因本协议“协议生效与终止”第二款第(5)项原因导致本协议终
止的,守约方可以追究违约方的违约责任;除此之外,因本协议“协议生
效与终止”第二款约定的其他原因导致本协议终止的,双方均无需向对方
承担赔偿责任。


四、关联交易的目的及对公司的影响

本次公司引入龙源环保作为长期战略投资者有助于双方形成以股权为
纽带的战略合作关系,以深度参与国家能源集团的水处理业务为着力点,
推动双方在市场开发、技术升级、新场景应用和新产品研发等方面展开深
度合作,提升公司的核心竞争力、创新能力和盈利能力。


五、与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

2021年初至本公告披露之日,公司与龙源环保发生的各类关联交易合
同总金额为0万元(不含本次所公告的关联交易事项)。


六、独立董事事前认可及独立意见

(一)独立董事的事前认可

独立董事对上述事项发表了事前认可,认为龙源环保符合相关法律法
规关于战略投资者的认定条件,公司引入龙源环保作为战略投资者参与本


次发行,有利于提升公司的核心竞争力、创新能力和盈利能力,有利于保
护上市公司和中小股东的合法权益,不存在借战略投资者入股名义损害中
小投资者合法权益的情形;公司拟与龙源环保签署的《战略合作协议》的
内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,协议所约定的战
略合作事宜确实可行,符合双方协调互补的长期共同战略利益,有利于提
升上市公司治理水平,有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。同意
引入龙源环保作为战略投资者并将相关议案提交公司第六届董事会第三十
次会议审议。


(二)独立意见

1、龙源环保符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件,公司引入
龙源环保作为战略投资者参与本次发行,有利于提升公司的核心竞争力、
创新能力和盈利能力,有利于保护上市公司和中小股东的合法权益,不存
在借战略投资者名义入股损害中小投资者合法权益的情形。


2、公司与龙源环保签署的《战略合作协议》的内容和签订的程序均符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定,协议所约定的战略合作事宜确
实可行,符合双方协调互补的长期共同战略利益,有利于提升上市公司治
理水平,有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。


七、重大风险提示

公司本次与战略投资者签署战略合作协议事项尚需提交公司股东大会
审议,且相关协议的生效条件包含公司本次发行事项需经中国证监会的核
准,尚存在较大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力,但不排除因


市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能,敬请
广大投资者理性决策,注意投资风险。


八、备查文件

1、南方汇通股份有限公司第六届董事第三十次会议决议;

2、南方汇通股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议;

3、独立董事关于第六届董事第三十次会议相关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于第六届董事第三十次会议相关事项的独立意见;

5、《南方汇通股份有限公司与国能龙源环保有限公司战略合作协议》。


特此公告。






南方汇通股份有限公司董事会

2021年9月15日


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