南方汇通:第六届监事会第十四次会议决议

时间:2021年09月15日 22:56:27 中财网
原标题:南方汇通:第六届监事会第十四次会议决议公告




证券代码:000920

证券简称:南方汇通

公告编号:2021-056

债券代码:112538

债券简称:17汇通01



债券代码:112698

债券简称:18南方01









南方汇通股份有限公司

第六届监事会第十四次会议公告





本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




一、会议通知情况

南方汇通股份有限公司(简称“公司”)监事会于2021年9月10日
向全体监事及相关人员发出了书面会议通知。


二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会会议于2021年9月15日在公司一楼会议室以现场与通讯
方式相结合的方式召开。会议由监事会主席刘伟先生主持。会议的召集、
召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。


三、监事出席会议情况

公司实有监事3人,亲自出席会议监事3人。董事会秘书列席了会
议。


四、会议决议及议案表决情况

会议经过审议,作出了以下决议:

(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》


根据现行有效的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市
公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)以及《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》
(以下简称“《监管问答》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,
经公司结合实际情况逐项自查,公司符合现行规定中关于向特定对象非公
开发行 A 股股票的各项条件,同意公司申请非公开发行 A 股股票。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


(二)逐项审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票
发行方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《监
管问答》等法律法规和规范性文件的规定,公司拟定了本次发行的发行方
案。具体内容如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1元。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


2、发行方式及发行时间

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中
国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。



3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东中车产业投资有限公司(以下简
称“中车产投”)以及战略投资者国能龙源环保有限公司(以下简称“龙源环
保”),共2名特定对象,符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过
三十五名发行对象的规定。公司控股股东中车产投以现金方式参与本次发
行认购,拟出资认购股份的金额为人民币20,375万元;龙源环保以现金方
式参与本次发行认购,拟出资认购股份的金额为人民币20,375万元。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


4、定价基准日、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议审议通过本
次非公开发行方案的决议公告日,发行价格为8.15元/股,不低于定价基
准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价的80%,
即8.15元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。


若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间,发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的,则本次发行的发行价格将进行相
应调整。


在定价基准日至发行日期间,如中国证监会对发行价格进行政策调整
的,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过50,000,000股(含本数),同时发行
数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次
非公开发行的核准文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生


送股、资本公积转增股本等除权事项,本次非公开发行股票数量上限将作
相应调整。


根据本次发行方案及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,本
次非公开发行具体认购情况如下:

序号

发行对象

认购股数(股)

认购金额(万元)

1

中车产业投资有限公司

25,000,000

20,375

2

国能龙源环保有限公司

25,000,000

20,375

合计

50,000,000

40,750



如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调整的,则中车产投与龙源环保认购数量和认购金额经各方协商一致后
由上市公司董事会进行调整,其中龙源环保通过本次发行认购的股份不低
于本次发行后上市公司股份总数的5%。


最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据实际情况决定或
根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


6、限售期

本次发行的认购对象中车产投和龙源环保认购的本次非公开发行的股
份,均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时中车产投承诺,自
本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月内,将不
以任何方式减持所持南方汇通股份,亦不存在任何减持南方汇通股份计
划。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的
规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满
后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后至


限售期届满之日,发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送
股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


7、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


9、本次非公开发行之发行方案有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月
内有效。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


10、募集资金用途

本次发行募集资金总额为人民币40,750万元,扣除发行费用后的募集
资金净额将用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

计划总投资额

拟投入募集资金金额

1

沙文工业园三期项目

28,938.00

16,000.00

2

偿还公司债务及补充流动资金

24,750.00

24,750.00

合计

53,688.00

40,750.00




为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利
益,在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和
期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募
集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前
提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。


公司本次发行的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


三、审议通过了《关于公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的
议案》

经审议,监事会同意公司就本次发行编制的《南方汇通股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案》。详见公司刊载于“巨潮资讯网”的
南方汇通股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


四、审议通过了《关于公司<南方汇通股份有限公司2021年度非公开
发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

经审议,监事会同意公司编制的《南方汇通股份有限公司2021年度
非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。详见公司刊载于
“巨潮资讯网”的《南方汇通股份有限公司2021年度非公开发行A股股
票募集资金运用可行性分析报告》。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


五、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票无需编制
前次募集资金使用情况报告的说明的议案》


经审议,监事会同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集
资金使用情况报告,也无需聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前
次募集资金使用情况出具鉴证报告。详见公司刊载于《证券时报》及“巨
潮资讯网”的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》
(公告编号:2021-057)。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行
股份认购协议的议案》

经审议,监事会同意公司分别与中车产投和龙源环保签署附条件生效
的非公开发行股份认购协议。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯
网”的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易公
告》(公告编号:2021-059)。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


七、审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议
案》

经审议,监事会同意公司与龙源环保签署《战略合作协议》。详见公
司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于引入战略投资者并签署
战略合作协议暨关联交易公告》(公告编号:2021-058)。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


八、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联
交易的议案》

本次发行发行对象为中车产投及龙源环保。中车产投直接持有公司
179,940,000股股份,占公司股份总数的42.64%;其一致行动人中车贵阳车
辆有限公司持有公司11,924,196股股份,占公司股份总数的2.83%。综前所


述,中车产投及其一致行动人合计持有公司191,864,196股股份,占公司股
本总数的45.47%,中车产投系公司的控股股东。本次发行完成后,龙源环
保将持有公司5%以上股份。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规
定,中车产投、龙源环保为公司关联方,本次交易构成关联交易。详见公
司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议暨关联交易公告》(公告编号:2021-059)。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


九、审议通过了《关于提请股东大会批准中车产业投资有限公司免于
以要约方式增持公司股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次发行后,中车产投将触
发向上市公司全体股东发出收购要约的义务。中车产投已承诺在本次发行
中认购的上市公司股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。同
意董事会提请股东大会批准中车产投免于以要约方式增持公司股份。详见
公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于提请股东大会批准中
车产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》(公告编号:
2021-061)。本议案需提交公司股东大会审议。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


十、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

经审议,监事会同意公司对《南方汇通股份有限公司募集资金管理制
度》进行修订。详见公司刊载于“巨潮资讯网”的《募集资金管理制
度》。本议案需提交公司股东大会审议。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。


十一、审议通过了《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东分红
回报规划的议案》


全体监事审议通过了《南方汇通股份有限公司2021年-2023年股东回
报规划》。详见公司刊载于“巨潮资讯网”的《2021年-2023年股东回报
规划》。


同意:3票;反对:0票;弃权:0票。




五、备查文件

(一)经与会监事签字的监事会会议决议;

(二)深交所要求的其他文件。




特此公告。






南方汇通股份有限公司监事会

2021年9月15日


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