中微公司:对外投资产业基金暨关联交易
证券代码： 688012 证券简称：中微公司 公告编号： 2021-060 中微半导体设备（上海）股份有限公司 关于对外投资产业基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 投资标的名称 及投资方向 ：华芯卓越创业投资中心（有限合伙）（暂定名， 具体以工商登记核准为准） ，主要投资于位于中国境内的从事以半导体及 电子产业链（包括软件及服务业务）业务的相关企业。 . 投资金额：以自有资金认缴出资人民币 5,000万元，尚未完成出资。 . 关联交易简述：华芯卓越创业投资中心（有限合伙）的基金管理人为华芯 原创（青岛）投资管理有限公司（以下简称“华芯原创”），由于公司董事 HING WONG（黄庆）先生担任华芯原创的董事兼总经理，根据《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》等相关规定，华芯原 创构成公司的关联方，本次投资构成公司的关 联交易。 . 本次投资事项不构成重大资产重组。 . 本次对外投资产业基金暨关联交易事项经公司第一届董事会第二十三次 会议审议通过，该事项在董事会权限范 围 内， 无 需提交股东大会审 议 。公 司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核 查意见。 . 相关风险提示：该事项仍需完成相关有权部门备案通过后方可实施，是否 能获得备案许可存在不确定性；合伙企业存在未能按照协议约定募集足 够资金风险；公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限。 该基金设立运营后，存在因受到经济环境、行 业周期、投资标的经营管理、 交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或亏损的风险。公司预计本 次投资不会对公司 2021年度的经营业绩产生重大影响，不存在损害上市 公司股东利益的情形。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为了抓住集成电路产业发展的机遇， 公司 拟 使用自有资金 5,000万元参与投 资 华芯卓越创业投资中心 （ 有限合伙 ）（ 以下简称 “目标基金 ”）（ 暂定名 ， 具体以 工商登记核准为准） 。 目标基金的基金管理人为华芯原创 （ 青岛 ） 投资管理有限公司 （ 以下简称 “华芯原创 ”）， 由于公司董事 HING WONG（ 黄庆 ） 先生担任华芯原创的董事兼 总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》等相关规定，华芯原创构成公司的关联方，本次投资构 成公司的关联交易。 本次投资事项涉及关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。 公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形 。 （二）对外投资的决策与审批程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本 次对外投资产业基金暨关联交易事项属于 董事会 权限范围 ，无需提交股东大会 审议。公司独立董事需发表独立意见，保荐机构需发表核查意见。 截止本次关联交易，过去 12个月内，除本次共同投资事项外，公司与关联 方华芯原创未曾有过其他关联交易。 二、参与投资主体的基本情况 （一）普通合伙人的基本情况 目标基金的基金管理人为华芯原创。目标基金尚处于设立阶段，具体以工 商登记核准为准。 （二）有限合伙人的基本情况 目标基金尚处于设立阶段，具体以实际募资结果为准。 （三）关联关系及其他利益关系说明 目标基金的基金管理人华芯原创，公司董事 HING WONG（黄庆）先生担任 华芯原创的董事兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，华芯原创构成公司的关联 方，本次投资构成公司的关联交易。 华芯原创的基本信息如下： 统一社会信用代码 91370211MA3CH4UD45 企业类型 有限责任公司 成立时间 2016年 09月 20日 注册资本 10,000万元人民币 法定代表人 HING WONG（黄庆） 注册地址 山东省青岛市黄岛区井冈山路 658号 2004室 经营范围 受托管理投资企业的投资业务，提供投资咨询，投资管 理咨询服务；企业管理咨询。（以上不涉及基金业务，未 经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、 融资担保、代客理财等金融服务） 股东构成 香港萨卡里亚责任有限公司 100%控股 华芯原创最近一年的简要财务数据如下： 单位： 万 元 项目 2020年 12月 31日 总资产 3,898 净资产 640 项目 2020年度 营业收入 6,676 净利润 296 三、设立基金的基本情况 （一）基金名称 华芯卓越创业投资中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记核准为准）。 （二）类型 有限合伙企业。 （三）基金存续期限 合伙企业经营期限为八年，自合伙企业完成首次交割并在基金业协会私募基 金登记备案系统完成备案之日起算 。 根据合伙企业的经营需要，合伙企业经营期 限可延长两次，每次延长期限为一年； 延长期结束后，合伙企业经营期限仍需延 长的，则经普通合伙人提议并由合伙人会议通过后方可进一步延长。 （四）基金规模、出资结构及缴付期限 基金规模 计划募集 人民币 200,000.00万元（具体以最终实际募集的资金金额 为准） 。 （五 ）基金管理人 华芯原创。 （六）基金业协会备案情况 华芯原创已于 2016年 11月 11日在中国证券投资基金业协会完成备案手续， 取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为 P1060141。 四、基金合伙协议主要条款 （一）管理人及管理费 1、管理人 本合伙企业管理人华芯原创 （ 以下简称 “管理人 ”） 已在中国证券投资基金业 协会 （ “基金业协会 ”） 登记为私募基金管理人 ， 登记编码为 P1060141。 2、管理费 在合伙企业投资期内，合伙企业每年向管理人支付相当于届时合伙企业认缴 出资总额的百分之二点五的管理费；在合伙企业退出期内，合伙企业每年向管理 人支付届时认缴出资总额的百分之二的管理费；在合伙企业延长期内，合伙企业 每年向管理人支付届时认缴总额的百分之一点五的管理费。 管理费按年计算。除第一次管理费以外，合伙企业分别于每会计年度 1月的 首个工作日或之前，向管理人支付该等会计年度的全部管理费用。第一次管理费 应由合伙企业在第一期出资缴付期限截止日后的五个工作日内支付给管理人，其 金额相当于届时合伙企业认缴出资总额的百分之二点 五，乘以合伙企业备案完成 日至其所在会计年度结束的日期数占其该会计年度日期总数的比例。若管理人在 一个会计年度结束之前终止与合伙企业的管理协议的，则管理人应按照管理协议 终止之日至该会计年度结束的剩余日期数占整个会计年度日期数的比例，相应计 算该部分管理费，并将该部分已收取的管理费退还给合伙企业。为免歧义，如果 普通合伙人决定缩减本合伙企业的认缴出资总额的（合伙企业因投资项目退出向 每一合伙人进行收益分配而减少的每一合伙人对合伙企业的认缴出资额的除外）， 管理费的计收基数中认缴出资总额应相应缩减。 （二）投资收益分配 1、收益分配与亏损分担的原则 合伙企业取得的任何可分配收入，按照合伙协议的约定在合伙人之间进行分 配。 合伙企业在认缴出资总额之内的亏损（包括但不限于因投资项目产生的亏 损）、费用和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴 出资总额的亏损由普通合伙人承担。 2、取得可分配收入时的分配 合伙企业经营期间取得的可分配收入按照合伙协议约定进行分配。 合伙企业取得的有关项目投资的可分配收入，按下列顺序进行分配 ： （ 1）首先在所有合伙人之间按照其实缴出资比例分配，直至所有合伙人均 收回其根据本协议约定的全部实 缴出资额； （ 2）在满足本条第（ 1）项分配要求后，剩余部分的百分之二十分配给普通 合伙人，百分之八十按实缴出资比例分配给所有合伙人。 除非本协议或所有合伙人另有约定，临时投资收入和其他现金收入（不包括 收回的本金）构成可分配收入的，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙 人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照各合 伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。未使用出资额将根据各合 伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。就源于 特定税收返还收入的可分配收入，由普 通合伙人基于公平合理原则在产生该等税 收返还的来源的合伙人之间进行分配。 除本协议另有约定，合伙企业的其他可分配收入，应在所有守约合伙人之间 根据截至分配时点其实缴出资额按比例分配。 （三）投资范围 1、投资地域、领域和阶段 主要投资于位于中国境内从事以半导体及电子产业链（包括软件及服务业务） 业务的相关企业。具体投资项目由普通合伙人及管理人确定。 （四）合伙期限 1、经营期限 合伙企业的经营期限为八年，自合伙企业完成首次交割并在基金业协会私募 基金登记备案系统完成备案之日（ “ 备案完成日 ” ）起算（ “ 经营期限 ” ，如合伙企 业于主管企业登记机关登记的存续期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适 当的时候独立决定变更该等存续期限使其与经营期限保持一致）。但经普通合伙 人提议并由咨询委员会成员三分之二以上通过，合伙企业可以提前清算。 根据合伙企业的经营需要，合伙企业经营期限可延长两次，每次延长期限为 一年 （ “延长期 ”）； 其中经普通合伙人提议并由咨询委员会成员过半数同意 ， 可 以进行第一次延长；经普通合伙人提议并由咨询委员会成员三分之二以上成员同 意，可以进行第二次延长。延长期结束后，合伙企业经营期限仍需延长的，则经 普通合伙人提议并由 合伙人会议通过后方可进一步延长。若经营期限延长后超出 届时合伙企业于主管企业登记机关登记的存续期限的，合伙企业应在该存续期限 届满前至少一个月向主管企业登记机关办理变更登记手续。 五、对外投资对公司的影响 公司本次对外投资以自有资金投入，不会对公司现有业务开展造成资金压力， 不会影响公司生产经营活动的正常运行。投资产业基金将有助于公司产业链协同， 推动公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。本次投 资借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，不存在损害上市公司及全 体股东利益的情形。 基金具有 投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投 资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、投资标的公司 经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对未来财务状况 和经营成果的影响存在不确定性。公司预计本次投资不会对公司 2021年度的经 营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。 六、投资风险提示 基金设立运营后，存在因受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交 易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或亏损的风险。但公司作为基金的有 限合伙人，承担的投资风险敞口不 超过公司出资额。 公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披 露业务指引》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行信息 披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至审议日公司与该关联方累计已发生各类关联交易的总金额为 0 元。 八、对外投资暨关联交易履行的审议程序 1、董事会意见 2021年 9月 29日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，会议参与表 决董事 11人。在关联董事 HING WONG（黄庆）先生回避表决的情 况下，由其 余的 10位非关联董事审议通过了《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》。 表决结果：赞成 10票；反对 0票；弃权 0票。独立董事对本次关联交易出具了 独立董事意见。 2、独立董事独立意见 公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和 协同性，符合公司发展战略，有利于提升公司的竞争力和影响力。本事项符合有 关法律、法规的规定，管理费及利润分配机制等公允合理，不存在损害上市公司 及全体股东 ，特别是中小股东 利益的情形。本事项决策权限在董事会权限范围内， 关联董事依照规定回避表决。 综上，同意公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项。 3、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十 三次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；上述关联交易的决 策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略；本事项 符合有关法律、法规的规定，管理费及利润分配机制等公允合理，不存在损害上 市公司及全体股东 ，特别是中小股东 利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次对外 投资产业基金暨关联交易事项无异议。 特此公告。 中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会 2021年10月8日 中财网
 |