弘信电子(300657):北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之一
原标题:弘信电子:北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之一 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7-8层 邮编：100005 电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016 北京国枫律师事务所 关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2025]AN157-18号 致：厦门弘信电子科技集团股份有限公司 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。 2025 020054 根据“审核函〔 〕 号”《关于厦门弘信电子科技集团股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下： 《问询函》问题 1 报告期内，公司营业收入分别为 279238.41万元、347829.67万元、 587509.64万元和 349382.57万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-36220.60万元、-44904.77万元、-6532.10万元及 4750.62万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 10063.05万元、14277.77万元、20259.51万元和-5105.19万元。报告期各期，发行人综合毛利率分别为 4.80%、2.39%、10.04%和 12.07%，其中印制电路板、背光模组、算力及相关业务毛利率均发生较大波动。报告期各期，发行人向前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为 54.05%、58.32%、51.96%和 34.78%，部分客户和供应商存在重叠。 报告期内，发行人算力及相关业务的收入分别为 0万元、3679万元、198787.37万元和 148172.80万元，占发行人主营业务收入的比例分别为0.00%、1.08%、34.35%和 42.88%，收入及占比逐年大幅上升。根据申报材料，公司已投产的燧弘 AI算力服务器智能制造基地（一期）年产能达 2万台高性能 AI服务器，支持基于英伟达、燧原等主流芯片的算力服务器的深度定制化生产与灵活改配。 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 103077.08 万元、 141690.89万元、192124.97万元和 235562.34万元，呈逐年增长趋势，报告期期末公司对客户 A1和客户 A2（均为客户 K子公司，以下简称客户 A）的应收账款余额为 45628.34万元，对客户 B的应收账款余额为 30111.01万元。公报告期内，公司印制电路板产能利用率为 57.52%-67.84%，背光模组产能利用率为 48.68%-70.91%，算力服务器产能利用率为 7.19%-12.95%。公司产品销售模式分为两种，分别是直接将商品运送至客户指定地点，以及公司将商品运送至客户指定的 HUB仓后客户领料后。报告期内，公司与关联方采购或销售金额波动较大，部分大额采购后与发行人无往来。 报告期期末，公司负债总额为 637811.82万元，其中流动负债占比为77.49%，公司合并报表资产负债率为 80.91%。截至报告期末，公司其他非流动金融资产账面价值为 2400万元，其他应收款账面价值为 7597.82万元，长期股权投资账面价值 199.95万元。 请发行人补充说明：（1）结合下游市场需求变化和竞争情况、公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内发行人业绩持续亏损、毛利率波动较大的具体原因及合理性，与经营性现金流量变化情况是否匹配，并结合同行业可比公司说明业绩波动是否与同行业上市公司相符，业绩波动是否具有行业普遍性；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，导致亏损的不利因素是否持续及应对措施。（2）结合分业务客户集中度情况、发行人与主要客户的合作进展情况，说明公司是否对客户存在重大依赖，合作关系是否具有持续性和稳定性，公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性；报告期内客户和供应商存在重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等。（3）算力及相关业务的具体情况，包括业务模式、主要客户、收入确认方式、各细分业务收入情况等，算力服务器销售业务的采购和销售的具体情况，包括采购单价、数量、销售单价、毛利率、交易对手方、货物流转情况等，发行人在该业务中发挥的作用，相关交易是否具有商业实质，盈利水平是否与同行业可比公司一致，相关客户稳定性及业务持续性方面是否存在重大风险。（4）结合算力及相关业务主要供应商的合作历史、主要境外供应商所在国家及地区的相关贸易政策影响及在供应链中的地位等方面说明发行人供应链是否稳定，是否对境内外供应商存在重大依赖，公司是否具备替代解决方案，相关风险提示是否充分。（5）结合报告期内主要应收账款客户资明相关应收账款是否存在坏账风险及预计偿还计划，相关坏账准备计提是否充分，公司应收账款账龄、周转率水平，以及坏账准备计提比例是否与同行业可比公司保持一致。（6）报告期内公司各业务产能利用率较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，并结合原有产能对应在手订单、下游需求等，说明原有产能是否存在闲置风险，相关资产是否存在减值风险。（7）两种销售模式的收入占比，寄售模式主要涉及客户，产品销售价格及毛利率与非寄售模式对比情况，收入确认的时点、依据和方法，寄售模式下异地仓库的具体管理模式，寄售产品的账龄情况，是否存在超过 1年未领用情形，是否已充分计提跌价准备。（8）报告期内关联采购或销售具体情况，与部分关联方采购或销售金额大幅波动的原因，关联方经营规模、行业地位与采购或销售金额的匹配关系，经营范围与采购或销售内容是否匹配，是否具有商业合理性，交易价格与第三方交易价格是否存在明显差异，价格是否公允。（9）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金补流和偿债的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险。（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。 请发行人补充披露（1）-（9）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（8）（10）并发表明确意见。 一、结合分业务客户集中度情况、发行人与主要客户的合作进展情况，说明公司是否对客户存在重大依赖，合作关系是否具有持续性和稳定性，公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性；报告期内客户和供应商存在重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、 （一）核查程序 根据《问询函》问题 1第（2）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序： 1．取得发行人关于主要客户销售情况的说明，结合客户集中度、公司与主要客户的合作进展情况等分析公司是否对客户存在重大依赖，合作关系是否具有持续性和稳定性； 2．访谈发行人财务负责人，了解公司与主要客户合作情况，公司为优化客户结构、增强业务持续性与稳定性采取的措施，并分析其有效性； 3．取得发行人报告期内主要客户和供应商清单，了解客户和供应商重叠的原因及是否与发行人存在关联关系，并分析合理性； 4．走访主要客户供应商并取得合作协议，核实交易真实性。 （二）核查结果 根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1第（2）项问题作出回复如下： 1．分业务客户集中度情况 发行人业务涵盖印制电路板、背光模组、算力及相关业务三大业务板块，根据发行人出具的说明，报告期（2023年度、2024年度、2025年度，以下同）内，发行人各业务板块客户集中度相对较高。其中，印制电路板各期前五大客户收入占该类业务各期收入的比例分别为 63.61%、59.22%和 63.25%；背光模组各期前五大客户收入占该类业务各期收入的比例分别为 89.76%、81.86%和88.63%；算力及相关业务各期前五大客户收入占该类业务各期收入的比例分别为 100.00%、86.90%和 45.97%。 报告期各期，发行人前五大客户具体如下
注 2：TCL科技集团包括广州华星光电半导体显示技术有限公司、武汉华星光电半导体显示技术有限公司、武汉华星光电技术有限公司； 注 3：客户 A包括客户 A1和客户 A2，均为客户 K子公司； 注 4：同兴达集团包括深圳同兴达科技股份有限公司、南昌同兴达精密光电有限公司、赣州市同兴达电子科技有限公司； 注 5：京东方集团包括京东方科技集团股份有限公司、鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司、成都京东方光电科技有限公司、成都京东方车载显示技术有限公司、成都京东方汽车电子有限公司、合肥鑫晟光电科技有限公司、合肥京东方光电科技有限公司、合肥京东方显示技术有限公司、合肥京东方瑞晟科技有限公司、重庆京东方电子科技有限公司、重庆京东方显示技术有限公司、重庆京东方光电科技有限公司、重庆京东方智慧科技有限公司、北京京东方光电科技有限公司、北京京东方科技集团股份有限公司、北京京东方显示技术有限公司、福州京东方光电科技有限公司、绵阳京东方光电科技有限公司、青岛京东方光电科技有限公司、南京京东方显示技术有限公司、京东方晶芯科技有限公司、京东方（河北）移动显示技术有限公司、京东方光科技有限公司、深圳京东方智慧科技有限公司、武汉京东方光电科技有限公司、云南创视界光电科技有限公司、北京京东方创元科技有限公司、京东方华灿光电（浙江）有限公司； 发行人与上述主要客户的合作进展情况如下：
3．发行人是否对客户存在重大依赖 发行人印制电路板及背光模组业务客户集中度较高，主要系公司长期深耕移动消费电子领域，相关产品主要应用于智能手机、平板电脑等终端产品。该领域产业链集中度较高，终端品牌商通常通过液晶模组或显示面板厂商进行配套采购，在选择配套供应商时，通常会基于产品技术水平、生产规模及协同开发能力等因素，集中资源与少数具备较强综合实力的供应商开展长期合作。受此行业格局影响，发行人主要与深天马集团、维信诺集团、京东方集团等液晶面板龙头企业保持长期合作，获得了持续稳定的订单，有效实现规模经济。 发行人算力及相关业务客户集中度较高，主要原因为发行人自 2023年开始进入算力行业，目前业务仍处于市场拓展阶段，客户资源尚在持续积累过程中，此外，发行人当前重点发展的算力设备销售与算力资源服务业务主要面向具有规模化需求的大型企业客户，该类客户通常单家采购规模较大。 综上，受行业特性和业务模式影响，发行人分业务板块的客户集中度较高，但发行人相关客户主要为行业知名企业或大型客户，且报告期内对单一主要客户的销售收入均未超过销售收入的 30%，发行人对主要客户不存在重大依赖。 4. 合作关系是否具有持续性和稳定性 发行人印制电路板及背光模组业务的主要客户主要为行业知名企业，资信状况良好，合同履约风险较低。同时，发行人所提供的 FPC产品具有高度定制化特点，对技术与工艺要求严格，具有较强的客户黏性。报告期内，发行人印制电路板及背光模组业务前五大客户结构的变化，主要系发行人新开发客户以及与原有非前五大客户深化合作所致，不存在原有核心客户流失的情况。发行人与印制电路板及背光模组业务主要客户之间的合作关系具备良好的持续性与稳定性。 发行人算力及相关业务以算力设备销售与算力资源服务为主。发行人算力资源服务主要通过向客户提供算力资源实现，服务周期相对较长、客户更换率较低，合作关系较为稳定。算力设备销售业务受项目制交付特性及行业客户集中度影响，单个订单的交付与客户采购需求和项目建设相关，阶段性更迭相对频繁。但当前 AI算力已成为人工智能时代的核心基础设施，全球 AI算力规模持续高速扩张，其中中国市场增速尤为强劲，成为全球市场的重要引擎，市场空间广阔、订单需求潜力大，业务具备可持续性。算力业务持续性及稳定性分于厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》问题一回复之“三、（四）相关客户稳定性及业务持续性方面是否存在重大风险”。 综上，发行人与主要客户的合作关系总体具有一定的持续性和稳定性。 5. 发行人已采取和拟采取的应对措施及其有效性 报告期内，发行人对单一客户的销售收入占营业总收入比例均不超过 30%，客户集中风险整体可控。为进一步提升发行人抗风险能力和客户合作关系的持续性与稳定性，发行人结合业务特点已采取并持续推进相关措施，具体说明如下： 在印制电路板及背光模组业务方面，发行人主要客户集中于消费电子领域。 为降低对单一客户或单一应用市场的依赖，发行人在稳固现有核心客户合作关系的基础上，积极拓展汽车电子、工业控制、医疗电子等新兴应用领域，并通过加大研发投入，重点布局高端柔性电路板产品，提升产品密度、轻薄度及耐折性能。同时，发行人在大客户体系内持续推进多品类产品导入，不断提升单客价值，并通过发展适量中小客户，优化整体客户结构。 在算力及相关业务方面，发行人主要开展算力设备销售和算力资源服务。 算力资源服务主要通过向客户提供算力资源实现，因服务周期较长、客户更换率较低，合作关系较为稳定。算力设备销售业务受项目制交付及市场拓展阶段影响，客户更迭相对频繁，但发行人通过持续深化与重点客户的合作，建立技术与服务支撑体系、强化运维及技术响应能力，提升客户粘性与复购意愿。同时，发行人积极开拓互联网、云计算、大模型及科研机构等多元客户群体，形成覆盖不同应用场景的客户结构，并通过提升系统整合、算力调度及资源管理能力，增强整体解决方案竞争力，巩固客户关系并扩大市场份额。 报告期内，发行人各期前五大客户销售收入占比分别为 58.32%、51.96%和37.22%，整体呈下降趋势，客户结构持续优化，上述措施执行具备一定有效性。 发行人将继续推进多元化客户布局及服务体系完善，进一步提升客户合作关系的持续性与稳定性。 6．报告期内客户和供应商存在重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等 报告期内，发行人存在主要客户与主要供应商重叠的情形，系发行人从深天马集团、广州国显、TCL科技集团、京东方集团等企业采购电子元器件，并向其销售印制电路板产品，主要由于发行人所需部分核心器件（包括芯片、连接器、电容、电阻等）对产品精度及稳定性的要求较高，相关产品由部分境外厂商主导供应，国内替代性有限，市场整体供给相对紧张。上述深天马集团、TCL科技集团、京东方集团等头部企业由于规模较大、产业链话语权较强，会与上游元器件厂商建立直接采购关系，在供应链稳定、价格、交期、品质等方面具备优势。发行人综合考量相关元器件产品价格、质量等因素，在相比更具优势的情况下，会通过上述客户的渠道采购部分元器件。该等原材料采购入库后，发行人通过点胶、贴配件、压合/烘烤、分条/预冲、电测、成品测试等SMT工艺将元器件打件至 FPC光板上形成 FPC组件产品后销售给下游客户。 经查验，报告期内发行人上述重叠客户、供应商与发行人不存在关联关系或其他密切关系。 在定价方面，发行人与上述企业结合市场定价通过多方比价、议价等的方式确定交易价格，定价独立、公允，具有合理性；在款项结算方面，双方定期（如每月一次）通过银行转账、承兑汇票等方式进行款项结算。 （三）结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人印制电路板及背光模组、算力及相关业务客户集中度较高，主要系行业特点及发行人业务发展阶段所致，具备合理性；发行人报告期内对单一主要客户的销售收入均未超过 30%，对主要客户不存在重大依赖；发行人与印制电路板和背光模组主要客户的合作关系具有一定的持续性和稳定性，算力及相关业务受行业特点和发行人业务发展阶段影响，主要客户存在波动的情况，发行人已积极采取措施进一步优化客户结构，增强业务持续性与稳定性，报告期内前五大客户收入占比整体呈下降趋势，相关措施具备有效性；报告期内发行人部分主要客户、主要供应商重叠的原因系行业特点所致，该等重叠客户、供应商与发行人不存在关联关系或其他密切关系，交易定价独立、公允，具有合理性，双方定期进行款项结算。 二、报告期内关联采购或销售具体情况，与部分关联方采购或销售金额大幅波动的原因，关联方经营规模、行业地位与采购或销售金额的匹配关系，经营范围与采购或销售内容是否匹配，是否具有商业合理性，交易价格与第三方交易价格是否存在明显差异，价格是否公允 （一）核查程序 根据《问询函》问题 1第（8）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序： 1．取得发行人董事、高级管理人员签署的关联方核查表以及报告期内关联方清单，核实关联交易情况； 2．查阅发行人发布于信息披露网站之定期公告及“三会”会议文件，核实关联交易的完整性； 3．访谈发行人财务负责人，了解报告期关联交易存在重大波动的原因； 4．查询公示系统、企查查等网站公开信息，核实关联交易相对方的经营规模、行业地位、经营范围，分析关联交易内容、规模与其经营范围、经营规模、行业地位是否匹配； 5．取得发行人出具的关于关联交易发生的原因及背景的说明，核实关联交易的商业合理性； 6．比较关联方交易的单价与第三方交易单价，核实关联交易的公允性。 （二）核查结果 根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1第（8）项问题 1．报告期内的关联采购交易情况 报告期内，发行人的关联采购情况如下： 单位：万元
注 2：北京运联系统集成有限公司系安联通原实际控制人杨桢关联企业，基于审慎原则按照关联交易披露交易金额，下同。 2．报告期内的关联销售交易情况 报告期内，发行人的关联销售情况如下： 单位：万元
3．关联交易大额波动的原因 报告期内公司与国贸绿能、源乾电子、北京运联系统集成有限公司（以下称“北京运联”）交易金额波动较大，具体原因如下： （1）对国贸绿能的采购交易 2023年，公司向国贸绿能采购的产品为服务器机头。彼时公司首次进入算力领域，恰逢服务器及相关产品供需紧张。国贸绿能凭借其国资背景和稳定且符合需求的采购渠道，获得公司较大规模采购。随着后续市场供应逐步恢复稳开展采购合作。 （2）对源乾电子的采购和销售交易 源乾电子系发行人原控股子公司，自 2024年 7月起不再纳入发行人合并报表范围。因发行人原董事苏晨光在源乾电子职务变动原因，发行人对源乾电子2024年 7月至 11月关联关系持续期间的销售及采购交易按关联交易予以披露，对前述期间以外的交易不再作为关联交易列报。 （3）对北京运联的销售交易 发行人因收购安联通 100%股权自 2024年 6月起将安联通纳入合并报表范围。因北京运联系安联通原实际控制人杨桢关联企业，发行人基于审慎原则将2024年 6月起与北京运联的交易作为关联交易披露。此后，为提升公司治理与关联交易的规范性，发行人逐渐减少与北京运联的交易规模，因此对其关联交易金额呈显著下降趋势。 4．关联方经营规模、行业地位与采购或销售金额的匹配关系 报告期内关联方经营规模、行业地位与其采购或销售金额具有匹配性，具体情况如下：
5．经营范围与采购或销售内容是否匹配，是否具有商业合理性 报告期内，公司与关联方之间的采购及销售交易与关联方经营范围相匹配，具体情况如下：
6．交易价格与第三方交易价格是否存在明显差异，价格是否公允 报告期内，发行人与年均交易金额超过 100万的关联方之间的关联交易价格公允性分析如下： （1）对国贸绿能采购交易 根据发行人出具的说明，公司向关联方国贸绿能采购服务器机头的价格区间为 9.39-10.76万元/台，与公司向无关联第三方采购服务器机头价格（10.44万元/台）不存在重大差异。 （2）对源乾电子的销售和采购交易 根据发行人出具的说明，发行人向源乾电子销售 FPC生产用材料，2024年关联销售毛利率为 3.81%，位于同期公司向其他第三方销售的毛利率区间范围内。发行人主要向源乾电子采购 FPC半成品，主要品种采购价格与第三方供应商不存在重大差异。其中，公司向源乾电子的采购单价略高于第三方供应商单价，但具有一定的商业合理性，具体原因如下：1）公司向源乾电子及第三方供应商采购的 FPC半成品为高度定制化的产品，因原材料构成及工序不同，市场上难以获得公开的价格信息，因此无法直接比较该类产品的市场公开价格情况；2）公司向源乾电子的采购单价略高于向第三方供应商的采购价格，价格差异约为 5%-10%，主要是因为公司与源乾电子长期合作，源乾电子产能及时响应，所供产品质量稳定可靠，能够持续满足终端客户要求；而公司与第三方供应商刚开始合作，目前公司向其采购量较小，产品品质相对不够稳定，因此价格相对较低。综上，发行人向源乾电子及第三方供应商的采购价格不存在重大差异，相关差异主要与产品质量、产能响应速度相关，具有一定商业合理性，具备公允性。 （3）对北京运联销售交易 2024年，安联通对北京运联销售的主要产品是某型号算力服务器，单价为90.27万元/台，与公司同期向无关联第三方销售同类产品的价格（87.17万元/台）不存在重大差异。 （三）结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人部分关联方采购或销售金额大幅波动主要系供应链情况和公司合并范围变化及公司基于减少关联交易目的主动减少交易所致，具备合理性；关联方经营规模、行业地位与采购或销售金额具备匹配性；经营范围与采购或销售内容具备匹配性，相关交易具有商业合理性；报告期内，发行人的关联交易定价与第三方交易价格无明显差异，价格公允。 三、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除 （一）核查程序 根据《问询函》问题 1第（10）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序： 1．查阅发行人发布于信息披露网站之公告文件，了解发行人的对外投资情况； 2．查阅发行人对外投资私募基金的相关协议，了解投资背景及被投资企业的基本情况； 3．查询公示系统、企查查等网站公开信息，核实发行人投资企业的基本情况。 4．取得发行人出具的书面说明，并结合投资目的及与公司主营业务的联系，对照《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定分析是否属于财务性投资； 5．访谈发行人财务负责人，了解财务性投资情况（包括类金融业务），包括本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日已实施或拟实施的财务性投资情况； 6．取得发行人出具的说明，了解公司未来拟对外投资计划，核实公司未来是否有较大金额的对外财务性投资或战略性投资。 （二）核查结果 根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1第（10）项问题作出回复如下： 1．结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定 截至 2026年 3月 31日，发行人将以下投资认定为财务性投资： （1）发行人持有邳州疌盛 11.93%份额 截至 2026年 3月 31日，发行人持有邳州疌盛 11.93%份额，认缴出资额为2,400万元，邳州疌盛系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，邳州疌盛仅投资江苏弘德光电材料科技有限公司，持有其 38.39%股权，江苏弘德光电材料科技有限公司主营业务为光电子器件制造-光学膜研发制造销售。 邳州疌盛的执行事务合伙人及私募基金管理人为江苏盛世国金投资管理有限公司，根据邳州疌盛的合伙协议，邳州疌盛投资决策委员会由 3名委员组成，其中江苏盛世国金投资管理有限公司委派 2名，邳州云博投资管理合伙企业（有限合伙）委派 1名，项目的投资和退出决策须经投资决策委员会 2票同意方可通过，并由执行事务合伙人执行。此外，邳州疌盛总出资额 20,110.00万元，合伙人包括国有企业、地方产业发展基金、专业投资机构等，其中弘信电子出资 2,400.00万元，出资比例为 11.93%，占比较低。邳州疌盛仅对外直接投资江苏弘德光电材料科技有限公司（以下称“弘德光电”），投资金额为 18,000.00万元,持有弘德光电 38.39%的股权。弘德光电主要从事高端光学膜的研发、生产与销售，光学膜系背光模组的核心材料，弘德光电下游主要是裁切厂、模组厂和背光厂，终端客户为消费电子品牌终端、显示面板生产企业等。 发行人对该私募基金无控制权且不能主导项目决策，无法决定最终投向全部为与发行人产业相关的公司，因此发行人基于谨慎性原则，将对该私募基金的投资认定为财务性投资。 （2）其他权益工具投资 截至 2026年 3月 31日，发行人其他权益工具投资包括对厦门锐骐物联技术股份有限公司、厦门慧至拓数字制造技术研究院、安联通科技服务（天津）有限公司的投资，厦门锐骐物联技术股份有限公司系发行人持股 6.86%的公司，主要从事物联网开源智能平台业务，其股权原由厦门弘信通讯科技有限公司持有，后因发行人收购厦门弘信通讯科技有限公司股权并吸收合并而形成参股投资，发行人未来拟基于战略目的长期持有。厦门慧至拓数字制造技术研究院有限公司系发行人控股子公司柔性研究院于 2023年 5月起持股 0.50%的公司，主要从事硬质合金技术、切削工具技术、涂层技术及智能装备前沿关键技术研发，发行人未来拟基于战略目的长期持有。 上述公司业务与发行人业务关联性较小，因此基于谨慎性原则，将对该等公司的投资认定为财务性投资。 安联通科技服务（天津）有限公司系发行人全资子公司安联通持股 10.00%的公司，于 2024年 6月发行人收购安联通后形成参股投资。安联通科技服务（天津）有限公司与安联通的业务范围较为接近，属于发行人算力主营业务范畴，因此发行人不认定该投资为财务性投资。 除上述投资项目外，发行人存在两项长期股权投资，即①持有联营企业新华海通 28.90%的股权（经查询公示系统信息确认，查询日：2026年 5月 13日），新华海通主要从事印制电路板业务，发行人拟以此为载体逐步涉足军工领域，发行人对新华海通的投资系围绕公司产业链的投资，不属于财务性投资；②燧弘华创持有嘉兴沃赋筑航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“沃赋筑航”）5.88%合伙份额，沃赋筑航投资于单一投资标的武汉敏芯半导体股份有限公司（以下称“武汉敏芯”）。武汉敏芯经营范围为“光电子芯片和器件产品的研发、生产、销售及技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”，其专注于光芯片的研发、生产与销售。 光模块用于实现电信号与光信号相互转换、完成高速数据远距离传输，广泛应用于 AIDC、数据中心、光通信等领域，而光芯片是光模块不可或缺的核心元器件。公司算力及相关业务具有光模块的采购需求，光模块、光芯片属于发行人算力业务上游相关的核心元器件，武汉敏芯处于发行人产业链的上游，相关投资有助于发行人稳固上游核心元器件供应链、进一步加强与产业链上游相关供应商的联系、强化主业产业协同效应，因此发行人认定对沃赋筑航的投资为围绕公司产业链的相关投资，不属于财务性投资。 此外，截至 2026年 3月 31日，发行人其他流动资产、其他应收款、其他非流动资产均不涉及财务性投资。 综上所述，截至 2026年 3月 31日，发行人持有财务性投资 2,600.00万元，金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定要求。 2．自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除 2024年 11月 7日，发行人召开第四届董事会第三十四次会议审议通过本次发行相关议案。自董事会决议日前六个月（2024年 5月 7日起算）至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，具体如下： （1）投资或从事类金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在投资或拟投资与主业不相关的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。 （2）非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在投资或拟投资金融业务的情形。 （3）投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资情形。 （4）与发行人主营业务无关的股权投资 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资。 根据发行人陈述及发行人发布于信息披露网站的公告文件，2026年 5月，发行人第五届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意燧弘华创对 A公司（以下称“标的公司”）进行投资，投资金额为 5,000万元。标的公司主要从事通用机器人相关的研发、生产、销售，与发行人主业具有一定的协同性。在算力业务方面，公司旗下算力业务平台燧弘华创具备成熟的算力服务能力，标的公司深耕具身智能领域，相关具身智能大模型需要消耗较大的算力，存在算力采购的需求，有望为公司算力业务带来增量订单;在 FPC业务层面，FPC可应用于机器人内部线束、传感器连接等硬件场景，本次投资亦有望为公司 FPC业务提供增量市场，拓宽公司 FPC产品的应用领域。此外，公司成熟的生产制造产能可适配标的公司轻资产运营模式，为其提供代工配套支持，且标的公司的通用机器人产品可应用于公司自有产线自动化升级，助力公司生产环节提质、降本、增效。本次投资标的公司有利于与公司主营业务形成战略协同，发行人正在与标的公司进行业务合作相关洽谈;交易完成后，公司将依托各方资源培育协同发展，进一步完善产业生态符合公司的长远发展战略规划。因此，发行人对标的公司的投资符合主营业务及战略发展方向，不认定为与公司主营业务无关的股权投资。 （5）设立或投资产业基金、并购基金 2026年 3月，燧弘华创出资 1,020万元认购沃赋筑航 5.88%合伙份额，沃赋筑航投资于单一投资标的武汉敏芯。武汉敏芯经营范围为“光电子芯片和器件产品的研发、生产、销售及技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”，其专注于光芯片的研发、生产与销售。 光模块用于实现电信号与光信号相互转换、完成高速数据远距离传输，广泛应用于 AIDC、数据中心、光通信等领域，而光芯片是光模块不可或缺的核心元器件。公司算力及相关业务具有光模块的采购需求，光模块、光芯片属于发行人算力业务上游相关的核心元器件，武汉敏芯处于发行人产业链的上游，相关投资有助于发行人稳固上游核心元器件供应链、进一步加强与产业链上游相关供应商的联系、强化主业产业协同效应，因此发行人认定对沃赋筑航的投资为围绕公司产业链的相关投资，不属于财务性投资。 除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他实施或拟实施投资或设立产业基金、并购基金的情形。 （6）拆借资金 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对非并表范围主体实施或拟实施拆出资金的情形。 （7）委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施对外委托贷款的情形。 （8）购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。 综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，不涉及从本次募集资金中扣除的情形。 （三）结论意见 综上所述，本所律师认为，截至 2026年 3月 31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定要求；自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年 5月 7日）起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，不涉及从本次募集资金中扣除的情形。 《问询函》问题 2 根据申报材料，报告期内，公司受到与税务相关的行政处罚情况共 5件，环保处罚 1件，与安全生产相关的行政处罚 4件，其他行政处罚 1件。其中2024年发行人控股子公司湖北弘汉精密光学科技有限公司发生一起生产安全事故，造成一人死亡，被处以罚款 50万元。最近五年，公司存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用未披露；部分资金往来不入账导致相关财务信息披露不真实等问题多次收到证券监管部门行政监管措施。 请发行人补充说明：（1）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；发行人针对报告期内行政处罚、监管措施等事项的整改措施及效果；截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求。（2）报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行。（3）报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持的原因及商业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形；说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对公司经营产生不利影响，是否还存在其他债务逾期的情形，如存在，请详细说明逾期情况及拟采取的应对措施。 请发行人补充披露以上事项相关风险。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。 一、报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；发行人针对报告期内行政处罚、监管措施等事项的整改措施及效果；截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求。 （一）核查程序 根据《问询函》问题 2第（1）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序： 1. 取得发行人及其子公司报告期内所受到的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、整改报告及相关公司出具的说明，核查行政处罚的基本情况； 报告，核实是否存在其他行政处罚； 3. 取得并查阅发行人及其控股子公司的专项信用报告及有关政府部门出具的书面证明，了解发行人及其控股子公司报告期内的合规经营情况； 4. 访谈湖北弘汉安全生产负责人，了解生产安全事故发生后公司所采取的整改措施； 5. 取得发行人针对监管措施的整改报告，了解发行人报告期内针对监管措施所涉违规行为的整改情况； 6. 查阅《证券期货法律适用意见第 18号》《上市公司证券发行注册管理办法》等重大违法违规的有关规定，核实发行人及其控股子公司报告期内相关违法行为是否构成重大违法违规行为。 （二）核查结果 根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 2第（1）项问题作出回复如下： 1．税务行政处罚 发行人及其控股子公司报告期内受到的与税务相关的行政处罚情况如下：
根据第 1、2、3、4项行政处罚依据的《中华人民共和国税收征收管理法》或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”之规定，被处罚主体所受行政处罚不属于“情节严重”的情形且被处罚金额属法定处罚幅度内的较低金额，不构成重大行政处罚，被处罚主体已依法缴纳罚款，违法行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的实质性障碍。 2．环保处罚 发行人及其控股子公司报告期内受到的生态环境领域行政处罚情况如下：
综上，前述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 3．安全生产处罚 发行人及其控股子公司报告期内受到的与安全生产相关的行政处罚情况如下：
上述第 2项行政处罚系因华扬电子违反《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定占用防火间距被罚款 3万元，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项的规定“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的。”华扬电子该项罚款金额属于一般处罚幅度；第 3项行政处罚系苏州市相城区消防救援大队 2023年 12月对上述违法事项整改情况进行复查，华扬电子未及时整改，构成未及时消除火灾隐患行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第五项的规定而被罚款 3万元，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项的规定“单位违反本法规定，有下列行为之一救援机构通知后不及时采取措施消除的。”华扬电子该项罚款金额亦属于一般处罚幅度。经本所律师电话咨询苏州市相城区消防救援大队，作出处罚的裁量基准文件属于不公开文件，工作人员口述相关条款并确认，上述处罚不属于重大行政处罚。 根据发行人提供的罚款缴纳凭证，上述第 1-3项行政处罚华扬电子已缴纳罚款，所涉违法行为已完成整改，综上，上述第 1-3项行政处罚不属于重大行政处罚，该等违法行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的实质性障碍。 （2）根据荆门市应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（荆）应急罚〔2025〕东 1-01号）、《东宝工业园湖北弘汉精密光学科技有限公司“12·15”机械伤害一般事故调查报告》（以下称“《一般事故调查报告》”），报告期内，发行人控股子公司湖北弘汉发生一起生产安全事故，造成一人死亡，根据《一般事故调查报告》，该事故发生的直接原因为相关员工未遵守相关岗位操作规范，不当操作导致事故发生，该事故属于一般生产安全责任事故。湖北弘汉因未按规定设置安全生产管理机构，且专职安全生产管理人员配备不足，未对事发设备插篮机进行安全风险辨识、未及时消除事故隐患、未设置明显的安全警示标志等对事故发生负有责任，荆门市应急管理局因此对其作出行政处罚（即上述第 4项行政处罚）。 经查阅上述行政处罚依据，《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款……”，《生产安全事故罚款处罚规定》（应急管理部令第 14号）第十四条规定“事故发生单位对一般事故负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）造成 3人以下重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 300万元以下直接经济损失的，处 30万元以上 50万元以下的罚款；（二）造成 1人死亡，或者 3人以上 6人以下重伤，或者 300万元以上 500万元以下直接经济损失的，处 50万元以上 70万元以下的罚款；（三）造成 2人死亡，的，处 70万元以上 100万元以下的罚款。”根据上述规定，湖北弘汉受到的罚款金额属于一般事故处罚标准中的较低金额标准。依据《应急管理行政处罚裁量权基准》适用说明及裁量细则第 95项关于违反《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第一项、《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条的违法行为裁量细则，湖北弘汉违法行为属于生产经营单位对一般生产安全事故发生负有责任的违法行为中“B”裁量阶次，对应具体处罚标准为“处 50万元以上 70万元以下的罚款；情节特别严重、影响特别恶劣的，可以按照上述罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”，因此，湖北弘汉受到的行政处罚不属于情节严重情形，不构成重大行政处罚。 根据东宝区应急管理局出具的《整改复查意见书》（（东）应急复查〔2025〕工贸 02号），湖北弘汉已对违法行为完成整改。 综上所述，湖北弘汉上述生产安全事故属于一般生产安全事故，不属于重大生产安全事故，湖北弘汉受到的行政处罚不属于重大行政处罚，违法行为不构成重大违法违规行为，且湖北弘汉已就违法行为完成整改，建立了健全的安全生产内部控制制度并有效执行，不存在其他未了结事项，不会构成本次发行的实质性障碍。 4．其他行政处罚 除上述行政处罚外，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的其他行政处罚情况如下：
根据江西弘信出具的说明及罚款缴纳凭证，江西弘信因违法张贴招聘广告被处罚，根据《鹰潭市户外广告设置管理条例》第三十五条“违反本条例第二十四条第二款、第二十五条规定，在电线杆、树木、住宅楼道以及其他未经批准的，由城市管理部门责令限期清除，并可以处二百元以上一千元以下罚款。”《江西省户外广告管理条例（2011修正）》第二十六条“违反本条例第二十三条规定的，由城市市容行政管理部门责令限期清除，可以并处二百元以上一千元以下罚款。”据此，江西弘信被处以罚款 300元，罚款金额属法定处罚幅度内较低金额，不属于重大行政处罚，且江西弘信已缴纳罚款，相关违法行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的实质性障碍。 5．发行人针对报告期内行政处罚的整改措施及效果 报告期内，发行人所受行政处罚的整改措施及效果如下： （1）税务处罚 针对前述税务行政处罚，发行人及其控股子公司采取了如下整改措施：①依法缴纳罚款；②内部警示督促，加强纳税申报管理。 截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成整改。 （2）环保处罚 针对前述环保行政处罚，厦门燧弘采取了如下整改措施：①依法缴纳罚款；②在危废仓库显著位置贴上管理制度信息及应急流程图；③设置危险废弃物仓库并转移胶桶、清洗剂、废活性炭、不良电子元器件等危险废物至危险废物仓库；④废空桶、废有机溶剂、废活性炭均贴上危废标签；⑤申报危险废物管理计划；⑥内部警示督促，加强危险废物规范化管理。此外，就前述整改事项，厦门燧弘已向主管部门提交了《厦门鑫联信智能系统集成有限公司关于危险废物规范化管理整改报告》。 截至本补充法律意见书出具日，厦门燧弘已完成整改。 （3）安全生产处罚 1）华扬电子 针对华扬电子前述安全生产处罚，华扬电子采取了如下整改措施：①依法缴纳罚款；②内部警示督促，加强企业安全生产及消防管理；③调整相关建筑物用途。 截至本补充法律意见书出具日，华扬电子已完成整改。 2）湖北弘汉 针对湖北弘汉前述安全生产处罚，湖北弘汉采取了如下整改措施：①依法缴纳罚款；②针对问题设备完成安全防护罩的采购、安装工作，确保防护罩的有效性，并组织相关操作人员开展安全操作培训，确保员工熟悉防护罩的使用要求及应急处理流程；③明确各班组部门责任人，开展安全巡查，及时制止违章指挥、违章操作、违反劳动纪律的不安全行为，对违反操作规程的员工给与责任追究，班组长、管理人员实行连带责任，并进行相应考核；④强化现场管理，增设夜间领导巡查机制，确保作业现场处于监管状态，对事故区域开展全流程隐患排查并立即叫停并整改违章操作行为，按公司制度考核相关责任人；⑤操作规范落实，岗位张贴《岗位安全操作规程》，组织学习岗位操作规程；⑥在设备醒目位置张贴安全生产警示标识、标语；⑦立即开展插篮机风险辨识，将插篮机风险辨识卡张贴在设备醒目位置、机构设置整改，严格按照《中华人民共和国安全生产法》及相关规定成立安全生产委员会，设立安环部，明确部门职责及组织架构；⑧根据《湖北省安全生产条例》相关规定，新增持有中级注册安全工程师证书的专职安全管理人员 1名（原配备 1名，现增至 2名）；⑨对全体员工开展 24学时的三级安全教育培训补训工作并完成全员考核（合格率 100%）；对新员工上岗前开展三级安全教育，并进行考核，考核合格方能上岗作业；如实记录员工安全教育培训档案，一人一档，采用线下培训、线上考试方式进行。（未完）  |