科恒股份:中天国富证券有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书

时间:2021年07月22日 12:10:39 中财网
原标题:科恒股份:中天国富证券有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书


中天国富证券有限公司
关于
江门市科恒实业股份有限公司
向特定对象发行股票

上市保荐书


保荐机构(主承销商)



二〇二一年七月


江门市科恒实业股份有限公司上市保荐书


声明

中天国富证券有限公司(以下简称
“中天国富”、“保荐人”或“保荐机构”)接
受江门市科恒实业股份有限公司(以下简称
科恒股份”、“发行人”或“公司”)的
委托,担任其向特定对象发行股票的保荐人。


中天国富证券有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法(试行)》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则(
2020年修订)》等有关法律、法规、中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照
依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、
准确、完整。


本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《江门市科恒实业股份有限
公司向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)》中相同的含义。


3-3-1



江门市科恒实业股份有限公司上市保荐书


第一节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称:江门市科恒实业股份有限公司
英文名称:Jiangmen Kanhoo Industry Co., Ltd
法定代表人:万国江
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:科恒股份
股票代码:300340
成立日期:2000年
9月
12日
上市时间:2012年
7月
26日
注册资本:人民币
212,144,720元
统一社会信用代码:91440700194052545Y
经营范围:生产、销售:锂电池材料、光电材料、电子材料;生产、销售化

工原料及化工产品(法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营);
货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营;法律、行政法
规限制的项目,须取得许可后方可经营)

注册地址:广东省江门市江海区滘头滘兴南路
22 号

办公地址:广东省江门市江海区滘头滘兴南路
22 号

邮政编码:529040

二、主营业务介绍

科恒股份自成立至
2012年上市,主营业务为高性能稀土发光材料的研发、
生产、销售及相关技术服务,主要产品为节能灯用稀土发光材料和新兴领域用稀
土发光材料。


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2013年开始,公司进入锂电正极材料领域,已形成了包括三元材料、钴酸
锂、锰酸锂等系列产品,产品终端领域涵盖范围包括电动汽车、手机替换电、高
端无人机以及电子烟、移动电源、电动工具、电动自行车、玩具等领域。



2016年
11月,公司成功收购浩能科技,将业务扩展至锂离子电池生产前工
序自动化装备研发、生产及销售领域。浩能科技的主营业务系为锂离子电池生产
商提供核心生产设备的自动化生产方案,产品涵盖涂布机、辊压机、分条机、制
片机等锂离子电池主要核心生产设备。此外,浩能科技亦为非锂电池生产企业提
供水处理膜涂布和
OCA胶涂布设备等水处理膜、光学膜制造用涂布设备。


截至目前,公司主营业务为锂离子电池正极材料、锂离子电池自动化生产设
备,其他还包括稀土发光材料、催化材料、转光材料等。


三、发行人核心技术及研发投入

(一)发行人核心技术

公司一直将研发作为保持企业核心竞争力关键,专注于锂电正极材料、锂电
设备、稀土功能材料等领域的研发工作。持续的研发投入保证公司持续有效的研
发能力。公司拥有专业的研发团队、先进的研发设备和研发战略,公司设有“广
东省企业技术中心”、“广东省工程技术研究中心”、“广东省博士后创新实践基地”。

通过以自主研发为基础,不断引进高端技术人才及技术,积极与高校、境内外企
业合作研发等综合性措施提升公司各领域产品质量、技术、性能,并战略性关注
和研发公司产品相关各领域前沿技术,促使或推动公司的可持续发展并提升综合
竞争力。


持续的研发投入及优秀的研发创新能力为公司产品上拥有技术优势和竞争
实力,将持续为公司带来稳定的经济效益。


(二)发行人研发情况

截至报告期末,公司主要在研项目如下:

序号在研项目研发目标进展情况
1
4.45V高电压单晶三
元正极材料的研制
引入犁刀混来控制一烧物的团聚颗粒和
圆润度;选择纳米级的包覆剂和采用液相
已经筛选出最佳
的掺杂剂和前驱

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序号在研项目研发目标进展情况
包覆技术来提高材料的包覆均匀性,减少
材料表面与电解液的接触,提高高电压和
高温性能
体,完成需犁刀混
设备的采购
2
高电压高压实
523
系三元正极材料的
研制
选择特殊的
523型三元前驱体原材料,添
加特殊的添加剂,和碳酸锂在空气气氛下
烧结,探讨出最佳的烧结工艺,从而做出
稳定的一烧半成品。再采用合适的粉碎方
式及参数,选择特殊的包覆剂和包覆工
艺,得到稳定的高电压(
4.4V兼顾
4.35V)
高压实
523单晶三元材料
已经获取合适的
前驱体,完成斜式
混料设备的改造
3
高能量密度
6系单
晶三元正极材料的
研制
通过设备的创新制造及掺杂、包覆工艺的
研究,开发出一种能在
4.3V和
4.40V高
电压锂离子电池上具备高容量和长循环
寿命的正极材料
已获取最佳一次
烧结和二次烧结
条件,确认了氧气
含量,目前已经制
成达到项目立项
指标的小试样品
4
高容量
7系单晶三
元正极材料的研制
锂源使用氢氧化锂,一烧二烧均使用氧气
灼烧;用大小颗粒按一定比例混搭的方
式,提升压实密度;采用纳米介电层包覆
改性,降低材料的内阻,进一步提升容量
已获取最佳一次
烧结和二次烧结
条件,配方已确
定,目前已经制成
达到项目立项指
标的小试样品
5
高容量
Ni83系三元
正极材料的研制
本项目通过创新的配方设计、液相包覆工
艺、表面处理技术的研究,开发一种高容
量、低成本、长循环和高安全性能的
Ni83
系正极材料,提高材料结构稳定性、降低
残碱,改善循环性能
已经完成试验设
计和原材料选型,
目前探索液相包
覆工艺对产品性
能的影响
6
高温型
5系正极材
料的研制
通过新颖的工艺设计,寻找合适的原料,
然后进行工艺参数的探索,灼烧阶段进行
掺杂改性,混掺单晶,开发出一款兼顾高
温和循环性能的
NCM523三元正极材料
已选择好合适的
原材料,制定了工
艺配方,并开始进
行小试实验条件
的探索
7
高平台效率容量型
钴酸锂正极材料的
研制
该项目达成,可开发出一款
4.4V截止电
压条件下扣电容量≥170 mAh/g,首次放电
效率≥90%;4.4V截止电压条件下
0.5C 克
容量≥165 mAh/g,3.4V/3.0V平台效率
≥90%的新产品,获取相应的授权专利
已锚定原料及添
加剂供应商的选
择;完成对设备的
改造,达成项目实
施的前期准备工

8
高压实宽温小功率
型钴酸锂正极材料
的研制
该项目达成,可开发出一款
4.3V截止电
压下全电池倍率(
10C/1C)≥92%,-20℃
0.2C容量保持率≥70%的宽温小功率型产
品,获取相应的专利
小试实验已获取
合适的一次灼烧
温度、气氛等烧结
工艺参数、还有掺
杂用到的添加剂

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序号在研项目研发目标进展情况
及用量和混料参

9
高安全性动力用尖
晶石锰酸锂的研制
通过创新的配方设计、探索烧结工艺、干
法包覆表面处理技术,提高材料结构稳定
性、减少歧化反应导致的锰溶出问题,改
善循环性能。制备一种高安全性能、长循
环的尖晶石锰酸锂正极材料
已完成了原材料
的选型和试验方
案撰写,并开始进
行灼烧条件探索
10
长循环寿命富锂锰
基正极材料的研制
通过对富锂锰基材料的调研,寻找出目标
应用领域。设计了实验方案,寻找合适的
原料,探究灼烧工艺,掺杂改性方法,旨
在制备一款适合小动力领域应用的富锂
锰基材料
已完成实验方案
设计,并完成了小
试反应温度探索,
目前正在探索反
应气氛对反应结
果的影响
11
大粒度高光效氮化
物红粉的研制
研制一款满足客户高光效性能要求的氮
化物红粉产品,并批量稳定生产,推广应
用到
LED市场
已筛选好原料,初
步设计了配方,在
进行第一次小试

12
高光效铝酸盐绿色
荧光粉的研制
研制出高光效铝酸盐黄绿色荧光粉,满足
市场对
LED照明提出的发光效率、光的
品质、光学稳定性以及成本的需求
已筛选好原料,在
进行小试中
13
铈锆镧钇钕复合氧
化物的研制
通过调整元素种类、元素比例和沉淀条
件,使得多种元素能形成固溶体,从而得
到一种热稳定性好,化学性能也能保持高
水平的产品
已经进行了沉淀
反应条件的探索,
目前正在进行洗
涤焙烧条件的探

14光学膜涂布设备
研发用于窗膜汽车膜的宽幅高精密涂布
设备
速度已达
60m/s,
幅宽已达
1750mm
15
高精度双层挤压涂
布机
研发用于锂电池生产的高速、超宽涂布设

幅宽已达
1400mm
面密度≤±1.2%
16辊压机分切一体机
研发宽幅、高密度、高精度辊压与分切设

幅宽已达
1300mm

(三)发行人研发投入

报告期内,研发投入占营业收入比例如下表所示:

单位:万元

科目名称
2021年
1-3月
2020年
2019年
2018年
研发投入
2,796.42 11,119.25 10,234.37 9,429.41
研发投入占营业收入比例
4.54% 6.75% 5.56% 4.28%

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四、主要财务数据集财务指标
(一)资产负债表主要数据(合并报表)

单位:万元

项目
2021年3月31日
2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
资产合计
285,883.07 254,449.58 333,608.26 361,454.93
其中:流动资产
179,985.67 154,424.48 197,964.63 227,555.08
负债合计
216,216.26 184,940.64 188,522.48 217,966.93
其中:流动负债
211,580.73 181,756.20 174,260.82 189,258.04
股东权益合计
69,666.81 69,508.94 145,085.79 143,488.00
归属于母公司所
有者权益合计
69,516.69 69,360.78 144,924.97 143,288.63

(二)利润表主要数据(合并报表)

单位:万元

项目
2021年1-3月
2020年度
2019年度
2018年度
营业收入
61,541.37 164,646.97 183,991.36 220,228.78
营业利润
698.72 -78,073.47 2,643.88 6,692.01
利润总额
628.55 -78,034.83 2,405.84 5,989.47
归属于母公司所有者的净利润
216.53 -74,495.52 3,043.31 5,348.92
基本每股收益(元/股)
0.01 -3.51 0.14 0.25

(三)现金流量表主要数据(合并报表)

单位:万元

项目
2021年1-3月
2020年度
2019年度
2018年度
经营活动产生的现金流量净额
-8,991.41 -12,896.61 32,100.34 4,161.98
投资活动产生的现金流量净额
-6,424.53 10,268.91 -11,680.76 -24,949.57
筹资活动产生的现金流量净额
16,269.08 3,037.55 -28,821.59 17,985.04
现金及现金等价物净增加额
853.14 409.85 -8,402.01 -2,802.55

(四)主要财务指标(合并报表)

项目
2021年3月31日
/2021年1-3月
2020年12月31
日/2020年度
2019年12月31
日/2019年度
2018年12月31
日/2018年度
资产负债率
75.63% 72.68% 56.51% 60.30%
流动比率(倍)
0.85 0.85 1.14 1.20

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项目
2021年3月31日
/2021年1-3月
2020年12月31
日/2020年度
2019年12月31
日/2019年度
2018年12月31
日/2018年度
速动比率(倍)
0.48 0.42 0.63 0.74
每股经营活动现金
流量净额(元/股)
-0.42 -0.61 1.51 0.20
毛利率
7.32% 2.81% 16.85% 15.66%
应收账款周转率
(次)
0.56 1.67 1.71 2.22
存货周转率(次)
0.72 2.06 2.00 2.23

五、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

中天国富证券指定钟凯、左志成为江门市科恒实业股份有限公司向特定对象
发行股票项目的保荐代表人,指定纵菲作为项目协办人,指定王良辰、田正、张
虹云、李铁为项目组其他成员。


(一)项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

钟凯先生,保荐代表人,注册会计师协会非执业会员,拥有法律职业资格,
曾主持或参与华铭智能收购聚利科技华铭智能收购国政通、四川双马出售水泥
业务资产、搜房网分拆借壳上市、北京君正收购美国豪威、央企太阳能借壳上市、
光环新网收购中金云网、无双科技、神州信息收购中农信达、新华医疗收购成都
英德、神州数码分拆借壳上市、宏发股份再融资等项目。


左志成先生,保荐代表人,注册会计师协会非执业会员,曾主持或参与
19
昌兴
01、20昌兴
01、20平江债
01/02、20岳阳
01、21平江债
01、21邵阳城投
停车场专项债
01/02、毕节高新债等项目。


(二)项目协办人主要保荐业务执业情况

纵菲女士,经济学硕士,曾主持或参与飞利信
2015年重大资产重组、神州
信息
2015年再融资、神州信息
2017年重大资产重组、康达新材
2018年重大资
产重组、创科技
2019年重大资产重组,北清环能
2019年重大资产重组等项目。


(三)项目组其他成员执业情况

王良辰先生,理学硕士,准保荐代表人,已通过注册金融分析师三级考试,

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曾主持或参与神州信息
2017年重大资产重组、华铭智能
2017年、2018年重大
资产重组、北清环能
2019年、2020年重大资产重组等项目。


田正先生,曾参与旭光电子
2019年重大资产重组等项目。


张虹云女士,金融学硕士,已通过注册会计师专业阶段测试,曾就职于德勤
华永会计师事务所(特殊普通合伙),曾先后参与过思摩尔国际控股有限公司
H
股主板
IPO、深圳中山泌尿外科医院
H股主板
IPO项目。


李铁先生,注册会计师协会非执业会员,拥有法律职业资格,曾主持或参与
国瓷材料
2017年重大资产重组,华铭智能
2018年重大资产重组,创科技
2019
年重大资产重组,北清环能
2019年重大资产重组,珠海鸿瑞
IPO等项目。


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第二节发行人主要风险

一、与本次发行相关的风险

(一)发行审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十六次会议、
第五届董事会第三次会议审议、
2021年度第二次临时股东大会审议通过。本次
发行方案已取得株洲市人民政府国有资产监督管理委员会、株洲高新技术产业开
发区国有资产事务中心批复,已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定【
2021】301号)。本
次发行方案尚需深交所审核同意、中国证监会注册后方可实施。


本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性,提醒
广大投资者注意投资风险。


(二)募投项目实施风险

本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于
新能源装备制造中心项目
”,
主要为锂电及光电设备及配套件的生产。本次募投项目经过了公司充分的论证和
严谨的技术可行性分析,该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的
发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的。如果出现募集资金不
能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产
后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况,可能影响募投项目的预
期效益和实施效果,从而给本次募投项目造成相应风险。


二、行业与经营风险

(一)新能源行业相关风险

受益国家新能源汽车产业政策的推动,近年来我新能源汽车产业链整体发
展较快,推动锂离子电池产业链快速发展;但随着新能源汽车产业的快速发展,
国家对补贴政策也有所调整。如果新能源汽车补贴政策退坡快于预期,则可能对
新能源汽车行业、动力电池行业产生不利影响,公司经营业绩可能受到不利影响。


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近年来由于新能源产业特别是电动汽车产业快速发展,公司主营业务锂离子电池
正极材料及锂电自动化设备业务规模大幅增长,虽然行业的技术、资金壁垒较高,
但基于行业明朗的前景,业内主要企业纷纷加大投入,而且行业也不乏新进入者,
加剧了行业的竞争。同时,基于新能源汽车电池的新技术也层出不穷,虽然目前
行业锂离子电池的优势明显,产业化体系已基本完善,但不排除未来有新技术替
代的可能性。公司将继续加大研发投入,推出动力方面的高端产品,同时跟进行
业的新技术研发,已优质的产品立足于市场。


(二)市场竞争风险

公司是国内锂离子电池自动化生产设备、锂离子电池正极材料领域的领先企
业。近年来,随着新能源汽车产业的发展,下游市场需求日益增加,推动了本行
业的快速发展。随着市场需求的日益旺盛,行业市场竞争亦不断加剧。尽管公司
在产品质量、技术与人才储备、市场开拓能力、客户资源等方面有较强的优势,
仍可能因市场竞争加剧而面临市场份额及利润率下降的风险。


(三)原材料价格波动导致的相关风险

公司主营业务锂电正极材料的原材料主要为钴、锂金属及其化合物等,其价
格受供求关系、国际贸易形式、国家宏观调控、产业政策、游资等因素影响波动
较大,公司产品价格、收入规模、毛利率、存货价值等均受原材料价格波动的影
响,原材料价格的不稳定给公司经营带来更高的难度,进而影响公司业绩。


公司在采购、销售定价及存货管理方面更为积极灵活,降低原材料价格波动
对公司业绩的影响。


(四)规模扩张引发的管理风险

近几年来,公司业务持续拓展,公司人员、业务规模、产品类别、子公司数
量等快速增长,业务及管理规模的提升对公司已有的战略规划、制度建设、组织
设置、营运管理、财务管理、内部控制、激励措施等方面带来较大的挑战。如果
公司不能及时调整完善公司管理体制以适应规模的快速增长,可能影响公司业务
的拓展或错失发展机遇。尽管公司已经建立了一套完整的公司治理制度,但是仍
然不能避免未能及时根据公司发展调整而引起的管理风险。


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(五)未决诉讼风险

截至报告期末,发行人存在与日常经营相关的合同履约纠纷诉讼,部分案件
目前仍在审理或调解中,由于审判结果具有不确定性,如发行人败诉,虽然不会
对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响,但会对发行人当期财务
状况造成一定影响。


三、财务风险

(一)商誉减值的风险

公司完成重大资产重组收购浩能科技后,在合并资产负债表中形成商誉
3.88
亿元,2020年度公司对商誉计提减值准备
2.70亿元。如浩能科技未来经营状况
恶化则仍存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。针对商誉减
值风险,浩能科技一方面注重研发提升产品技术水平、质量并拓展产品范围,一
方面加强内控、提升精益生产能力来增强盈利能力,浩能科技在人员、组织架构
等方面做了有效调整,并已取得了较好的进展。


(二)应收账款发生坏账风险

报告期内,随着公司业务规模逐步扩大,公司应收账款出现增长,计提坏账
准备金额亦随之增长,且
2020年度公司计提了较大额度坏账减值准备,受到锂
离子电池正极材料行业、锂电自动化设备行业及下游锂电池企业公司竞争加剧、
业内企业普遍资金链趋紧的影响,如公司客户在市场竞争中被淘汰或出现经营不
善的情况,可能加剧公司坏账的风险。公司已开展相应对超期应收账款催收催缴
工作,并积极开展对下游客户的分析甄选工作,降低发生坏账的风险。


(三)每股收益和净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行股票将增加公司的股本总额及净资产规模,若募投项目
未能达到预期的盈利水平,公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净
资产的增长速度,存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。


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四、其他风险

(一)股票价格波动风险

本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基本面的变化将
影响公司股票的价格。此外,宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政
策调整、投资者心理变化等种种因素,都会对公司股票的市场价格产生影响。因
此,公司提醒投资者关注股价波动的风险,建议投资者在购买公司股票前应对股
票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。


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第三节本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》及其他有关的法律、
法规及规范性文件,向特定对象发行股票。根据发行人第四届董事会第三十六次
会议、第五届董事会第三次会议、
2021年第二次临时股东大会审议通过,发行
人本次向特定对象发行股票的方案为:

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币


1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式,在获得中国证监会关于本次向特定对
象发行同意注册文件后有效期内择机发行。


三、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十六次会议决议公告日。发
行价格为
11.04元/股,不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的
80%
(定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易
总额÷定价基准日前
20个交易日股票交易总量),若公司股票在该
20个交易日内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则对调整前交易日的
交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。


如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的,将对本次发行价格做相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:
P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

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其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为
N。


如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项,则根据深圳证
券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。


四、发行数量及认购方式

本次向特定对象发行股票数量不超过
63,405,797股(含本数),未超过本次
发行前总股本的
30%,最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

本次向特定对象发行的认购对象已与公司签署了《股票认购协议》,发行对象拟
认购股份情况如下:

序号发行对象认购金额(万元)认购数量(股)
1株洲高科
70,000.00 63,405,797

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票
数量将作相应调整。


本次发行对象以现金认购本次发行的股份。


五、限售期

本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起
18个月内不得转让。


本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,
亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股
票的限售期有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。


六、未分配利润的安排

本次发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。


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七、上市地点

公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。


八、本次发行决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起
12个月内有效。


九、募集资金投向

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过
70,000.00万元,具体用
途如下:
单位:万元

序号项目名称总投资额
拟使用募集资
金额
1新能源装备制造中心项目
50,283.38 45,000.00
2补充流动资金及偿还银行贷款(含本次发行费用)
25,000.00 25,000.00
合计
75,283.38 70,000.00

在本次向特定对象发行股票募集资金到位前,公司可根据项目需要以自有资
金、银行贷款等自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位后对先期投入予以置
换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后,若实际募集资金净额小于上述项
目拟投入募集资金总额,资金缺口由公司通过自筹方式解决。


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第四节本次发行的合规情况

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下:


1、本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人第四届董事会第三十六次
会议、第五届董事会第三次会议审议、
2021年度第二次临时股东大会审议通过,
符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则(
2020年修订)》及中国证监会等监管机构规
定的决策程序。



2、本次发行方案已取得株洲市人民政府国有资产监督管理委员会、株洲高
新技术产业开发区国有资产事务中心批复。



3、国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查决定书》(反垄断审查决定【2021】301号)。


除本次发行方案尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册外,发行
人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。


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第五节保荐机构与发行人存在的关联关系

截至本上市保荐书出具日,本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影
响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况;

(四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

除上述说明外,本保荐机构及保荐代表人与发行人不存在其他需要说明的关
联关系。


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第六节保荐机构承诺事项

一、中天国富证券承诺已按照法律法规、中国证监会及深交所的相关规定,
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行
人本次向特定对象发行股票。


二、中天国富证券作出以下承诺:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深交所有关证券
发行上市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会及深交所的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;

(九)中国证监会规定的其他事项;

(十)自愿接受深交所的自律监管。


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第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项工作安排
(一)持续督导事项
在本次发行结束当年的剩余时间及之
2个完整会计年
度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止
控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度。

根据相关法律法规,协助发行人制订、完善有关制度,
并督导其执行。

2、督导发行人有效执行并完善防止
董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
的规定,协助发行人完善有关制度并督导其实施。

3、督导发行人有效执行并完善保障
关联交易公允性和合规性的制度,并
对关联交易发表意见。

督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章
程》等规定执行,对重大的关联交易,本机构将按照
公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项
召开董事会、股东大会,应事先通知本保荐人,本保
荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

4、持续关注发行人募集资金的专户
存储、投资项目的实施等承诺事项。

定期跟踪了解投资项目进展情况,通过列席发行人董
事会、股东大会,对发行人募集资金投资项目的实施、
变更发表意见。

5、持续关注发行人为他人提供担保
等事项,并发表意见。

督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他
人提供担保有关问题的通知》的规定。

6、督导发行人履行信息披露的义务,
审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件。

关注并审阅发行人的定期报告、临时公告;关注新闻
媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义
务。

7、持续关注发行人经营环境和业务
状况、股权变动和管理状况、市场营
销、核心技术以及财务状况。

与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人
的相关信息
8、根据监管规定,在必要时对发行
人进行现场检查。

定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关
材料并进行实地专项核查
(二)保荐协议对保荐人的权利、履
行持续督导职责的其他主要约定
要求发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定
和方式,及时通报信息;根据有关规定,对发行人违
法违规的事项发表公开声明。

(三)发行人和其他中介机构配合保
荐机构履行保荐职责的相关约定
保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人
员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏等违法违规或者其他不当情形,保荐机构应
当及时发表意见;情节严重的,应当向中国证监会、
深圳证券交易所报告。

(四)其他安排无。


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第八节保荐机构认为应当说明的其他事项

截至本上市保荐书出具日,保荐人认为不存在应当说明的其他事项。


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第九节保荐机构对本次上市的推荐结论

本保荐机构认为,发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定,具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。


本保荐机构同意推荐江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票并
在创业板上市。


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