百普赛斯:北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

时间:2021年10月14日 22:51:29 中财网
原标题:百普赛斯:北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书


招商证券股份有限公司

关于

北京百普赛斯生物科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市







上市保荐书



保荐机构(主承销商)



说明: 品牌标志组合1_全色
深圳市福田区福田街道福华一路111号


声明

北京百普赛斯生物科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“百
普赛斯”)拟申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次证券发行”

或“本次发行”),并已聘请招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作
为本次发行的保荐人(以下简称“保荐人”或“本机构”)。


招商证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《证券发行上
市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)等法律法规和中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行
业自律规范和道德准则出具本上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性
和完整性。


本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《北京百普赛斯生物科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。



一、发行人基本情况

(一)发行人基本情况信息

中文名称:北京百普赛斯生物科技股份有限公司

英文名称:ACRO Biosystems Co., Ltd.

住所:北京市北京经济技术开发区宏达北路8号4幢4层

有限公司成立日期:2010年7月22日

股份公司成立日期:2020年6月9日

注册资本:6,000.00万元

法定代表人:陈宜顶

邮政编码:100176

联系电话:010-53395173

传真号码:4008875666-186366

网址:http://www.acrobiosystems.cn

电子邮箱:IR@acrobiosystems.com

负责信息披露和投资者关系的部门:证券事务部

信息披露负责人和电话号码:林涛,010-53395173

(二)发行人主营业务

公司是一家专业提供重组蛋白等关键生物试剂产品及技术服务的高新技术
企业,助力全球生物医药公司、生物科技公司和科研机构等进行生物药、细胞免
疫治疗及诊断试剂的研发与生产,矢志成为生物医药、健康产业领域的基石企业。


公司主要产品及服务应用于肿瘤、自身免疫疾病、心血管病、传染病等疾病
的药物早期发现及验证、药物筛选及优化、诊断试剂开发及优化、临床前实验及
临床试验、药物生产过程及工艺控制(CMC)等研发及生产环节。


公司客户覆盖强生、辉瑞、诺华、吉利德、罗氏、默克等全球Top20医药企
业以及恒瑞医药、信达生物、君实生物、药明生物、百济神州、传奇生物等国内


北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上市保荐书

知名生物医药企业,以及赛默飞、VWR、Abcam、药明康德等全球生物科技及
生命科学服务行业龙头企业。


(三)发行人核心技术情况

公司核心技术是基于已有的技术平台进行自主研发而得,核心技术情况如下:

序号
平台
名称
核心技术核心技术描述核心技术优势技术来源
哺乳动物
细胞可诱
导表达技

该诱导表达技术可以让
目的蛋白基因在一段时
间内不表达,而在加入
特定的诱导剂时启动表

该技术不仅适用于瞬转表
达系统也适用于稳转表达
系统,可以满足细胞毒性
蛋白的高表达需求,可用
于市场上稀缺靶点蛋白表

自主研发
1
高表
达宿
主与
载体
平台
基因定点
整合技术
通过Target-In技术在基
因组上定点导入外源的
同源序列,而后通过同
源重组将外源基因定点
整合入靶细胞基因组上
某一确定的位点,以达
到定点修饰改造染色体
上某一基因的技术
该技术克服了随机整合的
盲目性和偶然性;在稳定
细胞株项目中,可以实现
克隆细胞株的快速获得和
目标蛋白的稳定表达,相
比于非定点整合能够更快
速提高特定蛋白的产率
自主研发
通过对HEK293蛋白表
基于数据
分析的困
难蛋白优
化表达技

达分泌机制及限制表达
的环节分析优化,结合
数据分析技术分析蛋白
理化性质和结构功能,
预测影响基因转录水平
和mRNA稳定性的因
素,影响蛋白翻译起始、
该技术能够提高困难蛋白
表达水平及使生产的蛋白
能够最大程度的接近天然
蛋白的构象和修饰,极大
的缩短优化和尝试的时
间,节省研发成本
自主研发
折叠、分泌途径的因素
该技术提高细胞摄入DNA
HEK293细
胞平台瞬
转培养工

通过选择性筛选高生长
率及高转染率的
HEK293细胞,从而得
到适合瞬时转染的宿主
细胞
效率、生长速率和蛋白表
达效率;将产品质量尤其
是蛋白聚集程度和活性都
控制在高水平;降低了下
游纯化的难度,提高了产
自主研发
高密成品得率
2
度细
胞培
无动物源性成分,不含蛋
白、植物蛋白水解物等非
养平
台化学界定
细胞培养
基及补料
技术
可针对人源HEK293细
胞、鼠源CHO细胞和
不同的表达产物,开发
和优化不同的化学界定
的培养基和补料技术
界定组分,可支持细胞高
密度生长、蛋白高效表达,
保证蛋白糖基化修饰正
确、高活性和质量高稳定
性,极大的降低了客户验
证和产品申报的难度;同
自主研发
时,简化了培养工艺并降
低了培养成本

3-1-3-3




细胞功能

通过构建功能细胞株,

该技术具有标准化、高通

自主研发



序号

平台
名称

核心技术

核心技术描述

核心技术优势

技术来源



规模化细
胞培养技


对不同类型蛋白建立不
同工艺模型,在不同时
间点、细胞密度及产物
浓度情况下进行相应的
包括温度、pH值、通气
速率、营养组分等参数
调整,以达到规模化培
养细胞

能在较短时间内达到高细
胞密度,同时维持长时间
的高密度细胞的生长,显
著提高单位体积内细胞蛋
白产率,降低生产成本

自主研发



3

蛋白
制备
及制
剂平


无标签重
组蛋白整
合性纯化
技术

基于计算机模型对于无
标签重组蛋白关键性质
和结构进行分析模拟和
参数优化,找到高效工
艺路线,综合运用多种
分离技术平台,收获目
标蛋白

在短时间获得不同蛋白的
高效工艺路线,模块化设
计生产工艺步骤,兼顾不
同规模、不同工艺路线的
要求,提升生产通量,显
著提高工艺收率和成功
率,缩短生产周期

自主研发



4

蛋白
衍生
修饰
标记
平台

生物素标
记平台技


包括化学标记技术和酶
法标记技术。


化学标记平台工艺主要
是利用蛋白质的特定基
团与生物素分子联接。

酶法标记在细胞表达蛋
白的同时共表达生物素
连接酶(BirA酶),该
酶催化生物素在细胞内
对蛋白进行标记修饰

公司基于DoE实验设计的
化学标记平台,具有标记
度高和灵敏度高的特点,
较好的解决标记批间差问
题;

酶法标记平台工艺通过培
养参数优化,保证了较高
标记度、较高表达水平,
从而降低了生产的复杂性
和成本,具有标记均一性
好、标记点空间位阻小等
特点;

在酶法标记中,在保证高
标记度的同时,未降低蛋
白产率

自主研发



荧光素标
记平台技


该技术是主要利用蛋白
质的氨基、糖基与荧光
素分子偶联的技术,定
点荧光标记利用了偶联
物预先标记技术,无需
对蛋白本身做修饰

公司基于DoE实验设计的
荧光素标记技术,标记蛋
白活性可通过流式细胞术
验证、标记前后活性一致
且批间一致性高;

尤其能够对特定蛋白进行
定点荧光标记,降低了因
为随机标记,蛋白失活的
风险

自主研发



5

高整
合性
蛋白
分析
技术
平台

ELISA(酶
联免疫)应
用开发技


通过将自主优化的高灵
敏度比色法、均相荧光
共振能量转移技术和电
化学发光技术与机器人
全自动系统工作站相结
合,经过大量参数筛选
和样品验证,可用于开
发ELISA试剂盒

该技术具有通用性高、开
发时间短的特点,极大的
缩短了ELISA产品开发周


自主研发






分析应用
开发技术

开发细胞水平的中和抗
体筛选、抗原特异性的
B细胞分选等实验方案
的平台技术

量的特点,支撑了公司的
产品深度开发及对客户的
深入服务



序号

平台
名称

核心技术

核心技术描述

核心技术优势

技术来源



6

膜蛋
白表
达技
术平


膜蛋白表
达纯化技


利用包括大肠杆菌(E.
coli)表达系统、杆状病
毒昆虫细胞表达系统、
病毒感染哺乳细胞表达
系统和诱导型HEK293
表达系统,对不同性质
膜蛋白进行表达。同时,
运用不同的分离纯化技
术(包括破膜、去垢、
层析和纳米盘技术等)
提取不同性质的膜蛋白

能够表达多次跨膜及细胞
毒性蛋白,能高效而温和
地解决提取后在体外环境
中稳定存在的问题,能够
维持膜蛋白与在天然的细
胞膜中同样的构象和生物
学功能,可以更好地满足
细胞功能学研究;有效突
破膜蛋白难于制备的行业
技术难点

自主研发



(四)发行人科研水平

公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键,
凭借强大的技术创新能力获得了多项科技奖励与荣誉称号,具体情况如下:



序号

名称

颁奖单位

获奖内容

颁发时间



1

2021年度北京
市知识产权示
范单位

北京市知识产权局

2021年度北京市知识产
权示范单位

2021年9月



2

北京市用户满
意企业

北京市用户满意认定
办公室(北京质协用户
评价中心下属办公室)

北京市用户满意企业

2021年4月



3

2020年德勤·亦
庄高科技高成
长20强

北京经济技术开发区
管理委员会、德勤有限
公司

亦庄高科技高成长20


2020年10月



4

2020-2022年度
北京市知识产
权试点单位

北京知识产权局

2020-2022年度北京市
知识产权试点单位

2020年9月



5

2020年北京市
“专精特新”中
小企业

北京市经济和信息化


2020年北京市“专精特
新”中小企业

2020年7月



6

入围科技部疫
情防控先进技
术成果和创新
产品

中华人民共和国科学
技术部

“抗新型冠状病毒药物
筛选及亲和力检测服
务”、“2019-nCoV诊断
抗体及中和抗体筛选原
料”

2020年3月



7

中国食品药品
检定研究院能
力验证

中国食品药品检定研
究院

“生物样本检测-测定猴
血清中贝伐珠单抗的浓
度”

2019年7月



8

“中国外贸出口
先导指数样本

中华人民共和国海关
总署

“中国外贸出口先导指
数样本企业”

2019年5月






企业”荣誉称号



公司所处的行业具有创新水平高、技术门槛高的特性。作为技术创新驱动的
高新技术企业,持续的技术创新是公司发展的动力。为了确保公司具有持续的创
新能力,由总经理牵头研发管理,并建立了内部和外部的创新机制。在内部,公
司注重人才引进,搭建人才梯队,打造内部培训体系,建设高质量的研发团队,
构建自主研发能力,并制定了多样化的技术创新激励制度。在外部,紧跟国际前
沿的生物工程技术,并与生物医药领域优秀的企业和科研机构保持密切的交流和
合作,通过引进创新技术及在引进技术基础上再创新的方式,快速提升公司的技
术实力。


(五)发行人主要经营和财务数据及指标

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(容诚审字
[2021]100Z0054号),发行人报告期主要财务数据和财务指标如下:



项目

2020.12.31/

2020年度

2019.12.31/

2019年度

2018.12.31/

2018年度



资产总额(万元)

22,341.42

11,345.99

8,347.21



归属于母公司所有者权
益(万元)

20,030.44

9,739.01

7,331.05



资产负债率(母公司)

7.86%

11.98%

12.87%



资产负债率(合并)

10.45%

14.21%

12.17%



营业收入(万元)

24,631.86

10,329.30

6,984.16



净利润(万元)

11,568.95

1,104.88

1,134.15



归属于母公司所有者净
利润(万元)

11,588.26

1,110.21

1,134.15



扣除非经常损益后归属
于母公司所有者净利润
(万元)

11,673.74

2,383.80

1,259.93



基本每股收益(元)

1.93

-

-



稀释每股收益(元)

1.93

-

-



加权平均净资产收益率

78.63%

13.79%

16.80%



扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率

79.21%

29.61%

18.66%



经营活动产生的现金流
量净额(万元)

9,649.64

2,040.35

665.67



现金分红(万元)

2,000.00

-

-



研发投入占营业收入的
比例(%)

12.44%

20.63%

26.17%




(六)发行人存在的主要风险

1、创新风险

市场对生物试剂的准确性、稳定性及多样性等要求不断提高,生命科学研究
的热点不断变化,公司需要密切跟踪生物医药领域的市场动态并及时进行新产品
的前瞻性研发。生物试剂和技术服务对产品性能和质量、种类、覆盖度及新产品
的上市速度要求高,如果公司未来不能持续跟踪生物医药研究及市场的发展趋势,
不能保持研发技术竞争力,不能及时研发出新产品满足市场最新需求,将会对发
行人的业务产生不利影响。


2、技术风险

(1)技术升级迭代的风险

生物医药及生物试剂行业属于知识和技术密集型行业,具有技术更新快的特
点,且可能受到快速及重大技术变革的影响。创新药物或类似药研发技术会随着
新发现、新理论以及新技术等因素的出现而更新迭代,研发所对应的生物试剂及
技术服务也需要同步更新迭代。目前,随着生物医学研究发展以及基因工程、蛋
白质工程及实验检测分析等技术的升级,生物试剂企业可能面临着无法快速跟随
技术升级的挑战。公司重视提高自身研发能力,通过对科研人才的持续引进、生
物医药科学前沿的持续研究、持续完善及建立新技术平台、实验设备的更新换代,
提高自身研发能力和研发质量。但如果公司不能持续加强技术研发和技术人才队
伍的建设,不能保持实验设备及时更新换代以及维护投入,可能将导致公司无法
实现技术平台的提升,将在未来的市场竞争中处于劣势,进而将影响公司未来的
盈利能力和持续发展能力。


(2)专有技术、工艺或其他商业秘密被泄露的风险

除了发行人已获得的专利和待审批专利申请外,发行人还有自身经验形成的
未申请专利的专有技术、工艺等商业秘密。发行人所采取的措施包括与有权接触
相关商业秘密的各方(例如发行人的员工及合作方等)签署保密协议。然而,任
何一方均有可能违反此类协议并泄露发行人的商业秘密,并且发行人可能无法针
对此类违规或违约行为获得足够补偿。如果发行人的任何商业秘密是由竞争对手
合法取得或独立研发的,从而导致发行人的竞争地位受到损害。如发行人的专有


北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上市保荐书

技术、工艺或其他商业秘密被泄露,将对发行人的产品、业务和经营造成重大不
利影响。


3、经营风险

(1)新冠病毒疫情导致下游行业需求波动风险
2020年,新冠病毒疫情席卷全球,生物医药行业针对抗击新冠病毒药物、
疫苗研发用蛋白及诊断试剂原材料需求快速增长。公司为满足市场需求,开发新
冠病毒相关产品逾130种,公司“抗新型冠状病毒药物筛选及亲和力检测服务”、
“2019-nCoV诊断抗体及中和抗体筛选原料”入围科技部疫情防控先进技术成果
和创新产品。

2020年,公司新冠病毒相关产品营业收入为7,271.12万元,占2020年营业
收入比例为29.52%,扣除新冠病毒相关产品收入后,公司2020年营业收入仍大
幅增长68.07%。作为领先的生物试剂及技术服务企业之一,公司报告期内营业
收入为6,984.16万元、10,329.30万元及24,631.86万元。目前,新冠病毒疫情逐
步得到控制,新冠疫苗大规模接种,对新冠病毒诊断类产品收入下降影响较大,
对新冠病毒非诊断类产品收入影响相对较小,从而,公司因为新冠病毒疫情带来
的业绩增长可能无法持续。同时,若新冠病毒疫情持续严重,可能导致下游生物
医药公司、生物科技公司和科研机构客户的研发、生产活动减少乃至停滞,从而
导致对公司非新冠病毒相关蛋白产品需求降低。


(2)中美贸易摩擦导致境外收入下滑的风险
美国是公司境外的重点市场,报告期内,美国地区营业收入占比为41.63%、
39.97%和42.87%。目前,公司相关产品未被列入美国加征关税清单,但若未来
中美贸易摩擦加剧,公司产品被加征关税,可能导致产品价格竞争力下降;若中
美之间贸易政策发生重大不利的变化,发行人美国市场业务开展将受到不利影响。

(3)市场竞争的风险
近年来生物试剂及技术服务行业发展迅速亦带动国内相关企业快速成长并
积极布局,进一步加剧了国内生物试剂及技术服务行业的竞争,这对公司的市场
开拓能力和研究服务水平提出了更高的要求。此外,除与国内其他公司竞争外,
公司还需与国外领先的生物科技公司等展开竞争。公司如果不能有效保持自身的

3-1-3-8


北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上市保荐书

竞争优势,及时提高技术水平与服务能力,公司的竞争地位、市场份额和利润水
平将会因市场竞争而导致下降。


(4)人力成本上升及核心技术人才流失的风险
公司所处行业为知识密集型、人才密集型行业。人才是公司提供经营服务的
关键生产要素,公司需要配置充足的生物学专业技术人才,才能保证在行业竞争
中维持优势。随着行业内企业间对人才的需求愈发旺盛,企业间的人才竞争亦将
愈发明显,人力成本呈现上升趋势,如果公司核心技术人才流失,将给公司未来
的持续发展带来影响。


(5)房屋租赁风险
公司日常经营场所均为向第三方租赁,截至本招股说明书签署之日,公司相
关租赁房产均已签订房屋租赁合同。上述房产的租赁合同订立至今履行情况均正
常,但在未来的业务经营中,若租赁方因其原因无法继续出租给公司,导致公司
无法正常租赁及使用原房产,则可能对公司的业务经营造成一定的影响。


4、内控风险

公司正处于快速发展时期,本次发行上市后,公司的业务和资产规模将进一
步扩大。公司业务和资产规模迅速扩张的同时,对公司管理团队的运营能力、内
部控制能力、人力资源管理能力也都提出了更高的要求。虽然公司在发展过程中
通过不断积累经营管理经验、改善企业内部管理制度、加强团队建设,以适应和
配合公司的快速发展节奏,但是若公司的管理层业务素质及管理水平不能适应公
司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调
整、完善,则仍存在影响公司整体经营情况和市场竞争力的风险。


5、财务风险

(1)毛利率下降风险
随着全球主要国家生物医药研发生产投入不断加大,生物试剂及技术服务市
场需求逐步增加,行业保持快速增长。报告期内,公司综合毛利率分别为90.26%、

88.46%和91.91%,保持在较高水平。若未来因竞争者加入导致行业竞争加剧和
服务议价能力降低、固定资产投入加大、原材料采购价格上升、公司人员薪酬上
3-1-3-9


北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上市保荐书

涨,则公司毛利率可能下滑,将影响公司整体盈利水平。


(2)存货减值增加的风险
各报告期末,公司存货账面价值分别为1,692.53万元、2,156.85万元和
3,258.46万元,占各期末流动资产的比例分别为27.42%、25.87%和18.21%,存
货减值准备金额为296.54万元、478.17万元和702.56万元。未来随着公司生产
规模扩大,存货余额有可能会有所增加,从而影响到公司的资金周转速度和经营
活动的现金流量。此外,若公司产品发生滞销,或部分产品损坏、退货等情况导
致存货跌价,亦存在发生影响资产质量和盈利能力的风险。


(3)应收账款回收风险
各报告期末,公司应收账款账面价值分别为913.58万元、1,617.04万元和
3,128.05万元,占各期末流动资产的比例分别为14.80%、19.39%和17.48%,应
收账款坏账准备余额分别48.24万元、85.78万元和165.57万元。报告期各期末,
公司账龄在1年以内的应收账款分别占总额的99.91%、99.86%和99.84%,占比
较高,且公司客户信用情况良好,但随着业务规模逐步扩大,公司应收账款余额
仍有可能进一步增加。如果公司主要客户的信用状况发生不利变化,则可能导致
应收账款不能按期收回或无法收回,从而对公司的经营活动和经营业绩产生不利
影响。


(4)汇率风险
报告期内,公司境外主营业务收入为4,411.32万元、6,347.12和16,278.76
万元,占主营业务收入比为64.16%、62.84%和67.89%。公司汇兑损益分别为

143.40万元、113.77万元和-226.73万元,占同期利润总额的比例为11.94%、9.01%
和-1.70%。公司与境外客户的交易主要通过外币进行结算,随着人民币汇率市场
化机制改革的加速,未来人民币汇率可能会受到国内外政治、经济环境等因素的
影响而存在较大幅度的波动,如果公司未来不能合理控制汇率变动风险,将会对
公司的经营业绩带来一定的影响。

(5)所得税优惠政策变动风险
2018年、2019年及2020年,发行人被认定为高新技术企业,享受15%的所
得税优惠税率。如果未来百普赛斯不再被认定为高新技术企业,将不能继续享受

3-1-3-10


北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上市保荐书

所得税优惠税率,可能对发行人的经营业绩产生一定的负面影响。此外,如果未
来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整,也将对发行人的经
营业绩和利润水平产生一定程度的影响。


6、法律风险

近年来,发行人的运营规模持续扩大,对发行人的治理水平及管理提出了更
高的要求,如发行人在经营过程中未按照相关规定开展业务,存在可能因经营不
合规受到行政处罚的风险。


7、其它风险

(1)募投项目未如期实施的风险
发行人本次公开发行所募集的资金拟投向研发中心建设、营销服务升级等项
目。为确保募集资金投资项目的有序推进以及募集资金的合理运用,发行人需制
定合理的募集资金投资项目实施规划、妥善组织人员有条理推进、严格实施及有
效管理。如发行人在实施过程中组织和管理能力不足,募集资金投资项目可能无
法如期实施,无法实现预定的研发或市场目标。


(2)发行后净资产收益率下降的风险
报告期内,公司加权平均净资产收益率(按扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润计算)分别为18.66%、29.61%和79.21%,逐年上升。本次
发行完成后,公司净资产规模将有较大幅度提高,若募集资金投资项目的实施在
短期之内不能为发行人带来预期的增量效益,则发行人净资产收益率面临下降的
风险。


二、本次发行的基本情况

股票种类人民币普通股(A股)
每股面值人民币1.00元
发行股数2,000万股,占发行后总股本的比例不低于25%,本次发行全部为
新股发行,不涉及公司股东公开发售股份。

每股发行价格112.50元/股
发行市盈率77.66倍
发行前每股净资产3.34元/股

3-1-3-11




发行后每股净资产

28.68元/股



发行前每股收益

1.93元/股



发行后每股收益

1.45元/股



发行市净率

3.92倍



发行方式

本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行
(以下简称“网上发行”)的方式,全部股份通过网上向社会公众
投资者发行,不进行网下询价和配售。




发行对象

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户并具有创
业板交易权限的自然人、法人和其他机构投资者(国家法律、法
规禁止者除外),或中国证监会及深圳证券交易所规定的其他对象



承销方式

余额包销



发行费用的分摊原则





募集资金总额

225,000.00万元



募集资金净额

209,424.08万元



募集资金投资项目

研发中心建设项目、营销服务升级项目、补充流动资金项目



发行费用概算

本次发行费用总额为15,575.92万元,其中主要包括承销及保荐费
13,500.00万元;审计验资费900.00万元;律师费512.00万元;用
于本次发行的信息披露费用458.00万元;发行手续费205.92万元



三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员介绍

(一)保荐人名称

招商证券股份有限公司。


(二)本保荐人指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

招商证券指定张远明、吴宏兴为北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。


2、保荐代表人保荐业务执业情况

(1)招商证券保荐代表人张远明主要保荐业务执业情况如下:



项目名称

保荐工作



天津久日新材料股份有限公司科创板IPO项目

项目协办人



芯原微电子(上海)股份有限公司科创板IPO项目

项目组成员



北京百普赛斯生物科技股份有限公司创业板IPO项目

保荐代表人



(2)招商证券保荐代表人吴宏兴主要保荐业务执业情况如下:




项目名称

保荐工作



蒙娜丽莎集团股份有限公司中小板IPO项目

保荐代表人



桂林西麦食品股份有限公司中小板IPO项目

保荐代表人



芯原微电子(上海)股份有限公司科创板IPO项目

保荐代表人



北京百普赛斯生物科技股份有限公司创业板IPO项目

保荐代表人



上海概伦电子股份有限公司科创板IPO项目

保荐代表人



(三)本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

项目协办人:杨许滢

其他项目组成员:王海涌、罗丹、黄海晟

四、保荐人是否存在可能影响公正履行职责情形的说明

(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

本次公开发行前,本保荐人持有博时基金管理有限公司49.00%股权,博时
基金管理有限公司持有博时资本管理有限公司100%股权,博时资本管理有限公
司持有中金启元国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)12.50%财产份额,
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)持有发行人股东深圳分享
15.00%财产份额,深圳分享持有发行人2.66%股份,穿透后本保荐机构间接持有
发行人0.0244%股份,除上述情况外,本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的任
何股份的情形。


(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保
荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形。


(三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况

本保荐人的保荐代表人及其配偶,本保荐人的董事、监事、高级管理人员均


北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上市保荐书

不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。


(四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

除上述说明外,本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。


五、保荐人承诺事项

(一)本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。


本保荐人同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书,相关结
论具备相应的保荐工作底稿支持。

(二)本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发
行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

3-1-3-14


北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上市保荐书

中国证监会、深交所的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会、深交所依照相关法律、行政法规采取的监管措施;

9、中国证监会规定的其他事项。


(三)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。


(四)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定,接受深圳证券交易所的自律管理。

六、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证
监会和深圳证券交易所规定的决策程序
(一)董事会决策程序

2020年7月1日,发行人依法召开了第一届第三次董事会会议,审议通过
了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》《关于公
司上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创
业板上市摊薄即期回报分析及填补措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并
在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定
公司股价预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并
在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相
关事项的承诺及约束措施的议案》《关于确认公司报告期内关联交易相关事项的
议案》等与本次发行上市相关的议案。


(二)股东大会决策程序

2020年7月22日,发行人依法召开了2020年第二次临时股东大会,审议
通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》《关于公
司上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创
业板上市摊薄即期回报分析及填补措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并

3-1-3-15


北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上市保荐书

在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定
公司股价预案的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市
相关事宜的议案》《关于确认公司报告期内的关联交易相关事项的议案》《关于制
定〈北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程(上市草案)〉的议案》《关于制定
〈北京百普赛斯生物科技股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》等议案,同
意发行人公开发行股票的数量不超过2,000万股,并且占发行后公司总股本的比
例不低于25%。本次发行股份全部为公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股
份,股票上市地为深圳证券交易所创业板。


其中,《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》具体内容如下:

为了提高公司的综合竞争力,增强公司的持续发展能力,公司拟申请首次公
开发行股票并在创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等相关法律法规的要
求,公司制定了首次公开发行股票并在创业板上市方案,本次发行的具体方案如
下:

1. 发行股票种类:人民币普通股(A股);
2. 每股面值:人民币1元;
3. 发行数量:本次拟公开发行股票不超过2,000万股,占发行后总股本的比
例不低于25%,最终发行数量由董事会和主承销商根据届时实际情况予以确定;
本次发行全部为新股发行,不涉及公司股东公开发售股份;
4. 发行价格及定价方式:由公司与主承销商根据市场情况等因素,通过向
询价对象询价的方式或者法律法规或监管机构认可的其他方式确定发行价格;
5. 发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众
投资者定价发行相结合的方式,或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认
可的其他方式;
6.发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股证券账户
并符合相关法律法规关于创业板股票投资者适当性条件的自然人、法人和其他机
构投资者(国家法律、法规禁止者除外),或中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所规定的其他对象;
3-1-3-16


7. 拟上市地点:深圳证券交易所创业板;

8. 承销方式:余额包销;

9. 决议有效期:自股东大会审议通过之日起24个月内有效。


综上,本保荐人认为发行人就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深交所规定的决策程序。


七、保荐机构关于发行人符合创业板上市条件的说明

发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》(以下简称《上市规则》)规定的上市条件。


(一)发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件

发行人符合《注册办法》规定的发行条件,具体如下:

(1)本保荐人核查了发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》、发
起人协议、创立大会文件、相关审计报告、验资报告、评估报告等有关资料,确
认发行人是以成立于2010年7月22日的北京百普赛斯生物技术咨询有限公司于
2020年6月9日整体变更设立的股份公司。本保荐人认为发行人是依法设立且
持续经营3年以上的股份有限公司,符合《注册办法》第十条的规定。


本保荐人核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》、发行人相关
会议文件以及组织机构设置及运行情况。经核查,本保荐人认为,发行人已经具
备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册
办法》第十条的规定。


(2)本保荐人核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主
要业务合同等资料,查阅了发行人审计机构出具的《审计报告》(容诚审字
[2021]100Z0054号)。经核查,本保荐人认为,发行人会计基础工作规范,财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了标准无保
留意见的审计报告,符合《注册办法》第十一条的规定。


本保荐人核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度,查阅了发行人审计


北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上市保荐书

机构出具的《内部控制鉴证报告》(容诚专字[2021]100Z0041号)。经核查,本保
荐人认为,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审
核报告,符合《注册办法》第十一条的规定。


(3)本保荐人查阅了报告期内发行人主要业务合同,实地走访了报告期内
发行人主要客户及供应商,与发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访
谈了解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况,查阅了发行人
控股股东、实际控制人提供的调查表,查阅了发行人控股股东、实际控制人控制
的其他企业相关的工商资料、财务资料等文件,核查了报告期内发行人发生的关
联交易,查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查,
本保荐人认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册办法》第十二
条第(一)项的规定。

本保荐人核查了报告期内发行人主要客户供应商合同、发票等资料,核查了
发行人财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况,查阅了发行人工商登
记资料、《公司章程》、相关董事会、股东大会决议和记录文件,核查了发行人与
高级管理人员、核心技术人员签署的《劳动合同》《竞业限制协议》等文件,核
查了发行人控股股东、实际控制人提供的调查表,查阅了发行人律师出具的法律
意见书、律师工作报告等文件。经核查,本保荐人认为,发行人主营业务、控制
权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员
及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,发行人符合《注册办法》第十二条第
(二)项的规定。


本保荐人查阅了发行人主要资产(包括专利、商标、软件著作权等)的权属
文件,实地查看了发行人主要厂房和机械设备,核查了发行人核心技术情况,访
谈了发行人核心技术人员,核查了发行人人民银行征信报告等文件,查询了中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息

3-1-3-18


北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上市保荐书

公布与查询网站等公开信息,查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行
业主管部门制定的行业发展规划等,核查分析了发行人的经营资料、财务报告和
审计报告等,访谈发行人高级管理人员了解行业经营环境、产业上下游发展趋势
等情况。经核查,本保荐人认为发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,发行人符合《注册
办法》第十二条第(三)项之规定。


(4)本保荐人核查了发行人及其子公司所在地工商、税务、社保、环保、
安监等相关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有关证明,查阅了发
行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等,取得发行人的说明
与承诺等文件。经核查,本保荐人认为,发行人生产经营符合法律、行政法规的
规定,符合国家产业政策,符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

本保荐人核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关
证明,核查了有关公安机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录证明文件,
查阅了发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件,查询了中国裁判文书网、国
家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、
中国证监会官网、深圳证券交易所官网等公开信息。经核查,本保荐人认为,最
近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为,符合《注册办法》第十三条第二款的规定。


本保荐人核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历,核查了有关公安
机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件,查阅了
中国证监会、深圳证券交易所相关公开信息,取得了发行人董事、监事和高级管
理人员的相关承诺等文件。经核查,本保荐人认为,发行人董事、监事和高级管
理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,
符合《注册办法》第十三条第三款的规定。


综上,发行人符合中国证监会、深圳证券交易所规定的发行条件,即符合《上

3-1-3-19


北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上市保荐书

市规则》第2.1.1条的第(一)项规定“符合中国证监会规定的发行条件”。


(二)本次发行后发行人股本总额不低于人民币3,000万元

本保荐人查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等
文件,确认本次发行前发行人股本总额为人民币6,000万元,本次公开发行2,000
万股,发行后发行人的股份总数达到8,000万股。本次发行后发行人股本总额不
低于人民币3,000万元。


综上,发行人符合《上市规则》第2.1.1条的第(二)项条件。


(三)本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

本保荐人查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等
文件,确认发行人本次公开发行2,000万股社会公众股,本次发行后发行人的股
份总数达到8,000万股。


发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,符合《上市规则》
第2.1.1条的第(三)项条件。


(四)市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准

根据查阅和分析发行人审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
(容诚审字[2021]100Z0054号)《审计报告》、本保荐机构出具的《关于发行人预
计市值的分析报告》及适当核查,发行人符合《上市规则》第2.1.2 条第(二)
项“预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”

中规定的市值及财务指标,具体分析如下:

财务指标要求项目
金额
(亿元)
是否满足《上市规
则》第2.1.2条规定
的财务指标
预计市值不低于
10亿元,最近一
预计市值10亿元以


年净利润为正且
营业收入不低于1
亿元
2020年度净利润1.16是
2020年度营业收入2.46是

注:净利润以扣非经常性损益前后的孰低者为准
发行人预计市值10亿元以上,最近一年净利润为正且正且营业收入不低于
1亿元,满足《上市规则》第2.1.2条第(二)项规定的财务指标。

综上,保荐机构认为,发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《深圳

3-1-3-20


北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上市保荐书

证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。


八、对公司持续督导期间的工作安排

事项工作计划
(一)持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股
股东、实际控制人、其他关联方违规占用
公司资源的制度。

根据相关法律法规,协助公司制订、完善有关制
度,并督导其执行。

2、督导发行人有效执行并完善防止其董
事、监事、高级管理人员利用职务之便损
害发行人利益的内控制度。

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司
章程》的规定,协助发行人制定有关制度并督导
其实施。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联
交易公允性和合规性的制度,并对关联交
易发表意见。

督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公
司章程》等规定执行,对重大的关联交易,本保
荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,
应事先通知本保荐机构,本保荐机构可派保荐代
表人与会并提出意见和建议。

4、持续关注发行人募集资金的专户存储、
投资项目的实施等承诺事项。

督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》
等制度,保证募集资金的安全性和专用性。

持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目
的实施等承诺事项。

定期跟踪了解投资项目进展情况,通过列席发行
人董事会、股东大会,对公司募集资金投资项目
的实施、变更发表意见。

5、持续关注发行人为他人提供担保等事
项,并发表意见。

督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司
为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

6、督促发行人建立和执行信息披露、规
范运作、承诺履行、分红回报等制度。

督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运
作、承诺履行、分红回报等制度,督导发行人严
格依照相关制度实施。

与发行人建立经常性沟通机制,及时了解发行人
的重大事项,持续关注发行人上述制度的执行情
况及履行信息披露义务的情况
7、识别并督促发行人披露对公司持续经
营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重
大不利影响的风险或者负面事项,并发表
意见。

与发行人建立日常沟通机制,及时了解发行人的
经营过程中的重大事项,持续关注对发行人持续
经营能力、核心竞争力以及控制权稳定有重大不
利影响的风险或者负面事项,并对相关风险或负
面事项及时发表意见。

8、关注发行人股票交易异常波动情况,
督促发行人按照深交所规定履行核查、信
息披露等义务。

实时关注发行人股票交易异常波动情况,督促发
行人履行核查、信息披露等义务。

9、对发行人存在的可能严重影响公司或
者投资者合法权益的事项开展专项核查,
并出具现场核查报告。

与发行人建立日常沟通机制,及时了解存在的可
能严重影响发行人或者投资者合法权益的事项,
及时开展专项核查,并出具现场核查报告。

10、定期出具并披露持续督导跟踪报告。

与发行人建立日常沟通机制,及时了解发行人的
重大事项,定期出具并披露持续督导跟踪报告。

11、中国证监会、证券交易所规定及保荐
协议约定的其他工作。

保荐机构、保荐代表人会针对发行人的具体情
况,切实履行各项持续督导职责。


3-1-3-21




事项

工作计划



(二)持续督导期间

发行人首次公开发行股票并在创业板上市当年
剩余时间以及其后3个完整会计年度;持续督导
期届满,如有尚未完结的保荐工作,本保荐机构
将继续完成。




(三)发行人应当积极配合保荐机构履行
持续督导职责

发行人承诺积极配合本保荐机构履行持续督导
职责,包括:

及时提供履行持续督导职责必需的相关信息;

发生应当披露的重大事项、出现重大风险的,及
时告知保荐机构和保荐代表人;

及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施;

协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见;

为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提
供其他必要的条件和便利。




九、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上认为:发行人经营独立、
运行规范、经营业绩良好、内控有效,符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定。发行人
本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求,项目实施后有助于促进发行人持
续发展。


因此,本保荐机构同意推荐北京百普赛斯生物科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市。


(本页以下无正文)














(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于北京百普赛斯生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页)


项目协办人

签名:杨许滢 __________

保荐代表人

签名:张远明 __________

签名:吴宏兴 __________

内核负责人

签名:陈 鋆 __________

保荐业务负责人

签名:张 庆 __________

保荐机构法定代表人

签名:霍 达 __________







招商证券股份有限公司

2021年 月 日








  中财网
各版头条