*ST邦讯:法律意见书

时间:2022年01月14日 22:41:16 中财网
原标题:*ST邦讯:法律意见书


北京市百瑞律师事务所

关于邦讯技术股份有限公司受赠资产的

法律意见书



致:邦讯技术股份有限公司

北京市百瑞律师事务所于2022年1月6日接受邦讯技术股份有限公司(简称邦
讯公司)的委托,就深圳证券交易所《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》
[创业板关注函(2022)第 3 号]第2条(以下简称关注函)的关注事项,出具本法
律意见书。


本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。


本所同意贵公司将本法律意见书作为本次委托事项的法定文件,随其他文件
一并报送深圳证券交易所审查,应深圳证券交易所要求时予以公告。


一、本次交易程序及其合法合规性的核查

(一)就本次受赠资产的交易程序,本所律师针对关注函提出的事项,逐项
进行了核查。


1、本次交易涉及的公司及交易之前的股权结构

除邦讯公司之外,本次交易涉及的公司名称及股权结构如下:

(1)成都能盾电子科技有限公司(简称能盾公司),李强持股90%,缪丹持
股10%。


(2)天津市邦讯通讯技术有限公司(简称天津邦讯),邦讯公司持股100%。


(3)香蚁贸易(北京)有限公司(简称香蚁公司),天津邦讯持股81.1%;
李强持股9.9%,江西海纳通通信技术有限公司持股9%。


2、交易筹划过程和关键时间节点

2021年11月初,邦讯公司法定代表人张庆文与能盾公司控股股东李强开始洽
谈,双方均认为各自的业务存在很强的互补性,可以在股权方面开展合作。


2021年12月初,李强初步确认愿意向邦讯公司的二级子公司香蚁公司赠与其
持有的能盾公司部分股权,邦讯公司得以间接持有能盾公司的股权,以期未来邦
讯公司能够在资金、技术、销售渠道等方面帮助能盾公司提升竞争力。



2021年12月3日,邦讯公司与北京宁邦鸿合资产评估事务所签订《资产评估
咨询业务约定书》,评估机构开始对能盾公司的股权进行评估。


2021年12月3日,邦讯公司与北京富泽瑞会计师事务签订《审计业务约定书》,
审计机构开始对能盾公司进行审计。


2021年12月26日,北京宁邦鸿合资产评估事务所出具了宁邦鸿合评字(2021)
第VA754号《资产评估报告》,以2021 年 10 月 31 日为评估基准日,确认能盾
公司股东的全部权益价值为人民币 16,596.06 万元。


2021年12月26日,北京富泽瑞会计师事务出具了富泽瑞审字[2021]AB-1577
号《审计报告》。


2021年12月29日,李强、邦讯公司、香蚁公司三方签署了《资产捐赠协议》,
李强将其持有能盾公司49%的股权,无条件赠与给香蚁公司。


3、具体参与洽谈和决策的人员

(1)邦讯公司法定代表人总经理张庆文负责洽谈。副总经理戴芙蓉、独立
董事陈长源、独立董事罗建钢、独立董事夏志宏、董事张丽红、监事甄梦梦、监
事黄艺苑、监事邵立岩参与了决策过程。


(2)能盾公司法定代表人、股东李强负责洽谈。股东缪丹参与了决策过程。


(3)香蚁公司的法定代表人戴永恒在《资产捐赠协议》上签字。


4、交易各方内部的审批程序

(1)邦讯公司于2021年12月30日召开董事会并形成了《董事会决议》,全
体参会董事一致同意,在天津邦讯的股东会中同意其控股子公司香蚁公司接受李
强赠与的能盾公司49%的股权。


(2)天津邦讯于2021年12月29日召开股东会并形成了《股东会决议》,全
体股东一致同意天津邦讯作为香蚁公司的股东,在香蚁公司的股东会中同意香蚁
公司受让李强赠与的能盾公司49%的股权。


(3)香蚁公司于2021年12月29日召开股东会并形成了《股东会决议》,全
体股东一致同意接受李强赠与的能盾公司49%的股权。


(4)能盾公司于2021年12月29日,召开股东会并形成了《股东会决议》,
全体原股东李强 、缪丹;全体新股东一致同意李强将持有能盾公司49%的股权以
0元价格转让给香蚁公司。


(二)针对交易程序的合法合规性法律意见

1、邦讯公司、天津邦讯、香蚁公司、能盾公司均为合法有效存续的公司,
邦讯公司通过其全资子公司天津邦讯控股的香蚁公司,无条件、零对价受让能盾
公司的股权,不存在违反《民法典》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的禁止性规定的情形。



2、邦讯公司、天津邦讯、香蚁公司、能盾公司均已经履行了内部审议程序,
全体参会董事或股东一致通过,符合公司法和公司章程的规定。


二、结合公司内幕信息知情人登记管理制度和执行情况,以及相关人员买卖
上市公司股票的情况,核查公司及相关方是否存在泄露内幕信息的情形,相关
人员是否存在内幕交易的行为。


(一) 公司内幕信息知情人登记管理制度的规定和执行情况


邦讯公司于2016年制定《内幕信息知情人报备制度》,设置了内幕信息知情
人员登记表,遵循了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。

从执行的层面看,本所律师与内幕信息登记表所列人员分别进行了谈话,从不同
角度探求是否认真执行内幕信息知情人登记管理制度,是否还存在其他内幕信息
知情人。


经核查,内幕信息知情人登记表所列人员,其中北京宁邦鸿合资产评估事务
所和北京富泽瑞会计师事务的工作人员无法取得联系。香蚁公司法定代表人戴永
恒、邦讯公司工作人员张伊茗、陈洪亮、张晓辉、韩劼等人均是知情人,但未列
入内幕信息知情人登记表。本所律师认为前述人员属于内幕信息知情人,也分别
进行了单独的谈话。邦讯公司内幕信息知情人登记管理制度健全,执行情况有待
改进。


(二)相关人员买卖上市公司股票的情况,是否存在内幕交易行为

1、相关人员包括内幕信息知情人员登记表登记的人员17名,其中邦讯公司
此次交易的参与人员14名(未列入内幕知情人信息登记表的人员4名)。


2、香蚁公司法定代表人戴永恒1名。


3、北京宁邦鸿合资产评估事务所未能取得联系。


4、北京富泽瑞会计师事务所未能取得联系。


本所律师通过分别谈话、查看相关人员股票账户等方法进行核查,对上述1、
2项人员进行了核查,不存在内幕交易行为。未能取得联系的北京宁邦鸿合资产
评估事务所和北京富泽瑞会计师事务所的人员不能确定是否存在内幕交易的行
为。


(三)邦讯公司及相关方是否存在泄露内幕信息的情形

1、邦讯公司及相关人员包括内幕信息知情人员登记表登记的人员17名,此
次交易的参与人员14名(包括未列入内幕信息知情人登记表的张伊茗、陈洪亮、
张晓辉、韩劼)和香蚁公司法定代表人戴永恒。对于能联系到的人员通过视频和
个别谈话等方式逐一进行核查,是否存在内幕信息泄露的情形。


2、北京宁邦鸿合资产评估事务所2人、北京富泽瑞会计师事务所2人无法取
得联系。



经本所律师通过分别谈话进行核查,已经核查的人员不存在内幕信息泄露的
情形。对于不能取得联系的人员,不能确定是否存在泄露内幕信息的情形。


三、对本次受赠资产是否构成重大资产重组的法律意见

1、《上市公司重大资产重组管理办法》对重大资产重组的有关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定,重大资产重组是指:上市
公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他
方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生
重大变化的资产交易行为。


《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定:上市公司及其控股或控
制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%;

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

(三)购买出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币的。


本次受赠资产是否构成重大资产重组,应当根据上述规定来衡量。


2、本次受赠资产的规范性衡量

能盾公司股东李强向邦讯公司的二级子公司香蚁公司赠与49%股权,属于上
市公司(邦讯公司)控制的公司(香蚁公司)在日常经营活动之外通过其他方式
(赠与方式)进行资产交易的行为。该交易行为是否达到规定的比例、构成重大
资产重组。需依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定逐项进行
衡量。


(1)邦讯公司最近一期的审计报告是立信中联会计师事务所于2021年4月27
日出具的立信中联审字[2020]D-0284号《审计报告》,该报告显示期末资产总额
为364595912.20元、营业收入为19309890元、期末净资产额为-199891696.93元。


2021年12月26日,北京宁邦鸿合资产评估事务所出具了宁邦鸿合评字(2021)
第VA754号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》可知能盾公司资产总额为
16,596.06 万元,49%股权对应的资产额为8132.07万元(16,596.06 万元x49%)。


受赠资产总额未达到邦讯公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的50%。


(2)能盾公司最近一期的审计报告是北京富泽瑞会计师事务所于2021年12
月26日出具的富泽瑞审字[2021]AB-1577号《审计报告》,根据《审计报告》可
知营业收入为7763981.64元,49%股权对应的营业收入为3804351元(7763981.64


元x49%);期末净资产额为5708736.07元,49%股权对应的净资产为2792780.46
元(5708736.07元x49%)。


受赠资产对应的营业收入未达到邦讯公司最近一个会计年度同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的50%。


受赠资产净额未达到邦讯公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的50%。


汇总如下表:



邦讯公司

能盾公司49%股权对应值

期末资产总额

364595912.20元

8132.07万元

营业收入为

19309890元

3804351元

期末净资产

-199891696.93元

2792780.46元



(根据《深交所创业板股票上市规定(2020.12)》7.1.3条期末净资产取绝对值计算)

从上表可知,能盾公司的各项数值与邦讯公司的数值相比均没有达到50%的
占比。


本次李强向邦讯公司的二级子公司香蚁公司赠与能盾公司49%的股权,依据
《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十二条的规定进行衡量,不构成
重大资产重组。




北京市百瑞律师事务所



律师事务所负责人:王志强



承办律师:王大成



陈 争



2022年1月14日















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