华自科技(300490):上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

时间:2022年06月23日 22:30:57 中财网
原标题:华自科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

证券简称:华自科技 证券代码:300490



上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
华自科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予事项



独立财务顾问报告



2022年 6月

目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
(一)本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................... 6
(二)本次授予计划与已披露计划差异情况 ........................................................... 7
(三)本次限制性股票授予条件说明 ....................................................................... 7
(四)本次限制性股票的预留授予情况 ................................................................... 8
(五)本次预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....................... 9 (六)结论性意见 ....................................................................................................... 9
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10
(一)备查文件 ......................................................................................................... 10
(二)咨询方式 ......................................................................................................... 10

一、释义
1. 上市公司、公司、华自科技:指华自科技股份有限公司。

2. 激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划:指《华自科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》。

3. 第二类限制性股票:符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

4. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象:按照本激励计划规定,获得限制性股票的激励对为在本公司(含 子公司)任职的核心管理及技术(业务)骨干人员(不包括独立董事、监事)。

6. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

7. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 归属:指激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

9. 归属条件:限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

10. 归属日:限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日。

11. 有效期:自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起 到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间。

12.《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

13.《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。

14.《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。

15.《上市规则》:指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》
16. 《自律监管指南第 1号》:指《创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》
17. 《公司章程》:指《华自科技股份有限公司章程》。

18. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

19. 证券交易所:指深圳证券交易所。

20. 元:指人民币元。

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华自科技提供,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对华自科技股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对华自科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。


三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上: (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠; (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


四、独立财务顾问意见
(一)本次限制性股票激励计划的审批程序
华自科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序: 1、2021年 6月 11日,公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2021年 6月 12日至 2021年 6月 23日,公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。同时,公司于 2021年 6月 23日披露了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年 6月 29日,公司 2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021年第二次临时股东大会的批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日,公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年 7月 9日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司以 2021年 7月 9日作为首次授予日,授予 288名激励对象 720.00万股限制性股票,授予价格为 6.08元/股;其中,授予第一类限制性股票 60.00万股、授予第二类限制性股票 660.00万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2022年 6月 23日,公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意公司以 2022年 6月 23日为预留授予日,授予 40名激励对象共计40.00万股第二类限制性股票,授予价格为 6.05元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核实。

综上,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,华自科技本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》及2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的相关规定。

(二)本次授予计划与已披露计划差异情况
鉴于公司已实施完毕 2021年年度权益分派方案,根据激励计划相关规定,本激励计划的授予价格由 6.08元/股调整为 6.05元/股。
除上述调整外,本次预留限制性股票的授予与已披露的股权激励计划不存在差异。

本独立财务顾问认为:华自科技 2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单符合《管理办法》、激励计划的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形,激励对象名单均符合《管理办法》、激励计划规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。

(三)本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定,只有在同时满足下列条件时,才能向激励对象授予限制性股票:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,华自科技及其激励对象均未发生上述任一情形,公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

(四)本次限制性股票的预留授予情况
1、限制性股票种类:第二类限制性股票
2、授予日:2022年 6月 23日
3、授予人数:40人
4、授予价格: 6.05元/股
5、股票来源:公司向激励对象定向发行华自科技 A股普通股
6、授予数量:本次授予第二类限制性股票数量共 40.00万股,约占当前公司股本总额 32,782.44万股的 0.12%
7、本次授予第二类限制性股票的数量及分配情况如下:

姓名职务获授的限制性股 票数量(万股)占授予预留授 予限制性股票 总数的比例占当前公司股 本总额的比例
核心管理及技术(业务)骨干人员40.00100%0.12% 
合 计40.00100%0.12% 
注:①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

② 本计划授予激励对象不包括独立董事和监事。

③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。


8、限制性股票的有效期及归属安排
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48个月。

因本次预留授予为在 2022年授出,本激励计划预留授予的第二类限制性股票各
归属安排归属时间归属比例
第一个归属期自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限 制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止50%
第二个归属期自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限 制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时第二类限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,华自科技本次预留授予限制性股票的激励对象与公司 2021年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符,公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及激励计划的相关规定。

(五)本次预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建议华自科技在符合《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励计划预留授予事项所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

(六)结论性意见
本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,华自科技本次激励计划的预留授予激励对象均符合激励计划规定的授予所必须满足的条件,本次授予事项已经取得必要的批准和授权,本激励计划预留授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和激励计划等相关法律法规、规范性文件的相关规定,公司不存在不符合公司 2021年限 制 性 股 票 激 励 计 划 规 定 的 授 予 条 件 的 情 形 。

五、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、华自科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
2、华自科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议
3、华自科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议决议相关事项的独立意见
4、监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单(授予日)的核查意见
5、《华自科技股份有限公司章程》
(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:孙伏林
联系电话:021-52588686
传真:021-52583528
联系地址:上海市新华路 639号
邮编:200052

(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华自科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)




经办人:孙伏林




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2022年 6月 23日

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