中天火箭(003009):陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书

时间:2022年08月18日 12:21:29 中财网
原标题:中天火箭:关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书

关于陕西中天火箭技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券之 发行保荐书 保荐机构 (北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层)
二〇二二年八月

关于陕西中天火箭技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书

中国证券监督管理委员会:

陕西中天火箭技术股份有限公司(以下简称“中天火箭”、“发行人”或“公司”)拟申请公开发行不超过 49,500.00万元(含本数)的可转换公司债券(以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“可转债”),并已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为本次证券发行的保荐机构(以下简称“保荐机构”或“本机构”)。

根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2019年修订)》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法(2020年修订)》(以下简称“《保荐办法》”)、《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》(以下简称“《发行管理办法》”)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》(以下简称“《准则第 27号》”)、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,中金公司及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

(本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。)
一、本次证券发行的基本情况
(一)保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。

(二)具体负责本次推荐的保荐代表人
朱宏印:于 2019年取得保荐代表人资格,曾担任浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票项目协办人、广东韶能集团股份有限公司非公开发行 A股股票项目保荐代表人、上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。

贾义真:于 2014年取得保荐代表人资格,曾经担任湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票、上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票、联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行股票、天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票、北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票、苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票、中国航发动力股份有限公司非公开发行股票、中国中铁股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。

(三)项目协办人及其他项目组成员
项目协办人:韩笑,于 2018年取得证券从业资格,曾经参与/执行交通银行股份有限公司公开发行可转换公司债券、上海农商银行股份有限公司首次公开发行股票、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2021年度公开发行可转换公司债券、科沃斯机器人股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券、浦发银行股份有限公司公开发行可转换公司债券、兴业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券等项目。

项目组其他成员:黄捷宁、雷仁光、李冰、高楚寒、张莞悦、黄冠群、杨于飞
(四)发行人基本情况
1、发行人概况

公司名称陕西中天火箭技术股份有限公司
英文名称Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co., Ltd
注册地址陕西省西安市高新区创业大厦八楼 C座
成立时间2002年 8月 2日
上市时间2020年 9月 25日
上市板块深圳证券交易所主板
经营范围一般项目:森林防火服务;化工产品生产(不含许可类化工 产品);高性能纤维及复合材料制造;橡胶制品制造;有色金 属合金制造;有色金属压延加工;锻件及粉末冶金制品制造 安防设备制造;工业控制计算机及系统制造;物联网设备制 造;电子真空器件制造;电子专用材料制造;仪器仪表制造 智能仪器仪表制造;衡器制造;新型金属功能材料销售;高 性能有色金属及合金材料销售;橡胶制品销售;高品质合成 橡胶销售;高性能纤维及复合材料销售;化工产品销售(不 含许可类化工产品);消防器材销售;衡器销售;工业控制计 算机及系统销售;锻件及粉末冶金制品销售;电子专用材料 销售;电子真空器件销售;智能仪器仪表销售;有色金属合 金销售;安防设备销售;电子过磅服务;物联网应用服务; 网络技术服务;软件开发;信息系统集成服务;人工智能行 业应用系统集成服务;物联网技术服务;安全系统监控服务 安全技术防范系统设计施工服务;工程管理服务;工程技术 服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);电子专用材料研 发;物联网技术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)许可项目:民用爆炸物品生产;武 器装备研发、生产;火箭发射设备研发和制造;航天器及运 载火箭制造;建筑智能化系统设计;建筑智能化工程施工; 各类工程建设活动;货物进出口;技术进出口;进出口代理 道路货物运输(不含危险货物);道路货物运输(含危险货物) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以审批结果为准)
联系电话029-82829491
邮政编码710500
传真029-82829492
公司网址http://www.zthj.com/
电子信箱info@zthj.com
本次证券发行类型可转换公司债券
2、发行人设立和上市、最近一次重大股权或者资产变动情况
(1)发行人的改制设立情况
2002年 6月 5日,陕西省国防科学技术工业委员会下发《关于设立陕西中天火箭技术有限责任公司的批复》(陕科工委规〔2002〕30号),同意四十一所以增雨防雹厂、模型火箭厂、特种材料厂(非独立法人)的净资产,联合其他单位,共同出资设立中天有限。

2012年 7月 28日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中瑞岳华”)出具了“中瑞岳华专审字[2012]第 2145号”《审计报告》,以经审计的净资产 110,908,625.91元为基础,按照 1:0.653691的比例折股,折合股份 7,250万股,每股面值为人民币一元,其中 3,449.08万元计入资本公积,391.79万元专项储备股改完成后仍然作为“专项储备”列报;各发起人以其持有的中天有限权益对应的净资产出资,变更前后其股权比例保持不变。

2012年 8月 13日,中天有限股东会决议同意将中天有限整体变更为股份有限公司,并同意以 2012年 6月 30日作为公司整体变更为股份有限公司的审计、资产评估的基准日。

2012年 8月 28日,上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具了《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2012]第 0630257号),经评估,截至 2012年 6月 30日,中天有限股东全部权益(净资产)按照资产基础法评估的评估值为 151,972,539.40元,按照收益法评估的评估值为 24,000.00万元,本次评估采用收益法评估。东洲评估为中天有限整体变更出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2012]第 0630257号)及评估结果经控股股东航天四院逐级报送航天科技集团同意并转报国务院国资委员备案,取得了国务院国资委核发的《国有资产评估项目备案表》(备案编号为 20120073)。

2012年 12月 31日,中天有限整体变更事项取得国务院国资委《关于陕西中天火箭技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2012]1177号),同意中天有限整体变更设立中天火箭的国有股权管理方案。

2013年 1月 7日,中瑞岳华出具了《陕西中天火箭技术股份有限公司(筹)验资报告》(中瑞岳华验字[2013]第 0016号),经审验,截至 2013年 1月 7日,中天火箭之全体发起人已按《发起人协议》《公司章程》的规定,以中天有限截至 2012年 6月 30日的经审计的净资产作价折股,缴纳注册资本合计人民币 7,250万元。

2013年 1月 24日,中天火箭取得了《企业法人营业执照》(注册号为610000100056607),中天有限正式变更为股份有限公司。

(2)首次公开发行股票并上市
2020年 8月 7日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1717号”文核准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,884.81万,每股面值为人民币 1元。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2020年 9月 21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了众环验字(2020)080007 号《验资报告》。本次公开发行完成后,发行人的注册资本为 15,539.23万,股份总数为 15,539.23万股。深圳证券交易所出具《关于陕西中天火箭技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2020]892号),同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“中天火箭”,股票代码“003009”。公司首次公开发行的 3,884.81万股股票于 2020年 9月 25日起上市交易。2020年 12月 7日,发行人就本次增加注册资本及公司性质变更等事宜办理了工商变更登记手续。

首次公开发行股票并在 A股上市后,发行人股本结构如下:

序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%
1航天四院5,074.0032.65
2航天投资2,315.3814.90
3陕西电器研究所(以下简称“四十四所”1,109.107.14
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%
4国华军民融合产业发展基金(有限合伙)(以 下简称“国华基金”)859.695.53
5洋浦天塬投资有限公司 (曾用名为为“西安新天塬投资管理有限 公司”,以下简称“天塬投资”)726.004.67
6西安航天复合材料研究所(以下简称“四十 三所”)538.523.47
7河南鸢辉企业管理有限公司(曾用名为“陕 西鸢辉投资管理有限公司”,以下简称“鸢辉 投资”)516.603.32
8陕西航天科技集团有限公司(以下简称“陕 航集团”)359.262.31
9陕西省技术进步投资有限责任公司(以下简 称“进步投资”)155.881.00
10社会公众股3,884.8125.00
合计15,539.23100.00 
(3)上市后股本变化情况
自公司上市之日以来,公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

2021年 9月,经公司股东鸢辉投资申请,其持有的 5,165,973股股份于 2021年 9月 30日解除限售并上市流通,占公司总股本的 3.32%。该部分股份解除限售后,公司总股本为 155,392,313股,尚未解除限售的股份数量为 111,380,740股,占公司总股本的 71.68%,本次解除限售前后股本结构变化情况如下:
股份类型本次限售股份上市流 通前 本次变动数(股本次限售股份上市流 通后 
 比例 股数(股) (%)    
    股数(股)比例 (%)
一、有限售条件流通股份116,546,71375.00-5,165,973111,380,74071.68
二、无限售条件流通股份38,845,60025.00+5,165,97344,011,57328.32
三、股份总数155,392,313100.00-155,392,313100.00
3、发行人最新股权结构和前十名股东情况
(1)发行人最新股权结构
截至 2021年 12月 31日,发行人总股本为 155,392,313股,股本结构如下:
股份类别股数(股)占总股本比例(%)
有限售条件流通股111,380,11571.68
无限售条件流通股44,012,19828.32
股份总数155,392,313100.00
(2)发行人前十名股东情况
截至 2021年 12月 31日,发行人前十大股东情况如下:

序 号股东名称持股数量 (股)占公司总 股本比例 (%)持有有限售 条件股份数 量(股)质押股份 数量(股股东性质
1航天四院50,740,00032.6550,740,0000国有法人
2航天投资23,153,79614.9023,153,7960国有法人
3四十四所11,091,0057.1411,091,0050国有法人
4国华基金8,596,9015.538,596,9010其他
5天塬投资7,260,0004.677,260,0000境内非国有法 人
6四十三所5,385,1793.475,385,1790国有法人
7鸢辉投资5,045,9733.2500境内非国有法 人
8陕航集团3,592,5552.313,592,5550国有法人
9交通银行-汇丰晋信动 态策略混合型证券投资 基金1,752,4001.1300其他
10陕西省技术进步投资有 限责任公司1,558,8041.001,558,8040国有法人
4、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下:
单位:万元

首发前期末净资产额69,856.83(截至 2019年 12月 31日)  
历次筹资情况发行时间发行类别筹资净额
 2020年 9月首次公开发行44,595.66
首发后累计派现金额2,284.27  
本次发行前期末净资产额134,788.59(截至 2021年 12月 31日)  
发行人最近三年的利润分配情况如下:
公司于 2020年 9月 25日在深圳证券交易所上市,公司上市以来的利润分配方案如下:

分红年度分红方案现金分红方案分配金额(含税)
2021年以 155,392,313股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 0.79元(含税),共 计 12,275,992.73元1,227.60万元
2020年以 155,392,313股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 0.68元(含税),共 计 10,566,677.28元1,056.67万元
公司上市以来以现金方式分配的利润为 2,284.27万元,年均现金分红占上市后实现的合并报表归属于母公司所有者年均净利润的 10.12%,发行人上市后年均以现金方式分配的利润不低于上市后实现的年均可供分配利润的 10%。公司上市以来的利润分配情况如下:
单位:万元

项目2021年度2020年度
合并报表归属于母公司所有者 的净利润12,235.2910,343.95
合并报表归属于母公司所有者 的年均净利润11,289.62 
现金分红(含税)1,227.601,056.67
年均现金分红(含税)1,142.13 
年均现金分红占年均归属于母 公司所有者的净利润的比例10.12% 

5、发行人主要财务数据及财务指标
(1)合并资产负债表主要数据
单位:万元

项 目2021年 12月 31日2020年 12月 31日2019年 12月 31日
资产总额186,752.63173,723.45133,940.14
负债总额51,964.0550,349.6664,083.31
少数股东权益---
归属于母公司的所有者 权益134,788.59123,373.7969,856.83
(2)合并利润表主要数据
单位:万元

项 目2021年度2020年度2019年度
营业收入101,506.8186,327.4579,658.46
营业利润12,734.6510,883.0110,923.55
利润总额13,470.3011,400.2210,959.14
净利润12,235.2910,343.959,894.75
归属于母公司的净利润12,235.2910,343.959,894.75
(3)合并现金流量表主要数据
单位:万元

项 目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流 量净额11,862.846,484.5411,527.66
投资活动产生的现金流 量净额-12,221.98-3,449.57-2,354.28
筹资活动产生的现金流 量净额-8,850.9526,034.94-6,334.69
现金及现金等价物净增 加额-9,236.8529,008.962,890.15
(4)最近三年及一期非经常性损益明细表
单位:万元

序号非经常性损益项目2021年度2020年度2019年度
1非流动资产处置损益-194.21-65.91-55.42
2计入当期损益的政府补 助,但与公司正常经营业 务密切相关,符合国家规 定、按照一切标准定额或 定量持续享受的政府补助 除外2,035.14815.651,330.75
3除同公司正常经营业务相 关的有效套期保值业务 外,持有交易性金融资产 衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债产 生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负 债和其他债权投资取得投 资收益296.95--
4除上述各项之外的其他营 业外收入和支出39.65-12.7935.58
序号非经常性损益项目2021年度2020年度2019年度
5减:所得税影响额326.63110.15196.64
6少数股东权益影响额(税 后)---
合计1,850.90626.811,114.28 
(5)报告期内主要财务指标

项目2021年 12月 31/ 2021年度2020年 12月 31日/ 2020年度2019年 12月 31日/ 2019年度
流动比率(倍)2.582.661.44
速动比率(倍)2.082.211.11
资产负债率(合并)27.83%28.98%47.84%
资产负债率(母公司19.39%23.56%36.60%
应收账款周转率 (次/年)3.163.213.61
存货周转率(次/年)3.293.052.89
归属于母公司所有者 的每股净资产(元)8.677.945.99
每股经营活动现金流 量(元)0.760.420.99
每股净现金流量(元-0.591.870.25
归属于母公司所有者 的净利润(万元)12,235.2910,343.959,894.75
息税折旧摊销前利润 (万元)16,471.9215,161.4914,554.32
利息保障倍数(倍)463.5713.3111.44
研发费用占营业收入 的比重6.34%6.57%5.80%
注 1:上述指标除资产负债率(母公司)外均依据合并报表口径计算。

各指标的具体计算公式如下:
1)流动比率=流动资产/流动负债
2)速动比率=速动资产/流动负债;速动资产=流动资产-存货-持有待售资产-其他流动资产 3)资产负债率=总负债/总资产
4)应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均净额
5)存货周转率=营业成本/存货平均净额
6)归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本 7)每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 8)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 9)息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
10)利息保障倍数=息税前利润/利息费用;息税前利润=净利润+所得税费用+利息费用 11)研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入
(五)本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
经核查,截至 2022年 3月 31日,中金公司与发行人的关联关系情况如下: 1、截至 2022年 3月 31日,保荐机构、主承销商和受托管理人中金公司及其子公司持有发行人 210,092 股,合计占发行人总股本的 0.14%。

除上述情况外,中金公司及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

2、截至 2022年 3月 31日,发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有保荐机构权益的情况。由于中金公司为 A股及 H股上市公司,截至 2022年 3月31日,发行人重要关联方可能存在的少量、正常二级市场证券投资,但不存在持有中金公司或其子公司 1%以上权益的情况。

上述情形不违反《保荐办法》第四十二条的规定,不存在利益冲突,不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

3、截至 2022年 3月 31日,保荐代表人及其配偶和保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在在发行人及或其控股股东、实际控制人、重要关联方持股及任职的情况。

4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”),截至 2022年 3月 31日,中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权,同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司,中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况,中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

5、中金公司与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

中金公司依据相关法律法规和公司章程,独立公正地履行保荐职责。

(六)本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度,本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组,质控小组对项目风险实施过程管理和控制;内核部组建内核工作小组,与内核委员会共同负责实施内核工作,通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下:
(1)立项审核
项目组在申请项目立项时,项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见,内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

(2)尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后,对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

(3)申报阶段的审核
项目组按照相关规定,将申报材料提交质控小组和内核工作小组,质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核,并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后,由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后,质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见,并在内核委员会会议(以下简称“内核会议”)上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论,就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

(4)申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后,项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

(5)发行上市阶段审核
项目获得核准批文后,项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组,经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

(6)持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组,经投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

2、内核意见
经按内部审核程序对陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的发行申请进行严格核查,本机构对本次发行申请的内核意见如下: 陕西中天火箭技术股份有限公司符合公开发行可转换公司债券的基本条件,申报文件真实、准确、完整,同意保荐发行人本次证券发行上市。

二、保荐机构承诺事项
(一)本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行人可转换公司债券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

(二)作为中天火箭本次公开发行可转换公司债券发行的保荐机构,本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的规定,本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为进行了核查。

(一)保荐机构聘请第三方机构的相关情况
1、聘请的必要性
为控制项目法律风险,加强对项目法律事项开展的尽职调查工作,中金公司已聘请北京市通商律师事务所上海分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
保荐机构/主承销商律师持有编号为 23101199911616549的《律师事务所执业许可证》,且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托,在本次项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务,服务内容主要包括:协助保荐机构/主承销商完成本次项目的法律尽职调查工作,协助起草、修改、审核保荐机构/主承销商就本次项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见,协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制本次项目相关的工作底稿等。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定。截至本发行保荐书出具之日,中金公司尚未实际支付法律服务费用。

经核查,保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外,保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

(二)发行人聘请第三方机构的相关情况
中金公司对发行人本次发行有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、北京观韬中茂律师事务所担任发行人律师、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构、东方金诚国际信用评估有限公司担任资信评级机构。除上述机构外,发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

(三)保荐机构核查结论性意见
综上,经核查,保荐机构认为:本次发行中,除聘请北京市通商律师事务所上海分所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师之外,保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为;发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构之外,不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规,符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的相关规定。

四、本机构对本次证券发行的推荐意见
(一)本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构,按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《发行管理办法》《准则第 27号》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为陕西中天火箭技术股份有限公司具备公开发行可转换公司债券的基本条件。因此,本机构同意保荐陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券。

(二)发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序,具体情况如下:
1、2022年 1月 19日,发行人召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司<未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2022年 2月 28日,发行人召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2022年 3月 18日,发行人召开第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司<未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划>的议案》《关于公司控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年 3月,发行人取得国家出资企业/发行人实际控制人航天科技集团就发行人本次发行可转债事宜下发的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券有关事宜的批复》(财字[2022]16号)。

本次发行可转债方案已通过国防科工局的军工事项审查,已收到国防科工局签发的《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司资本运作涉及军工事项本次公开发行可转换公司债券已获得中国证监会核准批复。

(三)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构,具备健全且运行良好的组织机构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人 2019年度、2020年及 2021年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 9,894.75万元、10,343.95万元及 12,235.29万元,最近三年实现的平均可分配利润为 10,824.66万元。

按照本次发行募集资金总额 49,500.00万元计算,参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计,发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定
发行人本次发行筹集的资金,将按照公司债券募集说明书所列资金用途使用,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。本次可转债发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目: 单位:万元

项目名称投资总额拟投入募集资金额
大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目(二期)26,300.0026,300.00
军品生产能力条件补充建设项目12,900.0012,900.00
补充流动资金10,300.0010,300.00
合计49,500.0049,500.00
本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、持续经营能力
发行人主要从事小型固体火箭及其延伸产品的研发、生产和销售,并一直致力于推进航天固体火箭核心技术成果的多层次、多领域的深度转化应用。发行人小型固体火箭整箭业务涉及的增雨防雹火箭、探空火箭和小型制导火箭,以及固体火箭发动机核心材料延伸业务的炭/炭热场材料等产品技术水平突出、综合性能良好,在各自业务细分领域均位于市场前列,发行人行业地位优势明显。

发行人是国内较早开展小型固体火箭业务的单位,凭借着管理团队敏锐的市场洞察力,较早布局和整合了相关产业资源。发行人目前拥有多个国内首创的小型固体火箭类产品,具有较稳固的市场份额和较好的企业声誉。发行人凭借高品质的小型固体火箭相关产品,与各个细分领域内的重要客户建立了长期友好的合作关系,保证了发行人未来的竞争能力。

发行人资质证照齐备,军品方面,发行人已获得《装备承制单位资格证书》、《武器装备科研生产许可证》、相应保密资格证书、《武器装备质量体系认证证书》等资质;民品方面,发行人已具备民用爆炸物品安全生产许可证、飞机炭刹车盘零部件制造人批准书、计量器具型式批准证书等相关民品生产资质。

综上所述,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款规定”的规定。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述,发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

(四)本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
1、发行人组织机构健全、运行良好
(1)发行人的《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《发行管理办法》第六条第(一)项的规定。经保荐机构核查,发行人现行章程的内容符合《公司法》以及其它有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人组织机构健全、清晰,其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则,符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。发行人已根据有关法律法规及《公司章程》的规定在其内部设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事等决策及监督机构,董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会;发行人已分别制定股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事工作细则;发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责。

(2)发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《发行管理办法》第六条第(二)项的规定。经保荐机构核查,发行人董事会、监事会及经营管理层严格按照公司法及公司章程运作,董事长、董事、监事及高管人员,都受过良好的教育,具有丰富的工作经验,了解在企业内部建立控制机构的必要性,实际工作中也对建立完善公司的内部控制制度非常重视,并能带头执行内部控制的有关规定。根据相关法规和中国证监会的有关要求,发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构,各组织机构能够按公司制定的议事规则或工作程序规范运作,能够保证公司董事会、监事会及经理层在授权范围内履行职责。发行人设置了独立的财务部门与财务负责人,直接负责公司财务管理工作;涵盖对财务管理、内部管理等关键环节的内控体系,形成了一整套规范的管理流程和程序,对发行人的日常经营和投资活动等进行了规范和风险管控,并取得了较好的效果。

对此,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《陕西中天火箭技术股份有限公司内部控制鉴证报告》(众环专字(2022)0810036号)认为,陕西中天火箭技术股份有限公司于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

经保荐机构核查,发行人内部控制制度完整有效,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

(3)发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《发行管理办法》第六条第(三)项的规定。

(4)发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,符合《发行管理办法》第六条第(四)项的规定。

(5)最近十二个月内发行人不存在违规对外提供担保的行为,符合《发行管理办法》第六条第(五)项的规定。

2、发行人的盈利能力具有可持续性
(1)根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2020)080029号《审计报告》、众环审字(2021)0800057号《审计报告》、众环审字(2022)0810024号《审计报告》,2019年、2020年及 2021年发行人归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据)分别为 8,780.47万元、9,717.14万元及 10,384.38万元。发行人最近三个会计年度连续盈利,符合《发行管理办法》第七条第(一)项的规定。

(2)经核查,发行人主营业务突出,业务和盈利来源稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形,符合《发行管理办法》第七条第(二)项的规定。

(3)经核查,发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《发行管理办法》第七条第(三)项的规定。

(4)经核查,发行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化,符合《发行管理办法》第七条第(四)项的规定。

(5)经核查,发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《发行管理办法》第七条第(五)项的规定。

(6)经核查,发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《发行管理办法》第七条第(六)项规定。

(7)经核查,发行人不存在“最近二十四个月内曾公开发行证券的,发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上”的情形,符合《发行管理办法》第七条(七)项规定。

3、发行人的财务状况良好
(1)中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则对发行人 2019年度、2020年度和 2021年度 3个会计年度的财务报表进行了审计,分别出具了文号为众环审字(2020)080029号、众环审字(2021)0800057工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定,符合《发行管理办法》第八条第(一)项的规定。

(2)根据发行人 2019年、2020年及 2021年审计报告,发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,也未曾被注册会计师出具过带强调事项段的无保留意见审计报告,符合《发行管理办法》第八条第(二)项的规定。

(3)根据发行人 2019年、2020年及 2021年审计报告,发行人资产质量良好。不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响,符合《发行管理办法》第八条第(三)项的规定。

(4)根据发行人 2019年、2020年及 2021年审计报告,发行人经营成果真实,现金流量正常,营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《发行管理办法》第八条第(四)项的规定。

(5)发行人于 2020年 9月 25日在深圳证券交易所上市,上市以来的利润分配方案如下:
单位:万元

项目2021年度2020年度
合并报表归属于母公司所有者 的净利润12,235.2910,343.95
合并报表归属于母公司所有者 的年均净利润11,289.62 
现金分红(含税)1,227.601,056.67
年均现金分红(含税)1,142.13 
年均现金分红占年均归属于母 公司所有者的净利润的比例10.12% 
根据《再融资业务若干问题解答(2020修订)》问题 16,“上市未满三年的公司,参考‘上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%’执行”。发行人于 2020年 9月 25日在深圳证券交易所上市,上市以来年均以现金方式分配的利润为 1,142.13万元,占上市后实现的合并报表归属于母公司所有者年均净利润的 10.12%,发行人上市后年均以现金方式分配的利润不低于上市后实现的年均可供分配利润的 10%,符合《发行管理办法》第八条第(五)项的规定。

4、发行近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列违法行为,符合《发行管理办法》第九条的规定:
(1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;
(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、发行人募集资金的数额和使用符合规定:
(1)根据发行人股东大会审议通过的议案,发行人本次发行募集资金总额不超过 49,500.00万元(含本数),募集资金数额不超过项目需要量,符合《发行管理办法》第十条第(一)项的规定。

(2)经核查,发行人本次募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、土地管理、环境保护及其他法律、法规和规章的规定。本次可转债发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目:
单位:万元

项目名称投资总额拟投入募集资金额
大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目(二期)26,300.0026,300.00
军品生产能力条件补充建设项目12,900.0012,900.00
补充流动资金10,300.0010,300.00
合计49,500.0049,500.00
因此,保荐机构认为,项目符合《发行管理办法》第十条第(二)项的规定。

(3)根据发行人股东大会审议通过的议案,发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形,符合《发行管理办法》第十条第(三)项的规定。

(4)经核查,本次募集资金投资项目实施后,不会增加与控股股东或实际控制人之间的同业竞争或影响发行人生产经营的独立性,符合《发行管理办法》第十条第(四)项的规定。

(5)经核查,发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户,符合《发行管理办法》第十条第(五)项的规定。

6、发行人不存在下列情形,符合《发行管理办法》第十一条的规定: (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。

(3)最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

(4)发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

(5)发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、发行人符合《发行管理办法》关于可转换公司债券发行的特别规定 (1)根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公司净资产收益率、每股收益明细表的鉴证报告》(众环专字(2022)0810110号),以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算,发行人 2019年度、2020年度和 2021年度的加权平均净资产收益率分别为 13.42%、11.39%和 8.07%,最近三年平均为 10.96%,高于 6%,符合《发行管理办法》第十四条第(一)项的规定。

(2)截至 2021年 12月 31日,发行人净资产合计 134,788.59万元,截至本发行保荐书签署日,公司不存在发行在外的债券。本次可转换公司债券发行完成后,发行人累计发行债券余额为 49,500.00万元,不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十,符合《发行管理办法》第十四条第(二)项的规定。

(3)根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的文号为众环审字(2020)080029号、众环审字(2021)0800057号、众环审字(2022)0810024号审计报告,2019年、2020年及 2021年发行人归属于母公司股东的净利润分别为 9,894.75万元、10,343.95万元及 12,235.29万元,最近三年实现的平均可分配利润为 10,824.66万元。预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息,符合《发行管理办法》第十四条第(三)项的规定。

(五)关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,发行人已召开第三届董事会第十二次会议以及 2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺:
“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2.对个人的职务消费行为进行约束;
3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4.将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5.如公司未来制定、修改股权激励方案,本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6.本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
发行人控股股东已出具承诺:
“1.不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; 3. 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺;
4.若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或投资者造成损失的,本单位将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 经核查,保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

(六)发行人存在的主要风险
1、市场风险
(1)下游行业波动风险
公司的下游行业多与国民经济息息相关,和国家宏观经济政策、产业政策导向的相关性较高,公司小型固体火箭业务及其延伸产品业务的下游行业波动趋势将直接影响到公司产品的市场需求,对公司经营产生影响。

公司的光伏用热场材料与国内外光伏行业发展密切相关。国家对光伏行业的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营,存在因光伏领域产业政策及景气度发生不利变化,从而对发行人生产经营产生不利影响的风险。随着光伏行业的技术进步、成本下降,部分落后产能将被加速淘汰,国内光伏行业的产品结构面临调整。如果不能及时适应光伏下游行业的种种调整变化,将使公司热场材料业务面临收益下滑的风险。另外,如果国内外大气探测研究形势出现变化,相关研究项目进度放缓,公司的探空火箭业务也会受到一定影响而产生波动。

(2)民品业务的市场竞争与市场开拓风险
公司民品业务主要包括增雨防雹火箭及配套装备、炭/炭热场材料及智能计重系统。2019年度、2020年度及 2021年度,公司民品业务实现营业收入分别为52,123.69万元、67,463.17万元和 88,313.32万元,占营业收入的比例分别为65.43%、78.15%和 87.01%,民品业务营收占比较高,且占比呈增长趋势。目前公司尚未就小型固体火箭产品在人工影响天气以外的民用领域转化为形成规模的现实收入,该业务存在一定的市场拓展风险;公司炭/炭热场材料业务以及智能计重系统业务市场竞争充分,随着行业发展,客户的需求不断细化和提高,中高端市场的竞争程度逐渐加剧,存在竞争风险。上述情况可能对公司民品业务盈利水平产生不利影响。

2、技术风险
(1)固体火箭核心技术人员流失风险
小型固体火箭技术作为一个典型的多学科交叉的专业,需要综合运用物理、化学、材料、电子等多种基础科学和科学制造工艺才可以实现小型固体火箭及其延伸产品的研制和生产。在我国,小型固体火箭行业因高战略性和高技术性,其核心技术往往集中在少数大型军工集团,具有较高进入壁垒。相应,因小型固体火箭技术的高壁垒性,我国熟练掌握小型固体火箭相关技术的人员相对稀缺,而核心技术人员又是推动小型固体火箭技术不断发展的重要因素。因此,若公司核心技术人员流失,将会对公司产品研发能力造成不利影响,进而影响后续发展能力。

(2)炭/炭热场材料技术升级迭代风险
公司炭/炭热场材料主要应用于光伏行业的晶体生长高温设备中,该行业产品存在更新换代、技术工艺升级优化的可能。如果市场出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料,或碳/陶复合产品的制备成本迅速降低、产业化程度迅速提升,在光伏行业中取得应用优势,而发行人未能及时获得碳/陶复合材料批量化生产能力,则可能对公司的技术及产品领先性及未来生产经营产生不利影响。

(3)产品研发风险
小型固体火箭及其延伸产品因其应用往往集中在国防、军事、工业生产的核心环节,其对产品的安全性、运行稳定性、产品合格率具有严苛的要求。因此,小型固体火箭及其延伸产品的研发具有周期长、投入大、风险高的特点。若公司研制项目缺乏前瞻性,新产品出现无法满足市场客户需求,没有顺应行业发展的变化,没有最终被军方或民品客户认可及订货等情况,研发投入可能无法获得合理的回报,进而对公司的经营能力造成不利影响。

3、企业经营风险
(1)安全生产风险
公司的生产经营涉及小型固体火箭的生产和运输,其发动机材料属于易燃物质,具有一定的危险性。考虑到火箭产品固有的安全因素,无法完全排除生产过程中意外发生的可能与风险。

(2)产品安全使用风险
公司研制的每一型探空火箭、小型制导火箭及增雨防雹火箭都经过多次多轮试飞试射试验论证以保证火箭使用的安全性和运行的稳定性,但鉴于火箭产品固有的安全因素,不排除在火箭产品使用过程中因偶然因素导致的安全问题与风险。

(3)经营资质风险
与普通行业有所不同,固体火箭其及延伸产品业务具有特殊性,在我国进入该行业需要获取相应的资质。进入军品领域,需要获取《装备承制单位资格证书》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量管理体系认证证书》及相应保密资格证书。进入以增雨防雹火箭为主的人工影响天气等民品行业,则需要获取《民用爆炸物品生产许可证》等一系列资质。上述资质对进入公司主要业务所处的行业形成一定的门槛,若未来相关准入门槛发生变化,将可能会对公司的经营产生不利影响。

(4)部分租赁房产未取得权属证书风险
截至本发行保荐书签署日,发行人承租的部分房屋尚未取得房屋权属证书,尽管出租方未取得权属证书的房产如不能正常租赁不会对发行人生产经营造成重大不利影响,但不能排除因出现上述情况,给公司带来整改、搬迁损失的风险。

4、财务风险
(1)关联交易规范性的风险
2019年、2020年及 2021年,公司向关联方采购商品/劳务的金额分别为 6,340.14万元、7,789.22万元以及 7,837.76万元,占公司当期营业成本的比重分别为 11.50%、12.99%以及 10.87%;公司向关联方销售商品/劳务的金额分别为 12,642.68万元、9,956.64万元以及 12,752.39万元,占公司当期营业收入的比重分别为 15.87%、11.53%以及 12.56%。

公司作为小型固体火箭总体设计单位,需要采购部分分系统产品。考虑到小型固体火箭行业在我国的战略地位,产业链中主要供应商集中在航天科技集团及中国航天科工集团有限公司两大央企集团体内。为了大程度满足公司小型固体火箭整箭经营规模,公司存在向实际控制人航天科技集团下属单位采购小型固体火箭分系统的情况。另外,公司提供的部分军用小型固体火箭整箭及固体火箭发动机耐烧蚀组件也是航天科技集团下属单位产品或业务的有机组成部分,公司系通过上述领域内的竞争优势及良好口碑获取的订单。报告期内公司发生较多关联交易具有必要性和合理性。

实际控制人航天科技集团及控股股东航天四院不会对公司向关联方的采购和销售进行干预。公司与关联方客户及供应商的商务行为都基于市场化方式进行,产品价格以各项成本以及历史同类产品价格为基础经协商或招投标后确定,价格公允且合理。公司为保证关联交易必要且价格公允,根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(深证上[2022]12号)等法律法规制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内部制度,对关联交易的审批进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行,将会对公司经营造成不利影响。

(2)应收账款不能回收的风险
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 24,229.42万元、29,632.97万元和 34,541.52万元,占流动资产的比例分别为 27.12%、23.19%和 26.88%,其中 1年以内应收账款和 1年至 2年应收账款为主要组成部分,报告期内两者合计占应收账款余额的比重分别为 93.44%、98.30%和 89.54%,保持较高的比重。公司应收账款增长较快,占总资产比例较高,虽然公司已就上述应收账款采用了比较稳健的坏账计提政策,且公司应收账款平均账龄较短,但未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长,应收账款余额存在进一步增长和波动的可能。

未来若下游客户产生业绩下滑和资金紧张的情况,可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长回收周期从而给公司造成不利影响。

(3)毛利率波动风险
报告期内,公司毛利率分别为 30.84%、30.53%和 28.95%。报告期内,公司综合毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化以及下游市场竞争程度等因素的影响。受到宏观经济形势及市场因素影响,公司毛利率存在波动风险。

5、军工特有风险
(1)涉密信息豁免披露影响投资者对公司价值判断的风险
公司部分业务经营涉及军品研制、生产和销售,其产品型号、技术参数、销售数量、部分供应商及客户信息属于涉密信息,不宜对公开市场披露。公司根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》(科工法[2007]546号)、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)等有关规定及武器装备科研生产单位保密管理体系相关要求,对上述信息在对外披露前采用代码、打包或者汇总等方式进行脱密处理。上述经脱密及豁免披露的信息可能存在影响投资者对公司价值的判断,造成投资决策失误的风险。

(2)国家秘密泄露风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》,承担武器装备科研生产任务的企事业单位,需要经过保密资格审查认证。中天火箭及子公司超码科技和三沃机电均取得相应的保密资格,日常生产经营过程中会涉及部分国家秘密,存在偶然性因素导致国家秘密的泄露风险。

6、募集资金运用相关风险
本次募集资金主要用于大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目(二期)和军品生产能力条件补充建设项目。基于当前市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和技术工艺水平,公司已经对本次募集资金投资项目的可行性分析和效益测算进行了充分的调研和论证,认为该些项目的投产符合公司的发展战略和行业发展趋势,有利于提高公司的核心竞争力。在项目投产后公司将继续对市场需求进行研究并制定相应对策,但如果未来市场环境发生不利变化,产品市场价格波动,则募投项目存在不能达到预期收益的风险。

(七)对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业的发展前景
(1)国防工业的庞大需求推动军用小型固体火箭行业快速发展
经过三十余年的经济高速增长,我国的国民经济得到了快速发展,经济实力得到了有效提升。为确保国家和平发展的局面,需要国防能力的有效保障。当前,我国国防装备亟须全面提升技术水平,为从事先进小型固体火箭装备的研制企业带来了较大的发展机遇。随着国际形势的日趋复杂,国际安全风险和不安定因素增加,各国为维护政治安宁、社会稳定、保持经济发展和国防安全,对轻型化、低成本、灵活性较高的军用小型固体火箭的需求将持续上升。

(2)人工影响天气行业业务补助投入增大、市场需求增加
中央财政设立专项转移支付“人工影响天气补助资金”,加强支持人工影响天气工作,在中央投入的带动下,各地政府逐年加大对人工影响天气的资金投入力度。同时,随着全球变暖以及气候异常带来的灾害天气逐渐高频化,通过科学手段成熟运用各类人工影响天气作业方式以保障国家社会和经济活动效益则显得日趋重要。可以预见,未来相当长一段时间内人影产品需求将保持稳定增长态势,尤其是技术成熟、作业效能较高且安全性有保障的火箭类人影产品。

(3)国家政策支持炭/炭复合材料行业发展
炭/炭复合材料属于典型的军民两用战略性新兴材料,航空航天、先进武器装备的进一步发展往往与炭/炭复合材料息息相关。国家出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造 2025》等产业政策,明确指出先进复合材料为发展重点,要加强基础研究和体系建设,突破产业化制备瓶颈。要积极发展军民共用特种新材料,促进新材料产业发展,加快基础材料升级换代。

(4)炭/炭复合材料应用领域广泛,市场需求广阔
炭/炭复合材料具有低密度、高强度、高比模量、高导热性、低膨胀系数、摩擦性能好,以及抗热冲击性能好、尺寸稳定性高等优点,在隔热、耐摩擦领域有着广泛的应用。目前,炭/炭复合材料不仅是航空航天、光伏行业不可或缺的重要材料,还推广应用于汽车、高铁、船舶、风电、生物医学、半导体、体育器材等各领域。随着新材料技术和制作工艺不断的升级突破,炭/炭复合材料的应用行业将会不断延伸,未来市场需求更加广阔。

2、发行人的竞争优势
(1)技术研发优势
公司核心业务发展源于航天科技集团航天四院下属多个研究所的相关业务板块,经改制和重组,逐步形成了目前以小型固体火箭技术应用为核心的综合业务体系。公司的核心研发团队掌握了国内领先的小型固体火箭总体设计能力和部分分系统研制能力,并不断将固体火箭技术积累沉淀后应用于民用领域,形成了一批具有市场影响力的优秀产品。凭借着强大的研发实力、突出的技术转化能力以及固体火箭行业高度集中等有利因素,公司在小型固体火箭相关军品及民品业务领域具有较强的核心竞争力。

(2)行业地位优势
公司小型固体火箭整箭业务涉及的增雨防雹火箭、探空火箭和小型制导火箭以及固体火箭发动机核心材料延伸业务的炭/炭热场材料等产品技术水平突出,综合性能良好,在各自业务细分领域均位于市场前列,市场占有率较高,引领行业发展,公司行业地位优势明显。

(3)产品先发优势
公司是国内较早开展小型固体火箭业务的单位,凭借着管理团队敏锐的市场洞察力,较早布局和整合了相关产业资源。公司目前拥有多个国内首创的小型固体火箭类产品,巩固了市场份额,提高了企业声誉。公司凭借高品质的小型固体火箭相关产品,与各个细分领域内的重要客户建立了长期友好的合作关系,保证了公司未来的竞争能力。

(4)质量管控优势
公司秉承航天产品“严慎细实”的工作作风,建立健全质量管理体系,积极落实岗位责任,严格执行质量奖惩机制,形成了“零缺陷交付、零投诉服务,追求卓越绩效、争当行业龙头”的质量理念和文化。公司每一款产品从研发到定型量产全过程均按照航天型号产品研制要求进行精细化管理,推动质量管理体系优杜绝产品质量问题的重复发生,并通过技术评审、试验验证等多种手段保证交付产品质量稳定可靠,在业内树立了良好口碑。

(5)资质齐备优势
公司从事的各业务均有一定的资质要求。在军品方面,公司已获得《装备承制单位资格证书》、《武器装备科研生产许可证》、相应保密资格证书、《武器装备质量体系认证证书》等资质。在民品方面,公司已具备民用爆炸物品安全生产许可证、飞机炭刹车盘零部件制造人批准书、计量器具型式批准证书等相关民品生产资质。齐备的资质为各业务的发展提供了强有力的保障。

附件:《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

附件

中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书

兹授权我公司朱宏印和贾义真作为保荐代表人,按照有关法律、法规、规章的要求具体负责陕西中天火箭股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐工作。

截至本授权书出具日,
(一)上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况;
(二)朱宏印最近 3年内曾担任过已完成的深交所创业板上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票项目签字保荐代表人、广东韶能集团股份有限公司主板非公开发行股票项目签字保荐代表人;贾义真最近 3年内曾担任过已完成的深交所创业板湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票、上交所科创板上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票、深交所主板联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行股票、深交所创业板天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票、上交所科创板北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票、上交所科创板苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票项目签字保荐代表人;
(三)上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下:
1、朱宏印:无;
2、贾义真:目前申报的在审企业家数为 2家,为上交所科创板西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票项目签字保荐代表人、深交所创业板惠科股份有限公司首次公开发行股票项目签字保荐代表人。

保荐机构承诺,具体负责此次发行上市的保荐代表人朱宏印、贾义真符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定:品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力,熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务,最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

综上,上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定,我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整,并承担相应的责任。


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